第 二 章 公司法律制度
第一節(jié) 公司法的概述
【例題•多選題】對有限責(zé)任公司和股份有限公司股東責(zé)任的表述，下列各選項中正確的有（?。?。
A.有限責(zé)任公司股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任
B.有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任
C.股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任
D.股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任
【答案】B、C
【解析】本題考核點是有限責(zé)任的概念。我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。（即使股東出資不到位，也不影響其責(zé)任的承擔(dān)。）
【例題•單選題】甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會審議此請求時，下列情形可以通過的是（ ）。
A.全體股東過半數(shù)通過
B.出席會議的全體股東過半數(shù)通過
C.除乙公司外，出席會議的其他股東過半數(shù)通過
D.除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
【答案】D
【解析】本題考核點是公司法人財產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第二節(jié) 公司的登記管轄
【例題•多選題】某有限責(zé)任公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記的有（ ）。
A.公司被依法宣告破產(chǎn)
B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
C.公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
D.公司董事會決議解散
【答案】A、B、C
【解析】本題考核點是注銷登記。只有外商投資公司的董事會可以決議公司解散。
第三節(jié) 有限責(zé)任公司
【例題•單選題】甲、乙、丙三人欲設(shè)立一家有限公司，擬定的注冊資本為50萬元?，F(xiàn)他們就設(shè)立公司的有關(guān)事項咨詢某律師，該律師的下列說法符合《公司法》規(guī)定的是（?。?BR> A.可以在公司章程中規(guī)定，由董事會對公司為他人提供擔(dān)保的事項作出決議
B.公司的注冊資本可以分期繳付，但公司全體股東的首次出資額不得低于3萬元
C.股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后不得抽回出資
D.甲、乙、丙三人共同研究開發(fā)的一項專利技術(shù)，評估作價50萬元，他們可僅以該項專利出資
【答案】A
【解析】本題考核點是有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，所以首次出資額不得低于10萬元；公司登記后，股東不得抽回出資，如果僅僅是驗資，是可以抽回出資的；全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，所以不能全部以專利技術(shù)出資。
【例題•單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的是（?。?。
A.總經(jīng)理
B.過半數(shù)的股東
C.監(jiān)事會主席
D.過半數(shù)的董事
【答案】D
【解析】本題考核點是有限責(zé)任公司股東會會議規(guī)則。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
【例題•單選題】下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)的是（ ）。
A.決定公司的經(jīng)營計劃
B.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案
C.修改公司章程
D.決定聘任公司經(jīng)理
【答案】C
【解析】本題考核點是有限公司董事會的職權(quán)。選項C屬于股東會的職權(quán)。
【例題•單選題】王某聽說新公司法允許設(shè)立一人公司，便向律師咨詢，打算自己成立一人公司，律師的建議中錯誤的是（ ）。
A.王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應(yīng)當(dāng)一次足額繳納
B.王某只能成立一個一人公司，且不可以再投資設(shè)立其他的公司
C.王某的一人公司不設(shè)立股東會
D.王某如果不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
【答案】B
【解析】本題考核點是一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但不限制投資設(shè)立其他的公司。
【例題•單選題】某國有獨資公司監(jiān)事會成員有7人，其中職工代表的最低人數(shù)應(yīng)當(dāng)是（?。?BR> A.1人
B.2人
C.3人
D.4人
【答案】C
【解析】本題考核點是國有獨資公司的組織機構(gòu)。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
【例題•多選題】甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營過程中，丙與丁達(dá)成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙書面通知甲和乙時，甲和乙均表示同意，并愿意購買丙的股份。有關(guān)此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（?。?。
A.同等條件下，由丙決定優(yōu)先購買人
B.同等條件下，甲和乙有優(yōu)先購買權(quán)
C.由甲和乙協(xié)商確定各自的購買比例
D.如果甲和乙協(xié)商不成，丁有優(yōu)先購買權(quán)
【答案】B、C
【解析】本題考核點是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
【例題•多選題】下列情形中，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有（ ）。
A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤
B.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)
C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)
D.公司與其他公司合并
【答案】B、C、D
【解析】本題考核點是股東退出公司的法定條件。A選項正確的說法是：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件
第一節(jié) 公司法的概述
【例題•多選題】對有限責(zé)任公司和股份有限公司股東責(zé)任的表述，下列各選項中正確的有（?。?。
A.有限責(zé)任公司股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任
B.有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任
C.股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任
D.股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任
【答案】B、C
【解析】本題考核點是有限責(zé)任的概念。我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。（即使股東出資不到位，也不影響其責(zé)任的承擔(dān)。）
【例題•單選題】甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會審議此請求時，下列情形可以通過的是（ ）。
A.全體股東過半數(shù)通過
B.出席會議的全體股東過半數(shù)通過
C.除乙公司外，出席會議的其他股東過半數(shù)通過
D.除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
【答案】D
【解析】本題考核點是公司法人財產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第二節(jié) 公司的登記管轄
【例題•多選題】某有限責(zé)任公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記的有（ ）。
A.公司被依法宣告破產(chǎn)
B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
C.公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
D.公司董事會決議解散
【答案】A、B、C
【解析】本題考核點是注銷登記。只有外商投資公司的董事會可以決議公司解散。
第三節(jié) 有限責(zé)任公司
【例題•單選題】甲、乙、丙三人欲設(shè)立一家有限公司，擬定的注冊資本為50萬元?，F(xiàn)他們就設(shè)立公司的有關(guān)事項咨詢某律師，該律師的下列說法符合《公司法》規(guī)定的是（?。?BR> A.可以在公司章程中規(guī)定，由董事會對公司為他人提供擔(dān)保的事項作出決議
B.公司的注冊資本可以分期繳付，但公司全體股東的首次出資額不得低于3萬元
C.股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后不得抽回出資
D.甲、乙、丙三人共同研究開發(fā)的一項專利技術(shù)，評估作價50萬元，他們可僅以該項專利出資
【答案】A
【解析】本題考核點是有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，所以首次出資額不得低于10萬元；公司登記后，股東不得抽回出資，如果僅僅是驗資，是可以抽回出資的；全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，所以不能全部以專利技術(shù)出資。
【例題•單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的是（?。?。
A.總經(jīng)理
B.過半數(shù)的股東
C.監(jiān)事會主席
D.過半數(shù)的董事
【答案】D
【解析】本題考核點是有限責(zé)任公司股東會會議規(guī)則。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
【例題•單選題】下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)的是（ ）。
A.決定公司的經(jīng)營計劃
B.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案
C.修改公司章程
D.決定聘任公司經(jīng)理
【答案】C
【解析】本題考核點是有限公司董事會的職權(quán)。選項C屬于股東會的職權(quán)。
【例題•單選題】王某聽說新公司法允許設(shè)立一人公司，便向律師咨詢，打算自己成立一人公司，律師的建議中錯誤的是（ ）。
A.王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應(yīng)當(dāng)一次足額繳納
B.王某只能成立一個一人公司，且不可以再投資設(shè)立其他的公司
C.王某的一人公司不設(shè)立股東會
D.王某如果不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
【答案】B
【解析】本題考核點是一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但不限制投資設(shè)立其他的公司。
【例題•單選題】某國有獨資公司監(jiān)事會成員有7人，其中職工代表的最低人數(shù)應(yīng)當(dāng)是（?。?BR> A.1人
B.2人
C.3人
D.4人
【答案】C
【解析】本題考核點是國有獨資公司的組織機構(gòu)。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
【例題•多選題】甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營過程中，丙與丁達(dá)成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙書面通知甲和乙時，甲和乙均表示同意，并愿意購買丙的股份。有關(guān)此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（?。?。
A.同等條件下，由丙決定優(yōu)先購買人
B.同等條件下，甲和乙有優(yōu)先購買權(quán)
C.由甲和乙協(xié)商確定各自的購買比例
D.如果甲和乙協(xié)商不成，丁有優(yōu)先購買權(quán)
【答案】B、C
【解析】本題考核點是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
【例題•多選題】下列情形中，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有（ ）。
A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤
B.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)
C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)
D.公司與其他公司合并
【答案】B、C、D
【解析】本題考核點是股東退出公司的法定條件。A選項正確的說法是：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件