六、綜合題 （本題型共2題，每題10分，共20分，）
1.某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織動工為有限責(zé)任公司，公司名稱為光華實業(yè)公司；公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元（其中以一非專利技術(shù)出資折價36萬元）；委托甲辦理設(shè)立公司的申請登記手續(xù)。甲到當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞镜怯洉r，工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。1994年10月10日，當?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了于當日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為"光華××××公司"（以下簡稱光華公司）。甲認為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當公告，并于同年10月25日發(fā)出公司成立的公告。
1997年5月，光華公司擬與美國丁公司在本市投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方經(jīng)商談達成初步協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：合營企業(yè)注冊資本200萬元，光華公司以現(xiàn)金及實物出資160萬元，丁公司出資折合人民幣40萬元；雙方分期出資，光華公司第一期出資30萬元，丁公司第一期出資折合人民幣5萬元；雙方各派1名代表組成董事會。后因其他原因，該合營企業(yè)未設(shè)立。1998年5月，經(jīng)光華公司董事會決定，將公司資金50萬元以公司財務(wù)人員王某的名義開立賬戶存儲。
1998年10月，光華公司發(fā)生嚴重財務(wù)危機，為此，經(jīng)公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。
要求：
（1）甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于人公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定？請說明理由。
（2）甲認為，按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當公告，甲的觀點是否正確，為什么？
（3）光華公司成立的日期應(yīng)當是哪一天？
（4）光華公司與美國丁公司達成的初步協(xié)議中有哪些不符合我國法律規(guī)定之處，為什么？
（5）光華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法？如果違法，應(yīng)承擔哪些法律責(zé)任？
（6）光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么？
正確答案：
（1）關(guān)于公司名稱：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標明"有限責(zé)任公司"字樣；關(guān)于出資方式：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%.本題中，發(fā)起人丙的出資中非專利技術(shù)出資額占公司注冊資本的比例為24%（36/150），超過了法定的限額。
（2）甲的觀點不正確。因為《公司法》沒有要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當公告
（3）光華公司成立的日期應(yīng)當為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期（或：1994年10月10日為光華公司的成立日期）
（4）丁公司的出資比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在合資企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%，丁公司的出資占注冊資本的比例僅為20%，未達到法定要求。丁公司第一期的出資額不符合法律規(guī)定。按照規(guī)定，合營合同規(guī)定分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，丁公司的第一期出資沒有達到法定限額。合營企業(yè)董事會的組成人數(shù)不符合我國法律的規(guī)定。按照規(guī)定，合營企業(yè)的董事會成員不得少于3人。初步協(xié)議中商定的董事會的人數(shù)低于法律規(guī)定。
（5）光華公司董事會決定將公司資金以個人名言開立賬戶存儲的行為違法。按照《公司法》的規(guī)定，將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
（6）光華公司董事會決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定，解散公司的決議必須由股東會作出。
1.某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織動工為有限責(zé)任公司，公司名稱為光華實業(yè)公司；公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元（其中以一非專利技術(shù)出資折價36萬元）；委托甲辦理設(shè)立公司的申請登記手續(xù)。甲到當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞镜怯洉r，工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。1994年10月10日，當?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了于當日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為"光華××××公司"（以下簡稱光華公司）。甲認為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當公告，并于同年10月25日發(fā)出公司成立的公告。
1997年5月，光華公司擬與美國丁公司在本市投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方經(jīng)商談達成初步協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：合營企業(yè)注冊資本200萬元，光華公司以現(xiàn)金及實物出資160萬元，丁公司出資折合人民幣40萬元；雙方分期出資，光華公司第一期出資30萬元，丁公司第一期出資折合人民幣5萬元；雙方各派1名代表組成董事會。后因其他原因，該合營企業(yè)未設(shè)立。1998年5月，經(jīng)光華公司董事會決定，將公司資金50萬元以公司財務(wù)人員王某的名義開立賬戶存儲。
1998年10月，光華公司發(fā)生嚴重財務(wù)危機，為此，經(jīng)公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。
要求：
（1）甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于人公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定？請說明理由。
（2）甲認為，按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當公告，甲的觀點是否正確，為什么？
（3）光華公司成立的日期應(yīng)當是哪一天？
（4）光華公司與美國丁公司達成的初步協(xié)議中有哪些不符合我國法律規(guī)定之處，為什么？
（5）光華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法？如果違法，應(yīng)承擔哪些法律責(zé)任？
（6）光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么？
正確答案：
（1）關(guān)于公司名稱：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標明"有限責(zé)任公司"字樣；關(guān)于出資方式：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%.本題中，發(fā)起人丙的出資中非專利技術(shù)出資額占公司注冊資本的比例為24%（36/150），超過了法定的限額。
（2）甲的觀點不正確。因為《公司法》沒有要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當公告
（3）光華公司成立的日期應(yīng)當為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期（或：1994年10月10日為光華公司的成立日期）
（4）丁公司的出資比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在合資企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%，丁公司的出資占注冊資本的比例僅為20%，未達到法定要求。丁公司第一期的出資額不符合法律規(guī)定。按照規(guī)定，合營合同規(guī)定分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，丁公司的第一期出資沒有達到法定限額。合營企業(yè)董事會的組成人數(shù)不符合我國法律的規(guī)定。按照規(guī)定，合營企業(yè)的董事會成員不得少于3人。初步協(xié)議中商定的董事會的人數(shù)低于法律規(guī)定。
（5）光華公司董事會決定將公司資金以個人名言開立賬戶存儲的行為違法。按照《公司法》的規(guī)定，將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
（6）光華公司董事會決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定，解散公司的決議必須由股東會作出。