廬陽公司系某集團公司的全資子公司。因業(yè)務需要，集團公司決定廬陽公司分立為兩個公司。鑒于廬陽公司已有的債權債務全部發(fā)生在集團公司內部，下列哪些選項是正確的？
A．廬陽公司的分立應當由廬陽公司的董事會作出決議
B．廬陽公司的分立應當由集團公司作出決議
C．廬陽公司的分立只需進行財產分割，無需進行清算
D．因廬陽公司的債權債務均發(fā)生于集團公司內部，故其分立無需通知債權人
[答案]BC
[考點]公司的分立
[解析]《公司法》第38條第1款規(guī)定：“股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； (十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權?！备鶕?jù)第9項可知，公司分立應由股東會作出決議，不能由董事會決議。《公司法》第62條規(guī)定：“一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司?！睆]陽公司作為集團公司的全資子公司，系一人公司，其的股東該集團公司有權對其分立作出決議，所以A選項不正確，B選項正確。
根據(jù)《公司法》第九、十章的規(guī)定可知，公司合并和分立均不需要清算，所以C選項正確。
《公司法》第176條規(guī)定：“公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。”該條規(guī)定公司分立的，應通知債權人。廬陽公司作為集團公司的子公司，具有獨立性，集團公司其他的子公司同樣具有獨立的法人資格，因此即使廬陽公司的債權債務發(fā)生在集團公司內部，仍應通知債權人，所以D選項錯誤。
A．廬陽公司的分立應當由廬陽公司的董事會作出決議
B．廬陽公司的分立應當由集團公司作出決議
C．廬陽公司的分立只需進行財產分割，無需進行清算
D．因廬陽公司的債權債務均發(fā)生于集團公司內部，故其分立無需通知債權人
[答案]BC
[考點]公司的分立
[解析]《公司法》第38條第1款規(guī)定：“股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； (十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權?！备鶕?jù)第9項可知，公司分立應由股東會作出決議，不能由董事會決議。《公司法》第62條規(guī)定：“一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司?！睆]陽公司作為集團公司的全資子公司，系一人公司，其的股東該集團公司有權對其分立作出決議，所以A選項不正確，B選項正確。
根據(jù)《公司法》第九、十章的規(guī)定可知，公司合并和分立均不需要清算，所以C選項正確。
《公司法》第176條規(guī)定：“公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。”該條規(guī)定公司分立的，應通知債權人。廬陽公司作為集團公司的子公司，具有獨立性，集團公司其他的子公司同樣具有獨立的法人資格，因此即使廬陽公司的債權債務發(fā)生在集團公司內部，仍應通知債權人，所以D選項錯誤。