中華人民共和國(guó)公司法
（1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò) 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》修正）
第三條 有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！ 」煞萦邢薰荆淙抠Y本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；
（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；
（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元；
（四）科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。
第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?！ 〗?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第三十九條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第四十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第四十二條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。
兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第四十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。
第五十一條 有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。
有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第五十二條 有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。
監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第五十四條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；
第五十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理： ?。ㄒ唬o(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第五十八條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第五十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)?！ 《?、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第六十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（59～63條案例）
第六十六條 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門決定。
第六十八條 公司董事會(huì)成員為三人至九人，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門按照董事會(huì)的任期委派或者更換。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
第七十八條 股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！〉诎耸龡l 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。
第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。 發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。
創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：
（二）通過(guò)公司章程；
（三）選舉董事會(huì)成員；
（四）選舉監(jiān)事會(huì)成員；
第九十三條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； ?。ǘ┕静荒艹闪r(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
第一百零四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； ?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；
（三）持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
第一百零五條 無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。
第一百零六條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第一百零七條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。
第一百一十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。（110、111條案例）
第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。
第一百二十四條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。
第一百三十一條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
以超過(guò)票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。
以超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。
股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。
第一百三十三條 公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。
第一百三十六條 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。
第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：
（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；
（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；
（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；
（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。
公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。
第一百四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行?！〉谝话偎氖鶙l 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第一百四十八條 國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購(gòu)買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購(gòu)買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第一百四十九條 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。
公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。
公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。
第一百五十二條 股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件： ?。ㄒ唬┕善苯?jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；
（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
（三）開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； （
四）持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；
（五）公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； ?。﹪?guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
第一百五十九條 股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。
第一百六十一條 發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；
（二）累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
第一百七十二條 上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。
第一百七十三條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)?！〉谝话侔耸臈l 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。
第一百九十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
（二）股東會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的。
第二百一十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，沒(méi)收違法所得，責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責(zé)令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，由公司給予處分。
第二百一十五條 董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。
中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例
第六條 國(guó)家工商行政管理局負(fù)責(zé)下列公司的登記：
（一）國(guó)務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司；
（二）國(guó)務(wù)院授權(quán)投資的公司；
（三）國(guó)務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨(dú)投資或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；
（四）外商投資的有限責(zé)任公司；
（五）依照法律的規(guī)定或者按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家工商行政管理局登記的其他公司。
第十一條 公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個(gè)名稱。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護(hù)。
第十二條 公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。
第十六條 預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。
第三十九條 分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。
第一章 公司法概述
一、選擇題
公司法的性質(zhì)：1、 公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主2、 公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主3、 公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主4、 公司法兼具國(guó)內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主 P.2～P.3
公司的權(quán)利能力，受到嚴(yán)格限制：1、經(jīng)營(yíng)范圍的限制。2、轉(zhuǎn)投資的限制。（1）必須以出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。（2）除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50％。3、發(fā)行債券的限制。4、作保證人的限制。P.8多
依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有5家子公司（子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人）；2、母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上；3、集團(tuán)成員單位均具有法人資格；4、國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國(guó)務(wù)院確定的試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)條件。P.12
△二、論述題
論述公司法的基本原則。
1、責(zé)任有限原則。我國(guó)《公司法》確認(rèn)了公司的兩種形式：股份有限公司、有限責(zé)任公司（其中包括國(guó)有獨(dú)資公司）。這兩種形式的公司，其股東均是以自己的出資或持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司是以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。2、 股權(quán)保護(hù)原則。公司是股東出資創(chuàng)辦的，股東當(dāng)然享有法律上的權(quán)利。依照我國(guó)《公司法》規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”具體來(lái)說(shuō)股東所有權(quán)至少有五個(gè)方面的體現(xiàn)：（1）投票權(quán)。（2）分紅權(quán)。（3）轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。（4）認(rèn)股權(quán)。（5）知情權(quán)。3、管理科學(xué)原則。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財(cái)產(chǎn)始終處于高效有序運(yùn)營(yíng)狀態(tài)的主要手段；也是保證公司各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)。科學(xué)管理原則還應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)分配、行使職權(quán)的程序、方法等方面體現(xiàn)。4、 交易安全原則。公司參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，從事商品交易活動(dòng)，法律自然要求公司遵循“游戲規(guī)則”。公司的營(yíng)利活動(dòng)不能以損害他人、社會(huì)的利益為代價(jià)，必須對(duì)他人、對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)。我國(guó)《公司法》上關(guān)于資本金的規(guī)定、發(fā)行債券的條件限制等都體現(xiàn)了保障交易安全的原則。另外，公司法還要求交易者積極地提供與交易有關(guān)的信息，并保證信息的準(zhǔn)確性，以確保交易能在雙方充分享有信息權(quán)的情況下進(jìn)行。5、利益分享原則。公司的利益是投資者、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者三方的共同利益，有時(shí)也包括了其他主體的利益。這種理論反映的是公司的社會(huì)責(zé)任。這種社會(huì)責(zé)任更加強(qiáng)調(diào)的是對(duì)其他利益相關(guān)者的利益保護(hù)，以糾正立法上對(duì)股東們利益的過(guò)度保護(hù)，從而體現(xiàn)出法律的公平性。
第三章 公司設(shè)立
一、選擇題
公司發(fā)起人的資格：1、關(guān)于發(fā)起人行為能力的要求。2、關(guān)于發(fā)起人的國(guó)籍或住所地的要求。3、法人充當(dāng)發(fā)起人時(shí)，應(yīng)當(dāng)受到法人宗旨的限制。4、關(guān)于法律的特殊要求。5、關(guān)于發(fā)起人人數(shù)的要求。P.58
我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的資格必須符合以下幾點(diǎn)：1、必須具有完全行為能力。2、發(fā)起人應(yīng)至少為5人以上，須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。3、發(fā)起人必須按照公司法規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。4、國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員，如黨政機(jī)關(guān)、國(guó)家某些公務(wù)員以及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)限制的公司董事、經(jīng)理等，不得充當(dāng)發(fā)起人。P.59
《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)提交的文件包括：1、全體申請(qǐng)人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；2、全體股東指定的代表或共同委托的代理人的身份證明；3、由全體股東簽字或蓋章的公司章程；4、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；5、股東的法人資格證明和自然人身份證明；6、公司法定代表人任職文件和身份證明；7、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；8、公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。P.63
二、簡(jiǎn)答題
簡(jiǎn)述公司設(shè)立與成立的區(qū)別。多
公司設(shè)立與公司成立主要有以下幾個(gè)方面的區(qū)別：1、行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立是設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果。2、行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立。3、行為主體不同。公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，公司成立行為的主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。
第四章 公司資本
一、選擇題
公司資本制度的類型：1、法定資本制，是大陸法系國(guó)家首創(chuàng)。2、授權(quán)資本制，是英美法系國(guó)家首創(chuàng)。P.67～P.68
股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資時(shí)，應(yīng)注意以下幾個(gè)問(wèn)題：1、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)后的總金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20％。2、股東用作出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)必須進(jìn)行準(zhǔn)確的評(píng)估、作價(jià)，不得高估或低估。3、股東對(duì)其用作出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)，應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。P.73多
二、簡(jiǎn)答題
1、簡(jiǎn)述我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)。
（1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同。〈1〉法定的注冊(cè)資本概念不同。內(nèi)資公司的注冊(cè)資本是全體股東實(shí)繳的出資額之和；外資公司的注冊(cè)資本是全體股東認(rèn)繳的出資額之和?！?〉股東出資的方式不同。內(nèi)資公司必須在公司正式成立前將其認(rèn)繳的出資一次繳足；外資公司可按合資合同或章程的規(guī)定，在公司成立前后分期分批繳納各自的出資。（2）股份有限公司與有限責(zé)任公司的資本制度也有差異。股份有限公司資本制度比有限責(zé)任公司資本制度更嚴(yán)格。
2、簡(jiǎn)述公司減資的法定程序。
（1）董事會(huì)制定公司減資方案。（2）股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（5）辦理變革登記并公告。（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個(gè)即可）
第五章 公司債
一、選擇題
公司債與公司股份的區(qū)別：1、投資主體的法律地位不同。公司債是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，公司股份是股權(quán)關(guān)系。2、投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。3、獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同。4、發(fā)行時(shí)間上有差異。P.81多
公司以公司債券融資的利弊。其利是：1、利用資金的成本較低。2、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股股東的控制權(quán)。3、有利于提高公司的信譽(yù)。其弊是：1、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大。2、所籌資金的用途限制。P.82多
我國(guó)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》除了允許上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債外，還允許重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債，但重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)必須在完成股份制改造及上市后才可獲得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格。P.96
△二、簡(jiǎn)答題
簡(jiǎn)述可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行條件和發(fā)行程序。
1、發(fā)行條件。（1）盈利要求。最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％。（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％。（3）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40％。（4）募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平。（6）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。（7）國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。2、發(fā)行程序。（1）股東大會(huì)決議。（2）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)。（3）公告可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)。（4）證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券。
第六章 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
選擇題
公司用公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：1、轉(zhuǎn)增股本前須由股東大會(huì)就此問(wèn)題通過(guò)決議。2、轉(zhuǎn)增股本時(shí)，應(yīng)按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。3、法定公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25％。P109多
第七章 公司合并、分立與公司形式變更
一、選擇題
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。新設(shè)合并指在公司合并時(shí)，原先公司同時(shí)歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。P.117
公司分立主要采取兩種方式進(jìn)行：1、存續(xù)分立又稱派生分立。2、解散分立又稱新設(shè)分立。P.121
公司形式變更具有以下特點(diǎn)：1、法人資格的延續(xù)性。2、變更方向的單向性。3、程序法定性。P.123
公司形式變更具有四方面功能：1、公司維持。2、營(yíng)業(yè)持續(xù)。3、程序簡(jiǎn)化。4、降低成本。P.124多
（1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò) 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》修正）
第三條 有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！ 」煞萦邢薰荆淙抠Y本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；
（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；
（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元；
（四）科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。
第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?！ 〗?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第三十九條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第四十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第四十二條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。
兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第四十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。
第五十一條 有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。
有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第五十二條 有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。
監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第五十四條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；
第五十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理： ?。ㄒ唬o(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第五十八條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第五十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)?！ 《?、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第六十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（59～63條案例）
第六十六條 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門決定。
第六十八條 公司董事會(huì)成員為三人至九人，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門按照董事會(huì)的任期委派或者更換。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
第七十八條 股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！〉诎耸龡l 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。
第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。 發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。
創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：
（二）通過(guò)公司章程；
（三）選舉董事會(huì)成員；
（四）選舉監(jiān)事會(huì)成員；
第九十三條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； ?。ǘ┕静荒艹闪r(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
第一百零四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； ?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；
（三）持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
第一百零五條 無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。
第一百零六條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第一百零七條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。
第一百一十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。（110、111條案例）
第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。
第一百二十四條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。
第一百三十一條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
以超過(guò)票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。
以超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。
股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。
第一百三十三條 公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。
第一百三十六條 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。
第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：
（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；
（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；
（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；
（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。
公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。
第一百四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行?！〉谝话偎氖鶙l 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第一百四十八條 國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購(gòu)買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購(gòu)買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第一百四十九條 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。
公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。
公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。
第一百五十二條 股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件： ?。ㄒ唬┕善苯?jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；
（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
（三）開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； （
四）持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；
（五）公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； ?。﹪?guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
第一百五十九條 股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。
第一百六十一條 發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；
（二）累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
第一百七十二條 上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。
第一百七十三條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)?！〉谝话侔耸臈l 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。
第一百九十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
（二）股東會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的。
第二百一十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，沒(méi)收違法所得，責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責(zé)令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，由公司給予處分。
第二百一十五條 董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。
中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例
第六條 國(guó)家工商行政管理局負(fù)責(zé)下列公司的登記：
（一）國(guó)務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司；
（二）國(guó)務(wù)院授權(quán)投資的公司；
（三）國(guó)務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨(dú)投資或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；
（四）外商投資的有限責(zé)任公司；
（五）依照法律的規(guī)定或者按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家工商行政管理局登記的其他公司。
第十一條 公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個(gè)名稱。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護(hù)。
第十二條 公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。
第十六條 預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。
第三十九條 分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。
第一章 公司法概述
一、選擇題
公司法的性質(zhì)：1、 公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主2、 公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主3、 公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主4、 公司法兼具國(guó)內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主 P.2～P.3
公司的權(quán)利能力，受到嚴(yán)格限制：1、經(jīng)營(yíng)范圍的限制。2、轉(zhuǎn)投資的限制。（1）必須以出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。（2）除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50％。3、發(fā)行債券的限制。4、作保證人的限制。P.8多
依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有5家子公司（子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人）；2、母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上；3、集團(tuán)成員單位均具有法人資格；4、國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國(guó)務(wù)院確定的試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)條件。P.12
△二、論述題
論述公司法的基本原則。
1、責(zé)任有限原則。我國(guó)《公司法》確認(rèn)了公司的兩種形式：股份有限公司、有限責(zé)任公司（其中包括國(guó)有獨(dú)資公司）。這兩種形式的公司，其股東均是以自己的出資或持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司是以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。2、 股權(quán)保護(hù)原則。公司是股東出資創(chuàng)辦的，股東當(dāng)然享有法律上的權(quán)利。依照我國(guó)《公司法》規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”具體來(lái)說(shuō)股東所有權(quán)至少有五個(gè)方面的體現(xiàn)：（1）投票權(quán)。（2）分紅權(quán)。（3）轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。（4）認(rèn)股權(quán)。（5）知情權(quán)。3、管理科學(xué)原則。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財(cái)產(chǎn)始終處于高效有序運(yùn)營(yíng)狀態(tài)的主要手段；也是保證公司各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)。科學(xué)管理原則還應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)分配、行使職權(quán)的程序、方法等方面體現(xiàn)。4、 交易安全原則。公司參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，從事商品交易活動(dòng)，法律自然要求公司遵循“游戲規(guī)則”。公司的營(yíng)利活動(dòng)不能以損害他人、社會(huì)的利益為代價(jià)，必須對(duì)他人、對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)。我國(guó)《公司法》上關(guān)于資本金的規(guī)定、發(fā)行債券的條件限制等都體現(xiàn)了保障交易安全的原則。另外，公司法還要求交易者積極地提供與交易有關(guān)的信息，并保證信息的準(zhǔn)確性，以確保交易能在雙方充分享有信息權(quán)的情況下進(jìn)行。5、利益分享原則。公司的利益是投資者、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者三方的共同利益，有時(shí)也包括了其他主體的利益。這種理論反映的是公司的社會(huì)責(zé)任。這種社會(huì)責(zé)任更加強(qiáng)調(diào)的是對(duì)其他利益相關(guān)者的利益保護(hù)，以糾正立法上對(duì)股東們利益的過(guò)度保護(hù)，從而體現(xiàn)出法律的公平性。
第三章 公司設(shè)立
一、選擇題
公司發(fā)起人的資格：1、關(guān)于發(fā)起人行為能力的要求。2、關(guān)于發(fā)起人的國(guó)籍或住所地的要求。3、法人充當(dāng)發(fā)起人時(shí)，應(yīng)當(dāng)受到法人宗旨的限制。4、關(guān)于法律的特殊要求。5、關(guān)于發(fā)起人人數(shù)的要求。P.58
我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的資格必須符合以下幾點(diǎn)：1、必須具有完全行為能力。2、發(fā)起人應(yīng)至少為5人以上，須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。3、發(fā)起人必須按照公司法規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。4、國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員，如黨政機(jī)關(guān)、國(guó)家某些公務(wù)員以及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)限制的公司董事、經(jīng)理等，不得充當(dāng)發(fā)起人。P.59
《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)提交的文件包括：1、全體申請(qǐng)人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；2、全體股東指定的代表或共同委托的代理人的身份證明；3、由全體股東簽字或蓋章的公司章程；4、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；5、股東的法人資格證明和自然人身份證明；6、公司法定代表人任職文件和身份證明；7、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；8、公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。P.63
二、簡(jiǎn)答題
簡(jiǎn)述公司設(shè)立與成立的區(qū)別。多
公司設(shè)立與公司成立主要有以下幾個(gè)方面的區(qū)別：1、行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立是設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果。2、行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立。3、行為主體不同。公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，公司成立行為的主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。
第四章 公司資本
一、選擇題
公司資本制度的類型：1、法定資本制，是大陸法系國(guó)家首創(chuàng)。2、授權(quán)資本制，是英美法系國(guó)家首創(chuàng)。P.67～P.68
股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資時(shí)，應(yīng)注意以下幾個(gè)問(wèn)題：1、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)后的總金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20％。2、股東用作出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)必須進(jìn)行準(zhǔn)確的評(píng)估、作價(jià)，不得高估或低估。3、股東對(duì)其用作出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)，應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。P.73多
二、簡(jiǎn)答題
1、簡(jiǎn)述我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)。
（1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同。〈1〉法定的注冊(cè)資本概念不同。內(nèi)資公司的注冊(cè)資本是全體股東實(shí)繳的出資額之和；外資公司的注冊(cè)資本是全體股東認(rèn)繳的出資額之和?！?〉股東出資的方式不同。內(nèi)資公司必須在公司正式成立前將其認(rèn)繳的出資一次繳足；外資公司可按合資合同或章程的規(guī)定，在公司成立前后分期分批繳納各自的出資。（2）股份有限公司與有限責(zé)任公司的資本制度也有差異。股份有限公司資本制度比有限責(zé)任公司資本制度更嚴(yán)格。
2、簡(jiǎn)述公司減資的法定程序。
（1）董事會(huì)制定公司減資方案。（2）股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（5）辦理變革登記并公告。（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個(gè)即可）
第五章 公司債
一、選擇題
公司債與公司股份的區(qū)別：1、投資主體的法律地位不同。公司債是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，公司股份是股權(quán)關(guān)系。2、投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。3、獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同。4、發(fā)行時(shí)間上有差異。P.81多
公司以公司債券融資的利弊。其利是：1、利用資金的成本較低。2、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股股東的控制權(quán)。3、有利于提高公司的信譽(yù)。其弊是：1、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大。2、所籌資金的用途限制。P.82多
我國(guó)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》除了允許上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債外，還允許重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債，但重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)必須在完成股份制改造及上市后才可獲得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格。P.96
△二、簡(jiǎn)答題
簡(jiǎn)述可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行條件和發(fā)行程序。
1、發(fā)行條件。（1）盈利要求。最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％。（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％。（3）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40％。（4）募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平。（6）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。（7）國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。2、發(fā)行程序。（1）股東大會(huì)決議。（2）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)。（3）公告可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)。（4）證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券。
第六章 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
選擇題
公司用公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：1、轉(zhuǎn)增股本前須由股東大會(huì)就此問(wèn)題通過(guò)決議。2、轉(zhuǎn)增股本時(shí)，應(yīng)按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。3、法定公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25％。P109多
第七章 公司合并、分立與公司形式變更
一、選擇題
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。新設(shè)合并指在公司合并時(shí)，原先公司同時(shí)歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。P.117
公司分立主要采取兩種方式進(jìn)行：1、存續(xù)分立又稱派生分立。2、解散分立又稱新設(shè)分立。P.121
公司形式變更具有以下特點(diǎn)：1、法人資格的延續(xù)性。2、變更方向的單向性。3、程序法定性。P.123
公司形式變更具有四方面功能：1、公司維持。2、營(yíng)業(yè)持續(xù)。3、程序簡(jiǎn)化。4、降低成本。P.124多