【考點(diǎn)提示1】熟悉公開發(fā)行。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（1）向不特定對象發(fā)行證券；
（2）向累計(jì)超過200人的特定對象發(fā)行證券；
（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
【考點(diǎn)提示2】掌握首次公開發(fā)行股票并上市的條件。
在下列條件中，是否屬于“重大”和“嚴(yán)重”之類的情形，根據(jù)考題中是否出現(xiàn)這樣的詞來判斷。
（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。
該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。
（2）發(fā)行人已合法并真實(shí)取得注冊資本項(xiàng)下載明的資產(chǎn)。
（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（4）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
（5）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
（6）發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
①發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
②發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
7.發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
①發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
②發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
③發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
（8）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力?？碱}中根據(jù)是否出現(xiàn)“影響持續(xù)盈利能力”字樣來判斷。
（9）發(fā)行人的財務(wù)狀況良好。
①財務(wù)管理規(guī)范。
②財務(wù)指標(biāo)良好。第一，最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。第二，最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；第五，最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
③依法納稅。
④發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
⑤財務(wù)資料真實(shí)完整。
（10）發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。
（11）發(fā)行人不存在法定的違法行為。有6種情形構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。
【考點(diǎn)提示3】熟悉首次公開發(fā)行股票的程序。
（1）股票發(fā)行的具體方案等由股東大會批準(zhǔn)。
（2）中國證監(jiān)會收到申請文件后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
（3）股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新核準(zhǔn)。
【考點(diǎn)提示4】熟悉承銷。
（1）向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
（2）證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
（3）股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。
【考點(diǎn)提示5】掌握上市公司增發(fā)股票的一般條件。
（1）組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好。
現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，不存在違反公司法的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。
（2）盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。
上市公司最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利。最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。
（3）財務(wù)狀況良好。
最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報告；最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。
（4）財務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。
（5）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。
除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
（6）上市公司不存在6種違法行為。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（1）向不特定對象發(fā)行證券；
（2）向累計(jì)超過200人的特定對象發(fā)行證券；
（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
【考點(diǎn)提示2】掌握首次公開發(fā)行股票并上市的條件。
在下列條件中，是否屬于“重大”和“嚴(yán)重”之類的情形，根據(jù)考題中是否出現(xiàn)這樣的詞來判斷。
（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。
該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。
（2）發(fā)行人已合法并真實(shí)取得注冊資本項(xiàng)下載明的資產(chǎn)。
（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（4）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
（5）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
（6）發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
①發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
②發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
7.發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
①發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
②發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
③發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
（8）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力?？碱}中根據(jù)是否出現(xiàn)“影響持續(xù)盈利能力”字樣來判斷。
（9）發(fā)行人的財務(wù)狀況良好。
①財務(wù)管理規(guī)范。
②財務(wù)指標(biāo)良好。第一，最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。第二，最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；第五，最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
③依法納稅。
④發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
⑤財務(wù)資料真實(shí)完整。
（10）發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。
（11）發(fā)行人不存在法定的違法行為。有6種情形構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。
【考點(diǎn)提示3】熟悉首次公開發(fā)行股票的程序。
（1）股票發(fā)行的具體方案等由股東大會批準(zhǔn)。
（2）中國證監(jiān)會收到申請文件后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
（3）股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新核準(zhǔn)。
【考點(diǎn)提示4】熟悉承銷。
（1）向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
（2）證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
（3）股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。
【考點(diǎn)提示5】掌握上市公司增發(fā)股票的一般條件。
（1）組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好。
現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，不存在違反公司法的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。
（2）盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。
上市公司最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利。最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。
（3）財務(wù)狀況良好。
最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報告；最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。
（4）財務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。
（5）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。
除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
（6）上市公司不存在6種違法行為。