第十節(jié) 公司合并、分立、增資、減資
一、合并
分為吸收合并和新設合并。
合并程序：簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、作出合并決議、通知債權(quán)人及依法登記。
有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府核準。
債權(quán)人接到通知之日起30日，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或提供相應擔保。
公司應當自合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（公司解散時，也是10日內(nèi)通知債權(quán)人，但是在60日內(nèi)在報紙上公告）
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼。公司分立前的債務由分立后的公司承擔。
減少注冊資本時，應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自收到通知之日起30日內(nèi)、未收到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第十二節(jié) 違反公司法的法律責任
承擔的法律責任包括：民事責任、行政責任和刑事責任。
對于有具體處罰數(shù)額的法律責任，應重點關注。
一、發(fā)起人、股東的法律責任
虛假出資、抽逃資金 → 5%至15%的罰款。詳見教材第94頁。
二、公司的法律責任
違反公司法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處5萬元以上50萬元以下罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬元以上30萬元以下罰款。
公司成立以后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或開業(yè)以后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。
公司登記事項變更時，未依照有關規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下罰款。
應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足支付的，先承擔民事責任。
三、清算組的法律責任（見教材第96頁）
四、承擔資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機構(gòu)的法律責任。
1、承擔資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機構(gòu)提供虛假材料的 → 1至5倍罰款、停業(yè)、吊銷直接責任人員資格證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照以及承擔刑事責任，詳見教材96頁
2、承擔資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的 → 責令改正、1至5倍罰款、停業(yè)、吊銷直接責任人員資格證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照以及承擔刑事責任，詳見教材。
3、承擔資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。
一、合并
分為吸收合并和新設合并。
合并程序：簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、作出合并決議、通知債權(quán)人及依法登記。
有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府核準。
債權(quán)人接到通知之日起30日，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或提供相應擔保。
公司應當自合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（公司解散時，也是10日內(nèi)通知債權(quán)人，但是在60日內(nèi)在報紙上公告）
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼。公司分立前的債務由分立后的公司承擔。
減少注冊資本時，應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自收到通知之日起30日內(nèi)、未收到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第十二節(jié) 違反公司法的法律責任
承擔的法律責任包括：民事責任、行政責任和刑事責任。
對于有具體處罰數(shù)額的法律責任，應重點關注。
一、發(fā)起人、股東的法律責任
虛假出資、抽逃資金 → 5%至15%的罰款。詳見教材第94頁。
二、公司的法律責任
違反公司法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處5萬元以上50萬元以下罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬元以上30萬元以下罰款。
公司成立以后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或開業(yè)以后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。
公司登記事項變更時，未依照有關規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下罰款。
應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足支付的，先承擔民事責任。
三、清算組的法律責任（見教材第96頁）
四、承擔資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機構(gòu)的法律責任。
1、承擔資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機構(gòu)提供虛假材料的 → 1至5倍罰款、停業(yè)、吊銷直接責任人員資格證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照以及承擔刑事責任，詳見教材96頁
2、承擔資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的 → 責令改正、1至5倍罰款、停業(yè)、吊銷直接責任人員資格證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照以及承擔刑事責任，詳見教材。
3、承擔資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。