（2004年）
碧海實(shí)業(yè)有限公司等3家國有企業(yè)，擬設(shè)立一家以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)、土地使用權(quán)和部分現(xiàn)金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機(jī)關(guān)提出了設(shè)立公司的申請。請回答以下89—93題。
89.對碧海公司等3家國有企業(yè)設(shè)立股份有限公司的申請，公司登記機(jī)關(guān)的下列何種答復(fù)是正確的？
A.設(shè)立股份有限公司一般至少應(yīng)有5家發(fā)起人，3家發(fā)起人不能設(shè)立股份有限公司
B.由于本案屬于國有企業(yè)改建為股份公司，因此發(fā)起人可以為3人
C.因?yàn)槭菄衅髽I(yè)改建為股份公司，故新奇公司只能采用發(fā)起設(shè)立方式
D.國有企業(yè)改建為股份公司，發(fā)起人若少于5人，應(yīng)采用募集設(shè)立方式
答案及解析：ABD 公司法第75條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
90.碧海公司擬認(rèn)購新奇公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)等非貨幣形式出資。對碧海公司的這種出資，下列何種意見符合我國《公司法》的規(guī)定？
A.進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合成一定股份
B.考慮到專利技術(shù)的市場前景，允許高于評估值協(xié)商作價(jià)
C.新奇公司是高新技術(shù)企業(yè)，其專利技術(shù)的出資比例可超出其注冊資本20％的比例限制，但不得超過國務(wù)院規(guī)定的比例
D.必須依法辦理廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)
答案及解析：ACD 公司法第80條規(guī)定，“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。”“發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十?！绷韰⒁姽痉ǖ?4條。公司法第82條第1款規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
91.新奇公司召開創(chuàng)立大會時(shí)通過了公司章程，但參會股東僅代表新奇公司股份總額的60％，公司登記機(jī)關(guān)按該章程準(zhǔn)予新奇公司登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照后，該章程效力如何？
A.對新奇公司產(chǎn)生效力
B.只對召開公司創(chuàng)立大會時(shí)的股東有約束力
C.新奇公司的董事、經(jīng)理和監(jiān)事必須遵守
D.對新奇公司的債權(quán)人也有一定的約束力
答案及解析：AC 公司法第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
92.現(xiàn)新奇公司業(yè)已成立，其股票獲準(zhǔn)上市交易，大股東碧海公司欲將其持有的1億股法人股減少至6000萬股。對碧海公司減持股份的計(jì)劃，下列說法何者正確？
A.碧海公司須經(jīng)新奇公司股東大會同意才能出售其所持股份
B.碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份
C.碧海公司原則上只能原價(jià)出售股份，若加價(jià)出售，應(yīng)征得新奇公司董事會的同意
D.碧海公司必須將其法人股分期分批出售，不得一次性出售
答案及解析：B 公司法第147條第1款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
93.碧海公司減持新奇公司法人股后，將所獲資金用于購買了600萬股新奇公司的社會公眾股，3個(gè)月后，碧海公司將該600萬股社會公眾股賣出，獲利1800萬元。對碧海公司的這一買賣行為應(yīng)如何處理？
A.碧海公司違法操作，1800萬元收益應(yīng)收繳國庫
B.碧海公司違規(guī)操作，應(yīng)處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款
C.碧海公司有權(quán)自由買賣新奇公司股票，故1800萬元收益應(yīng)歸碧海公司所有
D.碧海公司可以買賣新奇公司股票，但所獲1800萬元收益應(yīng)歸新奇公司所有
答案及解析：D 依證券法第41、42條規(guī)定，碧海公司將其所持有的新奇公司股要在買入后3個(gè)月內(nèi)賣出，由此所得收益歸新奇公司所有。
碧海實(shí)業(yè)有限公司等3家國有企業(yè)，擬設(shè)立一家以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)、土地使用權(quán)和部分現(xiàn)金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機(jī)關(guān)提出了設(shè)立公司的申請。請回答以下89—93題。
89.對碧海公司等3家國有企業(yè)設(shè)立股份有限公司的申請，公司登記機(jī)關(guān)的下列何種答復(fù)是正確的？
A.設(shè)立股份有限公司一般至少應(yīng)有5家發(fā)起人，3家發(fā)起人不能設(shè)立股份有限公司
B.由于本案屬于國有企業(yè)改建為股份公司，因此發(fā)起人可以為3人
C.因?yàn)槭菄衅髽I(yè)改建為股份公司，故新奇公司只能采用發(fā)起設(shè)立方式
D.國有企業(yè)改建為股份公司，發(fā)起人若少于5人，應(yīng)采用募集設(shè)立方式
答案及解析：ABD 公司法第75條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
90.碧海公司擬認(rèn)購新奇公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)等非貨幣形式出資。對碧海公司的這種出資，下列何種意見符合我國《公司法》的規(guī)定？
A.進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合成一定股份
B.考慮到專利技術(shù)的市場前景，允許高于評估值協(xié)商作價(jià)
C.新奇公司是高新技術(shù)企業(yè)，其專利技術(shù)的出資比例可超出其注冊資本20％的比例限制，但不得超過國務(wù)院規(guī)定的比例
D.必須依法辦理廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)
答案及解析：ACD 公司法第80條規(guī)定，“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。”“發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十?！绷韰⒁姽痉ǖ?4條。公司法第82條第1款規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
91.新奇公司召開創(chuàng)立大會時(shí)通過了公司章程，但參會股東僅代表新奇公司股份總額的60％，公司登記機(jī)關(guān)按該章程準(zhǔn)予新奇公司登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照后，該章程效力如何？
A.對新奇公司產(chǎn)生效力
B.只對召開公司創(chuàng)立大會時(shí)的股東有約束力
C.新奇公司的董事、經(jīng)理和監(jiān)事必須遵守
D.對新奇公司的債權(quán)人也有一定的約束力
答案及解析：AC 公司法第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
92.現(xiàn)新奇公司業(yè)已成立，其股票獲準(zhǔn)上市交易，大股東碧海公司欲將其持有的1億股法人股減少至6000萬股。對碧海公司減持股份的計(jì)劃，下列說法何者正確？
A.碧海公司須經(jīng)新奇公司股東大會同意才能出售其所持股份
B.碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份
C.碧海公司原則上只能原價(jià)出售股份，若加價(jià)出售，應(yīng)征得新奇公司董事會的同意
D.碧海公司必須將其法人股分期分批出售，不得一次性出售
答案及解析：B 公司法第147條第1款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
93.碧海公司減持新奇公司法人股后，將所獲資金用于購買了600萬股新奇公司的社會公眾股，3個(gè)月后，碧海公司將該600萬股社會公眾股賣出，獲利1800萬元。對碧海公司的這一買賣行為應(yīng)如何處理？
A.碧海公司違法操作，1800萬元收益應(yīng)收繳國庫
B.碧海公司違規(guī)操作，應(yīng)處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款
C.碧海公司有權(quán)自由買賣新奇公司股票，故1800萬元收益應(yīng)歸碧海公司所有
D.碧海公司可以買賣新奇公司股票，但所獲1800萬元收益應(yīng)歸新奇公司所有
答案及解析：D 依證券法第41、42條規(guī)定，碧海公司將其所持有的新奇公司股要在買入后3個(gè)月內(nèi)賣出，由此所得收益歸新奇公司所有。