一、分離交易可轉換公司債券的特點
分離交易可轉換公司債券即“認股權和債券分離交易的可轉換公司債券”，是債券和股票的混合融資品種，在國內資本市場屬于金融創(chuàng)新產品。2006年出臺的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》首次將分離交易可轉換公司債券列為上市公司再融資品種。分離交易可轉換公司債（以下簡稱為分離交易可轉債）本質上屬于公司債，是上市公司公開發(fā)行的，持有人依法享有在一定期間內按約定價格（執(zhí)行價格）認購公司股票的權利，是一種認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。我國分離交易可轉債具有三大特征：一是捆綁發(fā)行，交易分開。分離交易可轉換公司債券是一種復合產品，其中包括公司債和認股權證。捆綁發(fā)行意味著出售給同一投資者，分離交易可轉債發(fā)行后，公司債券和認股權證分別在交易所債券市場和權證市場交易，債券到期償還本金，可以帶來穩(wěn)定的利息；認股權證內含持有人可以行使買賣股份的權利，且行使此權利可以給持有人帶來一定的經濟利益，具有內在經濟價值。認股權證可以在不同投資者之間實現(xiàn)轉讓，具有流通性。二是債務性較強。在我國分離交易可轉債可以體現(xiàn)更多的債券特征，附送的認股權證存續(xù)期比普通轉債的期權有效期短、行權需要再繳款、行權價一旦確定后不可再修正，其實質就是賣債券而非股票。三是分期融資和序貫融資。分離交易可轉債賦予上市公司一次發(fā)行兩次融資的機會，先是發(fā)行屬于債權融資的附認股權證公司債；然后是屬于股權融資的認股權證持有人在行權期或者到期行權。
與國外資本市場相比，分離交易可轉換公司債券在我國市場的應用目前尚處于起步階段，對與之相關的會計核算尚未作出明確的規(guī)定。盡管新會計準則中包含四個與金融工具相關的會計準則，但由于我國公司債券品種單一，分離交易可轉換公司債券出現(xiàn)較晚，發(fā)行量也很少，現(xiàn)有會計準則只能對分離交易可轉換公司債券的會計處理提供依據(jù)，具體會計核算還有待探討。
二、分離交易可轉換公司債券的相關規(guī)定
我國會計準則中涉及金融工具的主要有四個準則，《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第23號——金融資產轉移》、《企業(yè)會計準則第24號——套期保值》和《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》，其中與分離交易可轉換公司債券直接相關的是第22號準則和第37號準則。
（一）《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定關于金融工具的確認的規(guī)定如下：企業(yè)成為金融工具合同的一方時，應當確認一項金融資產或金融負債。收取該金融資產現(xiàn)金流量的合同權利終止或金融資產已轉移時，應當終止確認，即從企業(yè)的賬戶和資產負債表內予以注銷。金融負債的現(xiàn)實義務全部或部分已經結束的，才能終止確認該金融負債或某一部分。金融負債全部或部分終止確認的，企業(yè)應當將終止確認部分的賬面價值與支付的對價之間的差額，記入當期損益。企業(yè)回購金融負債一部分的，應當在回購日按照繼續(xù)確認部分和終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價之間的差額，記入當期損益。關于金融工具計量的規(guī)定如下：企業(yè)初始確認金融資產或金融負債，應當按照公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用應當直接計入當期損失；對于其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用應當計人初始確認金額。企業(yè)應當按照公允價值對金融資產進行后續(xù)計量且不扣除將來處置該金融資產時可能發(fā)生的交易費用。持有至到期日的投資應當采用實際利率法，按攤余成本計量。金融資產或金融負債公允價值變動形成的利潤或損失，計入當期損益。
（二）《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》中的相關規(guī)定企業(yè)發(fā)行金融工具，應當按照金融工具的實質，以及金融資產、金融負債和權益性工具的定義，在初始確認時將金融工具或其組成部分確認為金融資產、金融負債和權益性工具。企業(yè)發(fā)行的非衍生金融工具包含負債和權益成分的，應當在初始確認時將負債和權益成分進行分拆，分別進行處理。在進行分拆時，應當先確定負債成分的公允價值并以此作為初始確認金額，再按照金融工具整體發(fā)行價格扣除負債成分初始確認金額后的金額確定權益成分的初始確認金額，發(fā)行該非衍生金融工具發(fā)生的交易費用，應當在負債成分和權益成分之間按照各自的相對公允價值進行分攤。企業(yè)在發(fā)行、回購、出售或注銷自身權益工具時，不應當確認利得或損失。金融工具或其組成部分屬于金融負債的，其相關利息、利得或損失等，計入當期損益。金融資產和金融負債應當在資產負債表內分別列示，不得相互抵消。不滿足終止確認條件的金融資產轉移，轉出方不得將已轉移的金融資產和相關負債進行抵消。根據(jù)以上規(guī)定，對分離交易可轉債的處理實質上是一種分離債務的觀點，該觀點認為分離交易可轉債是債務和認股權證的混合物。分離交易可轉換債券發(fā)行收益表現(xiàn)為兩種截然不同的要素之和，即直接債務的價值和認股權證的價值，因此，將可轉換債券的本金和利息折現(xiàn)作為債務的價值，總價值減去債務價值即為應確認認股權證價值。
三、分離交易可轉換公司債券會計處理
（一）分離交易可轉換公司債券捆綁發(fā)行時的會計處理按照我國金融工具相關會計準則，分離交易可轉債與可轉換公司債的會計處理基本相同，都要求將債券和權證分別確認為負債和股本。因此，發(fā)行人分離交易可轉債的初始計量可比照普通的可轉換公司債，在應付債券科目下設分離交易可轉債面值、溢折價以及應計利息三個明細科目。具體會計處理時，按收到的價款借記“銀行存款”科目，根據(jù)分攤結果分別貸記“應付債券——分離交易可轉債（面值）”科目、“資本公積——其他資本公積”科目，借記或貸記“應付債券——分離交易可轉債（溢折價）”科目。對于認股權證部分，當發(fā)行人同時為標的證券發(fā)行人時，發(fā)行人無需按市場上交易權證的公允價值在資產負債表日對認股權的余額進行調整。如果發(fā)行人在到期日前回購認股權證，公司必須按規(guī)定面值回購債券部分，其回購價款同該部分認股權證對應的“資本公積——其他資本公積”科目余額間的差額，直接計入當期損益。具體會計處理時，借記“資本公積——其他資本公積”科目，貸記“銀行存款”科目，根據(jù)差額情況借記或貸記相關費用類賬戶。
（二）分離交易可轉換公司債券分離交易的會計處理發(fā)行人分離交易可轉債的后續(xù)計量可比照普通的可轉換公司債，對于公司債部分應當按照實際利率法，以攤余成本計量，借記“財務費用”科目，貸記“應付利息”科目，借記或貸記“應付債券——分離交易可轉債（溢折價）”科目。若為到期一次還本付息，則“應付利息”科目由“應付債券——分離交易可轉債（應計利息）”科目替代。企業(yè)取得持有至到期投資，應按該投資的面值，借記“持有至到期投資——XX公司債券（成本）”科目，按支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的利息，借記“應收利息”科目，按實際支付的金額，貸記“銀行存款”科目，按其差額，借記或貸記“持有至到期投資——利息調整”科目。收到支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的利息，借記“銀行存款”，貸記“應收利息”。持有至到期投資在持有期間應當按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。純債到期償還本金和利息時，利息若為到期一次還本付息，發(fā)行人具體會計處理時，借記“應付債券——分離交易可轉債（面值）”科目，借記“應付債券——分離交易可轉債（應計利息）”科目，貸記“銀行存款”科目。利息若為分次付息，在支付利息時，借記“應付利息”科目，貸記“銀行存款”科目。持有人會計處理時，借記“銀行存款”科目，貸記“持有至到期投資——XX公司債券（成本）”科目、“持有至到期投資——XX公司債券（應計利息）”科目。
（三）分離交易可轉換公司債券認股權證部分的會計處理企業(yè)取得附認股權證部分，以認股權證的公允價值作為其初始計量基礎，一般是認股權證的初始取得成本，借記“交易性金融資產——XX公司股票（成本）”科目，按發(fā)生的交易費用借記“投資收益”科目，按實際支付的金額貸記“銀行存款”科目。在資產負債表日，權證持有人不應確認權益工具的公允價值變動。如果股票價格變動對持有人有利，此時，權證持有人可以選擇出售權證，或者行權獲得股票并在適當時機出售獲利。如果持有人選擇行權，則應當以行權支付的價款，連同行權部分認股權證的賬面價值，作為行權獲得股票的初始成本，并根據(jù)持有目的確認為短期投資或長期投資。如果持有人出售權證，則將權證的賬面價值作為出售權證的成本，獲得的價款超過賬面價值的部分確認為投資收益，具體會計處理時，借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產——XX公司股票（成本）”科目，根據(jù)盈虧情況借記或貸記“交易性金融資產——XX公司股票（公允價值變動）”科目、“投資收益”科目。
分離交易可轉換公司債券即“認股權和債券分離交易的可轉換公司債券”，是債券和股票的混合融資品種，在國內資本市場屬于金融創(chuàng)新產品。2006年出臺的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》首次將分離交易可轉換公司債券列為上市公司再融資品種。分離交易可轉換公司債（以下簡稱為分離交易可轉債）本質上屬于公司債，是上市公司公開發(fā)行的，持有人依法享有在一定期間內按約定價格（執(zhí)行價格）認購公司股票的權利，是一種認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。我國分離交易可轉債具有三大特征：一是捆綁發(fā)行，交易分開。分離交易可轉換公司債券是一種復合產品，其中包括公司債和認股權證。捆綁發(fā)行意味著出售給同一投資者，分離交易可轉債發(fā)行后，公司債券和認股權證分別在交易所債券市場和權證市場交易，債券到期償還本金，可以帶來穩(wěn)定的利息；認股權證內含持有人可以行使買賣股份的權利，且行使此權利可以給持有人帶來一定的經濟利益，具有內在經濟價值。認股權證可以在不同投資者之間實現(xiàn)轉讓，具有流通性。二是債務性較強。在我國分離交易可轉債可以體現(xiàn)更多的債券特征，附送的認股權證存續(xù)期比普通轉債的期權有效期短、行權需要再繳款、行權價一旦確定后不可再修正，其實質就是賣債券而非股票。三是分期融資和序貫融資。分離交易可轉債賦予上市公司一次發(fā)行兩次融資的機會，先是發(fā)行屬于債權融資的附認股權證公司債；然后是屬于股權融資的認股權證持有人在行權期或者到期行權。
與國外資本市場相比，分離交易可轉換公司債券在我國市場的應用目前尚處于起步階段，對與之相關的會計核算尚未作出明確的規(guī)定。盡管新會計準則中包含四個與金融工具相關的會計準則，但由于我國公司債券品種單一，分離交易可轉換公司債券出現(xiàn)較晚，發(fā)行量也很少，現(xiàn)有會計準則只能對分離交易可轉換公司債券的會計處理提供依據(jù)，具體會計核算還有待探討。
二、分離交易可轉換公司債券的相關規(guī)定
我國會計準則中涉及金融工具的主要有四個準則，《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第23號——金融資產轉移》、《企業(yè)會計準則第24號——套期保值》和《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》，其中與分離交易可轉換公司債券直接相關的是第22號準則和第37號準則。
（一）《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定關于金融工具的確認的規(guī)定如下：企業(yè)成為金融工具合同的一方時，應當確認一項金融資產或金融負債。收取該金融資產現(xiàn)金流量的合同權利終止或金融資產已轉移時，應當終止確認，即從企業(yè)的賬戶和資產負債表內予以注銷。金融負債的現(xiàn)實義務全部或部分已經結束的，才能終止確認該金融負債或某一部分。金融負債全部或部分終止確認的，企業(yè)應當將終止確認部分的賬面價值與支付的對價之間的差額，記入當期損益。企業(yè)回購金融負債一部分的，應當在回購日按照繼續(xù)確認部分和終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價之間的差額，記入當期損益。關于金融工具計量的規(guī)定如下：企業(yè)初始確認金融資產或金融負債，應當按照公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用應當直接計入當期損失；對于其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用應當計人初始確認金額。企業(yè)應當按照公允價值對金融資產進行后續(xù)計量且不扣除將來處置該金融資產時可能發(fā)生的交易費用。持有至到期日的投資應當采用實際利率法，按攤余成本計量。金融資產或金融負債公允價值變動形成的利潤或損失，計入當期損益。
（二）《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》中的相關規(guī)定企業(yè)發(fā)行金融工具，應當按照金融工具的實質，以及金融資產、金融負債和權益性工具的定義，在初始確認時將金融工具或其組成部分確認為金融資產、金融負債和權益性工具。企業(yè)發(fā)行的非衍生金融工具包含負債和權益成分的，應當在初始確認時將負債和權益成分進行分拆，分別進行處理。在進行分拆時，應當先確定負債成分的公允價值并以此作為初始確認金額，再按照金融工具整體發(fā)行價格扣除負債成分初始確認金額后的金額確定權益成分的初始確認金額，發(fā)行該非衍生金融工具發(fā)生的交易費用，應當在負債成分和權益成分之間按照各自的相對公允價值進行分攤。企業(yè)在發(fā)行、回購、出售或注銷自身權益工具時，不應當確認利得或損失。金融工具或其組成部分屬于金融負債的，其相關利息、利得或損失等，計入當期損益。金融資產和金融負債應當在資產負債表內分別列示，不得相互抵消。不滿足終止確認條件的金融資產轉移，轉出方不得將已轉移的金融資產和相關負債進行抵消。根據(jù)以上規(guī)定，對分離交易可轉債的處理實質上是一種分離債務的觀點，該觀點認為分離交易可轉債是債務和認股權證的混合物。分離交易可轉換債券發(fā)行收益表現(xiàn)為兩種截然不同的要素之和，即直接債務的價值和認股權證的價值，因此，將可轉換債券的本金和利息折現(xiàn)作為債務的價值，總價值減去債務價值即為應確認認股權證價值。
三、分離交易可轉換公司債券會計處理
（一）分離交易可轉換公司債券捆綁發(fā)行時的會計處理按照我國金融工具相關會計準則，分離交易可轉債與可轉換公司債的會計處理基本相同，都要求將債券和權證分別確認為負債和股本。因此，發(fā)行人分離交易可轉債的初始計量可比照普通的可轉換公司債，在應付債券科目下設分離交易可轉債面值、溢折價以及應計利息三個明細科目。具體會計處理時，按收到的價款借記“銀行存款”科目，根據(jù)分攤結果分別貸記“應付債券——分離交易可轉債（面值）”科目、“資本公積——其他資本公積”科目，借記或貸記“應付債券——分離交易可轉債（溢折價）”科目。對于認股權證部分，當發(fā)行人同時為標的證券發(fā)行人時，發(fā)行人無需按市場上交易權證的公允價值在資產負債表日對認股權的余額進行調整。如果發(fā)行人在到期日前回購認股權證，公司必須按規(guī)定面值回購債券部分，其回購價款同該部分認股權證對應的“資本公積——其他資本公積”科目余額間的差額，直接計入當期損益。具體會計處理時，借記“資本公積——其他資本公積”科目，貸記“銀行存款”科目，根據(jù)差額情況借記或貸記相關費用類賬戶。
（二）分離交易可轉換公司債券分離交易的會計處理發(fā)行人分離交易可轉債的后續(xù)計量可比照普通的可轉換公司債，對于公司債部分應當按照實際利率法，以攤余成本計量，借記“財務費用”科目，貸記“應付利息”科目，借記或貸記“應付債券——分離交易可轉債（溢折價）”科目。若為到期一次還本付息，則“應付利息”科目由“應付債券——分離交易可轉債（應計利息）”科目替代。企業(yè)取得持有至到期投資，應按該投資的面值，借記“持有至到期投資——XX公司債券（成本）”科目，按支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的利息，借記“應收利息”科目，按實際支付的金額，貸記“銀行存款”科目，按其差額，借記或貸記“持有至到期投資——利息調整”科目。收到支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的利息，借記“銀行存款”，貸記“應收利息”。持有至到期投資在持有期間應當按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。純債到期償還本金和利息時，利息若為到期一次還本付息，發(fā)行人具體會計處理時，借記“應付債券——分離交易可轉債（面值）”科目，借記“應付債券——分離交易可轉債（應計利息）”科目，貸記“銀行存款”科目。利息若為分次付息，在支付利息時，借記“應付利息”科目，貸記“銀行存款”科目。持有人會計處理時，借記“銀行存款”科目，貸記“持有至到期投資——XX公司債券（成本）”科目、“持有至到期投資——XX公司債券（應計利息）”科目。
（三）分離交易可轉換公司債券認股權證部分的會計處理企業(yè)取得附認股權證部分，以認股權證的公允價值作為其初始計量基礎，一般是認股權證的初始取得成本，借記“交易性金融資產——XX公司股票（成本）”科目，按發(fā)生的交易費用借記“投資收益”科目，按實際支付的金額貸記“銀行存款”科目。在資產負債表日，權證持有人不應確認權益工具的公允價值變動。如果股票價格變動對持有人有利，此時，權證持有人可以選擇出售權證，或者行權獲得股票并在適當時機出售獲利。如果持有人選擇行權，則應當以行權支付的價款，連同行權部分認股權證的賬面價值，作為行權獲得股票的初始成本，并根據(jù)持有目的確認為短期投資或長期投資。如果持有人出售權證，則將權證的賬面價值作為出售權證的成本，獲得的價款超過賬面價值的部分確認為投資收益，具體會計處理時，借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產——XX公司股票（成本）”科目，根據(jù)盈虧情況借記或貸記“交易性金融資產——XX公司股票（公允價值變動）”科目、“投資收益”科目。