(三)設(shè)立的程序
公司的設(shè)立有兩種。
一種是登記設(shè)立，是指符合法定設(shè)立公司必須具備的條件，當(dāng)事人向工商行政管理部門(mén)提交公司章程、驗(yàn)資證明和設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)批準(zhǔn)登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。其營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日，為有限責(zé)任公司的成立日。
另一種是批準(zhǔn)成立，是指設(shè)立公司必須經(jīng)過(guò)主管行政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，在辦理設(shè)立登記時(shí)，提交批準(zhǔn)文件，然后登記注冊(cè)，方可成立。按照《公司法》第六條的規(guī)定，一般有限責(zé)任公司的設(shè)立，采取登記設(shè)立的方式。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，采取批準(zhǔn)設(shè)立的方式。具體程序如下：
1.制定公司章程。全體股東對(duì)設(shè)立公司達(dá)成一致意見(jiàn)后，應(yīng)先制定公司章程。
2.審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
3.股東繳納出資。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
4.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記管理機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
5.簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)是證明股東出資份額的憑證，由公司在登記注冊(cè)后向股東簽發(fā)。出資證明書(shū)必須由公司蓋章。
有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。有限責(zé)任公司還可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)，包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理;可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1～2名監(jiān)事。
(一)股東會(huì)
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;修改公司章程以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》明文規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程做出的決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。設(shè)立董事會(huì)的公司，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持;不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)的決定要做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。
公司的設(shè)立有兩種。
一種是登記設(shè)立，是指符合法定設(shè)立公司必須具備的條件，當(dāng)事人向工商行政管理部門(mén)提交公司章程、驗(yàn)資證明和設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)批準(zhǔn)登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。其營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日，為有限責(zé)任公司的成立日。
另一種是批準(zhǔn)成立，是指設(shè)立公司必須經(jīng)過(guò)主管行政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，在辦理設(shè)立登記時(shí)，提交批準(zhǔn)文件，然后登記注冊(cè)，方可成立。按照《公司法》第六條的規(guī)定，一般有限責(zé)任公司的設(shè)立，采取登記設(shè)立的方式。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，采取批準(zhǔn)設(shè)立的方式。具體程序如下：
1.制定公司章程。全體股東對(duì)設(shè)立公司達(dá)成一致意見(jiàn)后，應(yīng)先制定公司章程。
2.審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
3.股東繳納出資。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
4.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記管理機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
5.簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)是證明股東出資份額的憑證，由公司在登記注冊(cè)后向股東簽發(fā)。出資證明書(shū)必須由公司蓋章。
有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。有限責(zé)任公司還可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)，包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理;可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1～2名監(jiān)事。
(一)股東會(huì)
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;修改公司章程以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》明文規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程做出的決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。設(shè)立董事會(huì)的公司，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持;不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)的決定要做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。