二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(重點(diǎn))
(一)股東會(huì)
有限責(zé)任公司股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。
1、股東會(huì)的職權(quán)
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
提示：所有的監(jiān)事會(huì)均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(huì)(股東大會(huì))只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。
由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的董事。
(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
(10)修改公司章程。
(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。
A、修改公司章程
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
D、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【答案】AC
【解析】選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，而不是全體監(jiān)事，選項(xiàng)B錯(cuò)誤; 原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)，新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。本題正確答案應(yīng)選AC。
(一)股東會(huì)
有限責(zé)任公司股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。
1、股東會(huì)的職權(quán)
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
提示：所有的監(jiān)事會(huì)均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(huì)(股東大會(huì))只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。
由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的董事。
(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
(10)修改公司章程。
(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。
A、修改公司章程
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
D、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【答案】AC
【解析】選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，而不是全體監(jiān)事，選項(xiàng)B錯(cuò)誤; 原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)，新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。本題正確答案應(yīng)選AC。