二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
(二)董事會:股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
1、股份有限公司董事會成員為5—19人，董事會成員中可以(而非必須)有公司職工代表。
相關(guān)知識點(diǎn)：有限責(zé)任公司董事會成員3—13人組成，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中“可以”有職工代表。
2、董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
提示：監(jiān)事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。
3、董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
相關(guān)知識點(diǎn)：中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會會議每年度至少召開一次。
4、臨時董事會的召開條件：(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會提議
提示：股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。
5、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)(不包括半數(shù))的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體(而非出席)董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
6、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
提示：有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名; (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。
7、董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的， “參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
8、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是( )。(2006年)
A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，也可以不設(shè)監(jiān)事
B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會
C、國有獨(dú)資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D、股份有限公司的董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
【答案】B
【解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使。本題正確答案應(yīng)選B。
(二)董事會:股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
1、股份有限公司董事會成員為5—19人，董事會成員中可以(而非必須)有公司職工代表。
相關(guān)知識點(diǎn)：有限責(zé)任公司董事會成員3—13人組成，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中“可以”有職工代表。
2、董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
提示：監(jiān)事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。
3、董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
相關(guān)知識點(diǎn)：中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會會議每年度至少召開一次。
4、臨時董事會的召開條件：(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會提議
提示：股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。
5、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)(不包括半數(shù))的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體(而非出席)董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
6、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
提示：有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名; (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。
7、董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的， “參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
8、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是( )。(2006年)
A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，也可以不設(shè)監(jiān)事
B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會
C、國有獨(dú)資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D、股份有限公司的董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
【答案】B
【解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使。本題正確答案應(yīng)選B。