二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
(二)董事會(huì):股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
1、股份有限公司董事會(huì)成員為5—19人，董事會(huì)成員中可以(而非必須)有公司職工代表。
相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司董事會(huì)成員3—13人組成，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中“可以”有職工代表。
2、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
提示：監(jiān)事會(huì)在特定情況下可以召集股東大會(huì)，但不能召集董事會(huì)會(huì)議。
3、董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。
相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：中外合資、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。
4、臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件：(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會(huì)提議
提示：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件完全相同，注意二者與臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)條件的區(qū)別。
5、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)(不包括半數(shù))的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體(而非出席)董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書(shū)面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，“出席會(huì)議的董事”應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
提示：有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的“股東”簽名; (2)股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”(而非股東)簽名。
7、董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的， “參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
8、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是( )。(2006年)
A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事
B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)
C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D、股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
【答案】B
【解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，法律規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)由股東行使。本題正確答案應(yīng)選B。
(二)董事會(huì):股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
1、股份有限公司董事會(huì)成員為5—19人，董事會(huì)成員中可以(而非必須)有公司職工代表。
相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司董事會(huì)成員3—13人組成，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中“可以”有職工代表。
2、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
提示：監(jiān)事會(huì)在特定情況下可以召集股東大會(huì)，但不能召集董事會(huì)會(huì)議。
3、董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。
相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：中外合資、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。
4、臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件：(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會(huì)提議
提示：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件完全相同，注意二者與臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)條件的區(qū)別。
5、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)(不包括半數(shù))的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體(而非出席)董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書(shū)面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，“出席會(huì)議的董事”應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
提示：有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的“股東”簽名; (2)股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”(而非股東)簽名。
7、董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的， “參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
8、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是( )。(2006年)
A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事
B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)
C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D、股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
【答案】B
【解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，法律規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)由股東行使。本題正確答案應(yīng)選B。