15、公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。
答案:√
解析:股份有限公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。
四、簡答題
1、中國證監(jiān)會在對A股份有限公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：（1）A公司于1995年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時(shí)的股本總額為8200萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。1998年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日證券在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后，A公司的股本總額達(dá)到13200萬股。（2）1999年9月5日，B企業(yè)將所持A公司股份680萬股轉(zhuǎn)讓給了宏達(dá)公司，從而使宏達(dá)公司持有A公司的股份達(dá)到800萬股。直到同年9月15日，宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告。（3）1999年10月6日，A公司董事會召開會議，通過了發(fā)行公司債券的方案和于同年11月25日召開臨時(shí)股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決定。在如期舉行的臨時(shí)股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)控股股東C企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：（1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例是否符合法律規(guī)定？并說明理由；（2） B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3） A公司臨時(shí)股東大會通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
答案:
（1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)《公
司法》的規(guī)定，上市公司中，向社會公開發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總額的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。A公司的股本總額為13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37.88％，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。
（2） B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過了3年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。
（3） A公司臨時(shí)股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)
定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權(quán)，股東大會決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過即可。A公司臨時(shí)股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，臨時(shí)股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
解析:
2、甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。1998年2月甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立巨龍有限責(zé)任公司（以下簡稱巨龍公司），注冊資本為6000萬元。2002年2月6日，巨龍公司召開股東會會議，作出如下三項(xiàng)決議：（1）更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。（2）決定于2002年4月發(fā)行公司債券800萬元，用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。（3）經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，批準(zhǔn)了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。3月10日，巨龍公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。3月15日，巨龍公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債券擔(dān)保。問：（1） 股東會會議作出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？（2） 股東會會議作出發(fā)行公司債券的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？（3） 股東會會議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？（4） 巨龍公司用公司公益金修繕職工宿舍是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？（5） 巨龍公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？
答案:
（1）股東會會議作出由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我
國《公司法》的規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某擔(dān)任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
（2）不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才能發(fā)行公司債券，巨龍公司由四個(gè)非國有企業(yè)投資設(shè)立，不具備發(fā)行公司債券的資格。
（3）符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25％
（4）符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司依法提取的公益金用于本公司職工的集體福利。
（5）不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
解析:
答案:√
解析:股份有限公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。
四、簡答題
1、中國證監(jiān)會在對A股份有限公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：（1）A公司于1995年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時(shí)的股本總額為8200萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。1998年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日證券在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后，A公司的股本總額達(dá)到13200萬股。（2）1999年9月5日，B企業(yè)將所持A公司股份680萬股轉(zhuǎn)讓給了宏達(dá)公司，從而使宏達(dá)公司持有A公司的股份達(dá)到800萬股。直到同年9月15日，宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告。（3）1999年10月6日，A公司董事會召開會議，通過了發(fā)行公司債券的方案和于同年11月25日召開臨時(shí)股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決定。在如期舉行的臨時(shí)股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)控股股東C企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：（1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例是否符合法律規(guī)定？并說明理由；（2） B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3） A公司臨時(shí)股東大會通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
答案:
（1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)《公
司法》的規(guī)定，上市公司中，向社會公開發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總額的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。A公司的股本總額為13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37.88％，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。
（2） B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過了3年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。
（3） A公司臨時(shí)股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)
定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權(quán)，股東大會決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過即可。A公司臨時(shí)股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，臨時(shí)股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
解析:
2、甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。1998年2月甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立巨龍有限責(zé)任公司（以下簡稱巨龍公司），注冊資本為6000萬元。2002年2月6日，巨龍公司召開股東會會議，作出如下三項(xiàng)決議：（1）更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。（2）決定于2002年4月發(fā)行公司債券800萬元，用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。（3）經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，批準(zhǔn)了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。3月10日，巨龍公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。3月15日，巨龍公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債券擔(dān)保。問：（1） 股東會會議作出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？（2） 股東會會議作出發(fā)行公司債券的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？（3） 股東會會議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？（4） 巨龍公司用公司公益金修繕職工宿舍是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？（5） 巨龍公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？
答案:
（1）股東會會議作出由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我
國《公司法》的規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某擔(dān)任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
（2）不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才能發(fā)行公司債券，巨龍公司由四個(gè)非國有企業(yè)投資設(shè)立，不具備發(fā)行公司債券的資格。
（3）符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25％
（4）符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司依法提取的公益金用于本公司職工的集體福利。
（5）不符合我國《公司法》的規(guī)定。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
解析: