一、單項選擇題
1.【答案】B
【解析】（1）拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間（2001年5月5日—2002年5月5日）；（2）在訴訟時效期間的“最后6個月內(nèi)”（2001年11月5日—2002年5月5日）發(fā)生不可抗力和其他障礙（出差遇險），中止訴訟時效的進行，訴訟時效期間順延20天。
2.【答案】B
【解析】（1）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)；（2）合伙人個人負有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（3）合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
3.【答案】B
【解析】（1）國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員投入集體企業(yè)的資產(chǎn)，明確是無償轉(zhuǎn)讓，其產(chǎn)權(quán)歸集體企業(yè)所有；（2）國有獨資公司獨資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)，界定為國有資產(chǎn)；（3）集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，全民單位只提供擔保的，不界定為國有資產(chǎn)；（4）集體企業(yè)有償占用的土地使用權(quán)，在改組為股份制企業(yè)時土地使用權(quán)折價形成的資產(chǎn)歸集體企業(yè)所有。
4.【答案】B
【解析】（1）涉及多個產(chǎn)權(quán)主體的評估項目，按“國有股權(quán)”股東（乙企業(yè)）的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系辦理備案手續(xù)；（2）持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商可以委托其中一方辦理備案手續(xù)。
5.【答案】A
【解析】公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東（大）會決議。
二、多項選擇題
1.【答案】AC
【解析】選項BD屬于可撤銷的民事行為。
2.【答案】ACD
【解析】合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額，只需“通知”其他合伙人。
3.【答案】ABCD
【解析】外國投資者應(yīng)當以境外匯入的可自由兌換貨幣或者其他合法財產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價款；經(jīng)批準，也可以用從中國境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤或者其他合法財產(chǎn)權(quán)益支付。
4.【答案】ABCD
【解析】變動產(chǎn)權(quán)登記的內(nèi)容包括：（1）企業(yè)名稱改變的；（2）企業(yè)組織形式、級次發(fā)生變動的；（3）企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動的；（4）企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的；（5）企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動的其他情形。
5.【答案】ABCD
【解析】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
三、判斷題
1.【答案】√
【解析】除“不予受理、對管轄權(quán)的異議、駁回起訴的裁定”可以上訴外，其他裁定一律不能上訴；一審判決可以上訴。
2.【答案】×
【解析】（1）投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資；（2）以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，投資人應(yīng)當在設(shè)立登記申請書上予以注明；（3）投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。
3.【答案】×
【解析】（1）公司為股東以外的人提供擔保，由“董事會或者股東會、股東大會”決議；（2）公司為股東或者實際控制人提供擔保，必須由“股東會、股東大會”決議，董事會不行。
4.【答案】√
【解析】為了制止濫用公司法人制度和保護公司債權(quán)人的利益及社會公共利益，允許在特定情形下，否認公司的獨立人格和股東的有限責任，責令公司股東對公司債權(quán)人或公共利益直接承擔責任。
5.【答案】×
【解析】破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權(quán)不得與其未到位的注冊資本金相抵銷。
四、綜合題
【案例1答案】
（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。
（2）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
（3）甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元（1000×60％×15％）。
（4）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
（5）丙公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。
（6）丙公司在合營合同中應(yīng)當約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應(yīng)當在合營合同中約定經(jīng)營期限。
（7）甲公司應(yīng)當就該情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當就所涉情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告：①并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；②一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；③并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20％；④并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。
1.【答案】B
【解析】（1）拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間（2001年5月5日—2002年5月5日）；（2）在訴訟時效期間的“最后6個月內(nèi)”（2001年11月5日—2002年5月5日）發(fā)生不可抗力和其他障礙（出差遇險），中止訴訟時效的進行，訴訟時效期間順延20天。
2.【答案】B
【解析】（1）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)；（2）合伙人個人負有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（3）合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
3.【答案】B
【解析】（1）國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員投入集體企業(yè)的資產(chǎn)，明確是無償轉(zhuǎn)讓，其產(chǎn)權(quán)歸集體企業(yè)所有；（2）國有獨資公司獨資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)，界定為國有資產(chǎn)；（3）集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，全民單位只提供擔保的，不界定為國有資產(chǎn)；（4）集體企業(yè)有償占用的土地使用權(quán)，在改組為股份制企業(yè)時土地使用權(quán)折價形成的資產(chǎn)歸集體企業(yè)所有。
4.【答案】B
【解析】（1）涉及多個產(chǎn)權(quán)主體的評估項目，按“國有股權(quán)”股東（乙企業(yè)）的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系辦理備案手續(xù)；（2）持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商可以委托其中一方辦理備案手續(xù)。
5.【答案】A
【解析】公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東（大）會決議。
二、多項選擇題
1.【答案】AC
【解析】選項BD屬于可撤銷的民事行為。
2.【答案】ACD
【解析】合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額，只需“通知”其他合伙人。
3.【答案】ABCD
【解析】外國投資者應(yīng)當以境外匯入的可自由兌換貨幣或者其他合法財產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價款；經(jīng)批準，也可以用從中國境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤或者其他合法財產(chǎn)權(quán)益支付。
4.【答案】ABCD
【解析】變動產(chǎn)權(quán)登記的內(nèi)容包括：（1）企業(yè)名稱改變的；（2）企業(yè)組織形式、級次發(fā)生變動的；（3）企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動的；（4）企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的；（5）企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動的其他情形。
5.【答案】ABCD
【解析】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
三、判斷題
1.【答案】√
【解析】除“不予受理、對管轄權(quán)的異議、駁回起訴的裁定”可以上訴外，其他裁定一律不能上訴；一審判決可以上訴。
2.【答案】×
【解析】（1）投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資；（2）以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，投資人應(yīng)當在設(shè)立登記申請書上予以注明；（3）投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。
3.【答案】×
【解析】（1）公司為股東以外的人提供擔保，由“董事會或者股東會、股東大會”決議；（2）公司為股東或者實際控制人提供擔保，必須由“股東會、股東大會”決議，董事會不行。
4.【答案】√
【解析】為了制止濫用公司法人制度和保護公司債權(quán)人的利益及社會公共利益，允許在特定情形下，否認公司的獨立人格和股東的有限責任，責令公司股東對公司債權(quán)人或公共利益直接承擔責任。
5.【答案】×
【解析】破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權(quán)不得與其未到位的注冊資本金相抵銷。
四、綜合題
【案例1答案】
（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。
（2）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
（3）甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元（1000×60％×15％）。
（4）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
（5）丙公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。
（6）丙公司在合營合同中應(yīng)當約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應(yīng)當在合營合同中約定經(jīng)營期限。
（7）甲公司應(yīng)當就該情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當就所涉情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告：①并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；②一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；③并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20％；④并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。