一、公司的設(shè)立
（一）公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別：
1.發(fā)生的階段不同，設(shè)立行為發(fā)生在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前，而公司的成立行為則發(fā)生在被依法核準登記，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之時。
2.行為的性質(zhì)不同，設(shè)立行為以發(fā)起人的意思表示為要素，成立行為必須向政府有關(guān)部門辦理注冊登記，以主管機關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照為要素。
3.法律效力不同。公司設(shè)立是一種法律行為，公司成立則是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實狀態(tài)或公司設(shè)立行為的法律后果。
4.行為人不同。設(shè)立的當事人是發(fā)起人和認股人，成立行為的當事人是申請人和有權(quán)批準成立的政府機關(guān)。
5.解決爭議的依據(jù)不同。設(shè)立行為以設(shè)立協(xié)議為解決爭議的依據(jù)，成立行為以有關(guān)行政法規(guī)為依據(jù)。
（二）公司設(shè)立的原則
股份有限公司與有限責(zé)任公司都采取嚴格準則設(shè)立主義，對于特殊行業(yè)必須經(jīng)審批后，實行核準設(shè)立主義。
（三）公司設(shè)立方式
公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
（四）公司設(shè)立的條件
1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數(shù)。有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.股東出資或發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。
有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。
3.依法制定公司章程
有限責(zé)任公司的章程由股東共同制定。股份有限公司，采取發(fā)起方式設(shè)立的，由發(fā)起人制定公司章程；采取募集方式設(shè)立的，則發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機構(gòu)。
有限責(zé)任公司應(yīng)當設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，但在公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的情況下，可以不設(shè)立董事會或者監(jiān)事會，只需要設(shè)立1名執(zhí)行董事或者1－2名監(jiān)事。一人公司和國有獨資公司不設(shè)股東會。股份有限公司必須設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會。
5.有公司住所。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
二、公司的變更
公司變更的形式：合并、公立
（一）公司合并
1.公司合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。
2.程序
（1）公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
3.公司合并的法律后果
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
（二）公司分立
公司分立的程序與合并基本一致。
公司分立的法律后果：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
（三）公司增資與減資
1.增資程序：公司增資，必須由股東會（股東大會）會議作出決議。
2.減資程序：應(yīng)當由董事會（執(zhí)行董事）制定減資方案，提交股東大會（或股東會）決議，減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。
（1）公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（四）公司組織變更
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)債務(wù)，由變更后的公司承繼。
三、公司的解散和清算
（一）公司的解散
公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
（二）公司的清算
1.應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。
2.有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
3.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。
4.清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。
5.債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
6.公司財產(chǎn)的清償順序：清算費用，職工的工資，社會保險費用，法定補償金，拖欠的稅款，公司債務(wù)。
四、公司登記
（一）公司登記的管轄
我國分國家工商行政管理總局登記管轄，省級工商行政管理局登記管轄，市、縣工商行政管理局登記管轄三級登記管轄。
（二）公司登記的事項
登記事項：名稱，住所，法定代表人姓名，注冊資本，實收資本，公司類型，經(jīng)營范圍，營業(yè)期限，有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。
股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物，知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
（三）公司的設(shè)立登記
1.預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月。在保留期內(nèi)，預(yù)先核準的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
2.設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為申請人，申請設(shè)立登記。股份有限公司，應(yīng)當由董事會在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
3.設(shè)立登記的效力
（1）取得了合法憑證（2）取得了法人資格。
（四）公司的變更登記
1.哪些事項需要辦理變更登記。
2.辦理變更登記的時間，一般為30日內(nèi)。
特殊：
（1）公司變更住所的，應(yīng)當在遷入新住所前申請變更登記。
（2）公司減少注冊資本、合并、分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請登記。
（3）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。
（五）公司注銷登記
有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：公司被依法宣告破產(chǎn)；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依法予以解散；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
（六）分公司登記
分公司不具有法人資格，向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記。
公司登記機關(guān)作出不予名稱預(yù)先核準、不予登記決定的，應(yīng)當出具《企業(yè)名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。
（一）公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別：
1.發(fā)生的階段不同，設(shè)立行為發(fā)生在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前，而公司的成立行為則發(fā)生在被依法核準登記，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之時。
2.行為的性質(zhì)不同，設(shè)立行為以發(fā)起人的意思表示為要素，成立行為必須向政府有關(guān)部門辦理注冊登記，以主管機關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照為要素。
3.法律效力不同。公司設(shè)立是一種法律行為，公司成立則是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實狀態(tài)或公司設(shè)立行為的法律后果。
4.行為人不同。設(shè)立的當事人是發(fā)起人和認股人，成立行為的當事人是申請人和有權(quán)批準成立的政府機關(guān)。
5.解決爭議的依據(jù)不同。設(shè)立行為以設(shè)立協(xié)議為解決爭議的依據(jù)，成立行為以有關(guān)行政法規(guī)為依據(jù)。
（二）公司設(shè)立的原則
股份有限公司與有限責(zé)任公司都采取嚴格準則設(shè)立主義，對于特殊行業(yè)必須經(jīng)審批后，實行核準設(shè)立主義。
（三）公司設(shè)立方式
公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
（四）公司設(shè)立的條件
1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數(shù)。有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.股東出資或發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。
有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。
3.依法制定公司章程
有限責(zé)任公司的章程由股東共同制定。股份有限公司，采取發(fā)起方式設(shè)立的，由發(fā)起人制定公司章程；采取募集方式設(shè)立的，則發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機構(gòu)。
有限責(zé)任公司應(yīng)當設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，但在公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的情況下，可以不設(shè)立董事會或者監(jiān)事會，只需要設(shè)立1名執(zhí)行董事或者1－2名監(jiān)事。一人公司和國有獨資公司不設(shè)股東會。股份有限公司必須設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會。
5.有公司住所。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
二、公司的變更
公司變更的形式：合并、公立
（一）公司合并
1.公司合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。
2.程序
（1）公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
3.公司合并的法律后果
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
（二）公司分立
公司分立的程序與合并基本一致。
公司分立的法律后果：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
（三）公司增資與減資
1.增資程序：公司增資，必須由股東會（股東大會）會議作出決議。
2.減資程序：應(yīng)當由董事會（執(zhí)行董事）制定減資方案，提交股東大會（或股東會）決議，減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。
（1）公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（四）公司組織變更
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)債務(wù)，由變更后的公司承繼。
三、公司的解散和清算
（一）公司的解散
公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
（二）公司的清算
1.應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。
2.有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
3.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。
4.清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。
5.債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
6.公司財產(chǎn)的清償順序：清算費用，職工的工資，社會保險費用，法定補償金，拖欠的稅款，公司債務(wù)。
四、公司登記
（一）公司登記的管轄
我國分國家工商行政管理總局登記管轄，省級工商行政管理局登記管轄，市、縣工商行政管理局登記管轄三級登記管轄。
（二）公司登記的事項
登記事項：名稱，住所，法定代表人姓名，注冊資本，實收資本，公司類型，經(jīng)營范圍，營業(yè)期限，有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。
股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物，知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
（三）公司的設(shè)立登記
1.預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月。在保留期內(nèi)，預(yù)先核準的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
2.設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為申請人，申請設(shè)立登記。股份有限公司，應(yīng)當由董事會在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
3.設(shè)立登記的效力
（1）取得了合法憑證（2）取得了法人資格。
（四）公司的變更登記
1.哪些事項需要辦理變更登記。
2.辦理變更登記的時間，一般為30日內(nèi)。
特殊：
（1）公司變更住所的，應(yīng)當在遷入新住所前申請變更登記。
（2）公司減少注冊資本、合并、分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請登記。
（3）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。
（五）公司注銷登記
有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：公司被依法宣告破產(chǎn)；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依法予以解散；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
（六）分公司登記
分公司不具有法人資格，向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記。
公司登記機關(guān)作出不予名稱預(yù)先核準、不予登記決定的，應(yīng)當出具《企業(yè)名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。