二、多項選擇題：
(2009年)
71.關(guān)于有限責任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的?( )
A.有限責任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性
B.有限責任公司具有更多的強制性規(guī)范，股份有限公司通過公司章程享有更多的意思自治
C.有限責任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外
D.有限責任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務(wù)承擔連帶責任
答案AD
解析：本題考核有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。
我國公司法上的公司，有限責任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質(zhì)。因此，A項正確。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司可以設(shè)立董事會和監(jiān)事會，在規(guī)模較小或人數(shù)較少的情況下也可以不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或只設(shè)1-2名監(jiān)事;而股份有限公司則必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會。對此《公司法》對有限責任公司的規(guī)定更自由一些，而對股份有限公司的規(guī)定更強制一些。另外，對于公司的解散事由與清算辦法來說，有限責任公司根據(jù)《公司法》的直接規(guī)定來確定;而股份有限公司可以通過公司章程來自由約定。對此，《公司法》對有限責任公司的規(guī)定更強制一些，而對股份有限公司的規(guī)定更自由一些。因此，對于有限責任公司與股份有限公司來說，《公司法》對兩者都有一定的強制性規(guī)范和任意性規(guī)范，至于哪個更多或更自由，法律及其理論沒有給出界定。因此，B項錯誤。
有限責任公司中的一人有限責任公司和國有獨資公司的注冊資本不能分期繳納。因此，C項錯誤。
《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。該條規(guī)定對有限責任公司與股份有限公司都適用。因此，D項正確。
72.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的?( )
A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅
B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷
C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔保
D.甲公司與丁公司合并時，應(yīng)當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議
答案：BC
解析：本題考核公司的合并。
《公司法》第173條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在。因此，A項說法錯誤。
《公司法》第175條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務(wù)由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權(quán)100萬，因丁公司欠乙公司租金80萬，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷。因此，B項正確。
《公司法》第174條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。本案中，丙公司是甲公司的債權(quán)人，甲丁公司合并時，丙公司有權(quán)要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔保。因此，C項正確。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的合并、分立決議是股東會的職權(quán)，董事會無權(quán)作出。因此，D項錯誤。
73.甲為某有限公司股東，持有該公司15%的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已兩年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題?( )
A.請求法院解散公司
B.請求公司以合理的價格收購其股權(quán)
C.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個股東退出公司
D.經(jīng)另外兩個股東同意撤回出資以退出公司
答案：AC
解析：本題考核公司的解散、股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與抽回股本的規(guī)定。
《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。本題中，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)了困難，且股東之間無法達成一致意見來解決，這樣繼續(xù)下去會給股東的利益造成重大損失。另外，股東甲已經(jīng)持有公司15%的表決權(quán)，超過了法定的10%的標準，可以請求法院解散公司。因此，A項正確。
《公司法》第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第143條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
根據(jù)上述規(guī)定可知，本題中給出的情況不滿足法定的可以請求公司以合理的價格收購其股權(quán)的條件。因此，B項錯誤。
《公司法》第72條第1款規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。因此，C項正確。
《公司法》第92條規(guī)定，發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。因此，D項錯誤。
74.甲乙丙三人擬共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的?( )
A.該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人
B.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資
C.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù)
D.如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔連帶責任
答案：BCD
解析：本題考核有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。
《合伙企業(yè)法》第61條第2款規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人。因此，A項正確。
《合伙企業(yè)法》第64條規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。
有限合伙人不得以勞務(wù)出資。因此，B項錯誤。
《合伙企業(yè)法》第68條第1款規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，C項錯誤。
《合伙企業(yè)法》第83條規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。因此，D項錯誤。
75.魯南水泊公司欲與某國梁山公司在陽谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項，其中哪些符合我國法律規(guī)定?( )
A.合資企業(yè)不設(shè)股東會，由董事會作為權(quán)力機構(gòu)
B.合資企業(yè)合同文本采用英文
C.合資企業(yè)注冊資本在企業(yè)成立時全部繳清
D.合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛
答案：ABCD
解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定。
《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第30條規(guī)定，董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。因此，A項正確。
《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第11條規(guī)定，合營企業(yè)合同應(yīng)當包括下列主要內(nèi)容：
(一)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍;
(二)合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模;
(三)合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定;
(四)合營各方利潤分配和虧損分擔的比例;
(五)合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權(quán)限和聘用辦法;
(六)采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源;
(七)原材料購買和產(chǎn)品銷售方式;
(八)財務(wù)、會計、審計的處理原則;
(九)有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定;
(十)合營企業(yè)期限、解散及清算程序;
(十一)違反合同的責任;
(十二)解決合營各方之間爭議的方式和程序;
(十三)合同文本采用的文字和合同生效的條件。
合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。
根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第11條第(十三)項規(guī)定，合同文本采用的文字可以由合同來約定。即本案中合資合同中約定采用英文文本沒有違反法律規(guī)定。
《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第28條規(guī)定，合營各方應(yīng)當按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應(yīng)當按合同規(guī)定支付遲延利息或者賠償損失。據(jù)此可知，合資企業(yè)注冊資本的繳納期限是通過合資合同來約定的。因此，C項中關(guān)于合資企業(yè)注冊資本在企業(yè)成立時全部繳清的約定是合法的。
《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第15條第1款規(guī)定，合營各方發(fā)生糾紛，董事會不能協(xié)商解決時，由中國仲裁機構(gòu)進行調(diào)解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機構(gòu)仲裁。因此，D項中合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛是合法的。
76.某破產(chǎn)案件中，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請。申請書中指出了如下事實，其中哪些屬于主張更換管理人的正當事由?( )
A.管理人列席債權(quán)人會議時，未如實報告?zhèn)鶆?wù)人財產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問
B.管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會
C.債權(quán)人對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延
D.管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代理費
答案：ABC
解析：本題考核更換管理人的事由。
《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定，債權(quán)人會議認為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請人民法院予以更換。
《破產(chǎn)法》第23條規(guī)定，管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。
管理人應(yīng)當列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問。
根據(jù)《破產(chǎn)法》第23條的規(guī)定，管理人有依法履行職務(wù)并在列席債權(quán)人會議時，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況并回答詢問的義務(wù)。A項中，管理人不如實報告?zhèn)鶆?wù)人財產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問的行為違反了法律規(guī)定的法定義務(wù)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。因此，A項正確。
《破產(chǎn)法》第69條第(一)項規(guī)定，管理人實施涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會。B項中，管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會的行為違反了法律規(guī)定的法定義務(wù)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。因此，B項正確。
《破產(chǎn)法》第33條第(一)項規(guī)定，債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為無效。第34條規(guī)定，因本法第三十一條、第三十二條或者第三十三條規(guī)定的行為而取得的債務(wù)人的財產(chǎn)，管理人有權(quán)追回。據(jù)此可知，管理人有義務(wù)對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前為逃避債務(wù)而轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為進行調(diào)查，如果屬實應(yīng)當將轉(zhuǎn)移財產(chǎn)追回。本題C項中，管理人怠于行使上述法定職權(quán)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。因此，C項正確。
《破產(chǎn)法》第24條規(guī)定，管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔任。據(jù)此可知，律師事務(wù)所可以擔任破產(chǎn)企業(yè)的管理人，如果管理人是律師事務(wù)所來擔任的，那么管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代理費的行為是合法的，不屬于債權(quán)人申請更換管理人的理由。因此，D項錯誤。
77.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的面額50萬元的匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給戊某。如戊某在向丙銀行提示承兌時遭拒絕，戊某可向誰行使追索權(quán)?( )
A.丁某
B.乙公司
C.甲公司
D.丙銀行
答案：AB
解析：本題考核背書時記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣票據(jù)追索權(quán)的行使。
《票據(jù)法》第61條第1款規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。本案中，乙公司是出票人，丁是背書人，戊在被拒絕付款后，可以向乙公司與丁某行使追索權(quán)。因此，AB項正確。
《票據(jù)法》第34條規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。本題中，甲公司是在背書時記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的背書人，根據(jù)法律的規(guī)定，甲對其后手丁的被背書人戊不承擔保證責任。因此，戊不能向甲公司行使追索權(quán)。因此，C項錯誤。
另外，丙銀行是付款人，在戊提示付款時丙銀行已經(jīng)拒絕了戊的付款請求，不是票據(jù)債務(wù)人，不屬于被追索人員的范圍。因此，D項錯誤。
78.某證券公司在業(yè)務(wù)活動中實施了下列行為，其中哪些違反《證券法》規(guī)定?( )
A.經(jīng)股東會決議為公司股東提供擔保
B.為其客戶買賣證券提供融資服務(wù)
C.對其客戶證券買賣的收益作出不低于一定比例的承諾
D.接受客戶的全權(quán)委托，代理客戶決定證券買賣的種類與數(shù)量
答案：ACD
解析：本題考核
《證券法》第130條第2款規(guī)定，證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔保。據(jù)此可知，證券公司為其股東提供擔保的行為是法律明確禁止的，不能通過股東會決議來改變。因此，A項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。
《證券法》第142條規(guī)定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。據(jù)此可知，《證券法》禁止證券公司為其股東或股東的關(guān)聯(lián)人提供融資，但是沒有禁止證券公司為其客戶買賣證券提供融資服務(wù)。因此，B項中的行為沒有違反《證券法》的規(guī)定，不應(yīng)選。
《證券法》第144條規(guī)定，證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。據(jù)此可知，為其客戶證券買賣的收益作出承諾的行為是《證券法》明令禁止的。因此，C項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。
《證券法》第143條規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。據(jù)此可知，接受客戶的全權(quán)委托是《證券法》明令禁止的。因此，D項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。
79.關(guān)于保險利益，下列哪些表述是錯誤的?( )
A.保險利益本質(zhì)上是一種經(jīng)濟上的利益，即可以用金錢衡量的利益
B.人身保險的投保人在保險事故發(fā)生時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益
C.財產(chǎn)保險的被保險人在保險合同訂立時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益
D.責任保險的投保人在保險合同訂立時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益
答案：BCD
解析：本題考核保險利益。
《保險法》第12條第6款規(guī)定，保險利益是指投保人或者被保險人對保險標的具有的法律上承認的利益。保險利益的成立需具備三個要件：(1)必須是法律上承認的利益，即合法的利益;(2)必須是經(jīng)濟上的利益，即可以用金錢估計的利益;(3)必須是可以確定的利益。因此，A項正確。
《保險法》第12條第1款規(guī)定，人身保險的投保人在保險合同訂立時，對被保險人應(yīng)當具有保險利益。據(jù)此而可知，人身保險的投保人應(yīng)該在保險合同訂立時對保險標的應(yīng)當具有保險利益，而非是在保險事故發(fā)生時對保險標的具有保險利益。因此，B項錯誤。
《保險法》第12條第2款規(guī)定，財產(chǎn)保險的被保險人在保險事故發(fā)生時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益。據(jù)此可知，對于財產(chǎn)保險來說，在保險事故發(fā)生時被保險人對保險標的具有保險利益即可，不需要在保險合同訂立之時就具有。因此，C項錯誤。
責任保險的投保人對保險標的應(yīng)在何時具有保險利益，《保險法》沒有給出明確的規(guī)定。但是責任保險屬于財產(chǎn)保險的一種，應(yīng)該適用財產(chǎn)保險的相關(guān)規(guī)定，即適用在保險事故發(fā)生時具有保險利益的規(guī)定即可。因此，D項錯誤。
(2008年)
69.甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符合法律規(guī)定?
A.甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔責任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人
B.丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元
C.合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報酬
D.經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人
答案：BC
解析：《合伙企業(yè)法》第67條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。由此，甲僅以出資為限對企業(yè)承擔債務(wù)，其是有限合伙人，而有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，A的說法錯誤;第64條規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。第16條 (普通)合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。由此，B的說法正確，當選;第69條規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由此，C正確，當選;第75條規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。由此，D的說法錯誤，不當選。本題正確答案是BC.
70.賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的?
A.若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙
B.若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格
C.若賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任
D.如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
答案： BCD
解析：《合伙企業(yè)法》第79條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以A錯誤，不當選;第80條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。B正確，當選;第83條規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。C正確，當選;第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。D正確，當選，本題正確答案是BCD.
71.王某將自己居住的房屋向某保險公司投保家庭財產(chǎn)保險。保險合同有效期內(nèi)，該房屋因鄰居家的小孩玩火而被部分毀損，損失10萬元。下列哪些選項是錯誤的?
A.王某應(yīng)當先向鄰居索賠，在鄰居無力賠償?shù)那疤嵯虏拍芟虮ｋU公司索賠
B.王某可以放棄對鄰居的賠償請求權(quán)，單獨向保險公司索賠
C.若王某已從鄰居處得到10萬元的賠償，其仍可向保險公司索賠
D.若王某從保險公司得到的賠償不足10萬元，其仍可向鄰居索賠
答案：ABC
解析：《保險法》第45條規(guī)定，因第三者對保險標的的損害而造成保險事故的，保險人自向被保險人賠償保險金之日起，在賠償金額范圍內(nèi)代位行使被保險人對第三者請求賠償?shù)臋?quán)利。前款規(guī)定的保險事故發(fā)生后，被保險人已經(jīng)從第三者取得損害賠償?shù)模ｋU人賠償保險金時，可以相應(yīng)扣減被保險人從第三者已取得的賠償金額。保險人依照第一款行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利，不影響被保險人就未取得賠償?shù)牟糠窒虻谌哒埱筚r償?shù)臋?quán)利。由此，保險事故發(fā)生后，被保險人可以選擇向保險人請求賠償，也可以直接請求侵害人給予賠償，但是這二者之間并沒有先后順序，A的說法錯誤，當選;王某若已經(jīng)從鄰居處得到10萬元的賠償，此時其損失已經(jīng)被彌補，所以不可以再向保險公司索賠，C的說法錯誤，當選;D的說法正確，不當選;《保險法》第46條規(guī)定，保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者的請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人不承擔賠償保險金的責任。由此，B的說法是錯誤的，當選。本題是選非題，正確答案是ABC.
72.甲向乙開具金額為100萬元的匯票以支付貨款。乙取得該匯票后背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁再背書轉(zhuǎn)讓給戊?，F(xiàn)查明，甲、乙之間并無真實交易關(guān)系，丙為未成年人，票據(jù)金額被丁變造。下列哪些選項是正確的?
A.盡管甲、乙之間沒有真實交易，但該匯票仍然有效
B.盡管丙為未成年人，但其在票據(jù)上的簽章仍然有效
C.盡管票據(jù)金額已被丁變造，但該匯票仍然有效
D.戊不能向甲、乙行使票據(jù)上的追索權(quán)
答案：AD(本題司法部公布的答案是AD，但是本校認為正確答案應(yīng)該是AC)
解析：《票據(jù)法》第10條規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應(yīng)當給付票據(jù)雙方當事人認可的相對應(yīng)的代價。第21條規(guī)定，匯票的出票人必須與付款人具有真實的委托付款關(guān)系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來源。不得簽發(fā)無對價的匯票用以騙取銀行或者其他票據(jù)當事人的資金?！蛾P(guān)于審理票據(jù)糾紛案例若干問題的規(guī)定》第14條規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人以票據(jù)法第10條、第21條的規(guī)定為由，對業(yè)經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)的持票人進行抗辯的，人民法院不予支持。因此，盡管甲乙之間沒有真是的交易，但是該匯票已經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，根據(jù)院司法解釋第14條的規(guī)定，該匯票仍然有效。因此，A項說法正確;《票據(jù)法》第6條規(guī)定，無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效，但是不影響其他簽章的效力。由此，B的說法錯誤;《票據(jù)法》第14條規(guī)定，票據(jù)上的記載事項應(yīng)當真實，不得偽造、變造。偽造、變造票據(jù)上的簽章和其他記載事項的，應(yīng)當承擔法律責任。票據(jù)上有偽造、變造的簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。票據(jù)上其他記載事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責;在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項負責;不能辨別是在票據(jù)被變造之前或者之后簽章的，視同在變造之前簽章。根據(jù)上述規(guī)定可知，票據(jù)變造的并不影響票據(jù)的效力，因此，C項正確;甲乙是在票據(jù)變造之前簽章的票據(jù)債務(wù)人，因此，甲乙應(yīng)該對變造之前的記載事項承擔票據(jù)責任，而非是不承擔票據(jù)責任，D項說法錯誤。因此，本題的正確答案是AC.
73.甲公司向乙銀行貸款100萬元，由A公司和B公司作為共同保證人，并以甲公司的廠房作抵押擔保。其后，甲公司因嚴重資不抵債而向法院申請破產(chǎn)。法院裁定受理破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。下列哪些選項是正確的?
A.管理人可以優(yōu)先清償乙銀行的債務(wù)
B.如A公司已代甲公司償還了乙銀行貸款，則其可向管理人申報100萬元債權(quán)
C.如乙銀行不申報債權(quán)，則A公司或B公司均可向管理人申報100萬元債權(quán)
D.如乙銀行已申報債權(quán)并獲40萬元分配，則剩余60萬債權(quán)因破產(chǎn)程序終結(jié)而消滅
答案：BC
解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第16條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。因此，A的說法錯誤，不當選;第51條規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報債權(quán)。債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。由此，B和C是正確的，當選。第110條規(guī)定，享有本法第一百零九條規(guī)定權(quán)利的債權(quán)人行使優(yōu)先受償權(quán)利未能完全受償?shù)模湮词軆數(shù)膫鶛?quán)作為普通債權(quán);放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，其債權(quán)作為普通債權(quán)。由此，D是錯誤的，不當選。本題正確答案是BC.
74.周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責任公司的全部股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認定問題，下列哪些選項是正確的?
A.在公司登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記前股東仍然是周某
B.在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為公司股東
C.在公司變更股東名冊后，錢某即成為公司股東
D.在公司登記機關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得對抗效力
答案：CD
解析：《公司法》第33條規(guī)定，有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。因此，本題中，C和D是正確的，當選。
75.劉某是甲有限責任公司的董事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項是正確的?
A.王某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格
B.王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會或監(jiān)事會提出請求
C.王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字
D.王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請求應(yīng)是將借款返還給甲公司
答案：BD
解析：《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第152條規(guī)定，董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。根據(jù)上述規(guī)定可知，本題的正確答案是BD.
76.甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列哪些人員不能擔任公司董事?
A.王某，因擔任企業(yè)負責人犯重大責任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放
B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責任公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)
C.徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償
D.趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任
答案：CD
解析：《公司法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。本題A選項中王某犯的是重大責任事故罪，不是貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序方面的犯罪，所以可以擔任公司董事，A不能選;B選項中，張某是宣告破產(chǎn)的公司的股東，而不是其董事、廠長或者經(jīng)理，所以也是可以擔任甲公司董事的，B不能選;C選項中，徐某因個人大額債務(wù)到期無法清償，所以不得擔任甲公司的董事;D中，趙某是被吊銷營業(yè)執(zhí)照公司的董事長，即法定代表人，且自公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年，所以其也不能再擔任甲公司的董事，本題正確答案是CD.
77.華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經(jīng)與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的?
A.該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過
B.該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一
C.該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見
D.該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見
答案：ACD
解析：《公司法》第112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題中，出席會議的董事有5位，符合舉行董事會會議關(guān)于出席人數(shù)的規(guī)定，可以舉行董事會會議;但是因為董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導(dǎo)致董事會的決議實際上只有4名董事通過，不足全體董事的過半數(shù)，該決議無效，A、C、D的說法錯誤，B的說法正確。
78.甲公司欲與某外國公司設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，就相關(guān)事項咨詢律師。下列哪些選項是錯誤的?
A.合資企業(yè)自審批機關(guān)批準之日起成立
B.合資企業(yè)章程中可以約定由公司總經(jīng)理擔任公司的法定代表人
C.合資企業(yè)作為有限責任公司應(yīng)按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會作為其權(quán)力機構(gòu)
D.合資企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤
答案：ABC
解析：在中國境內(nèi)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，必須經(jīng)國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門即商務(wù)部審查批準，發(fā)給批準文件。中外合資經(jīng)營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期即為該合資企業(yè)的成立日期，由此，A的說法錯誤，當選;董事長是合資企業(yè)的法人代表，B的說法錯誤，當選;董事會是合資企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，由此，C錯誤。D的說法“合資企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤”本身正確，不當選。所以本題正確答案是ABC.
(2008年·四川)
69.甲公司因貨款債務(wù)被乙公司申請法院強制執(zhí)行，法院決定對甲公司所持丙有限責任公司的40萬股股權(quán)予以強制執(zhí)行。丁公司表示愿意受讓該項股權(quán)，但丙公司其他四位股東除王某外，李某、張某、劉某三位均不同意丁公司受讓該項股權(quán)。下列哪些選項是正確的?
A.由于大部分股東不同意丁公司受讓股權(quán)，因此法院不能強制執(zhí)行甲公司所持有的丙公司的股權(quán)
B.李某、張某和劉某反對丁公司受讓甲公司的股權(quán)，因此應(yīng)當購買該股權(quán)
C.上述四位股東對該股權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)
D.上述四位股東在法定期限內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄
答案：CD
解析：《公司法》第73條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。故C、D兩項說法正確。既然法院采用強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)，就不再適用《公司法》第72條關(guān)于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，因此A項和B項說法錯誤。本題的正確答案是CD.
70.甲、乙出資設(shè)立注冊資本為400萬元的丙有限責任公司，章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資280萬元，乙以現(xiàn)金出資40萬元，專利作價40萬元，機器設(shè)備作為實物出資作價40萬元。公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬元，乙只繳納了20萬元現(xiàn)金，其專利的實際市場價額為20萬元，機器設(shè)備雖然已實際移交給公司，但該設(shè)備屬于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些選項是正確的?
A.乙應(yīng)當履行其余20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當向甲承擔違約責任
B.乙應(yīng)當補足其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲對此承擔連帶責任
C.丙公司應(yīng)根據(jù)丁的請求向其返還機器設(shè)備
D.甲、乙達成協(xié)議，可以通過減少資本程序免除乙對差額部分的出資責任
答案：ABCD
解析：《公司法》第28條規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第31條規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。故A項和B項的說法正確。丁作為機器設(shè)備的所有權(quán)人，其有權(quán)基于物上請求權(quán)要求丙公司返還財產(chǎn)，所以C項說法正確。該法第44條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。因此D項的做法也是可以的。本題正確答案是ABCD.
71.疏運有限公司是一家擁有十輛貨車的運輸企業(yè)，甲是該公司股東。一日，該公司股東會決議將汽車全部賣掉轉(zhuǎn)而從事廣告制作，甲認為廣告制作業(yè)沒有前途而堅決反對，但因甲只有10%的股權(quán)，該決議仍得以通過。甲可以通過下列哪些方法來維護自己的權(quán)益?
A.向法院起訴請求撤銷該股東會決議
B.向法院起訴請求解散公司，并分配剩余財產(chǎn)
C.要求公司以合理價格收購其持有的股權(quán)
D.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，退出公司
答案：CD
解析：《公司法》第22條第2款規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。本題中不存在法條中規(guī)定的可以請求撤銷決議的情形，因此A項說法錯誤。
《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。本題中也不存在請求法院解散公司的情形，因此B項說法錯誤。
《公司法》第75條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：……(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;……”本題中，疏運有限公司股東會決議將全部財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓變賣，甲對此持反對票，其當然可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。故C項的說法正確。
《公司法》第72條第2款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此，股東依法有權(quán)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，D項的做法是可以的。本題正確答案是CD.
72.某上市公司總股份為1.5億股，該公司在股權(quán)分置改革時承諾三年內(nèi)不增資擴股，其后該公司對章程進行了修改。關(guān)于修改后的章程內(nèi)容，下列哪些是違法的?
A.公司董事持有的本公司股份在離職后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司在一年內(nèi)回購本公司股份1000萬股用于實施股權(quán)激勵
C.公司監(jiān)事持有的本公司股份在離職時經(jīng)股東大會批準可以轉(zhuǎn)讓
D.任何時候公司都不得接受本公司的股票為質(zhì)押物
答案：BC
解析：《公司法》第142條第2款規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。因此A項的規(guī)定是合法的，公司章程可以對公司董事離職后轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出“其他限制性規(guī)定”，而 C項的做法不合法。
《公司法》第143條規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(三)將股份獎勵給本公司職工;……公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！庇纱?，股權(quán)激勵機制中回購的股份數(shù)最多為1.5億*5%=750萬，而1000萬已經(jīng)超出了“750萬”的限制，因此違反了《公司法》的規(guī)定。《公司法》第143條第4款規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。因此D項合法。本題是選非題，正確答案是BC.
73.依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，下列哪些選項是正確的?
A.任何情況下，國家對中外合資經(jīng)營企業(yè)不得征收
B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者包括外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人
C.中外合資經(jīng)營企業(yè)是中國法人
D.中國公民個人可以和外國投資者設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)
答案：BC
解析：《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第2條第3款規(guī)定，國家對合營企業(yè)不實行國有化和征收;在特殊情況下，根據(jù)社會公共利益的需要，對合營企業(yè)可以依照法律程序?qū)嵭姓魇?，并給予相應(yīng)的補償。因此A項說法錯誤。該法第1條規(guī)定，中華人民共和國為了擴大國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，允許外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或個人，按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準，在中華人民共和國境內(nèi)，同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織共同舉辦合營企業(yè)。由此B項正確，D項錯誤。所謂中國法人是指依照中國法律，在中國境內(nèi)設(shè)立的法人。《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條規(guī)定，合營企業(yè)的形式為有限責任公司。有限責任公司具有法人資格，因此中外合資經(jīng)營企業(yè)為中國法人，C項正確。故本題的正確答案是BC.
74.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于入伙與退伙，下列哪些選項是正確的?
A.若入伙協(xié)議約定新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔責任，該約定無效
B.若合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行，其對此后合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)不承擔責任
C.若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其繼承人自動取得合伙人資格
D.有限合伙中的有限合伙人有權(quán)參與決定普通合伙人入伙、退伙等事宜
答案：BD
解析：《合伙企業(yè)法》第44條規(guī)定，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。故選項A說法太絕對?！逗匣锲髽I(yè)法》第48條規(guī)定：“合伙人有下列情形之一的，當然退伙：……(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行……” 當然退伙以后，該合伙人對此后合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)不承擔責任，因此B選項正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第50條規(guī)定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格?！彼訡選項錯誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第68條規(guī)定：“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙……”所以選項D正確。故本題的正確答案為BD.