參考答案
一、單項選擇題
1、C 2、B 3、A 4、C 5、D 6、B 7、B 8、D 9、A 10、C
11、C 12、B 13、C 14、A 15、D 16、A 17、C 18、C 19、B 20、D
21、A 22、A 23、D 24、B 25、B
二、多項選擇題
1、CD 2、ACD 3、ACD 4、ABD 5、AC 6、AD 7、BD 8、ABCD 9、BCD 10、ABCD
11、BCD 12、ACD 13、BC 14、ABC 15、BCD 16、ABC 17、ABC 18、BC 19、BC 20、BC 21、ABC 22、ABD 23、CD 24、ACD
三、判斷題
1、√ 2、× 3、× 4、× 5、√ 6、× 7、× 8、× 9、√ 10、√ 11、× 12、× 13、√ 14、√ 15、× 16、× 17、× 18、√ 19、√ 20、√
四、簡答題
1、【答案】（1）年終結(jié)賬的時間錯誤。
（2）董事長對財務(wù)會計報告的認(rèn)識和改革錯誤。
（3）公司財務(wù)報告對職工代表大會公布的時間錯誤。
（4）公司對外報送年度會計報告簽署錯誤。
（5）記賬本位幣錯誤。
（6）會計檔案范圍錯誤，財務(wù)預(yù)算屬于文書檔案。
會計檔案由會計部門保管的時間錯誤，歸檔整理方法錯誤。
（7）對原始憑證的審核處理錯誤。
2、【答案】業(yè)務(wù)1的處理不符合納稅地點的規(guī)定。固定業(yè)戶到外地銷售，由銷售地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按規(guī)定征收率征收增值稅后，該部分銷售額在丙公司所在地仍然需要申報納稅，在銷售地已交的稅款不得從當(dāng)期應(yīng)納稅額中扣除。
業(yè)務(wù)2開出增值稅專用發(fā)票的時間和銷售收入確認(rèn)的時間均錯誤。采用直接收款銷貨的，銷售收入確認(rèn)的時間和開出增值稅專用發(fā)票的時間均為收到貨款的當(dāng)天。
業(yè)務(wù)3銷售收入確認(rèn)的時間和開出增值稅專用發(fā)票的時間均錯誤。委托他人代銷貨物的，銷售收入確認(rèn)的時間和開出增值稅專用發(fā)票的時間均為收到代銷清單的當(dāng)天。
業(yè)務(wù)4屬于專用發(fā)票使用和增值稅計算錯誤。街道居委會不交增值稅，故不能對其開出專用發(fā)票。該項捐贈應(yīng)視同銷售，按正常售價計算增值稅。
業(yè)務(wù)5屬于申報抵扣發(fā)票聯(lián)次使用錯誤。購買方只能取得抵扣聯(lián)，并將取得的專用發(fā)票抵扣聯(lián)申報作進(jìn)項稅額抵扣。
業(yè)務(wù)6屬于專用發(fā)票填開錯誤。違反了專用發(fā)票不得涂改的規(guī)定。如有填寫錯誤，應(yīng)另行開具專用發(fā)票，并在原來的專用發(fā)票上注明“錯填作廢”字樣。
3、【答案】（1）公司設(shè)立時，擬出資數(shù)額符合《公司法》規(guī)定，因為200萬元的出資額滿足了《公司法》關(guān)于設(shè)立以生產(chǎn)為主的有限責(zé)任公司時，法定注冊資本不得低于人民幣100萬元的要求。
（2）公司章程中以下內(nèi)容不符合《公司法》規(guī)定：
①丁以專利技術(shù)作價出資50萬元，占新設(shè)立公司注冊資本的25%，違反了關(guān)于專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資不得超過公司注冊資本20%的規(guī)定。
②乙、丙、丁三方出資的作價方式不合法。因三方的出資分別為實物和專利技術(shù)，《公司法》規(guī)定這些出資只能評估作價，章程中關(guān)于協(xié)議作價的規(guī)定與《公司法》不符。
③甲為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事不合法。因為《公司法》規(guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
④關(guān)于公司董事、監(jiān)事每屆任期不少于4年的規(guī)定不合法，法律規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事每屆任期不得超過3年。
（3）公司在經(jīng)營管理過程中，有以下方面的問題：
①甲又與A共同設(shè)立與原玩具公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同的經(jīng)濟(jì)實體的行為不合法，《公司法》規(guī)定，公司的董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
②公司關(guān)于增加公司注冊資本的決議錯誤。因為乙、丙、丁三位股東只持有公司60%的表決權(quán)，不符合法律關(guān)于公司股東會對增減注冊資本，公司合并、分立作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意的規(guī)定。
③丁將持有公司的股份轉(zhuǎn)讓給B的程序不合法，《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)其他股東同意，未經(jīng)其他股東同意，轉(zhuǎn)讓行為無效。
④甲從公司借款70萬元的行為，實質(zhì)屬于抽逃注冊資本的違法行為。處理方式是責(zé)令期限更正，處以所抽逃出資額5%以上10%以下的罰款，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。
⑤甲、乙合謀設(shè)立兩套賬，第一年不提法定盈余公積的行為違法。法律規(guī)定，公司在未交所得稅，未提法定盈余公積之前不得向股東分配股利。甲、乙違反規(guī)定，在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊，應(yīng)責(zé)令更正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。
(4)B公司提示支票付款的期限合法。支票的提示付款為自出票之日起10天內(nèi)，玩具公司的性質(zhì)屬于簽發(fā)無可靠資金來源的票據(jù)，屬于票據(jù)欺詐行為，處理方式是：
①對玩具公司處以票面金額5%但不低于1 000元的罰款。
②向B公司支付2%賠償金。
(5)B公司可以分別行使以下權(quán)利：
①B公司在取得銀行拒絕付款證明后，三天內(nèi)向所有前手發(fā)出追索通知，向出票人（玩具公司）、背書人（A企業(yè)）行使追索權(quán)。
②檢舉玩具公司甲股東出資不足的事實。責(zé)令甲股東限期補(bǔ)足出資，不能補(bǔ)足的，乙、丙、丁三位股東承擔(dān)連帶責(zé)任，補(bǔ)足的出資，可以用于歸還對B公司的債務(wù)。
③B公司根據(jù)擁有的債權(quán)申請法院行使撤消權(quán)，宣告玩具公司主動放棄對C企業(yè)債權(quán)的行為無效；然后可以申請行使代位權(quán)，要求C企業(yè)以所欠的債權(quán)額為限，多余的部分，應(yīng)退還給玩具公司。
五、綜合題
1、【答案】（1）丙的出資方式合法。合伙企業(yè)法規(guī)定，經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以用勞務(wù)出資。
（2）甲、丁之間的轉(zhuǎn)讓價格合法。因為該轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)全體合伙人一致同意，因此，轉(zhuǎn)讓行為及價格符合規(guī)定。
（3）乙的兒子的觀點錯誤。乙死亡屬于法定退伙，乙的兒子若要成為合伙人屬于入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
（4）合同有效。合伙企業(yè)內(nèi)部職權(quán)的限制，不得對抗外部善意的第三人。B屬于善意的第三人。
（5）企業(yè)清算時，18萬元的資產(chǎn)分配順序為：首先支付清算費用0.8萬元。其次，剩余財產(chǎn)17.2萬元按下列順序分配：a、支付所欠職工工資及勞動保險費用9萬元；b、支付所欠稅款6萬元；c、支付所欠A公司的貨款2.2萬元。不夠清償部分，即所欠A公司的貨款差額部分共12.8萬元，由清算前企業(yè)的全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（6）A公司的要求合法，由于合伙企業(yè)所欠A公司的貨款全部是甲退伙前所形成的債務(wù)，退伙人對退伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。甲退伙時與丁之間的該項約定無效，因為其約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。
（7）企業(yè)資產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)共12.8萬元，債權(quán)人有權(quán)要求乙合伙人一人償還。因為合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。乙合伙人償還全部債務(wù)后，可以就其償還數(shù)額超過約定比例部分向其他合伙人追償。
2、【答案】（1）甲與銀行簽訂的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自登記之日起生效。
（2）在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲與丙簽訂的抵押品轉(zhuǎn)讓合同無效。因為在抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告訴受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況，否則其轉(zhuǎn)讓行為無效。
（3）A、B的理由均不成立?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，故A、B二人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
其次，B的觀點也不正確。法律規(guī)定，同一債務(wù)有兩個以上保證人的，保證人應(yīng)當(dāng)按照保證合同約定的份額承擔(dān)保證份額。沒有約定保證份額的，保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。本保證合同中，A、B二人沒有約定保證份額，故債權(quán)人乙可以要求任何一個保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任。A、B二位保證人都負(fù)有承擔(dān)全部債權(quán)實現(xiàn)的義務(wù)。
（4）甲公司在設(shè)立過程中存在以下問題：
①C股東出資的實物作價方式錯誤，應(yīng)評估作價。因C出資的實物實際價值只有10萬元，與認(rèn)繳的出資額30萬元相比，尚差20萬元。應(yīng)責(zé)令C股東限期補(bǔ)足20萬元出資。不能補(bǔ)足的，D、E兩位股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任（代為補(bǔ)足出資）。
②D股東同時擔(dān)任公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人和監(jiān)事不合法?！豆痉ā芬?guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事，公務(wù)員也不得擔(dān)任監(jiān)事。
（5）E股東提議召開臨時股東會合法。因為E股東持有公司 的股份（ ）?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司中，持有公司 以上股份的股東、 以上的董事、監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。
C的行為違反了《公司法》關(guān)于“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得私自用本公司資產(chǎn)為他人或自己提供擔(dān)?！钡囊?guī)定，應(yīng)責(zé)令其限期改正，由此給公司造成損失的，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。
一、單項選擇題
1、C 2、B 3、A 4、C 5、D 6、B 7、B 8、D 9、A 10、C
11、C 12、B 13、C 14、A 15、D 16、A 17、C 18、C 19、B 20、D
21、A 22、A 23、D 24、B 25、B
二、多項選擇題
1、CD 2、ACD 3、ACD 4、ABD 5、AC 6、AD 7、BD 8、ABCD 9、BCD 10、ABCD
11、BCD 12、ACD 13、BC 14、ABC 15、BCD 16、ABC 17、ABC 18、BC 19、BC 20、BC 21、ABC 22、ABD 23、CD 24、ACD
三、判斷題
1、√ 2、× 3、× 4、× 5、√ 6、× 7、× 8、× 9、√ 10、√ 11、× 12、× 13、√ 14、√ 15、× 16、× 17、× 18、√ 19、√ 20、√
四、簡答題
1、【答案】（1）年終結(jié)賬的時間錯誤。
（2）董事長對財務(wù)會計報告的認(rèn)識和改革錯誤。
（3）公司財務(wù)報告對職工代表大會公布的時間錯誤。
（4）公司對外報送年度會計報告簽署錯誤。
（5）記賬本位幣錯誤。
（6）會計檔案范圍錯誤，財務(wù)預(yù)算屬于文書檔案。
會計檔案由會計部門保管的時間錯誤，歸檔整理方法錯誤。
（7）對原始憑證的審核處理錯誤。
2、【答案】業(yè)務(wù)1的處理不符合納稅地點的規(guī)定。固定業(yè)戶到外地銷售，由銷售地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按規(guī)定征收率征收增值稅后，該部分銷售額在丙公司所在地仍然需要申報納稅，在銷售地已交的稅款不得從當(dāng)期應(yīng)納稅額中扣除。
業(yè)務(wù)2開出增值稅專用發(fā)票的時間和銷售收入確認(rèn)的時間均錯誤。采用直接收款銷貨的，銷售收入確認(rèn)的時間和開出增值稅專用發(fā)票的時間均為收到貨款的當(dāng)天。
業(yè)務(wù)3銷售收入確認(rèn)的時間和開出增值稅專用發(fā)票的時間均錯誤。委托他人代銷貨物的，銷售收入確認(rèn)的時間和開出增值稅專用發(fā)票的時間均為收到代銷清單的當(dāng)天。
業(yè)務(wù)4屬于專用發(fā)票使用和增值稅計算錯誤。街道居委會不交增值稅，故不能對其開出專用發(fā)票。該項捐贈應(yīng)視同銷售，按正常售價計算增值稅。
業(yè)務(wù)5屬于申報抵扣發(fā)票聯(lián)次使用錯誤。購買方只能取得抵扣聯(lián)，并將取得的專用發(fā)票抵扣聯(lián)申報作進(jìn)項稅額抵扣。
業(yè)務(wù)6屬于專用發(fā)票填開錯誤。違反了專用發(fā)票不得涂改的規(guī)定。如有填寫錯誤，應(yīng)另行開具專用發(fā)票，并在原來的專用發(fā)票上注明“錯填作廢”字樣。
3、【答案】（1）公司設(shè)立時，擬出資數(shù)額符合《公司法》規(guī)定，因為200萬元的出資額滿足了《公司法》關(guān)于設(shè)立以生產(chǎn)為主的有限責(zé)任公司時，法定注冊資本不得低于人民幣100萬元的要求。
（2）公司章程中以下內(nèi)容不符合《公司法》規(guī)定：
①丁以專利技術(shù)作價出資50萬元，占新設(shè)立公司注冊資本的25%，違反了關(guān)于專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資不得超過公司注冊資本20%的規(guī)定。
②乙、丙、丁三方出資的作價方式不合法。因三方的出資分別為實物和專利技術(shù)，《公司法》規(guī)定這些出資只能評估作價，章程中關(guān)于協(xié)議作價的規(guī)定與《公司法》不符。
③甲為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事不合法。因為《公司法》規(guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
④關(guān)于公司董事、監(jiān)事每屆任期不少于4年的規(guī)定不合法，法律規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事每屆任期不得超過3年。
（3）公司在經(jīng)營管理過程中，有以下方面的問題：
①甲又與A共同設(shè)立與原玩具公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同的經(jīng)濟(jì)實體的行為不合法，《公司法》規(guī)定，公司的董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
②公司關(guān)于增加公司注冊資本的決議錯誤。因為乙、丙、丁三位股東只持有公司60%的表決權(quán)，不符合法律關(guān)于公司股東會對增減注冊資本，公司合并、分立作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意的規(guī)定。
③丁將持有公司的股份轉(zhuǎn)讓給B的程序不合法，《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)其他股東同意，未經(jīng)其他股東同意，轉(zhuǎn)讓行為無效。
④甲從公司借款70萬元的行為，實質(zhì)屬于抽逃注冊資本的違法行為。處理方式是責(zé)令期限更正，處以所抽逃出資額5%以上10%以下的罰款，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。
⑤甲、乙合謀設(shè)立兩套賬，第一年不提法定盈余公積的行為違法。法律規(guī)定，公司在未交所得稅，未提法定盈余公積之前不得向股東分配股利。甲、乙違反規(guī)定，在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊，應(yīng)責(zé)令更正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。
(4)B公司提示支票付款的期限合法。支票的提示付款為自出票之日起10天內(nèi)，玩具公司的性質(zhì)屬于簽發(fā)無可靠資金來源的票據(jù)，屬于票據(jù)欺詐行為，處理方式是：
①對玩具公司處以票面金額5%但不低于1 000元的罰款。
②向B公司支付2%賠償金。
(5)B公司可以分別行使以下權(quán)利：
①B公司在取得銀行拒絕付款證明后，三天內(nèi)向所有前手發(fā)出追索通知，向出票人（玩具公司）、背書人（A企業(yè)）行使追索權(quán)。
②檢舉玩具公司甲股東出資不足的事實。責(zé)令甲股東限期補(bǔ)足出資，不能補(bǔ)足的，乙、丙、丁三位股東承擔(dān)連帶責(zé)任，補(bǔ)足的出資，可以用于歸還對B公司的債務(wù)。
③B公司根據(jù)擁有的債權(quán)申請法院行使撤消權(quán)，宣告玩具公司主動放棄對C企業(yè)債權(quán)的行為無效；然后可以申請行使代位權(quán)，要求C企業(yè)以所欠的債權(quán)額為限，多余的部分，應(yīng)退還給玩具公司。
五、綜合題
1、【答案】（1）丙的出資方式合法。合伙企業(yè)法規(guī)定，經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以用勞務(wù)出資。
（2）甲、丁之間的轉(zhuǎn)讓價格合法。因為該轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)全體合伙人一致同意，因此，轉(zhuǎn)讓行為及價格符合規(guī)定。
（3）乙的兒子的觀點錯誤。乙死亡屬于法定退伙，乙的兒子若要成為合伙人屬于入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
（4）合同有效。合伙企業(yè)內(nèi)部職權(quán)的限制，不得對抗外部善意的第三人。B屬于善意的第三人。
（5）企業(yè)清算時，18萬元的資產(chǎn)分配順序為：首先支付清算費用0.8萬元。其次，剩余財產(chǎn)17.2萬元按下列順序分配：a、支付所欠職工工資及勞動保險費用9萬元；b、支付所欠稅款6萬元；c、支付所欠A公司的貨款2.2萬元。不夠清償部分，即所欠A公司的貨款差額部分共12.8萬元，由清算前企業(yè)的全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（6）A公司的要求合法，由于合伙企業(yè)所欠A公司的貨款全部是甲退伙前所形成的債務(wù)，退伙人對退伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。甲退伙時與丁之間的該項約定無效，因為其約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。
（7）企業(yè)資產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)共12.8萬元，債權(quán)人有權(quán)要求乙合伙人一人償還。因為合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。乙合伙人償還全部債務(wù)后，可以就其償還數(shù)額超過約定比例部分向其他合伙人追償。
2、【答案】（1）甲與銀行簽訂的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自登記之日起生效。
（2）在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲與丙簽訂的抵押品轉(zhuǎn)讓合同無效。因為在抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告訴受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況，否則其轉(zhuǎn)讓行為無效。
（3）A、B的理由均不成立?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，故A、B二人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
其次，B的觀點也不正確。法律規(guī)定，同一債務(wù)有兩個以上保證人的，保證人應(yīng)當(dāng)按照保證合同約定的份額承擔(dān)保證份額。沒有約定保證份額的，保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。本保證合同中，A、B二人沒有約定保證份額，故債權(quán)人乙可以要求任何一個保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任。A、B二位保證人都負(fù)有承擔(dān)全部債權(quán)實現(xiàn)的義務(wù)。
（4）甲公司在設(shè)立過程中存在以下問題：
①C股東出資的實物作價方式錯誤，應(yīng)評估作價。因C出資的實物實際價值只有10萬元，與認(rèn)繳的出資額30萬元相比，尚差20萬元。應(yīng)責(zé)令C股東限期補(bǔ)足20萬元出資。不能補(bǔ)足的，D、E兩位股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任（代為補(bǔ)足出資）。
②D股東同時擔(dān)任公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人和監(jiān)事不合法?！豆痉ā芬?guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事，公務(wù)員也不得擔(dān)任監(jiān)事。
（5）E股東提議召開臨時股東會合法。因為E股東持有公司 的股份（ ）?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司中，持有公司 以上股份的股東、 以上的董事、監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。
C的行為違反了《公司法》關(guān)于“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得私自用本公司資產(chǎn)為他人或自己提供擔(dān)?！钡囊?guī)定，應(yīng)責(zé)令其限期改正，由此給公司造成損失的，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。