在我國(guó)，董事會(huì)秘書從它誕生那一日起，就應(yīng)把公司規(guī)范化運(yùn)作作為首要責(zé)任。
一、董事會(huì)秘書的設(shè)立是規(guī)范化運(yùn)作的需要
回顧我國(guó)董事會(huì)秘書的發(fā)展過程，無不都與內(nèi)地證券市場(chǎng)發(fā)展、深化規(guī)范化運(yùn)作有關(guān)。從1993年起，為規(guī)范境外上市需要，境外上市公司由董事會(huì)委任了董事會(huì)秘書。1994年7月1日，中國(guó)實(shí)施了《公司法》之后，國(guó)務(wù)院根據(jù)《公司法》第89條及155條，又頒布了《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，從法規(guī)上第確立了董事會(huì)秘書的地位。而后國(guó)務(wù)院證券委、國(guó)家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)1997年12月發(fā)布的《上市公司章程指引》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會(huì)秘書這一職位。與此同時(shí)，內(nèi)地的上市公司全部都設(shè)立了董事會(huì)秘書這一職位，經(jīng)過上海、深圳兩個(gè)交易所培訓(xùn)頒發(fā)合格上崗證書的超過千人。
幾年前，有人曾經(jīng)這樣表述董事會(huì)秘書的工作：“董事會(huì)秘書的工作就是一家非上市公司轉(zhuǎn)換為上市公司后所新增加的工作”。這符合中國(guó)的國(guó)情，上市公司是一個(gè)全新的形象，它是公開、透明的，要求它在證券市場(chǎng)上遵守“游戲規(guī)則”，運(yùn)作規(guī)范，這個(gè)工作責(zé)無旁貸也屬于董事會(huì)秘書。
二、行使董事會(huì)秘書的職責(zé)。是規(guī)范化運(yùn)作的保證
眾所周知，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》及上海、深圳證券交易所上市規(guī)則中，對(duì)董事會(huì)秘書的職責(zé)作了原則規(guī)定。
主要職責(zé)包括：準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件，籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；負(fù)責(zé)公司的信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。
事實(shí)上，董事會(huì)秘書在行使上述法定職責(zé)外，還承擔(dān)很多其他方面的職責(zé)，如負(fù)責(zé)有關(guān)財(cái)務(wù)、法律、工程等方面的工作，這與個(gè)人的事業(yè)知識(shí)、業(yè)務(wù)能力以及公司的規(guī)模、管理結(jié)構(gòu)有關(guān)。這種現(xiàn)象與香港公司秘書所擔(dān)負(fù)的職責(zé)有些相似。
規(guī)范上市公司運(yùn)作是我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的基礎(chǔ)，董事會(huì)秘書的職責(zé)，是公司得以規(guī)范化運(yùn)作的基本保證。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席周正慶1999年2月在倫敦提出了提高境外上市公司質(zhì)量的五項(xiàng)措施，為了落實(shí)這五項(xiàng)措施，國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見》，對(duì)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作提出了更為明確的要求。其目的是為了防范金融風(fēng)險(xiǎn)，轉(zhuǎn)換境外上市公司經(jīng)營(yíng)機(jī)制，切實(shí)履行對(duì)投資者負(fù)責(zé)的持續(xù)責(zé)任。該意見共有十一條，第八條專題為充分發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用，“公司董事會(huì)秘書由董事會(huì)委任，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息工作，負(fù)責(zé)與投資者、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作。公司董事會(huì)及經(jīng)理層要注意增強(qiáng)公司透明度，積極支持董事會(huì)秘書履行職責(zé)，并在工作機(jī)構(gòu)及人員配備方面給予必要的保證?！北砻髦袊?guó)內(nèi)地重視董事會(huì)秘書工作，把支持董事會(huì)秘書工作放在促進(jìn)公司規(guī)范化運(yùn)作的高度，為董事會(huì)秘書行使其職權(quán)創(chuàng)造了良好的氛圍。
三、任重道遠(yuǎn)，董事會(huì)秘書在規(guī)范化運(yùn)作中的責(zé)任
我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展按照“法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范”的方針走過了十多年歷程，在積極探索中堅(jiān)持法規(guī)先行，及時(shí)建立和完善證券市場(chǎng)的法律法規(guī)體系。與此同時(shí)，董事會(huì)秘書外在與內(nèi)在的工作環(huán)境得到了改善和加強(qiáng)，董事會(huì)秘書以自身的工作責(zé)任及工作業(yè)績(jī)得到了越來越多的承認(rèn)和尊重。
在我國(guó)證券市場(chǎng)未來的發(fā)展中，董事會(huì)秘書在保證公司規(guī)范化運(yùn)作方面肩負(fù)著不可替代的責(zé)任。概括起來主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
自律約束責(zé)任。這是由董事會(huì)秘書的職業(yè)特性所決定，董事會(huì)秘書由董事會(huì)任命，不僅對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，還要對(duì)公司、對(duì)股東負(fù)責(zé)。
提供專業(yè)意見責(zé)任。董事會(huì)秘書要對(duì)董事及公司要員提供專業(yè)意見及指引。為此，合格的董事會(huì)秘書必須具備一定的專業(yè)知識(shí)，不僅包括公司法、證券法等法律法規(guī)，也包括上市規(guī)則、公司章程等有關(guān)規(guī)定。只有這樣，董事會(huì)秘書才能行使向董事會(huì)提供全面的法律及行政程序的意見，督促他們明確自身的職責(zé)與責(zé)任，使他們的行為符合公司的整體利益。特別是由國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)制為上市公司的股份有限公司，對(duì)董事會(huì)秘書的這條要求尤為重要。
監(jiān)督規(guī)范責(zé)任。一方面，董事會(huì)秘書應(yīng)保證公司運(yùn)作符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，另一方面，董事會(huì)秘書也應(yīng)監(jiān)督公司的活動(dòng)，包括個(gè)人的權(quán)力、會(huì)議和程序等方面按照公司章程規(guī)定執(zhí)行。
溝通協(xié)調(diào)責(zé)任。在公司內(nèi)部，溝通董事會(huì)與經(jīng)理層關(guān)系，協(xié)調(diào)不同意見；在公司外部，與外界人員建立公開而有效的溝通渠道，溝通董事會(huì)與股東之間、董事會(huì)與證券監(jiān)管部門之間、董事會(huì)與政府部門之間、董事會(huì)與傳播媒介之間的關(guān)系。
信息披露責(zé)任。信息披露是董事會(huì)秘書不可推卸的責(zé)任，要在符合有關(guān)法規(guī)的提下，通過多種途徑，采取積極開放的信息披露策略，真實(shí)公正地反映公司的狀況，增加公司的透明度，從而促進(jìn)投資者對(duì)公司的了解，樹立公司良好的形象。
我國(guó)的證券市場(chǎng)將在依法治市、規(guī)范運(yùn)作基礎(chǔ)上得到發(fā)展，董事會(huì)秘書也將在發(fā)展中履行應(yīng)有的責(zé)任。
一、董事會(huì)秘書的設(shè)立是規(guī)范化運(yùn)作的需要
回顧我國(guó)董事會(huì)秘書的發(fā)展過程，無不都與內(nèi)地證券市場(chǎng)發(fā)展、深化規(guī)范化運(yùn)作有關(guān)。從1993年起，為規(guī)范境外上市需要，境外上市公司由董事會(huì)委任了董事會(huì)秘書。1994年7月1日，中國(guó)實(shí)施了《公司法》之后，國(guó)務(wù)院根據(jù)《公司法》第89條及155條，又頒布了《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，從法規(guī)上第確立了董事會(huì)秘書的地位。而后國(guó)務(wù)院證券委、國(guó)家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)1997年12月發(fā)布的《上市公司章程指引》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會(huì)秘書這一職位。與此同時(shí)，內(nèi)地的上市公司全部都設(shè)立了董事會(huì)秘書這一職位，經(jīng)過上海、深圳兩個(gè)交易所培訓(xùn)頒發(fā)合格上崗證書的超過千人。
幾年前，有人曾經(jīng)這樣表述董事會(huì)秘書的工作：“董事會(huì)秘書的工作就是一家非上市公司轉(zhuǎn)換為上市公司后所新增加的工作”。這符合中國(guó)的國(guó)情，上市公司是一個(gè)全新的形象，它是公開、透明的，要求它在證券市場(chǎng)上遵守“游戲規(guī)則”，運(yùn)作規(guī)范，這個(gè)工作責(zé)無旁貸也屬于董事會(huì)秘書。
二、行使董事會(huì)秘書的職責(zé)。是規(guī)范化運(yùn)作的保證
眾所周知，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》及上海、深圳證券交易所上市規(guī)則中，對(duì)董事會(huì)秘書的職責(zé)作了原則規(guī)定。
主要職責(zé)包括：準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件，籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；負(fù)責(zé)公司的信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。
事實(shí)上，董事會(huì)秘書在行使上述法定職責(zé)外，還承擔(dān)很多其他方面的職責(zé)，如負(fù)責(zé)有關(guān)財(cái)務(wù)、法律、工程等方面的工作，這與個(gè)人的事業(yè)知識(shí)、業(yè)務(wù)能力以及公司的規(guī)模、管理結(jié)構(gòu)有關(guān)。這種現(xiàn)象與香港公司秘書所擔(dān)負(fù)的職責(zé)有些相似。
規(guī)范上市公司運(yùn)作是我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的基礎(chǔ)，董事會(huì)秘書的職責(zé)，是公司得以規(guī)范化運(yùn)作的基本保證。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席周正慶1999年2月在倫敦提出了提高境外上市公司質(zhì)量的五項(xiàng)措施，為了落實(shí)這五項(xiàng)措施，國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見》，對(duì)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作提出了更為明確的要求。其目的是為了防范金融風(fēng)險(xiǎn)，轉(zhuǎn)換境外上市公司經(jīng)營(yíng)機(jī)制，切實(shí)履行對(duì)投資者負(fù)責(zé)的持續(xù)責(zé)任。該意見共有十一條，第八條專題為充分發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用，“公司董事會(huì)秘書由董事會(huì)委任，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息工作，負(fù)責(zé)與投資者、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作。公司董事會(huì)及經(jīng)理層要注意增強(qiáng)公司透明度，積極支持董事會(huì)秘書履行職責(zé)，并在工作機(jī)構(gòu)及人員配備方面給予必要的保證?！北砻髦袊?guó)內(nèi)地重視董事會(huì)秘書工作，把支持董事會(huì)秘書工作放在促進(jìn)公司規(guī)范化運(yùn)作的高度，為董事會(huì)秘書行使其職權(quán)創(chuàng)造了良好的氛圍。
三、任重道遠(yuǎn)，董事會(huì)秘書在規(guī)范化運(yùn)作中的責(zé)任
我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展按照“法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范”的方針走過了十多年歷程，在積極探索中堅(jiān)持法規(guī)先行，及時(shí)建立和完善證券市場(chǎng)的法律法規(guī)體系。與此同時(shí)，董事會(huì)秘書外在與內(nèi)在的工作環(huán)境得到了改善和加強(qiáng)，董事會(huì)秘書以自身的工作責(zé)任及工作業(yè)績(jī)得到了越來越多的承認(rèn)和尊重。
在我國(guó)證券市場(chǎng)未來的發(fā)展中，董事會(huì)秘書在保證公司規(guī)范化運(yùn)作方面肩負(fù)著不可替代的責(zé)任。概括起來主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
自律約束責(zé)任。這是由董事會(huì)秘書的職業(yè)特性所決定，董事會(huì)秘書由董事會(huì)任命，不僅對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，還要對(duì)公司、對(duì)股東負(fù)責(zé)。
提供專業(yè)意見責(zé)任。董事會(huì)秘書要對(duì)董事及公司要員提供專業(yè)意見及指引。為此，合格的董事會(huì)秘書必須具備一定的專業(yè)知識(shí)，不僅包括公司法、證券法等法律法規(guī)，也包括上市規(guī)則、公司章程等有關(guān)規(guī)定。只有這樣，董事會(huì)秘書才能行使向董事會(huì)提供全面的法律及行政程序的意見，督促他們明確自身的職責(zé)與責(zé)任，使他們的行為符合公司的整體利益。特別是由國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)制為上市公司的股份有限公司，對(duì)董事會(huì)秘書的這條要求尤為重要。
監(jiān)督規(guī)范責(zé)任。一方面，董事會(huì)秘書應(yīng)保證公司運(yùn)作符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，另一方面，董事會(huì)秘書也應(yīng)監(jiān)督公司的活動(dòng)，包括個(gè)人的權(quán)力、會(huì)議和程序等方面按照公司章程規(guī)定執(zhí)行。
溝通協(xié)調(diào)責(zé)任。在公司內(nèi)部，溝通董事會(huì)與經(jīng)理層關(guān)系，協(xié)調(diào)不同意見；在公司外部，與外界人員建立公開而有效的溝通渠道，溝通董事會(huì)與股東之間、董事會(huì)與證券監(jiān)管部門之間、董事會(huì)與政府部門之間、董事會(huì)與傳播媒介之間的關(guān)系。
信息披露責(zé)任。信息披露是董事會(huì)秘書不可推卸的責(zé)任，要在符合有關(guān)法規(guī)的提下，通過多種途徑，采取積極開放的信息披露策略，真實(shí)公正地反映公司的狀況，增加公司的透明度，從而促進(jìn)投資者對(duì)公司的了解，樹立公司良好的形象。
我國(guó)的證券市場(chǎng)將在依法治市、規(guī)范運(yùn)作基礎(chǔ)上得到發(fā)展，董事會(huì)秘書也將在發(fā)展中履行應(yīng)有的責(zé)任。