課程代碼：00227
一、單項選擇題（在每小題的四個備選答案中，選出一個正確答案，并將正確答案的序號填在題干的括號內(nèi)。每小題1分，共20分）
1.中國歷第一部公司法是（）
A.《公司條例》B.《商律》
C.《公司律》D.《商人通律》
2.我國公司法上的公司資本制度采?。ǎ?BR> A.法定資本制B.授權(quán)資本制
C.折衷資本制D.混合資本制
3.可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人負有及時公布轉(zhuǎn)股情況的義務(wù)，在轉(zhuǎn)換股份累計達到公司發(fā)行在外普通股的（）時，發(fā)行人必須及時予以公布。
A.1%B.3%
C.5%D.10%
4.公司通過發(fā)行債券籌集的資金的投向正確的是（）
A.彌補公司虧損B.發(fā)放股息
C.購買辦公設(shè)備D.投向國家鼓勵的行業(yè)
5.公積金作用之一是轉(zhuǎn)增為公司股本。法定公積金轉(zhuǎn)增為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的（）
A.25%B.30%
C.35%D.40%
6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于消滅的是（）
A.吸收合并B.存續(xù)合并
C.創(chuàng)設(shè)合并D.并吞合并
7.我國公司法規(guī)定，公司解散后，有限責(zé)任公司的清算組由（）組成。
A.股東B.董事
C.監(jiān)事D.股東、董事、監(jiān)事共同
8.下列不得作為公司破產(chǎn)債權(quán)的是（）
A.破產(chǎn)宣告前成立的無財產(chǎn)擔保的債權(quán)
B.附期限的債權(quán)
C.清算組解除合同給對方當事人造成損害的賠償金
D.因破產(chǎn)宣告而解除合同的違約金
9.下列不屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是（）
A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B.審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告
C.聘任或解聘公司的總經(jīng)理D.修改公司章程
10.關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的說法，不正確的是（）
A.必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過
B.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資
C.不同意轉(zhuǎn)讓的股東不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓
D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)
11.下列可作為實物出資的選項是（）
A.保管物B.租賃物
C.擔保物D.股東可以依法處置的機器設(shè)備
12.下列符合我國關(guān)于設(shè)立一人公司規(guī)定的是（）
A.只有一個自然人可以設(shè)立
B.只有一個法人可以設(shè)立
C.只有國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)部門可以設(shè)立
D.一律不允許設(shè)立
13.我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于（）
A.15%B.25%
C.35%D.50%
14.下列是股份有限公司發(fā)起設(shè)立的程序，正確的一組是（）
①發(fā)起人發(fā)起，②發(fā)起人認購股份，③發(fā)起人繳納股款，④制定公司章程，⑤申請設(shè)立登記批準，⑥法定驗資機構(gòu)驗資，⑦選舉董事會和監(jiān)事會成員，⑧申請設(shè)立登記
A.①②③④⑤⑥⑦⑧B.①④②③⑦⑥⑤⑧
C.①②③⑥⑤④⑦⑧D.①④②⑤③⑥⑦⑧
15.募集方式設(shè)立的股份有限公司，由發(fā)起人制訂的公司章程，必須經(jīng)過代表股權(quán)總數(shù)（）以上的認股人出席的公司創(chuàng)立大會通過，才能對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
A.1/3B.1/2
C.2/3D.3/4
16.下列不屬于創(chuàng)立大會法定職權(quán)的是（）
A.對公司的設(shè)立費用進行審核B.通過公司章程
C.選舉董事會成員D.對發(fā)起人的資格進行審查
17.依據(jù)我國公司法不能發(fā)行的股票是（）
A.記名股票B.不記名股票
C.額面股D.無額面股
18.境外上市預(yù)選企業(yè)具備的條件之一是經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤率達到（）以上。
A.10%B.15%
C.25%D.50%
19.在我國，設(shè)立公司集團的條件之一是，除核心企業(yè)外，必須有（）個以上的緊密層企業(yè)即子公司。
A.2B.3
C.4D.5
20.下列不屬于對少數(shù)股東實現(xiàn)保護的救濟手段的是（）
A.股東代表訴訟
B.要求恢復(fù)原狀
C.要求多數(shù)股東以公平價格取得少數(shù)股東的股份
D.如果少數(shù)股東愿意留在公司，則給予少數(shù)股東以賠償
二、多項選擇題（在每小題的五個備選答案中，選出二至五個正確的答案，并將正確答案的序號分別填在題干的括號內(nèi)，多選、少選、錯選均不得分。每小題2分，共20分）
1.法國對世界近現(xiàn)代公司法作出了重要貢獻，其表現(xiàn)為（）
A.法國1673年《商事條例》首創(chuàng)了核準主義
B.法國1867年公司法率先對公司設(shè)立要件作了較為詳細又嚴格規(guī)定并加重了公司發(fā)起人的責(zé)任
C.法國公司法率先提出了資本確定原則
D.1867年法國公司法早對公司的公積金作出了規(guī)定
E.規(guī)定了勞動參與制
2.根據(jù)我國公司法規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體有（）
A.股份有限公司
B.有限責(zé)任公司
C.國有獨資公司
D.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
E.中外合資有限責(zé)任公司
3.依公司性質(zhì)，公司法定公積金的來源主要有（）
A.超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入
B.公司資產(chǎn)評估后的增值額
C.處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入
D.因公司合并而接受被吸收公司的財產(chǎn)減去公司因合并而增加的債務(wù)和對被吸收公司股東給付后的余額
E.公司接受贈予的財產(chǎn)
4.下列不得作為破產(chǎn)財產(chǎn)的是（）
A.國家授權(quán)全民所有制企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn)
B.破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前破產(chǎn)企業(yè)所取得的財產(chǎn)
C.破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)中不得扣押的財產(chǎn)
D.破產(chǎn)企業(yè)工會的財產(chǎn)
E.清算組行使追回權(quán)所追回的財產(chǎn)
5.有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議通過的事項包括（）
A.公司增加或減少注冊資本B.公司分立、合并或變更公司形式
C.公司解散D.股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓出資
E.修改公司章程
6.依據(jù)公司法第66條規(guī)定，國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但下列（）必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門決定。
A.公司的合并、分立和解散
B.發(fā)行公司債券
C.審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告
D.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
E.增減公司資本
7.中外合資有限責(zé)任公司的董事會不同于公司法所規(guī)定的有限責(zé)任公司的董事會，下列不符合合資有限責(zé)任公司董事會法律規(guī)定的是（）
A.董事會是合資有限責(zé)任公司的高的權(quán)力機構(gòu)
B.董事會是合資雙方共同組成
C.董事的任期為3年
D.董事會會議應(yīng)有全體董事出席方可舉行
E.合資公司章程的修改必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議
8.我國公司法第104條規(guī)定，公司有（）情形的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。
A.董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的1/3時
B.公司未彌補的虧損達股本總額2/3時
C.持有公司股份10%以上的股東請求時
D.董事會認為必要時
E.監(jiān)事會提議召開時
9.在我國公司法上，外國公司是（）
A.依中國法律設(shè)立的B.依外國法律設(shè)立的C.在中國境內(nèi)設(shè)立的
D.在中國境外設(shè)立的E.中國法人
10.關(guān)于母公司與子公司法律關(guān)系的判斷，正確的是（）
A.一個公司只有擁有另一個公司50%以上的股份時，才成立母子公司關(guān)系
B.兩公司間是否成立母子公司關(guān)系，應(yīng)以母公司對子公司是否有實際控制能力為標準
C.母公司與子公司之間關(guān)系只能是基于股權(quán)的占有才能實現(xiàn)
D.母公司和子公司是兩個完全獨立的法人
E.母公司如果濫用控制權(quán)損害了子公司少數(shù)股東和債權(quán)人利益的，會導(dǎo)致子公司人格被否認，母公司對子公司的債務(wù)承擔責(zé)任
三、名詞解釋（每小題3分，共15分）1.公司發(fā)起人
2.公積金
3.國有獨資公司
4.股票
5.造殼上市
四、簡答題（每小題6分，共18分）
1.簡述公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別。
2.簡述公司破產(chǎn)的法律特征。
3.簡述股份有限責(zé)任公司的特點。
五、論述題（15分）
試述中國現(xiàn)行公司法的特色。
六、案例分析題（12分）
案情：海天有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營電器批發(fā)的中型企業(yè)，注冊資本100萬元。多年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊，1998年4月，海天 公司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權(quán)的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元；公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司 登記機關(guān)辦理變更登記。
問題：請指出海天有限責(zé)任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題為什么
浙江省2002年1月高等教育自學(xué)考試 公司法試題參考答案及評分標準
課程代碼：00227
一、單項選擇題（每小題1分，共20分）
1.C2.A3.D4.D5.A
6.C7.A8.D9.C10.A11.D12.C13.B14.D15.B
16.D17.D18.A19.D20.B
二、多項選擇題（每小題2分，共20分）
1.ABCD2.ACD3.ABCDE4.CD5.ABCE
6.ABCE7.CD8.CDE9.BD10.BDE
三、名詞解釋（每小題3分，共15分）
1.是指籌劃、實施公司設(shè)立，在公司章程上簽名并承擔設(shè)立責(zé)任的人。
2.是指依照法律、公司章程或股東大會決議而從公司的營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。
3.是指國家授權(quán)機構(gòu)或國家授權(quán)的部門。單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
4.是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證。
5.是指準備境外上市的境內(nèi)企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產(chǎn)權(quán)聯(lián)系，然后由該境外關(guān)聯(lián)公司以其名義在境外申請上市，取得上市地位后，境內(nèi)企業(yè)就可以通過這家上市公司進行增資擴股，注入境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，終達到境外上市目的。
四、簡答題（每小題6分，共18分）
1.答：公司設(shè)立與成立有以下主要區(qū)別：
（1）行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立的基本性質(zhì)屬民事行為；公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機關(guān)核準的行政行為，是設(shè)立行為結(jié)果，是一種法律狀態(tài)。
（2）行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成為享受權(quán)利、承擔義務(wù)的主體，不能以自己名義對外交易。公司成立，即產(chǎn)生一個新的民事主體。
（3）行為主體不同。設(shè)立行為是發(fā)起人所為；公司成立是行政行為和發(fā)起人行為共同作用的結(jié)果，成立行為的主體是政府主管機關(guān)和發(fā)起人
2.公司破產(chǎn)具有下列法律特征：
1）公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。
2）存在兩個以上的債權(quán)人。
3）使債權(quán)人得到公平滿足。
4）按訴訟程序處理
3.股份有限責(zé)任公司的特點是：
（1）股份有限公司是典型的資合公司。
（2）股份有限公司的股東人數(shù)有法定的低限額。
（3）股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份。
（4）股份有限公司資本的表現(xiàn)形式是股票。
（5）股份有限公司的股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任。
（6）股份有限公司是具有法人資格的開放型公司。
五、論述題（15分）
答：我國公司法大膽借鑒別國立法經(jīng)驗同時，充分考慮到本國的國情和現(xiàn)實條件，形成了一些特色：
一、確立了一系列社會主義的法律原則，包括促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的原則，加強社會主義精神文明建設(shè)的原則，保護職工合法權(quán)益原則等。
二、選擇了兩種公司形態(tài)，考慮到無限公司，兩合公司可通過合伙企業(yè)法規(guī)范，只規(guī)定了世界上成熟的且被普遍用的公司形態(tài)，即有限責(zé)任公司和股份有限公司。
三、嚴格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市，為了有效實行國家宏觀調(diào)控，對于股份公司的設(shè)立、股票的發(fā)行和上市規(guī)定了嚴格的條件和程序。
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體。公司法規(guī)定股份公司發(fā)行公司債券的凈資產(chǎn)額不低于3000萬元人民幣，有限責(zé)任公司只限于國有投資的有限責(zé)任公司等。
五、有自愿清算，強制清算之別，無任意清算，法定清算之分。公司法規(guī)定，股份有限公司、有限責(zé)任公司采用統(tǒng)一的法定清算程序，清算時依法通知債權(quán)人申報債權(quán)等。
六、專章規(guī)定法律責(zé)任，公司法對違反公司法律的責(zé)任作了專章規(guī)定，責(zé)任主體涉及公司、發(fā)起人、股東、董事等。
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時期的烙印，如國有企業(yè)改建，國有資產(chǎn)的管理等。
六、案例分析題（12分）
答案要點：
（1）海天公司的減資決議僅有代表1/2以上表決的股東通過，決議程序不合法。依公司法規(guī)定，股東會對公司增減資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
（2）海天公司減資后的注冊資本為40萬元，不符合公司法規(guī)定。依公司法，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的資本低限額，海天公司系從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，其注冊資本低限額為50萬元人民幣。
（3）海天公司在作出減資決議后立即申請變更登記不符合公司法規(guī)定。依公司法，海天公司在作出減資決議后應(yīng)履行通知、公告?zhèn)鶛?quán)人程序。
一、單項選擇題（在每小題的四個備選答案中，選出一個正確答案，并將正確答案的序號填在題干的括號內(nèi)。每小題1分，共20分）
1.中國歷第一部公司法是（）
A.《公司條例》B.《商律》
C.《公司律》D.《商人通律》
2.我國公司法上的公司資本制度采?。ǎ?BR> A.法定資本制B.授權(quán)資本制
C.折衷資本制D.混合資本制
3.可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人負有及時公布轉(zhuǎn)股情況的義務(wù)，在轉(zhuǎn)換股份累計達到公司發(fā)行在外普通股的（）時，發(fā)行人必須及時予以公布。
A.1%B.3%
C.5%D.10%
4.公司通過發(fā)行債券籌集的資金的投向正確的是（）
A.彌補公司虧損B.發(fā)放股息
C.購買辦公設(shè)備D.投向國家鼓勵的行業(yè)
5.公積金作用之一是轉(zhuǎn)增為公司股本。法定公積金轉(zhuǎn)增為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的（）
A.25%B.30%
C.35%D.40%
6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于消滅的是（）
A.吸收合并B.存續(xù)合并
C.創(chuàng)設(shè)合并D.并吞合并
7.我國公司法規(guī)定，公司解散后，有限責(zé)任公司的清算組由（）組成。
A.股東B.董事
C.監(jiān)事D.股東、董事、監(jiān)事共同
8.下列不得作為公司破產(chǎn)債權(quán)的是（）
A.破產(chǎn)宣告前成立的無財產(chǎn)擔保的債權(quán)
B.附期限的債權(quán)
C.清算組解除合同給對方當事人造成損害的賠償金
D.因破產(chǎn)宣告而解除合同的違約金
9.下列不屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是（）
A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B.審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告
C.聘任或解聘公司的總經(jīng)理D.修改公司章程
10.關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的說法，不正確的是（）
A.必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過
B.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資
C.不同意轉(zhuǎn)讓的股東不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓
D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)
11.下列可作為實物出資的選項是（）
A.保管物B.租賃物
C.擔保物D.股東可以依法處置的機器設(shè)備
12.下列符合我國關(guān)于設(shè)立一人公司規(guī)定的是（）
A.只有一個自然人可以設(shè)立
B.只有一個法人可以設(shè)立
C.只有國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)部門可以設(shè)立
D.一律不允許設(shè)立
13.我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于（）
A.15%B.25%
C.35%D.50%
14.下列是股份有限公司發(fā)起設(shè)立的程序，正確的一組是（）
①發(fā)起人發(fā)起，②發(fā)起人認購股份，③發(fā)起人繳納股款，④制定公司章程，⑤申請設(shè)立登記批準，⑥法定驗資機構(gòu)驗資，⑦選舉董事會和監(jiān)事會成員，⑧申請設(shè)立登記
A.①②③④⑤⑥⑦⑧B.①④②③⑦⑥⑤⑧
C.①②③⑥⑤④⑦⑧D.①④②⑤③⑥⑦⑧
15.募集方式設(shè)立的股份有限公司，由發(fā)起人制訂的公司章程，必須經(jīng)過代表股權(quán)總數(shù)（）以上的認股人出席的公司創(chuàng)立大會通過，才能對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
A.1/3B.1/2
C.2/3D.3/4
16.下列不屬于創(chuàng)立大會法定職權(quán)的是（）
A.對公司的設(shè)立費用進行審核B.通過公司章程
C.選舉董事會成員D.對發(fā)起人的資格進行審查
17.依據(jù)我國公司法不能發(fā)行的股票是（）
A.記名股票B.不記名股票
C.額面股D.無額面股
18.境外上市預(yù)選企業(yè)具備的條件之一是經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤率達到（）以上。
A.10%B.15%
C.25%D.50%
19.在我國，設(shè)立公司集團的條件之一是，除核心企業(yè)外，必須有（）個以上的緊密層企業(yè)即子公司。
A.2B.3
C.4D.5
20.下列不屬于對少數(shù)股東實現(xiàn)保護的救濟手段的是（）
A.股東代表訴訟
B.要求恢復(fù)原狀
C.要求多數(shù)股東以公平價格取得少數(shù)股東的股份
D.如果少數(shù)股東愿意留在公司，則給予少數(shù)股東以賠償
二、多項選擇題（在每小題的五個備選答案中，選出二至五個正確的答案，并將正確答案的序號分別填在題干的括號內(nèi)，多選、少選、錯選均不得分。每小題2分，共20分）
1.法國對世界近現(xiàn)代公司法作出了重要貢獻，其表現(xiàn)為（）
A.法國1673年《商事條例》首創(chuàng)了核準主義
B.法國1867年公司法率先對公司設(shè)立要件作了較為詳細又嚴格規(guī)定并加重了公司發(fā)起人的責(zé)任
C.法國公司法率先提出了資本確定原則
D.1867年法國公司法早對公司的公積金作出了規(guī)定
E.規(guī)定了勞動參與制
2.根據(jù)我國公司法規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體有（）
A.股份有限公司
B.有限責(zé)任公司
C.國有獨資公司
D.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
E.中外合資有限責(zé)任公司
3.依公司性質(zhì)，公司法定公積金的來源主要有（）
A.超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入
B.公司資產(chǎn)評估后的增值額
C.處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入
D.因公司合并而接受被吸收公司的財產(chǎn)減去公司因合并而增加的債務(wù)和對被吸收公司股東給付后的余額
E.公司接受贈予的財產(chǎn)
4.下列不得作為破產(chǎn)財產(chǎn)的是（）
A.國家授權(quán)全民所有制企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn)
B.破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前破產(chǎn)企業(yè)所取得的財產(chǎn)
C.破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)中不得扣押的財產(chǎn)
D.破產(chǎn)企業(yè)工會的財產(chǎn)
E.清算組行使追回權(quán)所追回的財產(chǎn)
5.有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議通過的事項包括（）
A.公司增加或減少注冊資本B.公司分立、合并或變更公司形式
C.公司解散D.股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓出資
E.修改公司章程
6.依據(jù)公司法第66條規(guī)定，國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但下列（）必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門決定。
A.公司的合并、分立和解散
B.發(fā)行公司債券
C.審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告
D.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
E.增減公司資本
7.中外合資有限責(zé)任公司的董事會不同于公司法所規(guī)定的有限責(zé)任公司的董事會，下列不符合合資有限責(zé)任公司董事會法律規(guī)定的是（）
A.董事會是合資有限責(zé)任公司的高的權(quán)力機構(gòu)
B.董事會是合資雙方共同組成
C.董事的任期為3年
D.董事會會議應(yīng)有全體董事出席方可舉行
E.合資公司章程的修改必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議
8.我國公司法第104條規(guī)定，公司有（）情形的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。
A.董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的1/3時
B.公司未彌補的虧損達股本總額2/3時
C.持有公司股份10%以上的股東請求時
D.董事會認為必要時
E.監(jiān)事會提議召開時
9.在我國公司法上，外國公司是（）
A.依中國法律設(shè)立的B.依外國法律設(shè)立的C.在中國境內(nèi)設(shè)立的
D.在中國境外設(shè)立的E.中國法人
10.關(guān)于母公司與子公司法律關(guān)系的判斷，正確的是（）
A.一個公司只有擁有另一個公司50%以上的股份時，才成立母子公司關(guān)系
B.兩公司間是否成立母子公司關(guān)系，應(yīng)以母公司對子公司是否有實際控制能力為標準
C.母公司與子公司之間關(guān)系只能是基于股權(quán)的占有才能實現(xiàn)
D.母公司和子公司是兩個完全獨立的法人
E.母公司如果濫用控制權(quán)損害了子公司少數(shù)股東和債權(quán)人利益的，會導(dǎo)致子公司人格被否認，母公司對子公司的債務(wù)承擔責(zé)任
三、名詞解釋（每小題3分，共15分）1.公司發(fā)起人
2.公積金
3.國有獨資公司
4.股票
5.造殼上市
四、簡答題（每小題6分，共18分）
1.簡述公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別。
2.簡述公司破產(chǎn)的法律特征。
3.簡述股份有限責(zé)任公司的特點。
五、論述題（15分）
試述中國現(xiàn)行公司法的特色。
六、案例分析題（12分）
案情：海天有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營電器批發(fā)的中型企業(yè)，注冊資本100萬元。多年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊，1998年4月，海天 公司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權(quán)的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元；公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司 登記機關(guān)辦理變更登記。
問題：請指出海天有限責(zé)任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題為什么
浙江省2002年1月高等教育自學(xué)考試 公司法試題參考答案及評分標準
課程代碼：00227
一、單項選擇題（每小題1分，共20分）
1.C2.A3.D4.D5.A
6.C7.A8.D9.C10.A11.D12.C13.B14.D15.B
16.D17.D18.A19.D20.B
二、多項選擇題（每小題2分，共20分）
1.ABCD2.ACD3.ABCDE4.CD5.ABCE
6.ABCE7.CD8.CDE9.BD10.BDE
三、名詞解釋（每小題3分，共15分）
1.是指籌劃、實施公司設(shè)立，在公司章程上簽名并承擔設(shè)立責(zé)任的人。
2.是指依照法律、公司章程或股東大會決議而從公司的營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。
3.是指國家授權(quán)機構(gòu)或國家授權(quán)的部門。單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
4.是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證。
5.是指準備境外上市的境內(nèi)企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產(chǎn)權(quán)聯(lián)系，然后由該境外關(guān)聯(lián)公司以其名義在境外申請上市，取得上市地位后，境內(nèi)企業(yè)就可以通過這家上市公司進行增資擴股，注入境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，終達到境外上市目的。
四、簡答題（每小題6分，共18分）
1.答：公司設(shè)立與成立有以下主要區(qū)別：
（1）行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立的基本性質(zhì)屬民事行為；公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機關(guān)核準的行政行為，是設(shè)立行為結(jié)果，是一種法律狀態(tài)。
（2）行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成為享受權(quán)利、承擔義務(wù)的主體，不能以自己名義對外交易。公司成立，即產(chǎn)生一個新的民事主體。
（3）行為主體不同。設(shè)立行為是發(fā)起人所為；公司成立是行政行為和發(fā)起人行為共同作用的結(jié)果，成立行為的主體是政府主管機關(guān)和發(fā)起人
2.公司破產(chǎn)具有下列法律特征：
1）公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。
2）存在兩個以上的債權(quán)人。
3）使債權(quán)人得到公平滿足。
4）按訴訟程序處理
3.股份有限責(zé)任公司的特點是：
（1）股份有限公司是典型的資合公司。
（2）股份有限公司的股東人數(shù)有法定的低限額。
（3）股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份。
（4）股份有限公司資本的表現(xiàn)形式是股票。
（5）股份有限公司的股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任。
（6）股份有限公司是具有法人資格的開放型公司。
五、論述題（15分）
答：我國公司法大膽借鑒別國立法經(jīng)驗同時，充分考慮到本國的國情和現(xiàn)實條件，形成了一些特色：
一、確立了一系列社會主義的法律原則，包括促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的原則，加強社會主義精神文明建設(shè)的原則，保護職工合法權(quán)益原則等。
二、選擇了兩種公司形態(tài)，考慮到無限公司，兩合公司可通過合伙企業(yè)法規(guī)范，只規(guī)定了世界上成熟的且被普遍用的公司形態(tài)，即有限責(zé)任公司和股份有限公司。
三、嚴格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市，為了有效實行國家宏觀調(diào)控，對于股份公司的設(shè)立、股票的發(fā)行和上市規(guī)定了嚴格的條件和程序。
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體。公司法規(guī)定股份公司發(fā)行公司債券的凈資產(chǎn)額不低于3000萬元人民幣，有限責(zé)任公司只限于國有投資的有限責(zé)任公司等。
五、有自愿清算，強制清算之別，無任意清算，法定清算之分。公司法規(guī)定，股份有限公司、有限責(zé)任公司采用統(tǒng)一的法定清算程序，清算時依法通知債權(quán)人申報債權(quán)等。
六、專章規(guī)定法律責(zé)任，公司法對違反公司法律的責(zé)任作了專章規(guī)定，責(zé)任主體涉及公司、發(fā)起人、股東、董事等。
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時期的烙印，如國有企業(yè)改建，國有資產(chǎn)的管理等。
六、案例分析題（12分）
答案要點：
（1）海天公司的減資決議僅有代表1/2以上表決的股東通過，決議程序不合法。依公司法規(guī)定，股東會對公司增減資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
（2）海天公司減資后的注冊資本為40萬元，不符合公司法規(guī)定。依公司法，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的資本低限額，海天公司系從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，其注冊資本低限額為50萬元人民幣。
（3）海天公司在作出減資決議后立即申請變更登記不符合公司法規(guī)定。依公司法，海天公司在作出減資決議后應(yīng)履行通知、公告?zhèn)鶛?quán)人程序。