第三條 有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。
「相關(guān)法條」 本法第2條；《民法通則》第36、48條。
「意思分解」
1以出資人的責任形式劃分，在歷有無限公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司和股份有限公司五種，我國《公司法》僅規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司。有限公司與股份公司都是法人，屬于我國法人分類中的企業(yè)法人。
2有限公司與股份公司最重要的區(qū)別在于后者將全部資本分為等額股份，而前者不作此劃分。
3所謂公司（法人）的有限責任，實質(zhì)是指公司股東對公司承擔有限責任（僅以出資額或所持股份為限），而公司本身對其債務(wù)則是以其全部財產(chǎn)承擔責任的。
4依第13條，分公司與子公司區(qū)別在于后者是獨立企業(yè)法人，承擔獨立責任，而前者只是企業(yè)法人的分支機構(gòu)，無獨立責任能力。與分公司對應(yīng)的是總公司，與子公司對應(yīng)的是母公司。
「重點法條」
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。
公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。
「意思分解」
1公司股東的資產(chǎn)一投入公司，該資產(chǎn)即轉(zhuǎn)歸公司法人所有，公司股東獲得股東權(quán)，但喪失對資產(chǎn)（投資）的所有權(quán)。
2股東權(quán)主要有三項內(nèi)容：
（1）資產(chǎn)受益；
（2）重大決策；
（3）選擇管理者。
3公司法人財產(chǎn)權(quán)、公司法人人格、公司獨立責任是公司法人的三大構(gòu)成要素，缺一不可。
「重點法條」
第九條 依照本法設(shè)立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。
第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
「相關(guān)法條」 《公司登記管理條例》第11～12條。
「意思分解」
1公司名稱必須表明公司的法律性質(zhì)，即其名稱中必須含有“有限責任公司”或“股份有限公司”字樣。
2經(jīng)公司登記機關(guān)登記的住所只能有一個，即以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
3住所的法律效用主要有：
（1）據(jù)以確定公司的訴訟管轄地（《民事訴訟法》第22-31條）；
（2）據(jù)以確定公司的受送達地點（《民事訴訟法》第79條）；
（3）在一定情況下，可據(jù)以確定合同履行地（《民法通則》第88條）；
（4）在一般情況下，據(jù)以確定公司的登記機關(guān)（《公司登記管理條例》第6-8條）。
「重點法條」
第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。
公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
「相關(guān)法條」
《合同法》第50條；《合同法解釋（一）》第10條。
「意思分解」
1注意公司章程對哪5類人有約束力（對公司職工無約束力）。
2本條也是對公司權(quán)利能力在經(jīng)營范圍上的限制。公司的權(quán)利能力是指公司作為獨立的法律主體享有權(quán)利并承擔義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力由于其固有性質(zhì)及法律政策上的考慮，而受到一定限制，與自然人有所不同。主要的限制在于：一是公司不能享有某些只能由自然人享有的權(quán)利，如生命權(quán)、身體權(quán)、婚姻權(quán)等；二是公司在經(jīng)營活動中的某些權(quán)利，要受到法律的限制，主要有經(jīng)營范圍上的限制與轉(zhuǎn)投資的限制。此處即是經(jīng)營范圍的限制，（“轉(zhuǎn)投資的限制”請參見第12條）主要內(nèi)容有：
（1）公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定；
（2）公司的經(jīng)營范圍必須依法進行登記；
（3）公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準；
（4）公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動；
（5）公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
3如何理解第3款“公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動”之規(guī)定？也即，公司超出其核準的經(jīng)營范圍的民事活動是否絕對無效？對于這個問題，考生可參考《合同法》第50條的“意思分解”。
「重點法條」
第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
「意思分解」
1允許公司對外投資，但累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%.
2上述限制有兩個例外：
（1）國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司；
（2）接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增資本的增加額。
「不要混淆」
注意這個“50%”的分母是“公司凈資產(chǎn)”，即公司資產(chǎn)總額超過負債的部分，與公司注冊資本是不同的概念。
「重點法條」
第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。
有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。
「相關(guān)法條」 本法第2條；《民法通則》第36、48條。
「意思分解」
1以出資人的責任形式劃分，在歷有無限公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司和股份有限公司五種，我國《公司法》僅規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司。有限公司與股份公司都是法人，屬于我國法人分類中的企業(yè)法人。
2有限公司與股份公司最重要的區(qū)別在于后者將全部資本分為等額股份，而前者不作此劃分。
3所謂公司（法人）的有限責任，實質(zhì)是指公司股東對公司承擔有限責任（僅以出資額或所持股份為限），而公司本身對其債務(wù)則是以其全部財產(chǎn)承擔責任的。
4依第13條，分公司與子公司區(qū)別在于后者是獨立企業(yè)法人，承擔獨立責任，而前者只是企業(yè)法人的分支機構(gòu)，無獨立責任能力。與分公司對應(yīng)的是總公司，與子公司對應(yīng)的是母公司。
「重點法條」
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。
公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。
「意思分解」
1公司股東的資產(chǎn)一投入公司，該資產(chǎn)即轉(zhuǎn)歸公司法人所有，公司股東獲得股東權(quán)，但喪失對資產(chǎn)（投資）的所有權(quán)。
2股東權(quán)主要有三項內(nèi)容：
（1）資產(chǎn)受益；
（2）重大決策；
（3）選擇管理者。
3公司法人財產(chǎn)權(quán)、公司法人人格、公司獨立責任是公司法人的三大構(gòu)成要素，缺一不可。
「重點法條」
第九條 依照本法設(shè)立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。
第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
「相關(guān)法條」 《公司登記管理條例》第11～12條。
「意思分解」
1公司名稱必須表明公司的法律性質(zhì)，即其名稱中必須含有“有限責任公司”或“股份有限公司”字樣。
2經(jīng)公司登記機關(guān)登記的住所只能有一個，即以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
3住所的法律效用主要有：
（1）據(jù)以確定公司的訴訟管轄地（《民事訴訟法》第22-31條）；
（2）據(jù)以確定公司的受送達地點（《民事訴訟法》第79條）；
（3）在一定情況下，可據(jù)以確定合同履行地（《民法通則》第88條）；
（4）在一般情況下，據(jù)以確定公司的登記機關(guān)（《公司登記管理條例》第6-8條）。
「重點法條」
第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。
公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
「相關(guān)法條」
《合同法》第50條；《合同法解釋（一）》第10條。
「意思分解」
1注意公司章程對哪5類人有約束力（對公司職工無約束力）。
2本條也是對公司權(quán)利能力在經(jīng)營范圍上的限制。公司的權(quán)利能力是指公司作為獨立的法律主體享有權(quán)利并承擔義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力由于其固有性質(zhì)及法律政策上的考慮，而受到一定限制，與自然人有所不同。主要的限制在于：一是公司不能享有某些只能由自然人享有的權(quán)利，如生命權(quán)、身體權(quán)、婚姻權(quán)等；二是公司在經(jīng)營活動中的某些權(quán)利，要受到法律的限制，主要有經(jīng)營范圍上的限制與轉(zhuǎn)投資的限制。此處即是經(jīng)營范圍的限制，（“轉(zhuǎn)投資的限制”請參見第12條）主要內(nèi)容有：
（1）公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定；
（2）公司的經(jīng)營范圍必須依法進行登記；
（3）公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準；
（4）公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動；
（5）公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
3如何理解第3款“公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動”之規(guī)定？也即，公司超出其核準的經(jīng)營范圍的民事活動是否絕對無效？對于這個問題，考生可參考《合同法》第50條的“意思分解”。
「重點法條」
第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
「意思分解」
1允許公司對外投資，但累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%.
2上述限制有兩個例外：
（1）國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司；
（2）接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增資本的增加額。
「不要混淆」
注意這個“50%”的分母是“公司凈資產(chǎn)”，即公司資產(chǎn)總額超過負債的部分，與公司注冊資本是不同的概念。
「重點法條」
第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。
有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。