第三章 公司法
一、單項(xiàng)選擇題（每題1分。每題的備選項(xiàng)中，只有1個(gè)最符合題意）
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第1題）
1.法人因依法被撤銷(xiāo)、解散或者依法宣告破產(chǎn)等進(jìn)行清算期間，該法人（ ）。
A.主體資格消滅，不能進(jìn)行任何民事活動(dòng)
B.主體資格不消滅，仍然可以進(jìn)行各種民事活動(dòng)
C.主體資格不消滅，但不能進(jìn)行任何民事活動(dòng)
D.主體資格不消滅，但不能進(jìn)行清算范圍以外的活動(dòng)
【真題解析】
此題考查的是法人清算期間的主體資格問(wèn)題。以公司為例。我國(guó)《公司法》第187條的規(guī)定：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！彼怨敬胬m(xù)意味著主體資格的不消滅，但不能進(jìn)行清算范圍以外的活動(dòng)。正確答案是D.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第9題）
2.下列關(guān)于公司種類(lèi)的劃分中，按照公司的信用標(biāo)準(zhǔn)劃分的一組是（ ）。
A.國(guó)有公司與民營(yíng)公司
B.人合公司與資合公司
C.有限責(zé)任公司與股份有限公司
D.母公司與子公司
【真題解析】
本題考點(diǎn)是公司的分類(lèi)。根據(jù)相關(guān)公司法法理，信用標(biāo)準(zhǔn)在很大意義上講的是在公司成員之間彼此的人身依附關(guān)系，人身信賴(lài)關(guān)系強(qiáng)的稱(chēng)之為人合公司，例如有限責(zé)任公司。人身信賴(lài)基礎(chǔ)弱的稱(chēng)之為資合公司，例如股份有限公司。因此，本題正確答案是B.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第10題）
3.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.公司發(fā)行公司債權(quán)，應(yīng)由公司董事會(huì)決定
B.公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定
C.公司董事會(huì)中必須有職工代表，且職工代表的比例不得低于三分之一
D.公司董事會(huì)成員一律不得兼任經(jīng)理
【真題解析】
本題考點(diǎn)是國(guó)有獨(dú)資公司的相關(guān)問(wèn)題。根據(jù)我國(guó)《公司法》第67條的規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。前款所稱(chēng)重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。”所以正確答案是B.依據(jù)《公司法》第68條第1款的規(guī)定，“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表?！倍渲腥藬?shù)是沒(méi)有規(guī)定的，所以C是不正確的。
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第11題）
4.甲公司欲將汽車(chē)租賃業(yè)務(wù)分離出去成立獨(dú)立的乙公司。關(guān)于甲公司分離的下列行為中，違反法律規(guī)定的是（ ）。
A.甲公司將其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割
B.甲公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單
C.甲公司自做出分立決議之13起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告
D.以公司已分立為由拒絕承擔(dān)原甲公司債權(quán)人的債務(wù)
【真題解析】
本題考點(diǎn)是公司分立中債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)問(wèn)題。我國(guó)《公司法》第176條規(guī)定：“公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。”第177條規(guī)定，“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?！彼哉f(shuō)以公司已分立為由拒絕承擔(dān)原甲公司債權(quán)人的債務(wù)是不正確的，除非債權(quán)人的同意，正確答案是D.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第12題）
5.關(guān)于某上市公司選任和解任獨(dú)立董事，下列表述中正確的是（ ）。
A.公司監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)立董事人選
B.欲提名獨(dú)立董事人選的公司股東必須單獨(dú)或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10％以上
C.獨(dú)立董事可連選連任，連任時(shí)間不受期限限制
D.公司董事會(huì)可以解任經(jīng)常不參加會(huì)議的獨(dú)立董事
【真題解析】
本題考點(diǎn)是獨(dú)立董事的相關(guān)內(nèi)容。2001年8月16日施行的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》關(guān)于獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行中規(guī)定：“（一）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定?！彼訟選項(xiàng)中，公司監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)立董事人選是正確的。而B(niǎo)選項(xiàng)中，欲提名獨(dú)立董事人選的公司股東必須單獨(dú)或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10％以上的說(shuō)法，是錯(cuò)誤的。規(guī)定指出：“（四）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。”所以C選項(xiàng)中，獨(dú)立董事可連選連任，連任時(shí)間不受期限限制的表述是錯(cuò)誤的。規(guī)定還指出：“（五）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_(kāi)的聲明?！彼赃x項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。綜上所述，本題正確答案是A.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第8題）
6.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的表述正確的是（ ）。
A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于7人
B.監(jiān)事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
C.監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
D.經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事可以兼任監(jiān)事
【真題解析】
本題考查《公司法》關(guān)于監(jiān)事會(huì)的規(guī)定。選項(xiàng)AB錯(cuò)誤，《公司法》第71條規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。選項(xiàng)D錯(cuò)誤，第52條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第9題）
7.甲股份有限公司的股票自2006年3月1日起公開(kāi)上市交易。2006年9月1日，該公司召開(kāi)股東大會(huì)。該次股東大會(huì)通過(guò)的下列決議中，符合法律規(guī)定的是（ ）。
A.公司董事持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓
B.公司董事會(huì)秘書(shū)持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓
C.公司收購(gòu)本公司已發(fā)行股份的4％用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工
D.接受乙公司以其持有的甲公司股份作為質(zhì)押擔(dān)保
【真題解析】
本題考查《公司法》中股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問(wèn)題。《公司法》第142條規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。選項(xiàng)AB錯(cuò)誤，董事會(huì)秘書(shū)屬于高級(jí)管理人員。《公司法》第143條規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）珊睛形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第10題）
8.某上市公司董事會(huì)秘書(shū)李某執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了損失。王某是該公司連續(xù)一年持有10％股份的股東，欲起訴李某。王某的正確做法是（ ）。
A.王某直接以公司的名義起訴李某
B.若王某請(qǐng)求公司董事會(huì)起訴李某的口頭提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
C.如果情況緊急，不立即起訴，公司的損失將難以彌補(bǔ)，王某可以以自己的名義直接起訴李某
D.若王某請(qǐng)求公司監(jiān)事張某起訴李某的書(shū)面提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
【真題解析】
本題考查《公司法》董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的相關(guān)問(wèn)題。第150條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第152條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第153條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第11題）
9.股份有限公司募集設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ ）。
A.15％
B.20％
C.30％
D.35％
【真題解析】
本題考查《公司法》股份有限公司募集設(shè)立的條件?！豆痉ā返?5條規(guī)定：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。正確答案是D.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第6題）
10.某股份有限公司在設(shè)立過(guò)程中，違反《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.在公司登記機(jī)關(guān)登記的注冊(cè)資本總額為人民幣800萬(wàn)元
B.發(fā)起人共有3人，其中2人在中國(guó)境內(nèi)有住所
C.某發(fā)起人以勞務(wù)出資，作價(jià)50萬(wàn)元
D.全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的35％
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司的設(shè)立要件。根據(jù)《公司法》第81條第3款的規(guī)定：“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！睋?jù)此，A項(xiàng)沒(méi)有違反公司法，為正確答案。根據(jù)《公司法》第79條：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所?！睋?jù)此，B項(xiàng)符合公司法的規(guī)定，為正確答案。根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！睋?jù)此，勞務(wù)不能出資，C項(xiàng)錯(cuò)誤，而D項(xiàng)符合公司法對(duì)貨幣出資的要求。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第7題）
11.以下有關(guān)股東直接訴訟的表述中，正確的是（ ）。
A.公司章程可以對(duì)股東直接訴權(quán)進(jìn)行限制
B.持有一定數(shù)額股份的股東才能行使股東直接訴權(quán)
C.股東直接訴訟的被告可以是公司的董事和高級(jí)管理人員
D.控股股東不得成為股東直接訴訟的被告
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股東直接訴訟。根據(jù)《公司法》第153條：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”因此，本題應(yīng)該選擇C.股東的直接訴訟指股東提起的要求實(shí)現(xiàn)其作為股份所有者而擁有的某項(xiàng)權(quán)利的訴訟。其相對(duì)于派生訴訟，即當(dāng)公司的正當(dāng)利益受到大股東、董事或者監(jiān)事等高級(jí)管理人員的損害，而公司或者相關(guān)法定人員拒絕或者怠于起訴，股東為了公司的利益而以自己的名義提起訴訟，直接責(zé)任人的法律責(zé)任的制度。具體參考《公司法》第152條的規(guī)定。
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第8題）
12.關(guān)于獨(dú)立董事的選任，下列說(shuō)法中正確的是（ ）。
A.獨(dú)立董事可以由上市公司董事會(huì)提名
B.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生
C.獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)可以連選連任，連任時(shí)間不得超過(guò)8年
D.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)船任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為獨(dú)立董事。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第4條第1項(xiàng)，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事人選。據(jù)此，A選項(xiàng)正確，B選項(xiàng)錯(cuò)誤?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第四條第4項(xiàng)規(guī)定，獨(dú)立董事連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。據(jù)此，C選項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》第38條第2項(xiàng)，股東會(huì)行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。據(jù)此，D選項(xiàng)錯(cuò)誤。因此，本題應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第9題）
13.某上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)占該公司資產(chǎn)總額的40％，該行為（ ）。
A.應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)
B.應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的董事2／3以上多數(shù)通過(guò)
C.應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1／2以上通過(guò)
D.應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的決定權(quán)。根據(jù)《公司法》第122條：“上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。”因此，本題應(yīng)該選擇D.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第10題）
14.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事持有本公司股份（ ）。
A.在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.在其任職后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為董事持股的限制。根據(jù)《公司法》第142條第2款：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”因此，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第11題）
15.發(fā)行公司債券的股份有限公司，其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣（ ）。
A.2000萬(wàn)元
B.3000萬(wàn)元
C.5000萬(wàn)元
D.6000萬(wàn)元
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為發(fā)行債券的條件。根據(jù)《證券法》第16條，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)該符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元。因此，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第12題）
16.某有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時(shí)的清算組由（ ）組成。
A.股東
B.董事
C.監(jiān)事
D.有關(guān)主管機(jī)關(guān)指定的人員
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為清算組的組成。根據(jù)《公司法》第184條：“有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成?！币虼?，本題應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第13題）
17.下列各項(xiàng)中，不屬于股東權(quán)利的是（ ）。
A.查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
B.抽回出資
C.股東大會(huì)的提案權(quán)
D.轉(zhuǎn)讓股份權(quán)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股東權(quán)利。根據(jù)《公司法》第三十四條：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！睋?jù)此，A選項(xiàng)為正確答案。根據(jù)公司法第三十六條：“公司成立后，股東不得抽逃出資?！睋?jù)此，B選項(xiàng)違反了公司法的規(guī)定，不屬于股東權(quán)利。根據(jù)公司法第一百零三條：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。”據(jù)此，C項(xiàng)為正確答案。根據(jù)《公司法》第138條：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！睋?jù)此，D項(xiàng)為正確答案。因此，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第19題）
18.甲公司欠乙公司貨款100萬(wàn)元，后甲公司分立為丙、丁、戊三個(gè)公司，且丙、丁、戊三個(gè)公司約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)。對(duì)于原甲公司欠乙公司的100萬(wàn)元貨款，乙公司（ ）。
A.只能要求丙公司單獨(dú)承擔(dān)責(zé)任
B.應(yīng)當(dāng)要求丙、丁、戊三個(gè)公司分別按照從原甲公司承繼的資產(chǎn)比例承擔(dān)責(zé)任
C.可以要求丙、丁、戊三個(gè)公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
D.只能要求丙公司承擔(dān)該筆債務(wù)，但是丁公司、戊公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司分立后債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)《公司法》第177條：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?！奔坠痉至楸⒍?、戊三個(gè)公司時(shí)約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)，并沒(méi)有與債權(quán)人達(dá)成書(shū)面協(xié)議，因此，不改變其對(duì)原債權(quán)人應(yīng)該承擔(dān)的連帶責(zé)任。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第6題）
19.公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，可以提取任意公積金，但要經(jīng)（ ）作出決議。
A.股東會(huì)（股東大會(huì)）
B.董事會(huì)
C.監(jiān)事會(huì)
D.職工代表大會(huì)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司的公積金提取。根據(jù)《公司法》第168條：“公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金?！币虼耍绢}應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第7題）
20.下列各項(xiàng)中，有權(quán)提議召開(kāi)有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的是（ ）。
A.1／5以上的董事
B.代表1／5以上表決權(quán)的股東
C.1／4以上的董事
D.代表1／4以上表決權(quán)的股東
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司臨時(shí)股東會(huì)的召集權(quán)人。根據(jù)2005年修訂的公司法，本題沒(méi)有正確選項(xiàng)。
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第8題）
21.某公司董事會(huì)作出一項(xiàng)違反公司章程的決議，致使公司遭受重大損失。經(jīng)查明，該公司董事會(huì)共有5名成員。在董事會(huì)作出決議時(shí)，張某、王某、李某三位董事表示贊成，趙某、陳某兩位董事表示反對(duì)，意見(jiàn)均記載于會(huì)議記錄。（ ）必須對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。
A.董事會(huì)
B.趙某、陳某兩位董事
C.張某、王某、李某三位董事
D.全體董事
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為董事對(duì)公司的賠償責(zé)任。根據(jù)《公司法》第113條：“董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?！壁w某、陳某兩位董事表示反對(duì)，意見(jiàn)均記載于會(huì)議記錄，無(wú)需承擔(dān)賠償責(zé)任。而張某、王某、李某三位董事表示贊成，應(yīng)該承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第9題）
22.某股份有限公司依照法定程序設(shè)立，根據(jù)法律規(guī)定，該公司取得民事主體資格的日期應(yīng)為（ ）。
A.公司成立公告發(fā)布之日
B.公司創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)之日
C.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
D.公司批準(zhǔn)文件下達(dá)之日
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司設(shè)立登記的法律效力。根據(jù)《公司法》第7條的規(guī)定，“公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立Et期?！惫境闪t取得了民事主體的資格。因此，本題應(yīng)該選擇C.
二、多項(xiàng)選擇題（每題2分。每題的備選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題意，至少有1個(gè)錯(cuò)項(xiàng)。錯(cuò)選，本題不得分；少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得0.5分）
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第47題）
1.自然人王某一人注資15萬(wàn)元設(shè)立了一家電腦租賃有限責(zé)任公司，下列表述中，正確的有（ ）。
A.王某的出資可以分期繳納，只要在兩年內(nèi)繳足全部出資即可
B.王某可以親自承擔(dān)該公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理
C.該電腦租賃有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司
D.王某可以獨(dú)立做出解散該電腦租賃有限責(zé)任公司的決定，但要采用書(shū)面形式
【真題解析】
本題的考點(diǎn)是公司法中的一人公司問(wèn)題。《公司法》第58條規(guī)定：“本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，故王某設(shè)立的應(yīng)為一人有限責(zé)任公司?！钡?9條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司”，故AC錯(cuò)誤；第45條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！钡?0條規(guī)定：“有限責(zé)任公司可以設(shè)立經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘……故王某既可以擔(dān)任董事長(zhǎng)又可以兼任經(jīng)理而不受限制，”B正確；第62條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東做出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。”故D正確。所以說(shuō)正確答案是BD.
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第48題）
2.甲、乙、丙三人各出資10萬(wàn)元共同成立一家有限責(zé)任公司。該公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.全體股東約定本公司股東分紅的比倒，甲、乙、丙依次為4：3：3
B.本公司股東會(huì)行使表決權(quán)的計(jì)數(shù)比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
C.全體股東約定，本公司新增資本時(shí)，股東優(yōu)先確認(rèn)繳出資的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
D.本公司股東在任何情況下均不得提出解散公司的訴訟
【真題解析】
本題考點(diǎn)時(shí)是公司章程的問(wèn)題?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例有限認(rèn)繳出資的除外，故AC正確；”第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，故B正確；”第138條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能鰓決媳，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司，”故D錯(cuò)誤。所以說(shuō)正確答案是ABC.
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第49題）
3.某股份有限公司的章程規(guī)定公司共有9名董事。該股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ）。
A.合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
B.3名董事在同一次事故中去世時(shí)
C.三分之一的董事認(rèn)為必要時(shí)
D.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
【真題解析】
此題考查的是臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)情形。《公司法》第101條規(guī)定：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形?！彼哉f(shuō)正確答案是AD.
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第50題）
4.關(guān)于公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生，下列表述中正確的有（ ）。
A.有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)可以依章程由大股東直接從董事會(huì)成員中指定
B.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
C.股份有限公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.股份有限公司的董事長(zhǎng)可以由大股東從董事會(huì)成員中指定
【真題解析】
本題考點(diǎn)是在董事會(huì)的有關(guān)規(guī)定。《公司法》第38條規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?！钡?5條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！惫蔄正確；第68條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。”故B正確；第110條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。”故C正確；所以說(shuō)正確答案是ABC.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第46題）
5.發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的法定發(fā)行條件有（ ）。
A.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元
B.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％
C.公司最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付債券1年的利息
D.籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
【真題解析】
本題考查公司債券的法定發(fā)行條件。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定，“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；（二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。”正確答案是BCD.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第47題）
6.股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ）。
A.公司章程所定董事人數(shù)為15人，董事人數(shù)減少到11人時(shí)
B.持有公司股份5％的股東請(qǐng)求時(shí)
C.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)
【真題解析】
本題考查股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的法定事由。根據(jù)《公司法》第101條規(guī)定，“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。”正確答案是CD.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第48題）
7.某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元。公司股東會(huì)作出的下列決定不符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.投資100萬(wàn)元，與乙公司組成普通合伙企業(yè)
B.向某食品有限責(zé)任公司投資150萬(wàn)元
C.發(fā)行100萬(wàn)元公司債券
D.減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)決定的合法性。根據(jù)《公司法》第15條規(guī)定，“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！边x項(xiàng)A投資100萬(wàn)元，同乙公司組成相互承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙企業(yè)，不符合法律規(guī)定。選項(xiàng)B向有限責(zé)任公司投資，符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定，“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元”；該有限公司凈資產(chǎn)800萬(wàn)元，不符合發(fā)行公司債券的條件，故選項(xiàng)C不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定，“股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?！睖p少注冊(cè)資本屬于公司法規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)，故D項(xiàng)符合法律規(guī)定。但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的是，選項(xiàng)D并不嚴(yán)密，因?yàn)轭}干并沒(méi)有說(shuō)明該有限公司的注冊(cè)資本是多少，公司的資本和資產(chǎn)并不是一個(gè)概念，如果本題中的公司注冊(cè)資本金減少50萬(wàn)元，導(dǎo)致其注冊(cè)資本金不符合法定的最低注冊(cè)資本金時(shí)，則公司決議是不合法的。正確答案是AC.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第49題）
8.股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列做法符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)主持
B.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議
C.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了免除張某經(jīng)理職務(wù)的決議
D.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了任命王某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議
【真題解析】
本題考查公司法對(duì)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》第111條第2款規(guī)定，“董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。”故選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定，“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；”選項(xiàng)B符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第47條規(guī)定，“董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！边x項(xiàng)CD符合法律規(guī)定。正確答案是ACD.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第46題）
9.下列有關(guān)有限責(zé)任公司出資的表述中，正確的有（ ）。
A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的30％
B.注冊(cè)資本為人民幣3萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本必須一次繳足
C.全體股東首次出資額以外的部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司除外
D.可以用貨幣估價(jià)的非貨幣財(cái)產(chǎn)均可以作為股東的出資
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為有限責(zé)任公司的出資。根據(jù)《公司法》第26條：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！薄豆痉ā返诙邨l規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。”據(jù)此，A選項(xiàng)不符合公司法的規(guī)定，B選項(xiàng)也不符合公司法的規(guī)定，D選項(xiàng)不準(zhǔn)確。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第47題）
10.股東請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)股東會(huì)決議的情形包括（ ）。
A.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反行政法規(guī)
B.股東會(huì)的表決方式違反法律
C.股東會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律
D.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股東會(huì)決議的效力。根據(jù)《公司法》第22條：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記?！睋?jù)此，A選項(xiàng)屬于股東會(huì)決議無(wú)效的情形。因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第48題）
11.公司為公司股東提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定有（ ）。
A.須經(jīng)董事會(huì)決議
B.須經(jīng)股東會(huì)決議
C.該利害關(guān)系股東不得參與該決議事項(xiàng)的表決
D.該利害關(guān)系股東經(jīng)董事會(huì)同意可以參與該決議事項(xiàng)的表決
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司為股東提供擔(dān)保的限制。根據(jù)《公司法》第16條：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。”據(jù)此，A項(xiàng)是錯(cuò)誤的選項(xiàng)，D項(xiàng)屬于超越董事會(huì)職權(quán)的行為。因此，本題應(yīng)該選擇BC.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第49題）
12.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（ ）。
A.檢查公司財(cái)務(wù)
B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
C.依法對(duì)高級(jí)管理人員提起訴訟
D.提請(qǐng)聘任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。根據(jù)《公司法》第54條：“監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！碧嵴?qǐng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是經(jīng)理的職權(quán)。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第50題）
13.上市公司可以收購(gòu)本公司股份的情況有（ ）。
A.平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價(jià)格
B.減少公司注冊(cè)資本
C.與持有本公司股份的其他公司合并
D.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司股份的回購(gòu)。根據(jù)《公司法》第143條：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！币虼?，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第51題）
14.公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算的情形有（ ）。
A.人民法院裁決解散
B.股東會(huì)決議解散
C.因公司合并需要解散
D.因公司違法被責(zé)令關(guān)閉
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司的清算。根據(jù)《公司法》第184條：“公司因本法第181條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。”公司法第181條規(guī)定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散?！本C上所述，除公司合并不需要進(jìn)行清算，其他情形均需要清算。因此，本題應(yīng)該選擇ABD.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第46題）
15.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.除法律規(guī)定的情形外，公司不得購(gòu)回本公司的股票
C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)2／3以上股東同意
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)《公司法》第142條：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”因此A項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》第143條：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！睋?jù)此，B項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第142條：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！睋?jù)此，C項(xiàng)錯(cuò)誤。《公司法》并沒(méi)有規(guī)定股份公司的股份轉(zhuǎn)讓需要取得2／3以上股東同意，因此D項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第47題）
16.下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的有（ ）。
A.經(jīng)理是公司的法定代理人
B.經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)
C.經(jīng)公司董事會(huì)決定，經(jīng)理可由董事會(huì)成員兼任
D.經(jīng)理可以成為公司監(jiān)事會(huì)成員
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股份有限公司經(jīng)理的地位和職責(zé)。根據(jù)《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。”據(jù)此，經(jīng)理不一定是公司的法定代表人。A選項(xiàng)不準(zhǔn)確。根據(jù)《公司法》第114條：“股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘?！睋?jù)此，可以確定經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，B選項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第115條：“公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。”據(jù)此，C選項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第118條：“董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！币虼耍珼選項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上，本題應(yīng)該選擇BC.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第48題）
17.下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)
B.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)15目前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或予以公告
C.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1／2以上的認(rèn)股人出席方可舉行
D.創(chuàng)立大會(huì)行使職權(quán)作出決議時(shí)，須經(jīng)認(rèn)股人半數(shù)以上通過(guò)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股份公司的創(chuàng)立大會(huì)。根據(jù)《公司法》第90條：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！薄豆痉ā返?1條規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；（二）通過(guò)公司章程；（三）選舉董事會(huì)成員；（四）選舉監(jiān)事會(huì)成員；（五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（六）對(duì)發(fā)起人用予抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。”據(jù)此，ABC選項(xiàng)均正確。D選項(xiàng)的描述不準(zhǔn)確。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第49題）
18.下列關(guān)于公司清算的說(shuō)法，正確的有（ ）。
A.清算組應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)
B.為了更好地償還債務(wù)，公司可以在清算期間開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
C.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，由其向清算組申報(bào)債權(quán)
D.公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司的清算。根據(jù)《公司法》第187條：“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)?！睋?jù)此，A選項(xiàng)不正確。根據(jù)公司法第187條：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！睋?jù)此，B選項(xiàng)不正確。根據(jù)《公司法》第186條：“清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。”據(jù)此，C選項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》第187條：“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款。清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”據(jù)此，新公司法下，D選項(xiàng)也不準(zhǔn)確。但是在2005年之前的公司法下，D選項(xiàng)是正確的。因此，本題應(yīng)該選擇D.但是在現(xiàn)行的公司法下，本題沒(méi)有正確答案。
三、案例分析題（每題2分。由單選和多選組成。錯(cuò)選，題目不得分；少選，所選的每個(gè)正確選項(xiàng)得0.5分）
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第75～78題）
張三、李四、王五三人于2006年2月設(shè)立了甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司），公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，張三用貨幣出資，李四用一輛汽車(chē)出資，王五用房屋所有權(quán)出資。甲公司組織機(jī)構(gòu)中，張三任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，王五任監(jiān)事。經(jīng)甲公司股東會(huì)同意，張三將該公司一輛汽車(chē)出售給自己。另外，張三利用自己的職務(wù)之便多次將甲公司的資金挪用于個(gè)人炒股而賺了10萬(wàn)元。王五發(fā)現(xiàn)張三的上述行為后多次提醒張三，張三置之不理，王五無(wú)奈，欲將其在甲公司中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某。王五將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況書(shū)面通知張三和李四，李四表示同意，張三自接到書(shū)面通知之日起過(guò)了45天也沒(méi)有答復(fù)。當(dāng)王五要與周某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，張三主張其也要購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，但出價(jià)比周某低。此時(shí)，李四因個(gè)人與銀行的債務(wù)糾紛，法院判決執(zhí)行其在甲公司中的股權(quán)。
【真題試題】（2008年案例分析第75題）
1.關(guān)于這家公司股東的出資情況，下列表述正確的是（ ）。
A.張三的貨幣出資不得低于50萬(wàn)元
B.李四用于出資的汽車(chē)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并辦理作為所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)
C.王五的房屋所有權(quán)應(yīng)當(dāng)變更登記為張三、李四和王五共有
D.汽車(chē)和房屋所有權(quán)評(píng)估作價(jià)時(shí)，不得高估，但是可以低估
【真題解析】
本題考點(diǎn)是公司股東出資方式。我國(guó)《公司法》第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！薄豆痉ā返?8條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存人有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”因此，本題中B正確，而AD錯(cuò)誤。又根據(jù)第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。”因此，本題正確答案是B.
【真題試題】（2008年案例分析第76題）
2.關(guān)于張三的行為，下列表述中正確的是（ ）。
A.張三將甲公司的汽車(chē)賣(mài)給自己的行為，已經(jīng)公司股東會(huì)同意，是合法行為
B.張三將甲公司的汽車(chē)賣(mài)給自己的行為，屬于自我交易行為，即使股東會(huì)同意，也是違法行為
C.張三挪用甲公司資金用作個(gè)人炒股的行為是違法行為
D.張三應(yīng)將挪用甲公司的資金依法交回甲公司，10萬(wàn)元炒股盈利應(yīng)歸其個(gè)人所有
【真題解析】
本題考點(diǎn)是董事的違法行為。我國(guó)《公司法》第149條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！北绢}中，張三同公司的交易行為，獲得股東會(huì)批準(zhǔn)后，是合法的，因?yàn)楸举|(zhì)上法律是為了防止公司利益的受損，但現(xiàn)在股東會(huì)同意后，法律就沒(méi)有必要再設(shè)置障礙。至于張三挪用公司資金炒股的行為，已經(jīng)涉嫌觸犯刑法挪用資金罪，即使未達(dá)到犯罪程度，也是違法行為。根據(jù)《公司法》規(guī)定，張三盈利的10萬(wàn)元也應(yīng)該歸公司所有。即我們所說(shuō)的公司法上的歸人權(quán)。所以，本題正確答案是AC.
【真題試題】（2008年案例分析第77題）
3.關(guān)于王五轉(zhuǎn)讓其在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是（ ）。
A.王五將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某，李四同意即可
B.張三過(guò)了45天也沒(méi)有答復(fù)，視為其同意王五轉(zhuǎn)讓該股份
C.張三具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，王五應(yīng)該將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三
D.張三出價(jià)比周某低，王五可以將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某
【真題解析】
本題考點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)我國(guó)《公司法》第72條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！北绢}正確答案是B.
【真題試題】（2008年案例分析第78題）
4.關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是（ ）。
A.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)需要經(jīng)過(guò)甲公司同意
B.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東
C.張三等其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
D.甲公司股東以外的人購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，應(yīng)征得甲公司同意
【真題解析】
本題考點(diǎn)為股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行問(wèn)題。我國(guó)《公司法》第73條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！北绢}中，正確答案是BC。
一、單項(xiàng)選擇題（每題1分。每題的備選項(xiàng)中，只有1個(gè)最符合題意）
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第1題）
1.法人因依法被撤銷(xiāo)、解散或者依法宣告破產(chǎn)等進(jìn)行清算期間，該法人（ ）。
A.主體資格消滅，不能進(jìn)行任何民事活動(dòng)
B.主體資格不消滅，仍然可以進(jìn)行各種民事活動(dòng)
C.主體資格不消滅，但不能進(jìn)行任何民事活動(dòng)
D.主體資格不消滅，但不能進(jìn)行清算范圍以外的活動(dòng)
【真題解析】
此題考查的是法人清算期間的主體資格問(wèn)題。以公司為例。我國(guó)《公司法》第187條的規(guī)定：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！彼怨敬胬m(xù)意味著主體資格的不消滅，但不能進(jìn)行清算范圍以外的活動(dòng)。正確答案是D.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第9題）
2.下列關(guān)于公司種類(lèi)的劃分中，按照公司的信用標(biāo)準(zhǔn)劃分的一組是（ ）。
A.國(guó)有公司與民營(yíng)公司
B.人合公司與資合公司
C.有限責(zé)任公司與股份有限公司
D.母公司與子公司
【真題解析】
本題考點(diǎn)是公司的分類(lèi)。根據(jù)相關(guān)公司法法理，信用標(biāo)準(zhǔn)在很大意義上講的是在公司成員之間彼此的人身依附關(guān)系，人身信賴(lài)關(guān)系強(qiáng)的稱(chēng)之為人合公司，例如有限責(zé)任公司。人身信賴(lài)基礎(chǔ)弱的稱(chēng)之為資合公司，例如股份有限公司。因此，本題正確答案是B.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第10題）
3.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.公司發(fā)行公司債權(quán)，應(yīng)由公司董事會(huì)決定
B.公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定
C.公司董事會(huì)中必須有職工代表，且職工代表的比例不得低于三分之一
D.公司董事會(huì)成員一律不得兼任經(jīng)理
【真題解析】
本題考點(diǎn)是國(guó)有獨(dú)資公司的相關(guān)問(wèn)題。根據(jù)我國(guó)《公司法》第67條的規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。前款所稱(chēng)重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。”所以正確答案是B.依據(jù)《公司法》第68條第1款的規(guī)定，“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表?！倍渲腥藬?shù)是沒(méi)有規(guī)定的，所以C是不正確的。
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第11題）
4.甲公司欲將汽車(chē)租賃業(yè)務(wù)分離出去成立獨(dú)立的乙公司。關(guān)于甲公司分離的下列行為中，違反法律規(guī)定的是（ ）。
A.甲公司將其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割
B.甲公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單
C.甲公司自做出分立決議之13起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告
D.以公司已分立為由拒絕承擔(dān)原甲公司債權(quán)人的債務(wù)
【真題解析】
本題考點(diǎn)是公司分立中債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)問(wèn)題。我國(guó)《公司法》第176條規(guī)定：“公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。”第177條規(guī)定，“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?！彼哉f(shuō)以公司已分立為由拒絕承擔(dān)原甲公司債權(quán)人的債務(wù)是不正確的，除非債權(quán)人的同意，正確答案是D.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第12題）
5.關(guān)于某上市公司選任和解任獨(dú)立董事，下列表述中正確的是（ ）。
A.公司監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)立董事人選
B.欲提名獨(dú)立董事人選的公司股東必須單獨(dú)或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10％以上
C.獨(dú)立董事可連選連任，連任時(shí)間不受期限限制
D.公司董事會(huì)可以解任經(jīng)常不參加會(huì)議的獨(dú)立董事
【真題解析】
本題考點(diǎn)是獨(dú)立董事的相關(guān)內(nèi)容。2001年8月16日施行的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》關(guān)于獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行中規(guī)定：“（一）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定?！彼訟選項(xiàng)中，公司監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)立董事人選是正確的。而B(niǎo)選項(xiàng)中，欲提名獨(dú)立董事人選的公司股東必須單獨(dú)或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10％以上的說(shuō)法，是錯(cuò)誤的。規(guī)定指出：“（四）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。”所以C選項(xiàng)中，獨(dú)立董事可連選連任，連任時(shí)間不受期限限制的表述是錯(cuò)誤的。規(guī)定還指出：“（五）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_(kāi)的聲明?！彼赃x項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。綜上所述，本題正確答案是A.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第8題）
6.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的表述正確的是（ ）。
A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于7人
B.監(jiān)事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
C.監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
D.經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事可以兼任監(jiān)事
【真題解析】
本題考查《公司法》關(guān)于監(jiān)事會(huì)的規(guī)定。選項(xiàng)AB錯(cuò)誤，《公司法》第71條規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。選項(xiàng)D錯(cuò)誤，第52條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第9題）
7.甲股份有限公司的股票自2006年3月1日起公開(kāi)上市交易。2006年9月1日，該公司召開(kāi)股東大會(huì)。該次股東大會(huì)通過(guò)的下列決議中，符合法律規(guī)定的是（ ）。
A.公司董事持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓
B.公司董事會(huì)秘書(shū)持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓
C.公司收購(gòu)本公司已發(fā)行股份的4％用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工
D.接受乙公司以其持有的甲公司股份作為質(zhì)押擔(dān)保
【真題解析】
本題考查《公司法》中股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問(wèn)題。《公司法》第142條規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。選項(xiàng)AB錯(cuò)誤，董事會(huì)秘書(shū)屬于高級(jí)管理人員。《公司法》第143條規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）珊睛形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第10題）
8.某上市公司董事會(huì)秘書(shū)李某執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了損失。王某是該公司連續(xù)一年持有10％股份的股東，欲起訴李某。王某的正確做法是（ ）。
A.王某直接以公司的名義起訴李某
B.若王某請(qǐng)求公司董事會(huì)起訴李某的口頭提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
C.如果情況緊急，不立即起訴，公司的損失將難以彌補(bǔ)，王某可以以自己的名義直接起訴李某
D.若王某請(qǐng)求公司監(jiān)事張某起訴李某的書(shū)面提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
【真題解析】
本題考查《公司法》董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的相關(guān)問(wèn)題。第150條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第152條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第153條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第11題）
9.股份有限公司募集設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ ）。
A.15％
B.20％
C.30％
D.35％
【真題解析】
本題考查《公司法》股份有限公司募集設(shè)立的條件?！豆痉ā返?5條規(guī)定：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。正確答案是D.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第6題）
10.某股份有限公司在設(shè)立過(guò)程中，違反《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.在公司登記機(jī)關(guān)登記的注冊(cè)資本總額為人民幣800萬(wàn)元
B.發(fā)起人共有3人，其中2人在中國(guó)境內(nèi)有住所
C.某發(fā)起人以勞務(wù)出資，作價(jià)50萬(wàn)元
D.全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的35％
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司的設(shè)立要件。根據(jù)《公司法》第81條第3款的規(guī)定：“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！睋?jù)此，A項(xiàng)沒(méi)有違反公司法，為正確答案。根據(jù)《公司法》第79條：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所?！睋?jù)此，B項(xiàng)符合公司法的規(guī)定，為正確答案。根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！睋?jù)此，勞務(wù)不能出資，C項(xiàng)錯(cuò)誤，而D項(xiàng)符合公司法對(duì)貨幣出資的要求。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第7題）
11.以下有關(guān)股東直接訴訟的表述中，正確的是（ ）。
A.公司章程可以對(duì)股東直接訴權(quán)進(jìn)行限制
B.持有一定數(shù)額股份的股東才能行使股東直接訴權(quán)
C.股東直接訴訟的被告可以是公司的董事和高級(jí)管理人員
D.控股股東不得成為股東直接訴訟的被告
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股東直接訴訟。根據(jù)《公司法》第153條：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”因此，本題應(yīng)該選擇C.股東的直接訴訟指股東提起的要求實(shí)現(xiàn)其作為股份所有者而擁有的某項(xiàng)權(quán)利的訴訟。其相對(duì)于派生訴訟，即當(dāng)公司的正當(dāng)利益受到大股東、董事或者監(jiān)事等高級(jí)管理人員的損害，而公司或者相關(guān)法定人員拒絕或者怠于起訴，股東為了公司的利益而以自己的名義提起訴訟，直接責(zé)任人的法律責(zé)任的制度。具體參考《公司法》第152條的規(guī)定。
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第8題）
12.關(guān)于獨(dú)立董事的選任，下列說(shuō)法中正確的是（ ）。
A.獨(dú)立董事可以由上市公司董事會(huì)提名
B.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生
C.獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)可以連選連任，連任時(shí)間不得超過(guò)8年
D.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)船任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為獨(dú)立董事。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第4條第1項(xiàng)，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事人選。據(jù)此，A選項(xiàng)正確，B選項(xiàng)錯(cuò)誤?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第四條第4項(xiàng)規(guī)定，獨(dú)立董事連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。據(jù)此，C選項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》第38條第2項(xiàng)，股東會(huì)行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。據(jù)此，D選項(xiàng)錯(cuò)誤。因此，本題應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第9題）
13.某上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)占該公司資產(chǎn)總額的40％，該行為（ ）。
A.應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)
B.應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的董事2／3以上多數(shù)通過(guò)
C.應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1／2以上通過(guò)
D.應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的決定權(quán)。根據(jù)《公司法》第122條：“上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。”因此，本題應(yīng)該選擇D.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第10題）
14.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事持有本公司股份（ ）。
A.在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.在其任職后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為董事持股的限制。根據(jù)《公司法》第142條第2款：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”因此，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第11題）
15.發(fā)行公司債券的股份有限公司，其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣（ ）。
A.2000萬(wàn)元
B.3000萬(wàn)元
C.5000萬(wàn)元
D.6000萬(wàn)元
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為發(fā)行債券的條件。根據(jù)《證券法》第16條，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)該符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元。因此，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第12題）
16.某有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時(shí)的清算組由（ ）組成。
A.股東
B.董事
C.監(jiān)事
D.有關(guān)主管機(jī)關(guān)指定的人員
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為清算組的組成。根據(jù)《公司法》第184條：“有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成?！币虼?，本題應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第13題）
17.下列各項(xiàng)中，不屬于股東權(quán)利的是（ ）。
A.查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
B.抽回出資
C.股東大會(huì)的提案權(quán)
D.轉(zhuǎn)讓股份權(quán)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股東權(quán)利。根據(jù)《公司法》第三十四條：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！睋?jù)此，A選項(xiàng)為正確答案。根據(jù)公司法第三十六條：“公司成立后，股東不得抽逃出資?！睋?jù)此，B選項(xiàng)違反了公司法的規(guī)定，不屬于股東權(quán)利。根據(jù)公司法第一百零三條：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。”據(jù)此，C項(xiàng)為正確答案。根據(jù)《公司法》第138條：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！睋?jù)此，D項(xiàng)為正確答案。因此，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第19題）
18.甲公司欠乙公司貨款100萬(wàn)元，后甲公司分立為丙、丁、戊三個(gè)公司，且丙、丁、戊三個(gè)公司約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)。對(duì)于原甲公司欠乙公司的100萬(wàn)元貨款，乙公司（ ）。
A.只能要求丙公司單獨(dú)承擔(dān)責(zé)任
B.應(yīng)當(dāng)要求丙、丁、戊三個(gè)公司分別按照從原甲公司承繼的資產(chǎn)比例承擔(dān)責(zé)任
C.可以要求丙、丁、戊三個(gè)公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
D.只能要求丙公司承擔(dān)該筆債務(wù)，但是丁公司、戊公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司分立后債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)《公司法》第177條：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?！奔坠痉至楸⒍?、戊三個(gè)公司時(shí)約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)，并沒(méi)有與債權(quán)人達(dá)成書(shū)面協(xié)議，因此，不改變其對(duì)原債權(quán)人應(yīng)該承擔(dān)的連帶責(zé)任。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第6題）
19.公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，可以提取任意公積金，但要經(jīng)（ ）作出決議。
A.股東會(huì)（股東大會(huì)）
B.董事會(huì)
C.監(jiān)事會(huì)
D.職工代表大會(huì)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司的公積金提取。根據(jù)《公司法》第168條：“公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金?！币虼耍绢}應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第7題）
20.下列各項(xiàng)中，有權(quán)提議召開(kāi)有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的是（ ）。
A.1／5以上的董事
B.代表1／5以上表決權(quán)的股東
C.1／4以上的董事
D.代表1／4以上表決權(quán)的股東
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司臨時(shí)股東會(huì)的召集權(quán)人。根據(jù)2005年修訂的公司法，本題沒(méi)有正確選項(xiàng)。
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第8題）
21.某公司董事會(huì)作出一項(xiàng)違反公司章程的決議，致使公司遭受重大損失。經(jīng)查明，該公司董事會(huì)共有5名成員。在董事會(huì)作出決議時(shí)，張某、王某、李某三位董事表示贊成，趙某、陳某兩位董事表示反對(duì)，意見(jiàn)均記載于會(huì)議記錄。（ ）必須對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。
A.董事會(huì)
B.趙某、陳某兩位董事
C.張某、王某、李某三位董事
D.全體董事
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為董事對(duì)公司的賠償責(zé)任。根據(jù)《公司法》第113條：“董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?！壁w某、陳某兩位董事表示反對(duì)，意見(jiàn)均記載于會(huì)議記錄，無(wú)需承擔(dān)賠償責(zé)任。而張某、王某、李某三位董事表示贊成，應(yīng)該承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第9題）
22.某股份有限公司依照法定程序設(shè)立，根據(jù)法律規(guī)定，該公司取得民事主體資格的日期應(yīng)為（ ）。
A.公司成立公告發(fā)布之日
B.公司創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)之日
C.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
D.公司批準(zhǔn)文件下達(dá)之日
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司設(shè)立登記的法律效力。根據(jù)《公司法》第7條的規(guī)定，“公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立Et期?！惫境闪t取得了民事主體的資格。因此，本題應(yīng)該選擇C.
二、多項(xiàng)選擇題（每題2分。每題的備選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題意，至少有1個(gè)錯(cuò)項(xiàng)。錯(cuò)選，本題不得分；少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得0.5分）
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第47題）
1.自然人王某一人注資15萬(wàn)元設(shè)立了一家電腦租賃有限責(zé)任公司，下列表述中，正確的有（ ）。
A.王某的出資可以分期繳納，只要在兩年內(nèi)繳足全部出資即可
B.王某可以親自承擔(dān)該公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理
C.該電腦租賃有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司
D.王某可以獨(dú)立做出解散該電腦租賃有限責(zé)任公司的決定，但要采用書(shū)面形式
【真題解析】
本題的考點(diǎn)是公司法中的一人公司問(wèn)題。《公司法》第58條規(guī)定：“本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，故王某設(shè)立的應(yīng)為一人有限責(zé)任公司?！钡?9條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司”，故AC錯(cuò)誤；第45條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！钡?0條規(guī)定：“有限責(zé)任公司可以設(shè)立經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘……故王某既可以擔(dān)任董事長(zhǎng)又可以兼任經(jīng)理而不受限制，”B正確；第62條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東做出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。”故D正確。所以說(shuō)正確答案是BD.
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第48題）
2.甲、乙、丙三人各出資10萬(wàn)元共同成立一家有限責(zé)任公司。該公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.全體股東約定本公司股東分紅的比倒，甲、乙、丙依次為4：3：3
B.本公司股東會(huì)行使表決權(quán)的計(jì)數(shù)比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
C.全體股東約定，本公司新增資本時(shí)，股東優(yōu)先確認(rèn)繳出資的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
D.本公司股東在任何情況下均不得提出解散公司的訴訟
【真題解析】
本題考點(diǎn)時(shí)是公司章程的問(wèn)題?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例有限認(rèn)繳出資的除外，故AC正確；”第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，故B正確；”第138條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能鰓決媳，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司，”故D錯(cuò)誤。所以說(shuō)正確答案是ABC.
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第49題）
3.某股份有限公司的章程規(guī)定公司共有9名董事。該股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ）。
A.合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
B.3名董事在同一次事故中去世時(shí)
C.三分之一的董事認(rèn)為必要時(shí)
D.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
【真題解析】
此題考查的是臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)情形。《公司法》第101條規(guī)定：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形?！彼哉f(shuō)正確答案是AD.
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第50題）
4.關(guān)于公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生，下列表述中正確的有（ ）。
A.有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)可以依章程由大股東直接從董事會(huì)成員中指定
B.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
C.股份有限公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.股份有限公司的董事長(zhǎng)可以由大股東從董事會(huì)成員中指定
【真題解析】
本題考點(diǎn)是在董事會(huì)的有關(guān)規(guī)定。《公司法》第38條規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?！钡?5條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！惫蔄正確；第68條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。”故B正確；第110條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。”故C正確；所以說(shuō)正確答案是ABC.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第46題）
5.發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的法定發(fā)行條件有（ ）。
A.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元
B.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％
C.公司最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付債券1年的利息
D.籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
【真題解析】
本題考查公司債券的法定發(fā)行條件。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定，“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；（二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。”正確答案是BCD.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第47題）
6.股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ）。
A.公司章程所定董事人數(shù)為15人，董事人數(shù)減少到11人時(shí)
B.持有公司股份5％的股東請(qǐng)求時(shí)
C.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)
【真題解析】
本題考查股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的法定事由。根據(jù)《公司法》第101條規(guī)定，“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。”正確答案是CD.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第48題）
7.某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元。公司股東會(huì)作出的下列決定不符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.投資100萬(wàn)元，與乙公司組成普通合伙企業(yè)
B.向某食品有限責(zé)任公司投資150萬(wàn)元
C.發(fā)行100萬(wàn)元公司債券
D.減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)決定的合法性。根據(jù)《公司法》第15條規(guī)定，“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！边x項(xiàng)A投資100萬(wàn)元，同乙公司組成相互承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙企業(yè)，不符合法律規(guī)定。選項(xiàng)B向有限責(zé)任公司投資，符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定，“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元”；該有限公司凈資產(chǎn)800萬(wàn)元，不符合發(fā)行公司債券的條件，故選項(xiàng)C不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定，“股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?！睖p少注冊(cè)資本屬于公司法規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)，故D項(xiàng)符合法律規(guī)定。但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的是，選項(xiàng)D并不嚴(yán)密，因?yàn)轭}干并沒(méi)有說(shuō)明該有限公司的注冊(cè)資本是多少，公司的資本和資產(chǎn)并不是一個(gè)概念，如果本題中的公司注冊(cè)資本金減少50萬(wàn)元，導(dǎo)致其注冊(cè)資本金不符合法定的最低注冊(cè)資本金時(shí)，則公司決議是不合法的。正確答案是AC.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第49題）
8.股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列做法符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)主持
B.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議
C.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了免除張某經(jīng)理職務(wù)的決議
D.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了任命王某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議
【真題解析】
本題考查公司法對(duì)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》第111條第2款規(guī)定，“董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。”故選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定，“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；”選項(xiàng)B符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第47條規(guī)定，“董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！边x項(xiàng)CD符合法律規(guī)定。正確答案是ACD.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第46題）
9.下列有關(guān)有限責(zé)任公司出資的表述中，正確的有（ ）。
A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的30％
B.注冊(cè)資本為人民幣3萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本必須一次繳足
C.全體股東首次出資額以外的部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司除外
D.可以用貨幣估價(jià)的非貨幣財(cái)產(chǎn)均可以作為股東的出資
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為有限責(zé)任公司的出資。根據(jù)《公司法》第26條：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！薄豆痉ā返诙邨l規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。”據(jù)此，A選項(xiàng)不符合公司法的規(guī)定，B選項(xiàng)也不符合公司法的規(guī)定，D選項(xiàng)不準(zhǔn)確。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第47題）
10.股東請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)股東會(huì)決議的情形包括（ ）。
A.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反行政法規(guī)
B.股東會(huì)的表決方式違反法律
C.股東會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律
D.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股東會(huì)決議的效力。根據(jù)《公司法》第22條：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記?！睋?jù)此，A選項(xiàng)屬于股東會(huì)決議無(wú)效的情形。因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第48題）
11.公司為公司股東提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定有（ ）。
A.須經(jīng)董事會(huì)決議
B.須經(jīng)股東會(huì)決議
C.該利害關(guān)系股東不得參與該決議事項(xiàng)的表決
D.該利害關(guān)系股東經(jīng)董事會(huì)同意可以參與該決議事項(xiàng)的表決
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司為股東提供擔(dān)保的限制。根據(jù)《公司法》第16條：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。”據(jù)此，A項(xiàng)是錯(cuò)誤的選項(xiàng)，D項(xiàng)屬于超越董事會(huì)職權(quán)的行為。因此，本題應(yīng)該選擇BC.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第49題）
12.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（ ）。
A.檢查公司財(cái)務(wù)
B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
C.依法對(duì)高級(jí)管理人員提起訴訟
D.提請(qǐng)聘任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。根據(jù)《公司法》第54條：“監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！碧嵴?qǐng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是經(jīng)理的職權(quán)。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第50題）
13.上市公司可以收購(gòu)本公司股份的情況有（ ）。
A.平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價(jià)格
B.減少公司注冊(cè)資本
C.與持有本公司股份的其他公司合并
D.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司股份的回購(gòu)。根據(jù)《公司法》第143條：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！币虼?，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第51題）
14.公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算的情形有（ ）。
A.人民法院裁決解散
B.股東會(huì)決議解散
C.因公司合并需要解散
D.因公司違法被責(zé)令關(guān)閉
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司的清算。根據(jù)《公司法》第184條：“公司因本法第181條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。”公司法第181條規(guī)定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散?！本C上所述，除公司合并不需要進(jìn)行清算，其他情形均需要清算。因此，本題應(yīng)該選擇ABD.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第46題）
15.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.除法律規(guī)定的情形外，公司不得購(gòu)回本公司的股票
C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)2／3以上股東同意
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)《公司法》第142條：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”因此A項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》第143條：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！睋?jù)此，B項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第142條：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！睋?jù)此，C項(xiàng)錯(cuò)誤。《公司法》并沒(méi)有規(guī)定股份公司的股份轉(zhuǎn)讓需要取得2／3以上股東同意，因此D項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第47題）
16.下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的有（ ）。
A.經(jīng)理是公司的法定代理人
B.經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)
C.經(jīng)公司董事會(huì)決定，經(jīng)理可由董事會(huì)成員兼任
D.經(jīng)理可以成為公司監(jiān)事會(huì)成員
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股份有限公司經(jīng)理的地位和職責(zé)。根據(jù)《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。”據(jù)此，經(jīng)理不一定是公司的法定代表人。A選項(xiàng)不準(zhǔn)確。根據(jù)《公司法》第114條：“股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘?！睋?jù)此，可以確定經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，B選項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第115條：“公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。”據(jù)此，C選項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第118條：“董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！币虼耍珼選項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上，本題應(yīng)該選擇BC.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第48題）
17.下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)
B.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)15目前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或予以公告
C.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1／2以上的認(rèn)股人出席方可舉行
D.創(chuàng)立大會(huì)行使職權(quán)作出決議時(shí)，須經(jīng)認(rèn)股人半數(shù)以上通過(guò)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股份公司的創(chuàng)立大會(huì)。根據(jù)《公司法》第90條：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！薄豆痉ā返?1條規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；（二）通過(guò)公司章程；（三）選舉董事會(huì)成員；（四）選舉監(jiān)事會(huì)成員；（五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（六）對(duì)發(fā)起人用予抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。”據(jù)此，ABC選項(xiàng)均正確。D選項(xiàng)的描述不準(zhǔn)確。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第49題）
18.下列關(guān)于公司清算的說(shuō)法，正確的有（ ）。
A.清算組應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)
B.為了更好地償還債務(wù)，公司可以在清算期間開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
C.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，由其向清算組申報(bào)債權(quán)
D.公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為公司的清算。根據(jù)《公司法》第187條：“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)?！睋?jù)此，A選項(xiàng)不正確。根據(jù)公司法第187條：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！睋?jù)此，B選項(xiàng)不正確。根據(jù)《公司法》第186條：“清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。”據(jù)此，C選項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》第187條：“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款。清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”據(jù)此，新公司法下，D選項(xiàng)也不準(zhǔn)確。但是在2005年之前的公司法下，D選項(xiàng)是正確的。因此，本題應(yīng)該選擇D.但是在現(xiàn)行的公司法下，本題沒(méi)有正確答案。
三、案例分析題（每題2分。由單選和多選組成。錯(cuò)選，題目不得分；少選，所選的每個(gè)正確選項(xiàng)得0.5分）
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第75～78題）
張三、李四、王五三人于2006年2月設(shè)立了甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司），公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，張三用貨幣出資，李四用一輛汽車(chē)出資，王五用房屋所有權(quán)出資。甲公司組織機(jī)構(gòu)中，張三任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，王五任監(jiān)事。經(jīng)甲公司股東會(huì)同意，張三將該公司一輛汽車(chē)出售給自己。另外，張三利用自己的職務(wù)之便多次將甲公司的資金挪用于個(gè)人炒股而賺了10萬(wàn)元。王五發(fā)現(xiàn)張三的上述行為后多次提醒張三，張三置之不理，王五無(wú)奈，欲將其在甲公司中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某。王五將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況書(shū)面通知張三和李四，李四表示同意，張三自接到書(shū)面通知之日起過(guò)了45天也沒(méi)有答復(fù)。當(dāng)王五要與周某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，張三主張其也要購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，但出價(jià)比周某低。此時(shí)，李四因個(gè)人與銀行的債務(wù)糾紛，法院判決執(zhí)行其在甲公司中的股權(quán)。
【真題試題】（2008年案例分析第75題）
1.關(guān)于這家公司股東的出資情況，下列表述正確的是（ ）。
A.張三的貨幣出資不得低于50萬(wàn)元
B.李四用于出資的汽車(chē)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并辦理作為所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)
C.王五的房屋所有權(quán)應(yīng)當(dāng)變更登記為張三、李四和王五共有
D.汽車(chē)和房屋所有權(quán)評(píng)估作價(jià)時(shí)，不得高估，但是可以低估
【真題解析】
本題考點(diǎn)是公司股東出資方式。我國(guó)《公司法》第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！薄豆痉ā返?8條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存人有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”因此，本題中B正確，而AD錯(cuò)誤。又根據(jù)第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。”因此，本題正確答案是B.
【真題試題】（2008年案例分析第76題）
2.關(guān)于張三的行為，下列表述中正確的是（ ）。
A.張三將甲公司的汽車(chē)賣(mài)給自己的行為，已經(jīng)公司股東會(huì)同意，是合法行為
B.張三將甲公司的汽車(chē)賣(mài)給自己的行為，屬于自我交易行為，即使股東會(huì)同意，也是違法行為
C.張三挪用甲公司資金用作個(gè)人炒股的行為是違法行為
D.張三應(yīng)將挪用甲公司的資金依法交回甲公司，10萬(wàn)元炒股盈利應(yīng)歸其個(gè)人所有
【真題解析】
本題考點(diǎn)是董事的違法行為。我國(guó)《公司法》第149條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！北绢}中，張三同公司的交易行為，獲得股東會(huì)批準(zhǔn)后，是合法的，因?yàn)楸举|(zhì)上法律是為了防止公司利益的受損，但現(xiàn)在股東會(huì)同意后，法律就沒(méi)有必要再設(shè)置障礙。至于張三挪用公司資金炒股的行為，已經(jīng)涉嫌觸犯刑法挪用資金罪，即使未達(dá)到犯罪程度，也是違法行為。根據(jù)《公司法》規(guī)定，張三盈利的10萬(wàn)元也應(yīng)該歸公司所有。即我們所說(shuō)的公司法上的歸人權(quán)。所以，本題正確答案是AC.
【真題試題】（2008年案例分析第77題）
3.關(guān)于王五轉(zhuǎn)讓其在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是（ ）。
A.王五將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某，李四同意即可
B.張三過(guò)了45天也沒(méi)有答復(fù)，視為其同意王五轉(zhuǎn)讓該股份
C.張三具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，王五應(yīng)該將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三
D.張三出價(jià)比周某低，王五可以將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某
【真題解析】
本題考點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)我國(guó)《公司法》第72條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！北绢}正確答案是B.
【真題試題】（2008年案例分析第78題）
4.關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是（ ）。
A.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)需要經(jīng)過(guò)甲公司同意
B.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東
C.張三等其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
D.甲公司股東以外的人購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，應(yīng)征得甲公司同意
【真題解析】
本題考點(diǎn)為股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行問(wèn)題。我國(guó)《公司法》第73條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！北绢}中，正確答案是BC。