第三章 公司法
一、單項選擇題（每題1分。每題的備選項中，只有1個最符合題意）
【真題試題】（2008年單項選擇第1題）
1.法人因依法被撤銷、解散或者依法宣告破產(chǎn)等進行清算期間，該法人（ ）。
A.主體資格消滅，不能進行任何民事活動
B.主體資格不消滅，仍然可以進行各種民事活動
C.主體資格不消滅，但不能進行任何民事活動
D.主體資格不消滅，但不能進行清算范圍以外的活動
【真題解析】
此題考查的是法人清算期間的主體資格問題。以公司為例。我國《公司法》第187條的規(guī)定：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。”所以公司存續(xù)意味著主體資格的不消滅，但不能進行清算范圍以外的活動。正確答案是D.
【真題試題】（2008年單項選擇第9題）
2.下列關(guān)于公司種類的劃分中，按照公司的信用標準劃分的一組是（ ）。
A.國有公司與民營公司
B.人合公司與資合公司
C.有限責任公司與股份有限公司
D.母公司與子公司
【真題解析】
本題考點是公司的分類。根據(jù)相關(guān)公司法法理，信用標準在很大意義上講的是在公司成員之間彼此的人身依附關(guān)系，人身信賴關(guān)系強的稱之為人合公司，例如有限責任公司。人身信賴基礎(chǔ)弱的稱之為資合公司，例如股份有限公司。因此，本題正確答案是B.
【真題試題】（2008年單項選擇第10題）
3.下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.公司發(fā)行公司債權(quán)，應(yīng)由公司董事會決定
B.公司增加注冊資本，應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定
C.公司董事會中必須有職工代表，且職工代表的比例不得低于三分之一
D.公司董事會成員一律不得兼任經(jīng)理
【真題解析】
本題考點是國有獨資公司的相關(guān)問題。根據(jù)我國《公司法》第67條的規(guī)定：“國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。”所以正確答案是B.依據(jù)《公司法》第68條第1款的規(guī)定，“國有獨資公司設(shè)董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。”而其中人數(shù)是沒有規(guī)定的，所以C是不正確的。
【真題試題】（2008年單項選擇第11題）
4.甲公司欲將汽車租賃業(yè)務(wù)分離出去成立獨立的乙公司。關(guān)于甲公司分離的下列行為中，違反法律規(guī)定的是（ ）。
A.甲公司將其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割
B.甲公司編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
C.甲公司自做出分立決議之13起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告
D.以公司已分立為由拒絕承擔原甲公司債權(quán)人的債務(wù)
【真題解析】
本題考點是公司分立中債權(quán)債務(wù)的承擔問題。我國《公司法》第176條規(guī)定：“公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告?！钡?77條規(guī)定，“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?！彼哉f以公司已分立為由拒絕承擔原甲公司債權(quán)人的債務(wù)是不正確的，除非債權(quán)人的同意，正確答案是D.
【真題試題】（2008年單項選擇第12題）
5.關(guān)于某上市公司選任和解任獨立董事，下列表述中正確的是（ ）。
A.公司監(jiān)事會可以提名獨立董事人選
B.欲提名獨立董事人選的公司股東必須單獨或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10％以上
C.獨立董事可連選連任，連任時間不受期限限制
D.公司董事會可以解任經(jīng)常不參加會議的獨立董事
【真題解析】
本題考點是獨立董事的相關(guān)內(nèi)容。2001年8月16日施行的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關(guān)于獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當依法、規(guī)范地進行中規(guī)定：“（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。”所以A選項中，公司監(jiān)事會可以提名獨立董事人選是正確的。而B選項中，欲提名獨立董事人選的公司股東必須單獨或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10％以上的說法，是錯誤的。規(guī)定指出：“（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年?！彼訡選項中，獨立董事可連選連任，連任時間不受期限限制的表述是錯誤的。規(guī)定還指出：“（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明?！彼赃x項D是錯誤的。綜上所述，本題正確答案是A.
【真題試題】（2007年單項選擇第8題）
6.下列關(guān)于國有獨資公司監(jiān)事會的表述正確的是（ ）。
A.監(jiān)事會成員不得少于7人
B.監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派
C.監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定
D.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事可以兼任監(jiān)事
【真題解析】
本題考查《公司法》關(guān)于監(jiān)事會的規(guī)定。選項AB錯誤，《公司法》第71條規(guī)定：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。選項D錯誤，第52條規(guī)定：有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項選擇第9題）
7.甲股份有限公司的股票自2006年3月1日起公開上市交易。2006年9月1日，該公司召開股東大會。該次股東大會通過的下列決議中，符合法律規(guī)定的是（ ）。
A.公司董事持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時轉(zhuǎn)讓
B.公司董事會秘書持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時轉(zhuǎn)讓
C.公司收購本公司已發(fā)行股份的4％用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工
D.接受乙公司以其持有的甲公司股份作為質(zhì)押擔保
【真題解析】
本題考查《公司法》中股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題?！豆痉ā返?42條規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。選項AB錯誤，董事會秘書屬于高級管理人員?！豆痉ā返?43條規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）珊睛形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。選項D錯誤。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項選擇第10題）
8.某上市公司董事會秘書李某執(zhí)行公司職務(wù)時，違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了損失。王某是該公司連續(xù)一年持有10％股份的股東，欲起訴李某。王某的正確做法是（ ）。
A.王某直接以公司的名義起訴李某
B.若王某請求公司董事會起訴李某的口頭提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
C.如果情況緊急，不立即起訴，公司的損失將難以彌補，王某可以以自己的名義直接起訴李某
D.若王某請求公司監(jiān)事張某起訴李某的書面提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
【真題解析】
本題考查《公司法》董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的相關(guān)問題。第150條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第152條規(guī)定：董事、高級管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第153條規(guī)定：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項選擇第11題）
9.股份有限公司募集設(shè)立時，全體發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ ）。
A.15％
B.20％
C.30％
D.35％
【真題解析】
本題考查《公司法》股份有限公司募集設(shè)立的條件?！豆痉ā返?5條規(guī)定：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。正確答案是D.
【真題試題】（2006年單項選擇第6題）
10.某股份有限公司在設(shè)立過程中，違反《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.在公司登記機關(guān)登記的注冊資本總額為人民幣800萬元
B.發(fā)起人共有3人，其中2人在中國境內(nèi)有住所
C.某發(fā)起人以勞務(wù)出資，作價50萬元
D.全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的35％
【真題解析】
本題的考點為公司的設(shè)立要件。根據(jù)《公司法》第81條第3款的規(guī)定：“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”據(jù)此，A項沒有違反公司法，為正確答案。根據(jù)《公司法》第79條：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！睋?jù)此，B項符合公司法的規(guī)定，為正確答案。根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！睋?jù)此，勞務(wù)不能出資，C項錯誤，而D項符合公司法對貨幣出資的要求。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2006年單項選擇第7題）
11.以下有關(guān)股東直接訴訟的表述中，正確的是（ ）。
A.公司章程可以對股東直接訴權(quán)進行限制
B.持有一定數(shù)額股份的股東才能行使股東直接訴權(quán)
C.股東直接訴訟的被告可以是公司的董事和高級管理人員
D.控股股東不得成為股東直接訴訟的被告
【真題解析】
本題的考點為股東直接訴訟。根據(jù)《公司法》第153條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”因此，本題應(yīng)該選擇C.股東的直接訴訟指股東提起的要求實現(xiàn)其作為股份所有者而擁有的某項權(quán)利的訴訟。其相對于派生訴訟，即當公司的正當利益受到大股東、董事或者監(jiān)事等高級管理人員的損害，而公司或者相關(guān)法定人員拒絕或者怠于起訴，股東為了公司的利益而以自己的名義提起訴訟，直接責任人的法律責任的制度。具體參考《公司法》第152條的規(guī)定。
【真題試題】（2006年單項選擇第8題）
12.關(guān)于獨立董事的選任，下列說法中正確的是（ ）。
A.獨立董事可以由上市公司董事會提名
B.獨立董事應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會選舉產(chǎn)生
C.獨立董事任期屆滿可以連選連任，連任時間不得超過8年
D.獨立董事應(yīng)當由董事會船任
【真題解析】
本題的考點為獨立董事。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第4條第1項，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事人選。據(jù)此，A選項正確，B選項錯誤?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第四條第4項規(guī)定，獨立董事連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。據(jù)此，C選項錯誤。根據(jù)《公司法》第38條第2項，股東會行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。據(jù)此，D選項錯誤。因此，本題應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2006年單項選擇第9題）
13.某上市公司在1年內(nèi)購買的資產(chǎn)占該公司資產(chǎn)總額的40％，該行為（ ）。
A.應(yīng)當由董事會作出決議，并經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過
B.應(yīng)當由董事會作出決議，并經(jīng)出席會議的董事2／3以上多數(shù)通過
C.應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1／2以上通過
D.應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過
【真題解析】
本題的考點為上市公司重大資產(chǎn)購買的決定權(quán)。根據(jù)《公司法》第122條：“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！币虼耍绢}應(yīng)該選擇D.
【真題試題】（2006年單項選擇第10題）
14.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事持有本公司股份（ ）。
A.在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.在其任職后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓
【真題解析】
本題的考點為董事持股的限制。根據(jù)《公司法》第142條第2款：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！币虼?，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2006年單項選擇第11題）
15.發(fā)行公司債券的股份有限公司，其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣（ ）。
A.2000萬元
B.3000萬元
C.5000萬元
D.6000萬元
【真題解析】
本題的考點為發(fā)行債券的條件。根據(jù)《證券法》第16條，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)該符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元。因此，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2006年單項選擇第12題）
16.某有限責任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時的清算組由（ ）組成。
A.股東
B.董事
C.監(jiān)事
D.有關(guān)主管機關(guān)指定的人員
【真題解析】
本題的考點為清算組的組成。根據(jù)《公司法》第184條：“有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。”因此，本題應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2006年單項選擇第13題）
17.下列各項中，不屬于股東權(quán)利的是（ ）。
A.查閱公司財務(wù)會計報告
B.抽回出資
C.股東大會的提案權(quán)
D.轉(zhuǎn)讓股份權(quán)
【真題解析】
本題的考點為股東權(quán)利。根據(jù)《公司法》第三十四條：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告?！睋?jù)此，A選項為正確答案。根據(jù)公司法第三十六條：“公司成立后，股東不得抽逃出資?！睋?jù)此，B選項違反了公司法的規(guī)定，不屬于股東權(quán)利。根據(jù)公司法第一百零三條：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會?！睋?jù)此，C項為正確答案。根據(jù)《公司法》第138條：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！睋?jù)此，D項為正確答案。因此，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2005年單項選擇第19題）
18.甲公司欠乙公司貨款100萬元，后甲公司分立為丙、丁、戊三個公司，且丙、丁、戊三個公司約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務(wù)。對于原甲公司欠乙公司的100萬元貨款，乙公司（ ）。
A.只能要求丙公司單獨承擔責任
B.應(yīng)當要求丙、丁、戊三個公司分別按照從原甲公司承繼的資產(chǎn)比例承擔責任
C.可以要求丙、丁、戊三個公司對該債務(wù)承擔連帶責任
D.只能要求丙公司承擔該筆債務(wù)，但是丁公司、戊公司應(yīng)當承擔補充責任
【真題解析】
本題的考點為公司分立后債務(wù)的承擔。根據(jù)《公司法》第177條：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?！奔坠痉至楸?、丁、戊三個公司時約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務(wù)，并沒有與債權(quán)人達成書面協(xié)議，因此，不改變其對原債權(quán)人應(yīng)該承擔的連帶責任。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2005年單項選擇第6題）
19.公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，可以提取任意公積金，但要經(jīng)（ ）作出決議。
A.股東會（股東大會）
B.董事會
C.監(jiān)事會
D.職工代表大會
【真題解析】
本題的考點為公司的公積金提取。根據(jù)《公司法》第168條：“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。”因此，本題應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2005年單項選擇第7題）
20.下列各項中，有權(quán)提議召開有限責任公司股東會臨時會議的是（ ）。
A.1／5以上的董事
B.代表1／5以上表決權(quán)的股東
C.1／4以上的董事
D.代表1／4以上表決權(quán)的股東
【真題解析】
本題的考點為公司臨時股東會的召集權(quán)人。根據(jù)2005年修訂的公司法，本題沒有正確選項。
【真題試題】（2005年單項選擇第8題）
21.某公司董事會作出一項違反公司章程的決議，致使公司遭受重大損失。經(jīng)查明，該公司董事會共有5名成員。在董事會作出決議時，張某、王某、李某三位董事表示贊成，趙某、陳某兩位董事表示反對，意見均記載于會議記錄。（ ）必須對公司負賠償責任。
A.董事會
B.趙某、陳某兩位董事
C.張某、王某、李某三位董事
D.全體董事
【真題解析】
本題的考點為董事對公司的賠償責任。根據(jù)《公司法》第113條：“董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。”趙某、陳某兩位董事表示反對，意見均記載于會議記錄，無需承擔賠償責任。而張某、王某、李某三位董事表示贊成，應(yīng)該承擔賠償責任。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2005年單項選擇第9題）
22.某股份有限公司依照法定程序設(shè)立，根據(jù)法律規(guī)定，該公司取得民事主體資格的日期應(yīng)為（ ）。
A.公司成立公告發(fā)布之日
B.公司創(chuàng)立大會召開之日
C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
D.公司批準文件下達之日
【真題解析】
本題的考點為公司設(shè)立登記的法律效力。根據(jù)《公司法》第7條的規(guī)定，“公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立Et期。”公司成立則取得了民事主體的資格。因此，本題應(yīng)該選擇C.
二、多項選擇題（每題2分。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得0.5分）
【真題試題】（2008年多項選擇第47題）
1.自然人王某一人注資15萬元設(shè)立了一家電腦租賃有限責任公司，下列表述中，正確的有（ ）。
A.王某的出資可以分期繳納，只要在兩年內(nèi)繳足全部出資即可
B.王某可以親自承擔該公司的董事長兼總經(jīng)理
C.該電腦租賃有限責任公司可以投資設(shè)立一人有限責任公司
D.王某可以獨立做出解散該電腦租賃有限責任公司的決定，但要采用書面形式
【真題解析】
本題的考點是公司法中的一人公司問題?！豆痉ā返?8條規(guī)定：“本法所稱一人有限責任公司，是指一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，故王某設(shè)立的應(yīng)為一人有限責任公司?！钡?9條規(guī)定：“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司”，故AC錯誤；第45條規(guī)定：“董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。”第50條規(guī)定：“有限責任公司可以設(shè)立經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘……故王某既可以擔任董事長又可以兼任經(jīng)理而不受限制，”B正確；第62條規(guī)定：“一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東做出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司?！惫蔇正確。所以說正確答案是BD.
【真題試題】（2008年多項選擇第48題）
2.甲、乙、丙三人各出資10萬元共同成立一家有限責任公司。該公司章程記載的下列事項中，符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.全體股東約定本公司股東分紅的比倒，甲、乙、丙依次為4：3：3
B.本公司股東會行使表決權(quán)的計數(shù)比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
C.全體股東約定，本公司新增資本時，股東優(yōu)先確認繳出資的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
D.本公司股東在任何情況下均不得提出解散公司的訴訟
【真題解析】
本題考點時是公司章程的問題?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例有限認繳出資的除外，故AC正確；”第43條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，故B正確；”第138條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能鰓決媳，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司，”故D錯誤。所以說正確答案是ABC.
【真題試題】（2008年多項選擇第49題）
3.某股份有限公司的章程規(guī)定公司共有9名董事。該股份有限公司依法應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。
A.合計持有公司10％以上股份的股東請求時
B.3名董事在同一次事故中去世時
C.三分之一的董事認為必要時
D.監(jiān)事會提議召開時
【真題解析】
此題考查的是臨時股東大會的召開情形。《公司法》第101條規(guī)定：“股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。”所以說正確答案是AD.
【真題試題】（2008年多項選擇第50題）
4.關(guān)于公司董事長的產(chǎn)生，下列表述中正確的有（ ）。
A.有限責任公司的董事長可以依章程由大股東直接從董事會成員中指定
B.國有獨資公司的董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定
C.股份有限公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.股份有限公司的董事長可以由大股東從董事會成員中指定
【真題解析】
本題考點是在董事會的有關(guān)規(guī)定?！豆痉ā返?8條規(guī)定：“股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?！钡?5條規(guī)定：“董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。”故A正確；第68條規(guī)定：“國有獨資公司設(shè)董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定?！惫蔅正確；第110條規(guī)定：“董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！惫蔆正確；所以說正確答案是ABC.
【真題試題】（2007年多項選擇第46題）
5.發(fā)行公司債券應(yīng)當符合的法定發(fā)行條件有（ ）。
A.有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元
B.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％
C.公司最近3年平均可分配利潤足以支付債券1年的利息
D.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
【真題解析】
本題考查公司債券的法定發(fā)行條件。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定，“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。”正確答案是BCD.
【真題試題】（2007年多項選擇第47題）
6.股份有限公司應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。
A.公司章程所定董事人數(shù)為15人，董事人數(shù)減少到11人時
B.持有公司股份5％的股東請求時
C.監(jiān)事會提議召開時
D.董事會認為必要時
【真題解析】
本題考查股份有限公司召開臨時股東大會的法定事由。根據(jù)《公司法》第101條規(guī)定，“股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形?！闭_答案是CD.
【真題試題】（2007年多項選擇第48題）
7.某有限責任公司，經(jīng)營醫(yī)療器械，總資產(chǎn)1000萬元，總負債200萬元。公司股東會作出的下列決定不符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.投資100萬元，與乙公司組成普通合伙企業(yè)
B.向某食品有限責任公司投資150萬元
C.發(fā)行100萬元公司債券
D.減少注冊資本50萬元
【真題解析】
本題考查有限責任公司股東會決定的合法性。根據(jù)《公司法》第15條規(guī)定，“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人?！边x項A投資100萬元，同乙公司組成相互承擔連帶責任的普通合伙企業(yè)，不符合法律規(guī)定。選項B向有限責任公司投資，符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定，“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元”；該有限公司凈資產(chǎn)800萬元，不符合發(fā)行公司債券的條件，故選項C不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定，“股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。”減少注冊資本屬于公司法規(guī)定的股東會職權(quán)，故D項符合法律規(guī)定。但應(yīng)當說明的是，選項D并不嚴密，因為題干并沒有說明該有限公司的注冊資本是多少，公司的資本和資產(chǎn)并不是一個概念，如果本題中的公司注冊資本金減少50萬元，導致其注冊資本金不符合法定的最低注冊資本金時，則公司決議是不合法的。正確答案是AC.
【真題試題】（2007年多項選擇第49題）
8.股份有限公司召開董事會會議，下列做法符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長主持
B.董事會會議通過了有關(guān)公司董事報酬的決議
C.董事會會議通過了免除張某經(jīng)理職務(wù)的決議
D.董事會會議通過了任命王某為財務(wù)負責人的決議
【真題解析】
本題考查公司法對股份有限公司董事會會議的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》第111條第2款規(guī)定，“董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！惫蔬x項A符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定，“股東會行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；”選項B符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第47條規(guī)定，“董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！边x項CD符合法律規(guī)定。正確答案是ACD.
【真題試題】（2006年多項選擇第46題）
9.下列有關(guān)有限責任公司出資的表述中，正確的有（ ）。
A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的30％
B.注冊資本為人民幣3萬元的有限責任公司，其注冊資本必須一次繳足
C.全體股東首次出資額以外的部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司除外
D.可以用貨幣估價的非貨幣財產(chǎn)均可以作為股東的出資
【真題解析】
本題的考點為有限責任公司的出資。根據(jù)《公司法》第26條：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”《公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！睋?jù)此，A選項不符合公司法的規(guī)定，B選項也不符合公司法的規(guī)定，D選項不準確。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2006年多項選擇第47題）
10.股東請求人民法院撤銷股東會決議的情形包括（ ）。
A.股東會的決議內(nèi)容違反行政法規(guī)
B.股東會的表決方式違反法律
C.股東會的會議召集程序違反法律
D.股東會的決議內(nèi)容違反公司章程
【真題解析】
本題的考點為股東會決議的效力。根據(jù)《公司法》第22條：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。”據(jù)此，A選項屬于股東會決議無效的情形。因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2006年多項選擇第48題）
11.公司為公司股東提供擔保應(yīng)當遵守的規(guī)定有（ ）。
A.須經(jīng)董事會決議
B.須經(jīng)股東會決議
C.該利害關(guān)系股東不得參與該決議事項的表決
D.該利害關(guān)系股東經(jīng)董事會同意可以參與該決議事項的表決
【真題解析】
本題的考點為公司為股東提供擔保的限制。根據(jù)《公司法》第16條：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。”據(jù)此，A項是錯誤的選項，D項屬于超越董事會職權(quán)的行為。因此，本題應(yīng)該選擇BC.
【真題試題】（2006年多項選擇第49題）
12.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項中屬于股份有限公司監(jiān)事會職權(quán)的有（ ）。
A.檢查公司財務(wù)
B.提議召開臨時股東大會
C.依法對高級管理人員提起訴訟
D.提請聘任公司的財務(wù)負責人
【真題解析】
本題的考點為監(jiān)事會的職權(quán)。根據(jù)《公司法》第54條：“監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！碧嵴埰刚堌攧?wù)負責人是經(jīng)理的職權(quán)。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【真題試題】（2006年多項選擇第50題）
13.上市公司可以收購本公司股份的情況有（ ）。
A.平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價格
B.減少公司注冊資本
C.與持有本公司股份的其他公司合并
D.將股份獎勵給本公司職工
【真題解析】
本題的考點為公司股份的回購。根據(jù)《公司法》第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。”因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2006年多項選擇第51題）
14.公司應(yīng)當進行清算的情形有（ ）。
A.人民法院裁決解散
B.股東會決議解散
C.因公司合并需要解散
D.因公司違法被責令關(guān)閉
【真題解析】
本題的考點為公司的清算。根據(jù)《公司法》第184條：“公司因本法第181條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算?！惫痉ǖ?81條規(guī)定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散?！本C上所述，除公司合并不需要進行清算，其他情形均需要清算。因此，本題應(yīng)該選擇ABD.
【真題試題】（2005年多項選擇第46題）
15.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.除法律規(guī)定的情形外，公司不得購回本公司的股票
C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)2／3以上股東同意
【真題解析】
本題的考點為股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)《公司法》第142條：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！币虼薃項錯誤。根據(jù)《公司法》第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。”據(jù)此，B項正確。根據(jù)《公司法》第142條：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！睋?jù)此，C項錯誤?！豆痉ā凡]有規(guī)定股份公司的股份轉(zhuǎn)讓需要取得2／3以上股東同意，因此D項錯誤。綜上，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2005年多項選擇第47題）
16.下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的有（ ）。
A.經(jīng)理是公司的法定代理人
B.經(jīng)理對董事會負責
C.經(jīng)公司董事會決定，經(jīng)理可由董事會成員兼任
D.經(jīng)理可以成為公司監(jiān)事會成員
【真題解析】
本題的考點為股份有限公司經(jīng)理的地位和職責。根據(jù)《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。”據(jù)此，經(jīng)理不一定是公司的法定代表人。A選項不準確。根據(jù)《公司法》第114條：“股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。”據(jù)此，可以確定經(jīng)理對董事會負責，B選項正確。根據(jù)《公司法》第115條：“公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理?！睋?jù)此，C選項正確。根據(jù)《公司法》第118條：“董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！币虼耍珼選項錯誤。綜上，本題應(yīng)該選擇BC.
【真題試題】（2005年多項選擇第48題）
17.下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人應(yīng)當在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會
B.發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開15目前將會議日期通知各認股人或予以公告
C.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1／2以上的認股人出席方可舉行
D.創(chuàng)立大會行使職權(quán)作出決議時，須經(jīng)認股人半數(shù)以上通過
【真題解析】
本題的考點為股份公司的創(chuàng)立大會。根據(jù)《公司法》第90條：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！薄豆痉ā返?1條規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費用進行審核；（六）對發(fā)起人用予抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。”據(jù)此，ABC選項均正確。D選項的描述不準確。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【真題試題】（2005年多項選擇第49題）
18.下列關(guān)于公司清算的說法，正確的有（ ）。
A.清算組應(yīng)當制訂清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認
B.為了更好地償還債務(wù)，公司可以在清算期間開展新的經(jīng)營活動
C.清算組應(yīng)當自成立之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，由其向清算組申報債權(quán)
D.公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，應(yīng)當分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)
【真題解析】
本題的考點為公司的清算。根據(jù)《公司法》第187條：“清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制訂清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認?！睋?jù)此，A選項不正確。根據(jù)公司法第187條：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。”據(jù)此，B選項不正確。根據(jù)《公司法》第186條：“清算組應(yīng)當白成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)?！睋?jù)此，C選項錯誤。根據(jù)《公司法》第187條：“公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款。清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！睋?jù)此，新公司法下，D選項也不準確。但是在2005年之前的公司法下，D選項是正確的。因此，本題應(yīng)該選擇D.但是在現(xiàn)行的公司法下，本題沒有正確答案。
三、案例分析題（每題2分。由單選和多選組成。錯選，題目不得分；少選，所選的每個正確選項得0.5分）
【真題試題】（2008年多項選擇第75～78題）
張三、李四、王五三人于2006年2月設(shè)立了甲有限責任公司（以下簡稱甲公司），公司注冊資本100萬元，張三用貨幣出資，李四用一輛汽車出資，王五用房屋所有權(quán)出資。甲公司組織機構(gòu)中，張三任董事長兼總經(jīng)理，王五任監(jiān)事。經(jīng)甲公司股東會同意，張三將該公司一輛汽車出售給自己。另外，張三利用自己的職務(wù)之便多次將甲公司的資金挪用于個人炒股而賺了10萬元。王五發(fā)現(xiàn)張三的上述行為后多次提醒張三，張三置之不理，王五無奈，欲將其在甲公司中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某。王五將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況書面通知張三和李四，李四表示同意，張三自接到書面通知之日起過了45天也沒有答復。當王五要與周某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，張三主張其也要購買該股權(quán)，但出價比周某低。此時，李四因個人與銀行的債務(wù)糾紛，法院判決執(zhí)行其在甲公司中的股權(quán)。
【真題試題】（2008年案例分析第75題）
1.關(guān)于這家公司股東的出資情況，下列表述正確的是（ ）。
A.張三的貨幣出資不得低于50萬元
B.李四用于出資的汽車應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，并辦理作為所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)
C.王五的房屋所有權(quán)應(yīng)當變更登記為張三、李四和王五共有
D.汽車和房屋所有權(quán)評估作價時，不得高估，但是可以低估
【真題解析】
本題考點是公司股東出資方式。我國《公司法》第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！薄豆痉ā返?8條規(guī)定：“股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存人有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！币虼?，本題中B正確，而AD錯誤。又根據(jù)第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”因此，本題正確答案是B.
【真題試題】（2008年案例分析第76題）
2.關(guān)于張三的行為，下列表述中正確的是（ ）。
A.張三將甲公司的汽車賣給自己的行為，已經(jīng)公司股東會同意，是合法行為
B.張三將甲公司的汽車賣給自己的行為，屬于自我交易行為，即使股東會同意，也是違法行為
C.張三挪用甲公司資金用作個人炒股的行為是違法行為
D.張三應(yīng)將挪用甲公司的資金依法交回甲公司，10萬元炒股盈利應(yīng)歸其個人所有
【真題解析】
本題考點是董事的違法行為。我國《公司法》第149條規(guī)定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。”本題中，張三同公司的交易行為，獲得股東會批準后，是合法的，因為本質(zhì)上法律是為了防止公司利益的受損，但現(xiàn)在股東會同意后，法律就沒有必要再設(shè)置障礙。至于張三挪用公司資金炒股的行為，已經(jīng)涉嫌觸犯刑法挪用資金罪，即使未達到犯罪程度，也是違法行為。根據(jù)《公司法》規(guī)定，張三盈利的10萬元也應(yīng)該歸公司所有。即我們所說的公司法上的歸人權(quán)。所以，本題正確答案是AC.
【真題試題】（2008年案例分析第77題）
3.關(guān)于王五轉(zhuǎn)讓其在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是（ ）。
A.王五將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某，李四同意即可
B.張三過了45天也沒有答復，視為其同意王五轉(zhuǎn)讓該股份
C.張三具有優(yōu)先購買權(quán)，王五應(yīng)該將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三
D.張三出價比周某低，王五可以將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某
【真題解析】
本題考點是有限責任公司股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)我國《公司法》第72條的規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！北绢}正確答案是B.
【真題試題】（2008年案例分析第78題）
4.關(guān)于人民法院強制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是（ ）。
A.人民法院強制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)需要經(jīng)過甲公司同意
B.人民法院強制執(zhí)行時應(yīng)當通知公司及全體股東
C.張三等其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)
D.甲公司股東以外的人購買該股權(quán)，應(yīng)征得甲公司同意
【真題解析】
本題考點為股權(quán)的強制執(zhí)行問題。我國《公司法》第73條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)?！北绢}中，正確答案是BC。
一、單項選擇題（每題1分。每題的備選項中，只有1個最符合題意）
【真題試題】（2008年單項選擇第1題）
1.法人因依法被撤銷、解散或者依法宣告破產(chǎn)等進行清算期間，該法人（ ）。
A.主體資格消滅，不能進行任何民事活動
B.主體資格不消滅，仍然可以進行各種民事活動
C.主體資格不消滅，但不能進行任何民事活動
D.主體資格不消滅，但不能進行清算范圍以外的活動
【真題解析】
此題考查的是法人清算期間的主體資格問題。以公司為例。我國《公司法》第187條的規(guī)定：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。”所以公司存續(xù)意味著主體資格的不消滅，但不能進行清算范圍以外的活動。正確答案是D.
【真題試題】（2008年單項選擇第9題）
2.下列關(guān)于公司種類的劃分中，按照公司的信用標準劃分的一組是（ ）。
A.國有公司與民營公司
B.人合公司與資合公司
C.有限責任公司與股份有限公司
D.母公司與子公司
【真題解析】
本題考點是公司的分類。根據(jù)相關(guān)公司法法理，信用標準在很大意義上講的是在公司成員之間彼此的人身依附關(guān)系，人身信賴關(guān)系強的稱之為人合公司，例如有限責任公司。人身信賴基礎(chǔ)弱的稱之為資合公司，例如股份有限公司。因此，本題正確答案是B.
【真題試題】（2008年單項選擇第10題）
3.下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.公司發(fā)行公司債權(quán)，應(yīng)由公司董事會決定
B.公司增加注冊資本，應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定
C.公司董事會中必須有職工代表，且職工代表的比例不得低于三分之一
D.公司董事會成員一律不得兼任經(jīng)理
【真題解析】
本題考點是國有獨資公司的相關(guān)問題。根據(jù)我國《公司法》第67條的規(guī)定：“國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。”所以正確答案是B.依據(jù)《公司法》第68條第1款的規(guī)定，“國有獨資公司設(shè)董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。”而其中人數(shù)是沒有規(guī)定的，所以C是不正確的。
【真題試題】（2008年單項選擇第11題）
4.甲公司欲將汽車租賃業(yè)務(wù)分離出去成立獨立的乙公司。關(guān)于甲公司分離的下列行為中，違反法律規(guī)定的是（ ）。
A.甲公司將其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割
B.甲公司編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
C.甲公司自做出分立決議之13起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告
D.以公司已分立為由拒絕承擔原甲公司債權(quán)人的債務(wù)
【真題解析】
本題考點是公司分立中債權(quán)債務(wù)的承擔問題。我國《公司法》第176條規(guī)定：“公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告?！钡?77條規(guī)定，“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?！彼哉f以公司已分立為由拒絕承擔原甲公司債權(quán)人的債務(wù)是不正確的，除非債權(quán)人的同意，正確答案是D.
【真題試題】（2008年單項選擇第12題）
5.關(guān)于某上市公司選任和解任獨立董事，下列表述中正確的是（ ）。
A.公司監(jiān)事會可以提名獨立董事人選
B.欲提名獨立董事人選的公司股東必須單獨或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10％以上
C.獨立董事可連選連任，連任時間不受期限限制
D.公司董事會可以解任經(jīng)常不參加會議的獨立董事
【真題解析】
本題考點是獨立董事的相關(guān)內(nèi)容。2001年8月16日施行的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關(guān)于獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當依法、規(guī)范地進行中規(guī)定：“（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。”所以A選項中，公司監(jiān)事會可以提名獨立董事人選是正確的。而B選項中，欲提名獨立董事人選的公司股東必須單獨或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10％以上的說法，是錯誤的。規(guī)定指出：“（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年?！彼訡選項中，獨立董事可連選連任，連任時間不受期限限制的表述是錯誤的。規(guī)定還指出：“（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明?！彼赃x項D是錯誤的。綜上所述，本題正確答案是A.
【真題試題】（2007年單項選擇第8題）
6.下列關(guān)于國有獨資公司監(jiān)事會的表述正確的是（ ）。
A.監(jiān)事會成員不得少于7人
B.監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派
C.監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定
D.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事可以兼任監(jiān)事
【真題解析】
本題考查《公司法》關(guān)于監(jiān)事會的規(guī)定。選項AB錯誤，《公司法》第71條規(guī)定：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。選項D錯誤，第52條規(guī)定：有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項選擇第9題）
7.甲股份有限公司的股票自2006年3月1日起公開上市交易。2006年9月1日，該公司召開股東大會。該次股東大會通過的下列決議中，符合法律規(guī)定的是（ ）。
A.公司董事持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時轉(zhuǎn)讓
B.公司董事會秘書持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時轉(zhuǎn)讓
C.公司收購本公司已發(fā)行股份的4％用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工
D.接受乙公司以其持有的甲公司股份作為質(zhì)押擔保
【真題解析】
本題考查《公司法》中股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題?！豆痉ā返?42條規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。選項AB錯誤，董事會秘書屬于高級管理人員?！豆痉ā返?43條規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）珊睛形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。選項D錯誤。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項選擇第10題）
8.某上市公司董事會秘書李某執(zhí)行公司職務(wù)時，違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了損失。王某是該公司連續(xù)一年持有10％股份的股東，欲起訴李某。王某的正確做法是（ ）。
A.王某直接以公司的名義起訴李某
B.若王某請求公司董事會起訴李某的口頭提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
C.如果情況緊急，不立即起訴，公司的損失將難以彌補，王某可以以自己的名義直接起訴李某
D.若王某請求公司監(jiān)事張某起訴李某的書面提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
【真題解析】
本題考查《公司法》董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的相關(guān)問題。第150條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第152條規(guī)定：董事、高級管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第153條規(guī)定：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項選擇第11題）
9.股份有限公司募集設(shè)立時，全體發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ ）。
A.15％
B.20％
C.30％
D.35％
【真題解析】
本題考查《公司法》股份有限公司募集設(shè)立的條件?！豆痉ā返?5條規(guī)定：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。正確答案是D.
【真題試題】（2006年單項選擇第6題）
10.某股份有限公司在設(shè)立過程中，違反《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.在公司登記機關(guān)登記的注冊資本總額為人民幣800萬元
B.發(fā)起人共有3人，其中2人在中國境內(nèi)有住所
C.某發(fā)起人以勞務(wù)出資，作價50萬元
D.全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的35％
【真題解析】
本題的考點為公司的設(shè)立要件。根據(jù)《公司法》第81條第3款的規(guī)定：“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”據(jù)此，A項沒有違反公司法，為正確答案。根據(jù)《公司法》第79條：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！睋?jù)此，B項符合公司法的規(guī)定，為正確答案。根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！睋?jù)此，勞務(wù)不能出資，C項錯誤，而D項符合公司法對貨幣出資的要求。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2006年單項選擇第7題）
11.以下有關(guān)股東直接訴訟的表述中，正確的是（ ）。
A.公司章程可以對股東直接訴權(quán)進行限制
B.持有一定數(shù)額股份的股東才能行使股東直接訴權(quán)
C.股東直接訴訟的被告可以是公司的董事和高級管理人員
D.控股股東不得成為股東直接訴訟的被告
【真題解析】
本題的考點為股東直接訴訟。根據(jù)《公司法》第153條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”因此，本題應(yīng)該選擇C.股東的直接訴訟指股東提起的要求實現(xiàn)其作為股份所有者而擁有的某項權(quán)利的訴訟。其相對于派生訴訟，即當公司的正當利益受到大股東、董事或者監(jiān)事等高級管理人員的損害，而公司或者相關(guān)法定人員拒絕或者怠于起訴，股東為了公司的利益而以自己的名義提起訴訟，直接責任人的法律責任的制度。具體參考《公司法》第152條的規(guī)定。
【真題試題】（2006年單項選擇第8題）
12.關(guān)于獨立董事的選任，下列說法中正確的是（ ）。
A.獨立董事可以由上市公司董事會提名
B.獨立董事應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會選舉產(chǎn)生
C.獨立董事任期屆滿可以連選連任，連任時間不得超過8年
D.獨立董事應(yīng)當由董事會船任
【真題解析】
本題的考點為獨立董事。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第4條第1項，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事人選。據(jù)此，A選項正確，B選項錯誤?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第四條第4項規(guī)定，獨立董事連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。據(jù)此，C選項錯誤。根據(jù)《公司法》第38條第2項，股東會行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。據(jù)此，D選項錯誤。因此，本題應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2006年單項選擇第9題）
13.某上市公司在1年內(nèi)購買的資產(chǎn)占該公司資產(chǎn)總額的40％，該行為（ ）。
A.應(yīng)當由董事會作出決議，并經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過
B.應(yīng)當由董事會作出決議，并經(jīng)出席會議的董事2／3以上多數(shù)通過
C.應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1／2以上通過
D.應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過
【真題解析】
本題的考點為上市公司重大資產(chǎn)購買的決定權(quán)。根據(jù)《公司法》第122條：“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！币虼耍绢}應(yīng)該選擇D.
【真題試題】（2006年單項選擇第10題）
14.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事持有本公司股份（ ）。
A.在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.在其任職后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓
【真題解析】
本題的考點為董事持股的限制。根據(jù)《公司法》第142條第2款：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！币虼?，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2006年單項選擇第11題）
15.發(fā)行公司債券的股份有限公司，其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣（ ）。
A.2000萬元
B.3000萬元
C.5000萬元
D.6000萬元
【真題解析】
本題的考點為發(fā)行債券的條件。根據(jù)《證券法》第16條，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)該符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元。因此，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2006年單項選擇第12題）
16.某有限責任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時的清算組由（ ）組成。
A.股東
B.董事
C.監(jiān)事
D.有關(guān)主管機關(guān)指定的人員
【真題解析】
本題的考點為清算組的組成。根據(jù)《公司法》第184條：“有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。”因此，本題應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2006年單項選擇第13題）
17.下列各項中，不屬于股東權(quán)利的是（ ）。
A.查閱公司財務(wù)會計報告
B.抽回出資
C.股東大會的提案權(quán)
D.轉(zhuǎn)讓股份權(quán)
【真題解析】
本題的考點為股東權(quán)利。根據(jù)《公司法》第三十四條：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告?！睋?jù)此，A選項為正確答案。根據(jù)公司法第三十六條：“公司成立后，股東不得抽逃出資?！睋?jù)此，B選項違反了公司法的規(guī)定，不屬于股東權(quán)利。根據(jù)公司法第一百零三條：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會?！睋?jù)此，C項為正確答案。根據(jù)《公司法》第138條：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！睋?jù)此，D項為正確答案。因此，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2005年單項選擇第19題）
18.甲公司欠乙公司貨款100萬元，后甲公司分立為丙、丁、戊三個公司，且丙、丁、戊三個公司約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務(wù)。對于原甲公司欠乙公司的100萬元貨款，乙公司（ ）。
A.只能要求丙公司單獨承擔責任
B.應(yīng)當要求丙、丁、戊三個公司分別按照從原甲公司承繼的資產(chǎn)比例承擔責任
C.可以要求丙、丁、戊三個公司對該債務(wù)承擔連帶責任
D.只能要求丙公司承擔該筆債務(wù)，但是丁公司、戊公司應(yīng)當承擔補充責任
【真題解析】
本題的考點為公司分立后債務(wù)的承擔。根據(jù)《公司法》第177條：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?！奔坠痉至楸?、丁、戊三個公司時約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務(wù)，并沒有與債權(quán)人達成書面協(xié)議，因此，不改變其對原債權(quán)人應(yīng)該承擔的連帶責任。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2005年單項選擇第6題）
19.公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，可以提取任意公積金，但要經(jīng)（ ）作出決議。
A.股東會（股東大會）
B.董事會
C.監(jiān)事會
D.職工代表大會
【真題解析】
本題的考點為公司的公積金提取。根據(jù)《公司法》第168條：“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。”因此，本題應(yīng)該選擇A.
【真題試題】（2005年單項選擇第7題）
20.下列各項中，有權(quán)提議召開有限責任公司股東會臨時會議的是（ ）。
A.1／5以上的董事
B.代表1／5以上表決權(quán)的股東
C.1／4以上的董事
D.代表1／4以上表決權(quán)的股東
【真題解析】
本題的考點為公司臨時股東會的召集權(quán)人。根據(jù)2005年修訂的公司法，本題沒有正確選項。
【真題試題】（2005年單項選擇第8題）
21.某公司董事會作出一項違反公司章程的決議，致使公司遭受重大損失。經(jīng)查明，該公司董事會共有5名成員。在董事會作出決議時，張某、王某、李某三位董事表示贊成，趙某、陳某兩位董事表示反對，意見均記載于會議記錄。（ ）必須對公司負賠償責任。
A.董事會
B.趙某、陳某兩位董事
C.張某、王某、李某三位董事
D.全體董事
【真題解析】
本題的考點為董事對公司的賠償責任。根據(jù)《公司法》第113條：“董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。”趙某、陳某兩位董事表示反對，意見均記載于會議記錄，無需承擔賠償責任。而張某、王某、李某三位董事表示贊成，應(yīng)該承擔賠償責任。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2005年單項選擇第9題）
22.某股份有限公司依照法定程序設(shè)立，根據(jù)法律規(guī)定，該公司取得民事主體資格的日期應(yīng)為（ ）。
A.公司成立公告發(fā)布之日
B.公司創(chuàng)立大會召開之日
C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
D.公司批準文件下達之日
【真題解析】
本題的考點為公司設(shè)立登記的法律效力。根據(jù)《公司法》第7條的規(guī)定，“公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立Et期。”公司成立則取得了民事主體的資格。因此，本題應(yīng)該選擇C.
二、多項選擇題（每題2分。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得0.5分）
【真題試題】（2008年多項選擇第47題）
1.自然人王某一人注資15萬元設(shè)立了一家電腦租賃有限責任公司，下列表述中，正確的有（ ）。
A.王某的出資可以分期繳納，只要在兩年內(nèi)繳足全部出資即可
B.王某可以親自承擔該公司的董事長兼總經(jīng)理
C.該電腦租賃有限責任公司可以投資設(shè)立一人有限責任公司
D.王某可以獨立做出解散該電腦租賃有限責任公司的決定，但要采用書面形式
【真題解析】
本題的考點是公司法中的一人公司問題?！豆痉ā返?8條規(guī)定：“本法所稱一人有限責任公司，是指一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，故王某設(shè)立的應(yīng)為一人有限責任公司?！钡?9條規(guī)定：“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司”，故AC錯誤；第45條規(guī)定：“董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。”第50條規(guī)定：“有限責任公司可以設(shè)立經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘……故王某既可以擔任董事長又可以兼任經(jīng)理而不受限制，”B正確；第62條規(guī)定：“一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東做出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司?！惫蔇正確。所以說正確答案是BD.
【真題試題】（2008年多項選擇第48題）
2.甲、乙、丙三人各出資10萬元共同成立一家有限責任公司。該公司章程記載的下列事項中，符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.全體股東約定本公司股東分紅的比倒，甲、乙、丙依次為4：3：3
B.本公司股東會行使表決權(quán)的計數(shù)比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
C.全體股東約定，本公司新增資本時，股東優(yōu)先確認繳出資的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
D.本公司股東在任何情況下均不得提出解散公司的訴訟
【真題解析】
本題考點時是公司章程的問題?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例有限認繳出資的除外，故AC正確；”第43條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，故B正確；”第138條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能鰓決媳，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司，”故D錯誤。所以說正確答案是ABC.
【真題試題】（2008年多項選擇第49題）
3.某股份有限公司的章程規(guī)定公司共有9名董事。該股份有限公司依法應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。
A.合計持有公司10％以上股份的股東請求時
B.3名董事在同一次事故中去世時
C.三分之一的董事認為必要時
D.監(jiān)事會提議召開時
【真題解析】
此題考查的是臨時股東大會的召開情形。《公司法》第101條規(guī)定：“股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。”所以說正確答案是AD.
【真題試題】（2008年多項選擇第50題）
4.關(guān)于公司董事長的產(chǎn)生，下列表述中正確的有（ ）。
A.有限責任公司的董事長可以依章程由大股東直接從董事會成員中指定
B.國有獨資公司的董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定
C.股份有限公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.股份有限公司的董事長可以由大股東從董事會成員中指定
【真題解析】
本題考點是在董事會的有關(guān)規(guī)定?！豆痉ā返?8條規(guī)定：“股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?！钡?5條規(guī)定：“董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。”故A正確；第68條規(guī)定：“國有獨資公司設(shè)董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定?！惫蔅正確；第110條規(guī)定：“董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！惫蔆正確；所以說正確答案是ABC.
【真題試題】（2007年多項選擇第46題）
5.發(fā)行公司債券應(yīng)當符合的法定發(fā)行條件有（ ）。
A.有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元
B.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％
C.公司最近3年平均可分配利潤足以支付債券1年的利息
D.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
【真題解析】
本題考查公司債券的法定發(fā)行條件。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定，“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。”正確答案是BCD.
【真題試題】（2007年多項選擇第47題）
6.股份有限公司應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。
A.公司章程所定董事人數(shù)為15人，董事人數(shù)減少到11人時
B.持有公司股份5％的股東請求時
C.監(jiān)事會提議召開時
D.董事會認為必要時
【真題解析】
本題考查股份有限公司召開臨時股東大會的法定事由。根據(jù)《公司法》第101條規(guī)定，“股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形?！闭_答案是CD.
【真題試題】（2007年多項選擇第48題）
7.某有限責任公司，經(jīng)營醫(yī)療器械，總資產(chǎn)1000萬元，總負債200萬元。公司股東會作出的下列決定不符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.投資100萬元，與乙公司組成普通合伙企業(yè)
B.向某食品有限責任公司投資150萬元
C.發(fā)行100萬元公司債券
D.減少注冊資本50萬元
【真題解析】
本題考查有限責任公司股東會決定的合法性。根據(jù)《公司法》第15條規(guī)定，“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人?！边x項A投資100萬元，同乙公司組成相互承擔連帶責任的普通合伙企業(yè)，不符合法律規(guī)定。選項B向有限責任公司投資，符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定，“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元”；該有限公司凈資產(chǎn)800萬元，不符合發(fā)行公司債券的條件，故選項C不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定，“股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。”減少注冊資本屬于公司法規(guī)定的股東會職權(quán)，故D項符合法律規(guī)定。但應(yīng)當說明的是，選項D并不嚴密，因為題干并沒有說明該有限公司的注冊資本是多少，公司的資本和資產(chǎn)并不是一個概念，如果本題中的公司注冊資本金減少50萬元，導致其注冊資本金不符合法定的最低注冊資本金時，則公司決議是不合法的。正確答案是AC.
【真題試題】（2007年多項選擇第49題）
8.股份有限公司召開董事會會議，下列做法符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長主持
B.董事會會議通過了有關(guān)公司董事報酬的決議
C.董事會會議通過了免除張某經(jīng)理職務(wù)的決議
D.董事會會議通過了任命王某為財務(wù)負責人的決議
【真題解析】
本題考查公司法對股份有限公司董事會會議的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》第111條第2款規(guī)定，“董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！惫蔬x項A符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定，“股東會行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；”選項B符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第47條規(guī)定，“董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！边x項CD符合法律規(guī)定。正確答案是ACD.
【真題試題】（2006年多項選擇第46題）
9.下列有關(guān)有限責任公司出資的表述中，正確的有（ ）。
A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的30％
B.注冊資本為人民幣3萬元的有限責任公司，其注冊資本必須一次繳足
C.全體股東首次出資額以外的部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司除外
D.可以用貨幣估價的非貨幣財產(chǎn)均可以作為股東的出資
【真題解析】
本題的考點為有限責任公司的出資。根據(jù)《公司法》第26條：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”《公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！睋?jù)此，A選項不符合公司法的規(guī)定，B選項也不符合公司法的規(guī)定，D選項不準確。因此，本題應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2006年多項選擇第47題）
10.股東請求人民法院撤銷股東會決議的情形包括（ ）。
A.股東會的決議內(nèi)容違反行政法規(guī)
B.股東會的表決方式違反法律
C.股東會的會議召集程序違反法律
D.股東會的決議內(nèi)容違反公司章程
【真題解析】
本題的考點為股東會決議的效力。根據(jù)《公司法》第22條：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。”據(jù)此，A選項屬于股東會決議無效的情形。因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2006年多項選擇第48題）
11.公司為公司股東提供擔保應(yīng)當遵守的規(guī)定有（ ）。
A.須經(jīng)董事會決議
B.須經(jīng)股東會決議
C.該利害關(guān)系股東不得參與該決議事項的表決
D.該利害關(guān)系股東經(jīng)董事會同意可以參與該決議事項的表決
【真題解析】
本題的考點為公司為股東提供擔保的限制。根據(jù)《公司法》第16條：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。”據(jù)此，A項是錯誤的選項，D項屬于超越董事會職權(quán)的行為。因此，本題應(yīng)該選擇BC.
【真題試題】（2006年多項選擇第49題）
12.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項中屬于股份有限公司監(jiān)事會職權(quán)的有（ ）。
A.檢查公司財務(wù)
B.提議召開臨時股東大會
C.依法對高級管理人員提起訴訟
D.提請聘任公司的財務(wù)負責人
【真題解析】
本題的考點為監(jiān)事會的職權(quán)。根據(jù)《公司法》第54條：“監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！碧嵴埰刚堌攧?wù)負責人是經(jīng)理的職權(quán)。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【真題試題】（2006年多項選擇第50題）
13.上市公司可以收購本公司股份的情況有（ ）。
A.平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價格
B.減少公司注冊資本
C.與持有本公司股份的其他公司合并
D.將股份獎勵給本公司職工
【真題解析】
本題的考點為公司股份的回購。根據(jù)《公司法》第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。”因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2006年多項選擇第51題）
14.公司應(yīng)當進行清算的情形有（ ）。
A.人民法院裁決解散
B.股東會決議解散
C.因公司合并需要解散
D.因公司違法被責令關(guān)閉
【真題解析】
本題的考點為公司的清算。根據(jù)《公司法》第184條：“公司因本法第181條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算?！惫痉ǖ?81條規(guī)定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散?！本C上所述，除公司合并不需要進行清算，其他情形均需要清算。因此，本題應(yīng)該選擇ABD.
【真題試題】（2005年多項選擇第46題）
15.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.除法律規(guī)定的情形外，公司不得購回本公司的股票
C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)2／3以上股東同意
【真題解析】
本題的考點為股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)《公司法》第142條：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！币虼薃項錯誤。根據(jù)《公司法》第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。”據(jù)此，B項正確。根據(jù)《公司法》第142條：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！睋?jù)此，C項錯誤?！豆痉ā凡]有規(guī)定股份公司的股份轉(zhuǎn)讓需要取得2／3以上股東同意，因此D項錯誤。綜上，本題應(yīng)該選擇B.
【真題試題】（2005年多項選擇第47題）
16.下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的有（ ）。
A.經(jīng)理是公司的法定代理人
B.經(jīng)理對董事會負責
C.經(jīng)公司董事會決定，經(jīng)理可由董事會成員兼任
D.經(jīng)理可以成為公司監(jiān)事會成員
【真題解析】
本題的考點為股份有限公司經(jīng)理的地位和職責。根據(jù)《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。”據(jù)此，經(jīng)理不一定是公司的法定代表人。A選項不準確。根據(jù)《公司法》第114條：“股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。”據(jù)此，可以確定經(jīng)理對董事會負責，B選項正確。根據(jù)《公司法》第115條：“公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理?！睋?jù)此，C選項正確。根據(jù)《公司法》第118條：“董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！币虼耍珼選項錯誤。綜上，本題應(yīng)該選擇BC.
【真題試題】（2005年多項選擇第48題）
17.下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人應(yīng)當在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會
B.發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開15目前將會議日期通知各認股人或予以公告
C.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1／2以上的認股人出席方可舉行
D.創(chuàng)立大會行使職權(quán)作出決議時，須經(jīng)認股人半數(shù)以上通過
【真題解析】
本題的考點為股份公司的創(chuàng)立大會。根據(jù)《公司法》第90條：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！薄豆痉ā返?1條規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費用進行審核；（六）對發(fā)起人用予抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。”據(jù)此，ABC選項均正確。D選項的描述不準確。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【真題試題】（2005年多項選擇第49題）
18.下列關(guān)于公司清算的說法，正確的有（ ）。
A.清算組應(yīng)當制訂清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認
B.為了更好地償還債務(wù)，公司可以在清算期間開展新的經(jīng)營活動
C.清算組應(yīng)當自成立之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，由其向清算組申報債權(quán)
D.公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，應(yīng)當分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)
【真題解析】
本題的考點為公司的清算。根據(jù)《公司法》第187條：“清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制訂清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認?！睋?jù)此，A選項不正確。根據(jù)公司法第187條：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。”據(jù)此，B選項不正確。根據(jù)《公司法》第186條：“清算組應(yīng)當白成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)?！睋?jù)此，C選項錯誤。根據(jù)《公司法》第187條：“公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款。清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！睋?jù)此，新公司法下，D選項也不準確。但是在2005年之前的公司法下，D選項是正確的。因此，本題應(yīng)該選擇D.但是在現(xiàn)行的公司法下，本題沒有正確答案。
三、案例分析題（每題2分。由單選和多選組成。錯選，題目不得分；少選，所選的每個正確選項得0.5分）
【真題試題】（2008年多項選擇第75～78題）
張三、李四、王五三人于2006年2月設(shè)立了甲有限責任公司（以下簡稱甲公司），公司注冊資本100萬元，張三用貨幣出資，李四用一輛汽車出資，王五用房屋所有權(quán)出資。甲公司組織機構(gòu)中，張三任董事長兼總經(jīng)理，王五任監(jiān)事。經(jīng)甲公司股東會同意，張三將該公司一輛汽車出售給自己。另外，張三利用自己的職務(wù)之便多次將甲公司的資金挪用于個人炒股而賺了10萬元。王五發(fā)現(xiàn)張三的上述行為后多次提醒張三，張三置之不理，王五無奈，欲將其在甲公司中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某。王五將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況書面通知張三和李四，李四表示同意，張三自接到書面通知之日起過了45天也沒有答復。當王五要與周某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，張三主張其也要購買該股權(quán)，但出價比周某低。此時，李四因個人與銀行的債務(wù)糾紛，法院判決執(zhí)行其在甲公司中的股權(quán)。
【真題試題】（2008年案例分析第75題）
1.關(guān)于這家公司股東的出資情況，下列表述正確的是（ ）。
A.張三的貨幣出資不得低于50萬元
B.李四用于出資的汽車應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，并辦理作為所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)
C.王五的房屋所有權(quán)應(yīng)當變更登記為張三、李四和王五共有
D.汽車和房屋所有權(quán)評估作價時，不得高估，但是可以低估
【真題解析】
本題考點是公司股東出資方式。我國《公司法》第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！薄豆痉ā返?8條規(guī)定：“股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存人有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！币虼?，本題中B正確，而AD錯誤。又根據(jù)第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”因此，本題正確答案是B.
【真題試題】（2008年案例分析第76題）
2.關(guān)于張三的行為，下列表述中正確的是（ ）。
A.張三將甲公司的汽車賣給自己的行為，已經(jīng)公司股東會同意，是合法行為
B.張三將甲公司的汽車賣給自己的行為，屬于自我交易行為，即使股東會同意，也是違法行為
C.張三挪用甲公司資金用作個人炒股的行為是違法行為
D.張三應(yīng)將挪用甲公司的資金依法交回甲公司，10萬元炒股盈利應(yīng)歸其個人所有
【真題解析】
本題考點是董事的違法行為。我國《公司法》第149條規(guī)定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。”本題中，張三同公司的交易行為，獲得股東會批準后，是合法的，因為本質(zhì)上法律是為了防止公司利益的受損，但現(xiàn)在股東會同意后，法律就沒有必要再設(shè)置障礙。至于張三挪用公司資金炒股的行為，已經(jīng)涉嫌觸犯刑法挪用資金罪，即使未達到犯罪程度，也是違法行為。根據(jù)《公司法》規(guī)定，張三盈利的10萬元也應(yīng)該歸公司所有。即我們所說的公司法上的歸人權(quán)。所以，本題正確答案是AC.
【真題試題】（2008年案例分析第77題）
3.關(guān)于王五轉(zhuǎn)讓其在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是（ ）。
A.王五將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某，李四同意即可
B.張三過了45天也沒有答復，視為其同意王五轉(zhuǎn)讓該股份
C.張三具有優(yōu)先購買權(quán)，王五應(yīng)該將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三
D.張三出價比周某低，王五可以將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某
【真題解析】
本題考點是有限責任公司股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)我國《公司法》第72條的規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！北绢}正確答案是B.
【真題試題】（2008年案例分析第78題）
4.關(guān)于人民法院強制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是（ ）。
A.人民法院強制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)需要經(jīng)過甲公司同意
B.人民法院強制執(zhí)行時應(yīng)當通知公司及全體股東
C.張三等其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)
D.甲公司股東以外的人購買該股權(quán)，應(yīng)征得甲公司同意
【真題解析】
本題考點為股權(quán)的強制執(zhí)行問題。我國《公司法》第73條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)?！北绢}中，正確答案是BC。