出資不實責任
3、出資不實責任
(1)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。
(2)有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
【例題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2002年)
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任
【答案】B
【解析】有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后入股的，不承擔連帶責任。本題正確答案應選B。
（三）登記的法律效力
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。股東未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
(四)股東知情權和分紅權
1、股東的知情權
(1)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
(2)股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
2、股東的分紅權利及增資時的優(yōu)先認購權(重點)
(1)一般情況下，股東按照“實繳”(而非認繳)的出資比例分取紅利；公司新增資本時，(原)股東有權優(yōu)先按照“實繳”(而非認繳)的出資比例認繳出資。
(2)但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。
3、抽回出資
有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資；在公司登記成立后，不得抽逃出資。
二、有限責任公司的組織機構(重點)
(一)股東會
有限責任公司股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。
1、股東會的職權
(1)決定公司的經營方針和投資計劃。
相關知識點：決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。
提示：所有的監(jiān)事會均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。
由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。
(3)審議批準董事會的報告。
(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(8)對發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
(10)修改公司章程。
（11）公司章程規(guī)定的其他職權
【例題】根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是( )。
A、修改公司章程
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對發(fā)行公司債券作出決議
D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
【答案】AC
【解析】選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，而不是全體監(jiān)事，選項B錯誤； 原《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，應當由股東會決議通過，新《公司法》刪掉了該項職權，選項D錯誤。本題正確答案應選AC。
2、股東會的會議制度(重點)
（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；以后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持?！?BR> （2）召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。
（3）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
（4）臨時股東會的召開條件：
①代表10％以上表決權的股東提議召開； ②1／3以上的董事提議召開； ③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。
【例題】根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。
A、不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事
B、董事長
C、20%以上的董事
D、代表20％表決權的股東
【答案】AD
【解析】臨時股東會的召開條件：代表10％以上表決權的股東提議召開； 1／3以上的董事提議召開；監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。
(5)股東會的特別決議。下列決議必須經“代表”三分之二以上表決權的股東通過：
①修改公司章程； ②增加或者減少注冊資本的決議； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式。
提示：(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2／3以上通過；
(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2／3以上通過。
【例題】根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2／3以上表決權的股東通過的有( )。
A、對公司合并作出的決議
B、對發(fā)行公司債券作出決議
C、對變更公司形式作出決議
D、對修改公司章程作出決議
【答案】ACD
【解析】對發(fā)行公司債券作出決議不屬于公司股東會的特別決議。
董事會
(二)董事會
1、董事會的組成
(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經理。
(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
相關知識點：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生；國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構“指定”產生。 (2)中外合資經營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生；中外合作經營企業(yè)董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規(guī)定。
(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
2、董事會的職權（注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過）
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（提示：決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。）
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（提示：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。）
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。（提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經理的職權。）
3、董事會的會議制度
(1)董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
(2)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
【例題】甲、乙、丙三個企業(yè)共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。
A、決定公司的經營計劃和投資方案
B、對公司形式變更的決議
C、解聘公司經理
D、決定公司內部管理機構的設置方案
【答案】ACD
【解析】選項ACD屬于董事會的職權；注意股東會和董事會職權的區(qū)分記憶。
(三)經理
根據新《公司法》的規(guī)定，有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
因此，經理不再是必設機構而成為選設機構，公司章程可以規(guī)定不設經理，而設總裁、首席執(zhí)行官等職務。
【例題】.在有限公司中章程的作用很大，在選項所列的哪些情形下，公司章程的規(guī)定可以排除法律規(guī)定的適用（?。?BR> A、股東會召開時表決權的行使
B、自然人股東死亡后，股東資格的繼承
C、經理職權的規(guī)定
D、公司股權的轉讓
【答案】ABCD
(四)監(jiān)事會
l、監(jiān)事會的組成
(1)有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1—2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。
監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l／3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
(2)監(jiān)事會設主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產生。
(3) 董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事(重點)。
(4)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責。
2、監(jiān)事會的會議制度
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經“半數(shù)以上”監(jiān)事通過。
3、監(jiān)事會的職權
(1)檢查公司財務；
(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(5)向股東會會議提出提案；
(6)對董事、高級管理人員提起訴訟；
(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；
(8)發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查。
【例題】根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的有（?。?。（2000年）
A、提議召開臨時股東會
B、檢查公司財務
C、要求董事和經理糾正損害公司利益的行為
D、監(jiān)督董事、經理在執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為
【答案】ABCD
【解析】本題4個選項都屬于監(jiān)事會的職權。
3、出資不實責任
(1)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。
(2)有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
【例題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2002年)
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任
【答案】B
【解析】有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后入股的，不承擔連帶責任。本題正確答案應選B。
（三）登記的法律效力
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。股東未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
(四)股東知情權和分紅權
1、股東的知情權
(1)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
(2)股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
2、股東的分紅權利及增資時的優(yōu)先認購權(重點)
(1)一般情況下，股東按照“實繳”(而非認繳)的出資比例分取紅利；公司新增資本時，(原)股東有權優(yōu)先按照“實繳”(而非認繳)的出資比例認繳出資。
(2)但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。
3、抽回出資
有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資；在公司登記成立后，不得抽逃出資。
二、有限責任公司的組織機構(重點)
(一)股東會
有限責任公司股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。
1、股東會的職權
(1)決定公司的經營方針和投資計劃。
相關知識點：決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。
提示：所有的監(jiān)事會均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。
由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。
(3)審議批準董事會的報告。
(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(8)對發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
(10)修改公司章程。
（11）公司章程規(guī)定的其他職權
【例題】根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是( )。
A、修改公司章程
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對發(fā)行公司債券作出決議
D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
【答案】AC
【解析】選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，而不是全體監(jiān)事，選項B錯誤； 原《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，應當由股東會決議通過，新《公司法》刪掉了該項職權，選項D錯誤。本題正確答案應選AC。
2、股東會的會議制度(重點)
（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；以后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持?！?BR> （2）召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。
（3）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
（4）臨時股東會的召開條件：
①代表10％以上表決權的股東提議召開； ②1／3以上的董事提議召開； ③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。
【例題】根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。
A、不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事
B、董事長
C、20%以上的董事
D、代表20％表決權的股東
【答案】AD
【解析】臨時股東會的召開條件：代表10％以上表決權的股東提議召開； 1／3以上的董事提議召開；監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。
(5)股東會的特別決議。下列決議必須經“代表”三分之二以上表決權的股東通過：
①修改公司章程； ②增加或者減少注冊資本的決議； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式。
提示：(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2／3以上通過；
(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2／3以上通過。
【例題】根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2／3以上表決權的股東通過的有( )。
A、對公司合并作出的決議
B、對發(fā)行公司債券作出決議
C、對變更公司形式作出決議
D、對修改公司章程作出決議
【答案】ACD
【解析】對發(fā)行公司債券作出決議不屬于公司股東會的特別決議。
董事會
(二)董事會
1、董事會的組成
(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經理。
(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
相關知識點：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生；國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構“指定”產生。 (2)中外合資經營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生；中外合作經營企業(yè)董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規(guī)定。
(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
2、董事會的職權（注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過）
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（提示：決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。）
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（提示：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。）
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。（提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經理的職權。）
3、董事會的會議制度
(1)董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
(2)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
【例題】甲、乙、丙三個企業(yè)共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。
A、決定公司的經營計劃和投資方案
B、對公司形式變更的決議
C、解聘公司經理
D、決定公司內部管理機構的設置方案
【答案】ACD
【解析】選項ACD屬于董事會的職權；注意股東會和董事會職權的區(qū)分記憶。
(三)經理
根據新《公司法》的規(guī)定，有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
因此，經理不再是必設機構而成為選設機構，公司章程可以規(guī)定不設經理，而設總裁、首席執(zhí)行官等職務。
【例題】.在有限公司中章程的作用很大，在選項所列的哪些情形下，公司章程的規(guī)定可以排除法律規(guī)定的適用（?。?BR> A、股東會召開時表決權的行使
B、自然人股東死亡后，股東資格的繼承
C、經理職權的規(guī)定
D、公司股權的轉讓
【答案】ABCD
(四)監(jiān)事會
l、監(jiān)事會的組成
(1)有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1—2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。
監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l／3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
(2)監(jiān)事會設主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產生。
(3) 董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事(重點)。
(4)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責。
2、監(jiān)事會的會議制度
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經“半數(shù)以上”監(jiān)事通過。
3、監(jiān)事會的職權
(1)檢查公司財務；
(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(5)向股東會會議提出提案；
(6)對董事、高級管理人員提起訴訟；
(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；
(8)發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查。
【例題】根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的有（?。?。（2000年）
A、提議召開臨時股東會
B、檢查公司財務
C、要求董事和經理糾正損害公司利益的行為
D、監(jiān)督董事、經理在執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為
【答案】ABCD
【解析】本題4個選項都屬于監(jiān)事會的職權。