【全書(shū)出現(xiàn)“善意”相對(duì)第三人的章節(jié)】
第1章：在無(wú)權(quán)代理的情況下，“善意”相對(duì)人有理由相信其有代理權(quán)的，該代理權(quán)有效。
第2章：
①個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人（P26）；
②合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)、以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人（P38）。
第8章：
①債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成傷損害，并且人知道該情形的（惡意），該行為可撤銷(xiāo)；如果第三人是善意取得的，該行為不可撤銷(xiāo)（P223）；
②表見(jiàn)代表：法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同（含擔(dān)保合同），除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效，合同成立有效（P219）。
第12章：
①如果持票人善意地“無(wú)對(duì)價(jià)（或不相當(dāng)對(duì)價(jià)）”取得票據(jù)，由于其享有的權(quán)利不得優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)抗持票人前手的抗辯事由對(duì)抗持票人；如果持票人“善意”地“對(duì)價(jià)”取得票據(jù)權(quán)利，則可向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響（100%的權(quán)利，不受前手“牽連”）。（P353）
②票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。如該票據(jù)已被不履行約定義務(wù)的持票人轉(zhuǎn)讓給第三人，而該第三人屬善意、已對(duì)價(jià)取得票據(jù)的持票人，則不能對(duì)其抗辯（P353）。
【本書(shū)中的“權(quán)”】
一、破產(chǎn)法中的幾個(gè)“權(quán)”（主要集中在第6章）
撤銷(xiāo)權(quán)（P171）：破產(chǎn)法中的撤銷(xiāo)權(quán)：（1）如該行為發(fā)生在“人民法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)”，清算組有權(quán)行使撤銷(xiāo)權(quán)，向人民法院申請(qǐng)追回財(cái)產(chǎn)；（2）如該行為于破產(chǎn)程序終結(jié)之日起1年內(nèi)被查出，則由人民法院追回財(cái)產(chǎn)。
案件受理前6月至破產(chǎn)宣告日的5項(xiàng)行為：①隱藏、私分、無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，②非正常壓價(jià)出售，③對(duì)原來(lái)沒(méi)有提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，④提前清償未到期債務(wù)（指受理時(shí)還沒(méi)有到期），⑤放棄自己的債權(quán)，指積極方式放棄。如以消極方式不行使權(quán)利，導(dǎo)致債權(quán)訴訟時(shí)效已過(guò)，則不宜恢復(fù)債權(quán)（有證明雙方惡意串通外）
【鏈接】民法中可撤銷(xiāo)的民事行為：如果自“行為成立”（1處）之日起超過(guò)1年，當(dāng)事人請(qǐng)求變更或者撤銷(xiāo)的，人民法院不予保護(hù)。
【鏈接】合同法中的撤銷(xiāo)權(quán)（P223）：適用對(duì)象：債務(wù)人的積極行為。
①因債務(wù)人放棄到期債權(quán)，或無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的（不論受讓人是否善惡），（破產(chǎn)法：積極放棄債權(quán)才算）
②債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，且受讓人知道該情形的。（破產(chǎn)法：不管受讓人知道不知道）
A撤銷(xiāo)權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限，
B債權(quán)人行使撤銷(xiāo)權(quán)的必須費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)
**合同法中對(duì)隱藏、私分、擔(dān)保、提前清償沒(méi)有規(guī)定。
**合同法中的撤銷(xiāo)權(quán)，自知道或應(yīng)當(dāng)知道起1年內(nèi)行使，自“債務(wù)人行為發(fā)生之日”起5年沒(méi)有行使的滅失。
P233抵押權(quán)人與抵押人雙方協(xié)議以抵押物折價(jià)清償，如果損害順序在后的擔(dān)保物權(quán)人和其他債權(quán)人的利益的，受害人可據(jù)《合同》法有關(guān)撤銷(xiāo)權(quán)的規(guī)定申請(qǐng)法院撤銷(xiāo)。（理解：相當(dāng)于是明顯不合同低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)）
③可撤銷(xiāo)合同：（1）具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)事由之日起1年內(nèi)行使；自債務(wù)人的“行為發(fā)生之日”5年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)的，滅失。（2）具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷(xiāo)事由后明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷(xiāo)權(quán)的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。
④合同保全措施中的撤銷(xiāo)權(quán)（1）撤銷(xiāo)權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)事由之日起1年內(nèi)行使；（2）自債務(wù)人的“行為發(fā)生之日”起5年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權(quán)的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。
⑤贈(zèng)與合同的撤銷(xiāo)（1）贈(zèng)與人的撤銷(xiāo)權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)原因之日起1年內(nèi)行使；（2）贈(zèng)與人的繼承人或者法定代理人的撤銷(xiāo)權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)原因之日起6個(gè)月內(nèi)行使。
▲ 合同法中的撤銷(xiāo)權(quán)，都從“知道或應(yīng)當(dāng)知道”撤銷(xiāo)事由起算，消滅時(shí)效從自債務(wù)人的“行為發(fā)生之日”算。這與民法的訴訟時(shí)效和保護(hù)時(shí)效類(lèi)似：訴訟時(shí)效，從知道或應(yīng)當(dāng)知道被侵害之日起算；保護(hù)時(shí)效，從權(quán)利被侵害日起算。★民法中的撤銷(xiāo)時(shí)效特別，以“行為成立”起算。
【撤銷(xiāo)鏈接】
P231債務(wù)人與其中一個(gè)債權(quán)人惡意串通，將其全部或部分財(cái)產(chǎn)抵押給該債權(quán)人，因此喪失其他債務(wù)履行能力，損害其他債權(quán)人的合法權(quán)益的，受損的債權(quán)人可要求法院撤銷(xiāo)該抵押行為。
P229債務(wù)人與保證人共同欺騙保證人，訂立主合同和保證合同的，債權(quán)人可以請(qǐng)求法院予以撤銷(xiāo)，由此給債權(quán)人造成損失的，債務(wù)人與保證人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
▲贈(zèng)與合同的撤銷(xiāo)
（1）任意撤銷(xiāo)
贈(zèng)與人在贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷(xiāo)贈(zèng)與，但具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈(zèng)與合同或經(jīng)過(guò)公證的贈(zèng)與合同，不得撤銷(xiāo)。
（2）法定撤銷(xiāo)
受贈(zèng)人有下列法定情形之一的，無(wú)論贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈(zèng)與是否具有救災(zāi)、扶貧性質(zhì)或者經(jīng)過(guò)公證，贈(zèng)與人均可以撤銷(xiāo)贈(zèng)與：
①?lài)?yán)重侵害贈(zèng)與人或其近親屬；②對(duì)贈(zèng)與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行；③不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)。
▲銷(xiāo)權(quán)的行使期間
（1）贈(zèng)與人的繼承人或者法定代理人的撤銷(xiāo)權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)原因之日起6個(gè)月內(nèi)行使。（2）贈(zèng)與人的撤銷(xiāo)權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)原因之日起1年內(nèi)行使。
①可撤銷(xiāo)的民事行為：其撤銷(xiāo)權(quán)自行為成立起1年內(nèi)行使。
②《破產(chǎn)法》中的撤銷(xiāo)權(quán)；自人民法院從受理破產(chǎn)案件之日前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告時(shí)的期間內(nèi)，發(fā)生的法定行為，清算組可以行使撤銷(xiāo)權(quán)。
③可撤銷(xiāo)的合同：自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)事由之日起1年。
④代位權(quán)、撤銷(xiāo)權(quán)：撤銷(xiāo)權(quán)的行使期間為1年和5年，其中1年自債權(quán)人知道之日起計(jì)算；5年是債務(wù)人的行為實(shí)際發(fā)生之日起的5年。
▲債務(wù)人和保證人共同欺騙債權(quán)人，訂立主合同和保證合同的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)。因此給債權(quán)人造成損失的，由保證人和債務(wù)人承擔(dān)“連帶”賠償責(zé)任。
▲當(dāng)事人一方采取欺詐手段，就其現(xiàn)有技術(shù)成果作為研究開(kāi)發(fā)標(biāo)的與他人訂立委托開(kāi)發(fā)合同收取研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用的，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院變更或者撤銷(xiāo)合同。
▲專(zhuān)利申請(qǐng)因?qū)＠暾?qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立時(shí)即存在尚未公開(kāi)的同樣發(fā)明創(chuàng)造的在先專(zhuān)利申請(qǐng)被駁回，當(dāng)事人可以請(qǐng)求予以變更或者撤銷(xiāo)。
▲如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在“重大錯(cuò)誤”的情況下，才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷(xiāo)
▲無(wú)效的民事行為天生有“硬傷”，因此自始無(wú)效；而可撤銷(xiāo)的民事行為存在一定的“軟傷”，只是意思表示不真實(shí)（重大誤解、顯失公平），因此，可撤銷(xiāo)的民事行為在本質(zhì)上屬于“有效的”民事行為。具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人，可以選擇變更，也可以選擇撤銷(xiāo)，當(dāng)然也可以選擇不撤銷(xiāo)。
▲如果享有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人未在法定的期間內(nèi)行使撤銷(xiāo)權(quán)，則該行為視同“有效的”法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。
▲股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
【解釋1】（1）決議“內(nèi)容”違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無(wú)效；（2）決議“內(nèi)容”違反“公司章程”的，可以撤銷(xiāo)，也可以不撤銷(xiāo)。
【解釋2】股東大會(huì)、董事會(huì)的“會(huì)議召集程序、表決方式”違反“法律、行政法規(guī)或者公司章程”的，可以撤銷(xiāo)，也可以不撤銷(xiāo)。
▲公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷(xiāo)該決議或者宣告該決議無(wú)效后，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。
▲中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)、停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。
▲上市公司重大事項(xiàng)：股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
▲要約的生效、撤回、撤銷(xiāo)和失效
（1）要約到達(dá)受要約人時(shí)生效。
（2）要約在發(fā)出后、生效前，要約人可以撤回要約。
（3）在要約生效后、受要約人前，要約人可以撤銷(xiāo)要約。但《合同法》規(guī)定，下列情形要▲約不得撤銷(xiāo)：
①要約人確定了期限；
②要約人以其他形式明示要約不得撤銷(xiāo)；
③受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷(xiāo)的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作。
▲一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，“損害國(guó)家利益的”屬于無(wú)效合同，“未損害國(guó)家利益的”屬于可撤銷(xiāo)合同。
▲可撤銷(xiāo)合同（P220）
1.可撤銷(xiāo)合同的變更或撤銷(xiāo)須由人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)作出。
2.可撤銷(xiāo)合同在未被撤銷(xiāo)前是有效的合同，但被撤銷(xiāo)后，自“合同成立之日起”無(wú)效。
▲撤銷(xiāo)權(quán)的時(shí)效
（1）具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人自“知道”撤銷(xiāo)事由之日起1年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權(quán)，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。
（2）具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷(xiāo)事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷(xiāo)權(quán)的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。
（3）自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權(quán)的，該撤銷(xiāo)權(quán)消滅
▲可撤銷(xiāo)的行為
（1）債務(wù)人的無(wú)償行為（放棄到期債權(quán)、無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷(xiāo)。
（2）債務(wù)人的有償行為（以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)），以第三人的惡意取得為要件，如果第三人主觀(guān)上無(wú)惡意，則不能撤銷(xiāo)其惡意取得的行為。
▲同一債權(quán)既有保證又有物的擔(dān)保的，物的擔(dān)保合同被確認(rèn)無(wú)效或者被撤銷(xiāo)，或者擔(dān)保物因不可抗力的原因滅失而沒(méi)有代位物的，保證人仍應(yīng)按合同的約定承擔(dān)保證責(zé)任。
▲專(zhuān)利申請(qǐng)因?qū)＠暾?qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立時(shí)即存在尚未公開(kāi)的同樣發(fā)明創(chuàng)造的在先專(zhuān)利申請(qǐng)被駁回，當(dāng)事人可以請(qǐng)求予以變更或者撤銷(xiāo)。
別除權(quán)（166）：破企業(yè)已經(jīng)作為債務(wù)擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)（如抵押物、留置物、出質(zhì)物）不屬破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)
取回權(quán)（166）：基于倉(cāng)儲(chǔ)、保管、加工承擔(dān)、委托交易、代銷(xiāo)、借用、寄存、租賃等法律關(guān)系，占有使用他人的財(cái)產(chǎn)。一般限取回原物。①宣告前已滅失的，只能申報(bào)債權(quán)（但代位物可給），②宣告前轉(zhuǎn)讓的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人有權(quán)要求等值賠償，③宣告后因清算組責(zé)任滅失的，可要求等值賠償
代位求償權(quán)（166）：債務(wù)人（指破企業(yè)）依法取得代位求償權(quán)的，該債權(quán)屬破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。（如破企業(yè)為他人債務(wù)100萬(wàn)擔(dān)保，如果債權(quán)人申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)，破產(chǎn)企業(yè)按清償率清償了10萬(wàn)元，便取得了代位求償權(quán)）
【鏈接】合同法中的代位權(quán)（P223）：（適用于債務(wù)人的消極行為），因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，債權(quán)人可以向人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的除外，行使代位權(quán)的費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。
預(yù)先行使追償權(quán)（P168）：（別人給破產(chǎn)企業(yè)作保），債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，保證人可參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。（參P230合同法詳述）
土地使用權(quán)（P167）：①劃撥土地不屬破財(cái)，②劃撥土地抵押，須經(jīng)抵押登記＋政府/土管審批，否則無(wú)效；且只對(duì)繳土地出讓金后的剩余部分享受優(yōu)先受償權(quán)。③出讓土地抵押，登記生效。
破產(chǎn)抵銷(xiāo)權(quán)（P169）：債權(quán)人在破產(chǎn)宣告前對(duì)破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，無(wú)論是否到期，無(wú)論債務(wù)標(biāo)的、給付種類(lèi)是否相同，均可在破產(chǎn)清算前相互抵銷(xiāo)。前提：⑴債權(quán)人的債權(quán)已得到確認(rèn)，⑵主張抵銷(xiāo)的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生在破產(chǎn)之前
【鏈接】合同法中的抵銷(xiāo)權(quán)（P241）：法定抵銷(xiāo)：互負(fù)到期債務(wù)、品質(zhì)相同，任何一方可以主張抵銷(xiāo)。約定抵銷(xiāo)：互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)不同，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以抵銷(xiāo)。②P240債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的抵銷(xiāo)權(quán)，不受債權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響。債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，債務(wù)人對(duì)讓與人享有債權(quán)，且該債權(quán)先于或同時(shí)與轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷(xiāo)權(quán)。
二、抗辯權(quán)（主要集中在第8章）
同時(shí)履行抗辯權(quán)：前提：應(yīng)同時(shí)履行義務(wù)。①一方在對(duì)方履行之前，有權(quán)拒絕其對(duì)自己提出的履行要求；②在對(duì)方履行不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其“相應(yīng)”的履行要求。
后履行抗辯權(quán)：前提：有先后履行順序。①先履行一方?jīng)]有履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其的履行要求；②在先履行方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其“相應(yīng)”的履行要求。
不安抗辯權(quán)（網(wǎng)上又叫先履行抗辯權(quán)）：有確切證明對(duì)方有下列情形可中止履行：①經(jīng)營(yíng)狀態(tài)嚴(yán)重惡化②轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)③喪失商業(yè)信譽(yù)④有喪失或可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。
先訴抗辯權(quán)（227）：一般保證人享有此權(quán)。主合同未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能清償債務(wù)前，保證人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任?！安荒芮鍍敗保揭詡鶆?wù)人的可執(zhí)行動(dòng)產(chǎn)＋其他方便執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)執(zhí)行后，債務(wù)仍未能得到清償。
【鏈接】P227人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行的，保證人不得行使此權(quán)。（理解：保證人為破產(chǎn)企業(yè)擔(dān)保，債權(quán)人找到保證人承擔(dān)保證責(zé)任時(shí)，保證人不得行使先訴抗辯權(quán)）
保證人的抗辯權(quán)（P229）：保證人享有債務(wù)人的抗辯權(quán)。①有權(quán)有加債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的訴訟，②債務(wù)有對(duì)債權(quán)人提起訴訟，債權(quán)人提起反訴訟時(shí)，保證人可作為第三人參加訴訟。
債務(wù)人的抗辯：
P240債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯可以向受讓人主張，如提出債權(quán)無(wú)效、訴訟時(shí)效已過(guò)等。
P240債務(wù)人轉(zhuǎn)讓義務(wù)的，新債務(wù)人可以主張?jiān)瓊鶆?wù)人對(duì)債權(quán)人的抗辯。
【外投資企業(yè)出資期限與收購(gòu)款支付期限比較】
項(xiàng)目普通出資收購(gòu)價(jià)款
⑴付款營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6月內(nèi)付清3月內(nèi)
⑵分期付款
營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)3月內(nèi)支付價(jià)款不得低于認(rèn)繳出資的15%，總期限看注冊(cè)資本規(guī)模（P130）6月付60%，余款1年內(nèi)付清
特殊規(guī)定⑴并購(gòu)后增資部分同普通出資
⑵資產(chǎn)并購(gòu)時(shí)，超過(guò)資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分同普通出資并購(gòu)后設(shè)立的外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者投資低于25%時(shí)，現(xiàn)金3月內(nèi)繳清，實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)6月內(nèi)付清
外商投資企業(yè)分期出資時(shí)的總期限（記：注冊(cè)資本5、1、3、1）
0～50：1年，50～100：1.5年，100～300：2年，300～1000：3年，>1000萬(wàn)美元由審批機(jī)關(guān)審定
【鏈接】企業(yè)兼并（P48）：兼并方應(yīng)付價(jià)款一般應(yīng)在兼并程序終結(jié)日付清。如果數(shù)額較大付清有困難，在取得擔(dān)保的情況下，可分期付款，但總期限不得超過(guò)3年，在兼并程序終結(jié)日支付額不得低于補(bǔ)兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成效價(jià)款的50%
【普通決議、特別決議及通過(guò)方式】
會(huì)議特別決議事項(xiàng)特別決議通過(guò)方式一般決議通過(guò)方式董事會(huì)通過(guò)方式
有限公司
股東會(huì)①增、減注冊(cè)資本
②合并、分立、解散
③修改公司章程
⑵變更公司形式代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)（全權(quán)2/3）由章程決定由章程規(guī)定
股份公司
股東大會(huì)①②③＋變更公司形式出席股東持表決權(quán)2/3出席股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
國(guó)有獨(dú)資公司①②③＋破產(chǎn)＋發(fā)行公司債券國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批或決定
合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)①②③＋出席董事一致通過(guò)根據(jù)章程議事規(guī)則
合作企業(yè)董事會(huì)①②③＋變更公司形式＋資產(chǎn)抵押＋改為委托他人經(jīng)營(yíng)管理同上全體過(guò)半數(shù)通過(guò)
債權(quán)人會(huì)議和解協(xié)議草案⑴出席會(huì)議有表決權(quán)債權(quán)人過(guò)半數(shù)，⑵且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上⑴出席會(huì)議有表決權(quán)債權(quán)人過(guò)半數(shù)，⑵且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上
上市公司特別決議1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)資產(chǎn)總額30%出席股東持表決權(quán)2/3表決排除制度：由過(guò)半數(shù)無(wú)關(guān)聯(lián)的董事出席即可，無(wú)關(guān)聯(lián)過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席不足3人時(shí)交股東大會(huì)
記憶：①有限責(zé)任公司股東會(huì)人數(shù)少，需全部的2/3，②股東大會(huì)人數(shù)多，需出席的2/3，③債權(quán)人會(huì)議人數(shù)多，需出席的2/3，（債權(quán)人不多怎么會(huì)破產(chǎn)？）④中外合作、合資的企業(yè)特別些，所以需出席的董事一致通過(guò)。
****公司法規(guī)定，股份公司下列原因收購(gòu)本公司股票必須由股東會(huì)決議的事項(xiàng)（P112）
①減少公司注冊(cè)資本（特別決議）②與持本公司股份的其他公司合并（特別決議）
③將股票獎(jiǎng)勵(lì)給本公司員工。（課本沒(méi)說(shuō)是什么決議，應(yīng)當(dāng)是普通決議）
④為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，（由其他股東所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”通過(guò)）P90▲與合同法不同
【鏈接】**合同法中規(guī)定須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保（包括但不限于）：P225（應(yīng)為一般表決事項(xiàng)）
①上市公司、其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，超過(guò)近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
②單筆擔(dān)保額超過(guò)近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%； ③為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的對(duì)象擔(dān)保；
③為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，（由其他股東所持表決權(quán)的“半數(shù)以上”通過(guò)）
應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事同意（一般為“過(guò)半數(shù)”）
**證券法中的規(guī)定
P181改變招股說(shuō)明書(shū)的所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)決議，擅自改變用途而未作糾正，或未經(jīng)股東大會(huì)主可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股，上市公司也不得非公開(kāi)發(fā)行新股。
【會(huì)議其他比較】
會(huì)議召開(kāi)頻率會(huì)議通知召開(kāi)條件臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)條件
職工代表大會(huì)每6月至少1次2/3以上職工代表出席⑴廠(chǎng)長(zhǎng)⑵工會(huì)委員會(huì)⑶1/3職工代表
創(chuàng)立大會(huì)會(huì)前15日前將會(huì)議通知或公告發(fā)起人、認(rèn)股人代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人出席
有限公司監(jiān)事會(huì)每年至少1次
股份公司監(jiān)事會(huì)每6月至少1次
股東會(huì)章程規(guī)定會(huì)前15日，章程、股東另有約定除外①10%以上表決權(quán)的股東②1/3以上董事
③監(jiān)事會(huì)（不設(shè)時(shí)監(jiān)事）
股東大會(huì)每年1次會(huì)前20日前，臨時(shí)會(huì)議會(huì)前15日，無(wú)記名股票的會(huì)前30日通知A、董事人數(shù)不足5人或不足章程2/3時(shí)
B、未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本1/3時(shí)，
①、10%以上表決權(quán)的股東請(qǐng)求時(shí)
②、董事會(huì)認(rèn)為必須時(shí)
③、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
債權(quán)人會(huì)議在會(huì)前15日通知各債權(quán)人①法院，②清算組，③債權(quán)人會(huì)議主席，④占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)1/4以上債權(quán)人要求
第債權(quán)人會(huì)議由人民法院在債權(quán)申報(bào)期限屆滿(mǎn)后15日內(nèi)召集并主持。
【關(guān)于會(huì)議的決議通過(guò)方式】
普通決議：“職工”“股董”——過(guò)全半。（解釋?zhuān)簯?yīng)為全部的一半）人數(shù)少，所以為“過(guò)全半”
“股東”“創(chuàng)”“債”——過(guò)出半。（出席的一半）人數(shù)多，所以為“過(guò)出半”
【董事會(huì)的區(qū)別】
項(xiàng)目股份公司中外合資中外合作
董事會(huì)性質(zhì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)高權(quán)力機(jī)構(gòu)同左
董事會(huì)人數(shù)5-19不得少于3人同左
董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式董事會(huì)全體過(guò)半數(shù)選舉協(xié)商或選舉，正副各占章程規(guī)定，正副各占
董事任期3年4年3年
會(huì)議召開(kāi)條件過(guò)半數(shù)出席2/3以上出席同左
通過(guò)方式全體過(guò)半數(shù)通過(guò)根據(jù)章程全體過(guò)半數(shù)
會(huì)議頻率每年至少2次每年至少1次同左
會(huì)議通知會(huì)前10日前通知
臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)條件①10%以上表決權(quán)的股東②1/3以上董事③監(jiān)事會(huì)1/3以上董事提議1/3以上董事或委員提議
股份公司董事會(huì)：董事不能親自出席時(shí)只能書(shū)面委托其他董事，不能委托董事以外的他人
股份公司股東大會(huì)：可出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決，可以是非董事
【注意】有限公司董事會(huì)表決按公司章程規(guī)定
【會(huì)議的召集和主持】
⑴股東會(huì)與股東大會(huì)程序基本相同，區(qū)別在于：股東大會(huì)10%股東的界定條件（連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有10%）
⑵有限公司與股份公司董事會(huì)程序完全相同
⑶有限公司與股份公司監(jiān)事會(huì)程序基本相同，區(qū)別：股份公司多監(jiān)事會(huì)副主席環(huán)節(jié)
▲股份公司董事會(huì)程序中“董事”換“監(jiān)事”→股份公司監(jiān)事會(huì)程序
【出資額的轉(zhuǎn)讓比較】（輕松P83）
企業(yè)法律規(guī)定
合伙企業(yè)⑴內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)和ǜ嫫渌匣锶?BR> ⑵外部轉(zhuǎn)讓?zhuān)罕仨毥?jīng)全體合伙人一致同意
⑶合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利
有限責(zé)任公司⑴內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)汗蓶|之間可相互轉(zhuǎn)讓出資
⑵外部轉(zhuǎn)讓?zhuān)罕仨毥?jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該出資，如果不購(gòu)則視為同意轉(zhuǎn)讓。
中外合資企業(yè)⑴必須經(jīng)合營(yíng)各方同意
⑵必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)審批
⑶合營(yíng)企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
轉(zhuǎn)讓股份公司股份的法律限制
①發(fā)起人自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
②公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自股票上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
③董事、監(jiān)事、高管在任職期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過(guò)其所持股份總額的25%；股份上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)浑x職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持股份
④股東大會(huì)前20日內(nèi)，公司決定分配股利前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記
⑤無(wú)記名股票股東出席股東大會(huì)的，會(huì)議5日前至閉會(huì)時(shí)，股票交存于公司
**證券法中的規(guī)定：P186某某6月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)、買(mǎi)賣(mài)股票，收益歸公司所有。
【解散通知與公告】
公司解散清算組成立10日內(nèi)通知、60日內(nèi)報(bào)紙公告30日、45日來(lái)了干舍
公司合并、分立、
增減注冊(cè)資本決議之日起，10日內(nèi)通知，30日內(nèi)報(bào)紙公告30日、45日有權(quán)要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保
破產(chǎn)清算案件受理15日內(nèi)報(bào)債權(quán)債務(wù)資料，法院收到10日內(nèi)通知債權(quán)人1月、3月(受理公告)向人民法院申報(bào)債權(quán)
個(gè)人獨(dú)資解散清算前15日通知債權(quán)人（無(wú)法通知的報(bào)紙公告）30日、60日向投資人申報(bào)債權(quán)
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)自決議之日起10日內(nèi)向債務(wù)人必出通知書(shū)，并在全國(guó)發(fā)行省級(jí)報(bào)紙上公告接通知或公告發(fā)布起10日內(nèi)有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供擔(dān)保
合營(yíng)企業(yè)合作企業(yè)外資企業(yè)全民企業(yè)公司
①合營(yíng)期限屆滿(mǎn)
②合同、章程其他解散原因同同①存續(xù)屆滿(mǎn)
②投資人決議解散
③因合并分立需要解散
④章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)①章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)
②股東（大）會(huì)決議解散
③因合并分立需要解散
④章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)
②嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)同嚴(yán)重虧損，投資決定解散，
③不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)同同
④一方不履行協(xié)議、合同、章程義務(wù)，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)同
⑤未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，又無(wú)發(fā)展前途企業(yè)設(shè)立宗旨已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)
違反法律法規(guī)，責(zé)令關(guān)閉違反法律法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，依法撤銷(xiāo)違法責(zé)令撤銷(xiāo)、破產(chǎn)為終止原因①被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)
②人民法院予以解散。（特殊：10%以上股東可請(qǐng)求法院解散）
【解散事由】
【個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：】【合伙企業(yè)】
①投資人決定解散，
②投資人死亡或宣告死亡，無(wú)繼承人或繼承人決定放棄繼承
③被依法吊銷(xiāo)執(zhí)照
④法律、法律其他情形①全體合伙人決定解散（除三資外，都有此項(xiàng)）
②合伙人已不具備法定人數(shù)（只有個(gè)獨(dú)、合伙有此）
③被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照（公司法有此）
⑦法律、法律其他情形
②合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的（與個(gè)獨(dú)相比，多此②③項(xiàng)）
③合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)
【清算組/清算委員會(huì)的組成：】
1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。
2、合伙企業(yè)
①清算人由全體合伙人擔(dān)任；
②未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的（未能①時(shí)），經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；
③15日內(nèi)未確定清算人的（未能②時(shí)），合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。
3、公司法中：
①有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；
②股分有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員進(jìn)行清算。
4、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)解散時(shí)，應(yīng)成立清算委員會(huì)進(jìn)行清算。清算委員會(huì)的成員一般在合營(yíng)企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任的，合營(yíng)企業(yè)可聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)關(guān)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人監(jiān)督。
5、中外合作企業(yè)解散清算按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及合同、章程的規(guī)定辦理。
6、外資企業(yè)的清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法人代表、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師參加。
7、破產(chǎn)企業(yè)：破產(chǎn)清算組的成員可以由人民法院從破產(chǎn)企業(yè)上級(jí)主管部門(mén)、清算中介機(jī)構(gòu)以及會(huì)計(jì)師、律師中指定產(chǎn)生，也可以從政府財(cái)政、工商管理、計(jì)委、經(jīng)委、審計(jì)、稅務(wù)、物價(jià)、勞動(dòng)、社會(huì)保險(xiǎn)、土地管理、國(guó)有資產(chǎn)管理、人事等部門(mén)中指定。人民銀行分（支）行可以按照規(guī)定派人參加清算組。清算組長(zhǎng)由法院指定，中介機(jī)構(gòu)可以從事一定的清算工作，并對(duì)清算組負(fù)責(zé)。
【與眾不同的情況】
1、在出資方式中，可以用勞務(wù)出資的，只有合伙企業(yè)
2、在破產(chǎn)訴訟中，上訴：是不予受理；的申訴：駁回破產(chǎn)申請(qǐng)。都是裁定送達(dá)起10日內(nèi)。
3、賬戶(hù)管理，只有基本賬戶(hù)和臨時(shí)賬戶(hù)可以支取現(xiàn)金
4、？票據(jù)上有三樣不能更改：票據(jù)金額，日期，收款人名稱(chēng)？？
5、區(qū)分票據(jù)的偽造和變?cè)?，就看出票人簽章，簽章假了就是偽造。P354
6、書(shū)上有兩處不能并用的情況，①違約和侵權(quán)：或者適用合同法或者適用民法，②違約金和定金：或者適用定金罰則或者適用違約金罰則
【其他期限】
預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)保留期為6個(gè)月。在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。P94
上市公司連續(xù)3年出現(xiàn)虧損，應(yīng)當(dāng)暫停股票上市；債券上市公司連續(xù)2年出現(xiàn)虧損，應(yīng)當(dāng)暫停債券上市交易。在限期內(nèi)未消除的，均終止上市。
收購(gòu)要約的有效期不得少于30日，不得超過(guò)60日；P196
租賃合同的期限不得超過(guò)20年，超過(guò)20年的部分，無(wú)效。租賃期在6個(gè)月以上的，合同應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，未采用書(shū)面形式的，視為不定期租賃。P253
票據(jù)掛失止付：付款人或者代理付款人在收到掛失止付通知書(shū)之日起12日內(nèi)沒(méi)有收到人民法院止付通知書(shū)的，自第13日起，掛失止付通知書(shū)失效。
票據(jù)公示催告：失票人應(yīng)當(dāng)在掛失止付后的3日內(nèi)向票據(jù)支付地的基層人民法院提出公示催告的申請(qǐng)；
【金額比例：】等補(bǔ)充完善
1、企業(yè)法人實(shí)有資金比原注冊(cè)資金數(shù)額增加或者減少超過(guò)20％時(shí)，應(yīng)申請(qǐng)變更登記（憑資金信用證明或驗(yàn)資證明）。P45
2、國(guó)有資產(chǎn)實(shí)際交易價(jià)格與評(píng)估結(jié)果相差10％以上的，占有單位應(yīng)向同級(jí)國(guó)資管理部門(mén)（集團(tuán)公司或有關(guān)部門(mén)）作出書(shū)面說(shuō)明。P72
5、有限公司：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限公司注冊(cè)資本的30%。P100
6、股份有限公司注冊(cè)資本金>=500元.P106
7、法定盈余公積按照稅后利潤(rùn)的10％提取，累計(jì)達(dá)到注冊(cè)資本的50％可不再提取。用法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增后注冊(cè)資本的25％；新公司法不再規(guī)定提取公益金。P117
8、定金超過(guò)主合同標(biāo)的額的20％部分，人民法院不予支持。（P238）
9、當(dāng)事人以約定的違約金過(guò)高為由請(qǐng)求減少的，應(yīng)當(dāng)以違約金超過(guò)造成的損失30%為標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)減少，當(dāng)事人以約定的違約金低于造成的損失為由請(qǐng)求增加的，應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額（P244）。
第1章：在無(wú)權(quán)代理的情況下，“善意”相對(duì)人有理由相信其有代理權(quán)的，該代理權(quán)有效。
第2章：
①個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人（P26）；
②合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)、以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人（P38）。
第8章：
①債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成傷損害，并且人知道該情形的（惡意），該行為可撤銷(xiāo)；如果第三人是善意取得的，該行為不可撤銷(xiāo)（P223）；
②表見(jiàn)代表：法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同（含擔(dān)保合同），除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效，合同成立有效（P219）。
第12章：
①如果持票人善意地“無(wú)對(duì)價(jià)（或不相當(dāng)對(duì)價(jià)）”取得票據(jù)，由于其享有的權(quán)利不得優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)抗持票人前手的抗辯事由對(duì)抗持票人；如果持票人“善意”地“對(duì)價(jià)”取得票據(jù)權(quán)利，則可向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響（100%的權(quán)利，不受前手“牽連”）。（P353）
②票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。如該票據(jù)已被不履行約定義務(wù)的持票人轉(zhuǎn)讓給第三人，而該第三人屬善意、已對(duì)價(jià)取得票據(jù)的持票人，則不能對(duì)其抗辯（P353）。
【本書(shū)中的“權(quán)”】
一、破產(chǎn)法中的幾個(gè)“權(quán)”（主要集中在第6章）
撤銷(xiāo)權(quán)（P171）：破產(chǎn)法中的撤銷(xiāo)權(quán)：（1）如該行為發(fā)生在“人民法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)”，清算組有權(quán)行使撤銷(xiāo)權(quán)，向人民法院申請(qǐng)追回財(cái)產(chǎn)；（2）如該行為于破產(chǎn)程序終結(jié)之日起1年內(nèi)被查出，則由人民法院追回財(cái)產(chǎn)。
案件受理前6月至破產(chǎn)宣告日的5項(xiàng)行為：①隱藏、私分、無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，②非正常壓價(jià)出售，③對(duì)原來(lái)沒(méi)有提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，④提前清償未到期債務(wù)（指受理時(shí)還沒(méi)有到期），⑤放棄自己的債權(quán)，指積極方式放棄。如以消極方式不行使權(quán)利，導(dǎo)致債權(quán)訴訟時(shí)效已過(guò)，則不宜恢復(fù)債權(quán)（有證明雙方惡意串通外）
【鏈接】民法中可撤銷(xiāo)的民事行為：如果自“行為成立”（1處）之日起超過(guò)1年，當(dāng)事人請(qǐng)求變更或者撤銷(xiāo)的，人民法院不予保護(hù)。
【鏈接】合同法中的撤銷(xiāo)權(quán)（P223）：適用對(duì)象：債務(wù)人的積極行為。
①因債務(wù)人放棄到期債權(quán)，或無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的（不論受讓人是否善惡），（破產(chǎn)法：積極放棄債權(quán)才算）
②債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，且受讓人知道該情形的。（破產(chǎn)法：不管受讓人知道不知道）
A撤銷(xiāo)權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限，
B債權(quán)人行使撤銷(xiāo)權(quán)的必須費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)
**合同法中對(duì)隱藏、私分、擔(dān)保、提前清償沒(méi)有規(guī)定。
**合同法中的撤銷(xiāo)權(quán)，自知道或應(yīng)當(dāng)知道起1年內(nèi)行使，自“債務(wù)人行為發(fā)生之日”起5年沒(méi)有行使的滅失。
P233抵押權(quán)人與抵押人雙方協(xié)議以抵押物折價(jià)清償，如果損害順序在后的擔(dān)保物權(quán)人和其他債權(quán)人的利益的，受害人可據(jù)《合同》法有關(guān)撤銷(xiāo)權(quán)的規(guī)定申請(qǐng)法院撤銷(xiāo)。（理解：相當(dāng)于是明顯不合同低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)）
③可撤銷(xiāo)合同：（1）具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)事由之日起1年內(nèi)行使；自債務(wù)人的“行為發(fā)生之日”5年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)的，滅失。（2）具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷(xiāo)事由后明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷(xiāo)權(quán)的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。
④合同保全措施中的撤銷(xiāo)權(quán)（1）撤銷(xiāo)權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)事由之日起1年內(nèi)行使；（2）自債務(wù)人的“行為發(fā)生之日”起5年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權(quán)的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。
⑤贈(zèng)與合同的撤銷(xiāo)（1）贈(zèng)與人的撤銷(xiāo)權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)原因之日起1年內(nèi)行使；（2）贈(zèng)與人的繼承人或者法定代理人的撤銷(xiāo)權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)原因之日起6個(gè)月內(nèi)行使。
▲ 合同法中的撤銷(xiāo)權(quán)，都從“知道或應(yīng)當(dāng)知道”撤銷(xiāo)事由起算，消滅時(shí)效從自債務(wù)人的“行為發(fā)生之日”算。這與民法的訴訟時(shí)效和保護(hù)時(shí)效類(lèi)似：訴訟時(shí)效，從知道或應(yīng)當(dāng)知道被侵害之日起算；保護(hù)時(shí)效，從權(quán)利被侵害日起算。★民法中的撤銷(xiāo)時(shí)效特別，以“行為成立”起算。
【撤銷(xiāo)鏈接】
P231債務(wù)人與其中一個(gè)債權(quán)人惡意串通，將其全部或部分財(cái)產(chǎn)抵押給該債權(quán)人，因此喪失其他債務(wù)履行能力，損害其他債權(quán)人的合法權(quán)益的，受損的債權(quán)人可要求法院撤銷(xiāo)該抵押行為。
P229債務(wù)人與保證人共同欺騙保證人，訂立主合同和保證合同的，債權(quán)人可以請(qǐng)求法院予以撤銷(xiāo)，由此給債權(quán)人造成損失的，債務(wù)人與保證人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
▲贈(zèng)與合同的撤銷(xiāo)
（1）任意撤銷(xiāo)
贈(zèng)與人在贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷(xiāo)贈(zèng)與，但具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈(zèng)與合同或經(jīng)過(guò)公證的贈(zèng)與合同，不得撤銷(xiāo)。
（2）法定撤銷(xiāo)
受贈(zèng)人有下列法定情形之一的，無(wú)論贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈(zèng)與是否具有救災(zāi)、扶貧性質(zhì)或者經(jīng)過(guò)公證，贈(zèng)與人均可以撤銷(xiāo)贈(zèng)與：
①?lài)?yán)重侵害贈(zèng)與人或其近親屬；②對(duì)贈(zèng)與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行；③不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)。
▲銷(xiāo)權(quán)的行使期間
（1）贈(zèng)與人的繼承人或者法定代理人的撤銷(xiāo)權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)原因之日起6個(gè)月內(nèi)行使。（2）贈(zèng)與人的撤銷(xiāo)權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)原因之日起1年內(nèi)行使。
①可撤銷(xiāo)的民事行為：其撤銷(xiāo)權(quán)自行為成立起1年內(nèi)行使。
②《破產(chǎn)法》中的撤銷(xiāo)權(quán)；自人民法院從受理破產(chǎn)案件之日前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告時(shí)的期間內(nèi)，發(fā)生的法定行為，清算組可以行使撤銷(xiāo)權(quán)。
③可撤銷(xiāo)的合同：自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)事由之日起1年。
④代位權(quán)、撤銷(xiāo)權(quán)：撤銷(xiāo)權(quán)的行使期間為1年和5年，其中1年自債權(quán)人知道之日起計(jì)算；5年是債務(wù)人的行為實(shí)際發(fā)生之日起的5年。
▲債務(wù)人和保證人共同欺騙債權(quán)人，訂立主合同和保證合同的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)。因此給債權(quán)人造成損失的，由保證人和債務(wù)人承擔(dān)“連帶”賠償責(zé)任。
▲當(dāng)事人一方采取欺詐手段，就其現(xiàn)有技術(shù)成果作為研究開(kāi)發(fā)標(biāo)的與他人訂立委托開(kāi)發(fā)合同收取研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用的，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院變更或者撤銷(xiāo)合同。
▲專(zhuān)利申請(qǐng)因?qū)＠暾?qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立時(shí)即存在尚未公開(kāi)的同樣發(fā)明創(chuàng)造的在先專(zhuān)利申請(qǐng)被駁回，當(dāng)事人可以請(qǐng)求予以變更或者撤銷(xiāo)。
▲如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在“重大錯(cuò)誤”的情況下，才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷(xiāo)
▲無(wú)效的民事行為天生有“硬傷”，因此自始無(wú)效；而可撤銷(xiāo)的民事行為存在一定的“軟傷”，只是意思表示不真實(shí)（重大誤解、顯失公平），因此，可撤銷(xiāo)的民事行為在本質(zhì)上屬于“有效的”民事行為。具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人，可以選擇變更，也可以選擇撤銷(xiāo)，當(dāng)然也可以選擇不撤銷(xiāo)。
▲如果享有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人未在法定的期間內(nèi)行使撤銷(xiāo)權(quán)，則該行為視同“有效的”法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。
▲股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
【解釋1】（1）決議“內(nèi)容”違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無(wú)效；（2）決議“內(nèi)容”違反“公司章程”的，可以撤銷(xiāo)，也可以不撤銷(xiāo)。
【解釋2】股東大會(huì)、董事會(huì)的“會(huì)議召集程序、表決方式”違反“法律、行政法規(guī)或者公司章程”的，可以撤銷(xiāo)，也可以不撤銷(xiāo)。
▲公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷(xiāo)該決議或者宣告該決議無(wú)效后，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。
▲中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)、停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。
▲上市公司重大事項(xiàng)：股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
▲要約的生效、撤回、撤銷(xiāo)和失效
（1）要約到達(dá)受要約人時(shí)生效。
（2）要約在發(fā)出后、生效前，要約人可以撤回要約。
（3）在要約生效后、受要約人前，要約人可以撤銷(xiāo)要約。但《合同法》規(guī)定，下列情形要▲約不得撤銷(xiāo)：
①要約人確定了期限；
②要約人以其他形式明示要約不得撤銷(xiāo)；
③受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷(xiāo)的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作。
▲一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，“損害國(guó)家利益的”屬于無(wú)效合同，“未損害國(guó)家利益的”屬于可撤銷(xiāo)合同。
▲可撤銷(xiāo)合同（P220）
1.可撤銷(xiāo)合同的變更或撤銷(xiāo)須由人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)作出。
2.可撤銷(xiāo)合同在未被撤銷(xiāo)前是有效的合同，但被撤銷(xiāo)后，自“合同成立之日起”無(wú)效。
▲撤銷(xiāo)權(quán)的時(shí)效
（1）具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人自“知道”撤銷(xiāo)事由之日起1年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權(quán)，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。
（2）具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷(xiāo)事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷(xiāo)權(quán)的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。
（3）自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權(quán)的，該撤銷(xiāo)權(quán)消滅
▲可撤銷(xiāo)的行為
（1）債務(wù)人的無(wú)償行為（放棄到期債權(quán)、無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷(xiāo)。
（2）債務(wù)人的有償行為（以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)），以第三人的惡意取得為要件，如果第三人主觀(guān)上無(wú)惡意，則不能撤銷(xiāo)其惡意取得的行為。
▲同一債權(quán)既有保證又有物的擔(dān)保的，物的擔(dān)保合同被確認(rèn)無(wú)效或者被撤銷(xiāo)，或者擔(dān)保物因不可抗力的原因滅失而沒(méi)有代位物的，保證人仍應(yīng)按合同的約定承擔(dān)保證責(zé)任。
▲專(zhuān)利申請(qǐng)因?qū)＠暾?qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立時(shí)即存在尚未公開(kāi)的同樣發(fā)明創(chuàng)造的在先專(zhuān)利申請(qǐng)被駁回，當(dāng)事人可以請(qǐng)求予以變更或者撤銷(xiāo)。
別除權(quán)（166）：破企業(yè)已經(jīng)作為債務(wù)擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)（如抵押物、留置物、出質(zhì)物）不屬破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)
取回權(quán)（166）：基于倉(cāng)儲(chǔ)、保管、加工承擔(dān)、委托交易、代銷(xiāo)、借用、寄存、租賃等法律關(guān)系，占有使用他人的財(cái)產(chǎn)。一般限取回原物。①宣告前已滅失的，只能申報(bào)債權(quán)（但代位物可給），②宣告前轉(zhuǎn)讓的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人有權(quán)要求等值賠償，③宣告后因清算組責(zé)任滅失的，可要求等值賠償
代位求償權(quán)（166）：債務(wù)人（指破企業(yè)）依法取得代位求償權(quán)的，該債權(quán)屬破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。（如破企業(yè)為他人債務(wù)100萬(wàn)擔(dān)保，如果債權(quán)人申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)，破產(chǎn)企業(yè)按清償率清償了10萬(wàn)元，便取得了代位求償權(quán)）
【鏈接】合同法中的代位權(quán)（P223）：（適用于債務(wù)人的消極行為），因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，債權(quán)人可以向人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的除外，行使代位權(quán)的費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。
預(yù)先行使追償權(quán)（P168）：（別人給破產(chǎn)企業(yè)作保），債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，保證人可參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。（參P230合同法詳述）
土地使用權(quán)（P167）：①劃撥土地不屬破財(cái)，②劃撥土地抵押，須經(jīng)抵押登記＋政府/土管審批，否則無(wú)效；且只對(duì)繳土地出讓金后的剩余部分享受優(yōu)先受償權(quán)。③出讓土地抵押，登記生效。
破產(chǎn)抵銷(xiāo)權(quán)（P169）：債權(quán)人在破產(chǎn)宣告前對(duì)破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，無(wú)論是否到期，無(wú)論債務(wù)標(biāo)的、給付種類(lèi)是否相同，均可在破產(chǎn)清算前相互抵銷(xiāo)。前提：⑴債權(quán)人的債權(quán)已得到確認(rèn)，⑵主張抵銷(xiāo)的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生在破產(chǎn)之前
【鏈接】合同法中的抵銷(xiāo)權(quán)（P241）：法定抵銷(xiāo)：互負(fù)到期債務(wù)、品質(zhì)相同，任何一方可以主張抵銷(xiāo)。約定抵銷(xiāo)：互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)不同，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以抵銷(xiāo)。②P240債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的抵銷(xiāo)權(quán)，不受債權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響。債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，債務(wù)人對(duì)讓與人享有債權(quán)，且該債權(quán)先于或同時(shí)與轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷(xiāo)權(quán)。
二、抗辯權(quán)（主要集中在第8章）
同時(shí)履行抗辯權(quán)：前提：應(yīng)同時(shí)履行義務(wù)。①一方在對(duì)方履行之前，有權(quán)拒絕其對(duì)自己提出的履行要求；②在對(duì)方履行不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其“相應(yīng)”的履行要求。
后履行抗辯權(quán)：前提：有先后履行順序。①先履行一方?jīng)]有履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其的履行要求；②在先履行方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其“相應(yīng)”的履行要求。
不安抗辯權(quán)（網(wǎng)上又叫先履行抗辯權(quán)）：有確切證明對(duì)方有下列情形可中止履行：①經(jīng)營(yíng)狀態(tài)嚴(yán)重惡化②轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)③喪失商業(yè)信譽(yù)④有喪失或可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。
先訴抗辯權(quán)（227）：一般保證人享有此權(quán)。主合同未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能清償債務(wù)前，保證人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任?！安荒芮鍍敗保揭詡鶆?wù)人的可執(zhí)行動(dòng)產(chǎn)＋其他方便執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)執(zhí)行后，債務(wù)仍未能得到清償。
【鏈接】P227人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行的，保證人不得行使此權(quán)。（理解：保證人為破產(chǎn)企業(yè)擔(dān)保，債權(quán)人找到保證人承擔(dān)保證責(zé)任時(shí)，保證人不得行使先訴抗辯權(quán)）
保證人的抗辯權(quán)（P229）：保證人享有債務(wù)人的抗辯權(quán)。①有權(quán)有加債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的訴訟，②債務(wù)有對(duì)債權(quán)人提起訴訟，債權(quán)人提起反訴訟時(shí)，保證人可作為第三人參加訴訟。
債務(wù)人的抗辯：
P240債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯可以向受讓人主張，如提出債權(quán)無(wú)效、訴訟時(shí)效已過(guò)等。
P240債務(wù)人轉(zhuǎn)讓義務(wù)的，新債務(wù)人可以主張?jiān)瓊鶆?wù)人對(duì)債權(quán)人的抗辯。
【外投資企業(yè)出資期限與收購(gòu)款支付期限比較】
項(xiàng)目普通出資收購(gòu)價(jià)款
⑴付款營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6月內(nèi)付清3月內(nèi)
⑵分期付款
營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)3月內(nèi)支付價(jià)款不得低于認(rèn)繳出資的15%，總期限看注冊(cè)資本規(guī)模（P130）6月付60%，余款1年內(nèi)付清
特殊規(guī)定⑴并購(gòu)后增資部分同普通出資
⑵資產(chǎn)并購(gòu)時(shí)，超過(guò)資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分同普通出資并購(gòu)后設(shè)立的外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者投資低于25%時(shí)，現(xiàn)金3月內(nèi)繳清，實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)6月內(nèi)付清
外商投資企業(yè)分期出資時(shí)的總期限（記：注冊(cè)資本5、1、3、1）
0～50：1年，50～100：1.5年，100～300：2年，300～1000：3年，>1000萬(wàn)美元由審批機(jī)關(guān)審定
【鏈接】企業(yè)兼并（P48）：兼并方應(yīng)付價(jià)款一般應(yīng)在兼并程序終結(jié)日付清。如果數(shù)額較大付清有困難，在取得擔(dān)保的情況下，可分期付款，但總期限不得超過(guò)3年，在兼并程序終結(jié)日支付額不得低于補(bǔ)兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成效價(jià)款的50%
【普通決議、特別決議及通過(guò)方式】
會(huì)議特別決議事項(xiàng)特別決議通過(guò)方式一般決議通過(guò)方式董事會(huì)通過(guò)方式
有限公司
股東會(huì)①增、減注冊(cè)資本
②合并、分立、解散
③修改公司章程
⑵變更公司形式代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)（全權(quán)2/3）由章程決定由章程規(guī)定
股份公司
股東大會(huì)①②③＋變更公司形式出席股東持表決權(quán)2/3出席股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
國(guó)有獨(dú)資公司①②③＋破產(chǎn)＋發(fā)行公司債券國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批或決定
合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)①②③＋出席董事一致通過(guò)根據(jù)章程議事規(guī)則
合作企業(yè)董事會(huì)①②③＋變更公司形式＋資產(chǎn)抵押＋改為委托他人經(jīng)營(yíng)管理同上全體過(guò)半數(shù)通過(guò)
債權(quán)人會(huì)議和解協(xié)議草案⑴出席會(huì)議有表決權(quán)債權(quán)人過(guò)半數(shù)，⑵且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上⑴出席會(huì)議有表決權(quán)債權(quán)人過(guò)半數(shù)，⑵且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上
上市公司特別決議1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)資產(chǎn)總額30%出席股東持表決權(quán)2/3表決排除制度：由過(guò)半數(shù)無(wú)關(guān)聯(lián)的董事出席即可，無(wú)關(guān)聯(lián)過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席不足3人時(shí)交股東大會(huì)
記憶：①有限責(zé)任公司股東會(huì)人數(shù)少，需全部的2/3，②股東大會(huì)人數(shù)多，需出席的2/3，③債權(quán)人會(huì)議人數(shù)多，需出席的2/3，（債權(quán)人不多怎么會(huì)破產(chǎn)？）④中外合作、合資的企業(yè)特別些，所以需出席的董事一致通過(guò)。
****公司法規(guī)定，股份公司下列原因收購(gòu)本公司股票必須由股東會(huì)決議的事項(xiàng)（P112）
①減少公司注冊(cè)資本（特別決議）②與持本公司股份的其他公司合并（特別決議）
③將股票獎(jiǎng)勵(lì)給本公司員工。（課本沒(méi)說(shuō)是什么決議，應(yīng)當(dāng)是普通決議）
④為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，（由其他股東所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”通過(guò)）P90▲與合同法不同
【鏈接】**合同法中規(guī)定須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保（包括但不限于）：P225（應(yīng)為一般表決事項(xiàng)）
①上市公司、其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，超過(guò)近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
②單筆擔(dān)保額超過(guò)近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%； ③為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的對(duì)象擔(dān)保；
③為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，（由其他股東所持表決權(quán)的“半數(shù)以上”通過(guò)）
應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事同意（一般為“過(guò)半數(shù)”）
**證券法中的規(guī)定
P181改變招股說(shuō)明書(shū)的所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)決議，擅自改變用途而未作糾正，或未經(jīng)股東大會(huì)主可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股，上市公司也不得非公開(kāi)發(fā)行新股。
【會(huì)議其他比較】
會(huì)議召開(kāi)頻率會(huì)議通知召開(kāi)條件臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)條件
職工代表大會(huì)每6月至少1次2/3以上職工代表出席⑴廠(chǎng)長(zhǎng)⑵工會(huì)委員會(huì)⑶1/3職工代表
創(chuàng)立大會(huì)會(huì)前15日前將會(huì)議通知或公告發(fā)起人、認(rèn)股人代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人出席
有限公司監(jiān)事會(huì)每年至少1次
股份公司監(jiān)事會(huì)每6月至少1次
股東會(huì)章程規(guī)定會(huì)前15日，章程、股東另有約定除外①10%以上表決權(quán)的股東②1/3以上董事
③監(jiān)事會(huì)（不設(shè)時(shí)監(jiān)事）
股東大會(huì)每年1次會(huì)前20日前，臨時(shí)會(huì)議會(huì)前15日，無(wú)記名股票的會(huì)前30日通知A、董事人數(shù)不足5人或不足章程2/3時(shí)
B、未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本1/3時(shí)，
①、10%以上表決權(quán)的股東請(qǐng)求時(shí)
②、董事會(huì)認(rèn)為必須時(shí)
③、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
債權(quán)人會(huì)議在會(huì)前15日通知各債權(quán)人①法院，②清算組，③債權(quán)人會(huì)議主席，④占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)1/4以上債權(quán)人要求
第債權(quán)人會(huì)議由人民法院在債權(quán)申報(bào)期限屆滿(mǎn)后15日內(nèi)召集并主持。
【關(guān)于會(huì)議的決議通過(guò)方式】
普通決議：“職工”“股董”——過(guò)全半。（解釋?zhuān)簯?yīng)為全部的一半）人數(shù)少，所以為“過(guò)全半”
“股東”“創(chuàng)”“債”——過(guò)出半。（出席的一半）人數(shù)多，所以為“過(guò)出半”
【董事會(huì)的區(qū)別】
項(xiàng)目股份公司中外合資中外合作
董事會(huì)性質(zhì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)高權(quán)力機(jī)構(gòu)同左
董事會(huì)人數(shù)5-19不得少于3人同左
董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式董事會(huì)全體過(guò)半數(shù)選舉協(xié)商或選舉，正副各占章程規(guī)定，正副各占
董事任期3年4年3年
會(huì)議召開(kāi)條件過(guò)半數(shù)出席2/3以上出席同左
通過(guò)方式全體過(guò)半數(shù)通過(guò)根據(jù)章程全體過(guò)半數(shù)
會(huì)議頻率每年至少2次每年至少1次同左
會(huì)議通知會(huì)前10日前通知
臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)條件①10%以上表決權(quán)的股東②1/3以上董事③監(jiān)事會(huì)1/3以上董事提議1/3以上董事或委員提議
股份公司董事會(huì)：董事不能親自出席時(shí)只能書(shū)面委托其他董事，不能委托董事以外的他人
股份公司股東大會(huì)：可出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決，可以是非董事
【注意】有限公司董事會(huì)表決按公司章程規(guī)定
【會(huì)議的召集和主持】
⑴股東會(huì)與股東大會(huì)程序基本相同，區(qū)別在于：股東大會(huì)10%股東的界定條件（連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有10%）
⑵有限公司與股份公司董事會(huì)程序完全相同
⑶有限公司與股份公司監(jiān)事會(huì)程序基本相同，區(qū)別：股份公司多監(jiān)事會(huì)副主席環(huán)節(jié)
▲股份公司董事會(huì)程序中“董事”換“監(jiān)事”→股份公司監(jiān)事會(huì)程序
【出資額的轉(zhuǎn)讓比較】（輕松P83）
企業(yè)法律規(guī)定
合伙企業(yè)⑴內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)和ǜ嫫渌匣锶?BR> ⑵外部轉(zhuǎn)讓?zhuān)罕仨毥?jīng)全體合伙人一致同意
⑶合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利
有限責(zé)任公司⑴內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)汗蓶|之間可相互轉(zhuǎn)讓出資
⑵外部轉(zhuǎn)讓?zhuān)罕仨毥?jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該出資，如果不購(gòu)則視為同意轉(zhuǎn)讓。
中外合資企業(yè)⑴必須經(jīng)合營(yíng)各方同意
⑵必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)審批
⑶合營(yíng)企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
轉(zhuǎn)讓股份公司股份的法律限制
①發(fā)起人自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
②公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自股票上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
③董事、監(jiān)事、高管在任職期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過(guò)其所持股份總額的25%；股份上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)浑x職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持股份
④股東大會(huì)前20日內(nèi)，公司決定分配股利前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記
⑤無(wú)記名股票股東出席股東大會(huì)的，會(huì)議5日前至閉會(huì)時(shí)，股票交存于公司
**證券法中的規(guī)定：P186某某6月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)、買(mǎi)賣(mài)股票，收益歸公司所有。
【解散通知與公告】
公司解散清算組成立10日內(nèi)通知、60日內(nèi)報(bào)紙公告30日、45日來(lái)了干舍
公司合并、分立、
增減注冊(cè)資本決議之日起，10日內(nèi)通知，30日內(nèi)報(bào)紙公告30日、45日有權(quán)要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保
破產(chǎn)清算案件受理15日內(nèi)報(bào)債權(quán)債務(wù)資料，法院收到10日內(nèi)通知債權(quán)人1月、3月(受理公告)向人民法院申報(bào)債權(quán)
個(gè)人獨(dú)資解散清算前15日通知債權(quán)人（無(wú)法通知的報(bào)紙公告）30日、60日向投資人申報(bào)債權(quán)
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)自決議之日起10日內(nèi)向債務(wù)人必出通知書(shū)，并在全國(guó)發(fā)行省級(jí)報(bào)紙上公告接通知或公告發(fā)布起10日內(nèi)有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供擔(dān)保
合營(yíng)企業(yè)合作企業(yè)外資企業(yè)全民企業(yè)公司
①合營(yíng)期限屆滿(mǎn)
②合同、章程其他解散原因同同①存續(xù)屆滿(mǎn)
②投資人決議解散
③因合并分立需要解散
④章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)①章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)
②股東（大）會(huì)決議解散
③因合并分立需要解散
④章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)
②嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)同嚴(yán)重虧損，投資決定解散，
③不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)同同
④一方不履行協(xié)議、合同、章程義務(wù)，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)同
⑤未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，又無(wú)發(fā)展前途企業(yè)設(shè)立宗旨已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)
違反法律法規(guī)，責(zé)令關(guān)閉違反法律法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，依法撤銷(xiāo)違法責(zé)令撤銷(xiāo)、破產(chǎn)為終止原因①被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)
②人民法院予以解散。（特殊：10%以上股東可請(qǐng)求法院解散）
【解散事由】
【個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：】【合伙企業(yè)】
①投資人決定解散，
②投資人死亡或宣告死亡，無(wú)繼承人或繼承人決定放棄繼承
③被依法吊銷(xiāo)執(zhí)照
④法律、法律其他情形①全體合伙人決定解散（除三資外，都有此項(xiàng)）
②合伙人已不具備法定人數(shù)（只有個(gè)獨(dú)、合伙有此）
③被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照（公司法有此）
⑦法律、法律其他情形
②合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的（與個(gè)獨(dú)相比，多此②③項(xiàng)）
③合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)
【清算組/清算委員會(huì)的組成：】
1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。
2、合伙企業(yè)
①清算人由全體合伙人擔(dān)任；
②未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的（未能①時(shí)），經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；
③15日內(nèi)未確定清算人的（未能②時(shí)），合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。
3、公司法中：
①有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；
②股分有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員進(jìn)行清算。
4、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)解散時(shí)，應(yīng)成立清算委員會(huì)進(jìn)行清算。清算委員會(huì)的成員一般在合營(yíng)企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任的，合營(yíng)企業(yè)可聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)關(guān)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人監(jiān)督。
5、中外合作企業(yè)解散清算按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及合同、章程的規(guī)定辦理。
6、外資企業(yè)的清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法人代表、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師參加。
7、破產(chǎn)企業(yè)：破產(chǎn)清算組的成員可以由人民法院從破產(chǎn)企業(yè)上級(jí)主管部門(mén)、清算中介機(jī)構(gòu)以及會(huì)計(jì)師、律師中指定產(chǎn)生，也可以從政府財(cái)政、工商管理、計(jì)委、經(jīng)委、審計(jì)、稅務(wù)、物價(jià)、勞動(dòng)、社會(huì)保險(xiǎn)、土地管理、國(guó)有資產(chǎn)管理、人事等部門(mén)中指定。人民銀行分（支）行可以按照規(guī)定派人參加清算組。清算組長(zhǎng)由法院指定，中介機(jī)構(gòu)可以從事一定的清算工作，并對(duì)清算組負(fù)責(zé)。
【與眾不同的情況】
1、在出資方式中，可以用勞務(wù)出資的，只有合伙企業(yè)
2、在破產(chǎn)訴訟中，上訴：是不予受理；的申訴：駁回破產(chǎn)申請(qǐng)。都是裁定送達(dá)起10日內(nèi)。
3、賬戶(hù)管理，只有基本賬戶(hù)和臨時(shí)賬戶(hù)可以支取現(xiàn)金
4、？票據(jù)上有三樣不能更改：票據(jù)金額，日期，收款人名稱(chēng)？？
5、區(qū)分票據(jù)的偽造和變?cè)?，就看出票人簽章，簽章假了就是偽造。P354
6、書(shū)上有兩處不能并用的情況，①違約和侵權(quán)：或者適用合同法或者適用民法，②違約金和定金：或者適用定金罰則或者適用違約金罰則
【其他期限】
預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)保留期為6個(gè)月。在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。P94
上市公司連續(xù)3年出現(xiàn)虧損，應(yīng)當(dāng)暫停股票上市；債券上市公司連續(xù)2年出現(xiàn)虧損，應(yīng)當(dāng)暫停債券上市交易。在限期內(nèi)未消除的，均終止上市。
收購(gòu)要約的有效期不得少于30日，不得超過(guò)60日；P196
租賃合同的期限不得超過(guò)20年，超過(guò)20年的部分，無(wú)效。租賃期在6個(gè)月以上的，合同應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，未采用書(shū)面形式的，視為不定期租賃。P253
票據(jù)掛失止付：付款人或者代理付款人在收到掛失止付通知書(shū)之日起12日內(nèi)沒(méi)有收到人民法院止付通知書(shū)的，自第13日起，掛失止付通知書(shū)失效。
票據(jù)公示催告：失票人應(yīng)當(dāng)在掛失止付后的3日內(nèi)向票據(jù)支付地的基層人民法院提出公示催告的申請(qǐng)；
【金額比例：】等補(bǔ)充完善
1、企業(yè)法人實(shí)有資金比原注冊(cè)資金數(shù)額增加或者減少超過(guò)20％時(shí)，應(yīng)申請(qǐng)變更登記（憑資金信用證明或驗(yàn)資證明）。P45
2、國(guó)有資產(chǎn)實(shí)際交易價(jià)格與評(píng)估結(jié)果相差10％以上的，占有單位應(yīng)向同級(jí)國(guó)資管理部門(mén)（集團(tuán)公司或有關(guān)部門(mén)）作出書(shū)面說(shuō)明。P72
5、有限公司：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限公司注冊(cè)資本的30%。P100
6、股份有限公司注冊(cè)資本金>=500元.P106
7、法定盈余公積按照稅后利潤(rùn)的10％提取，累計(jì)達(dá)到注冊(cè)資本的50％可不再提取。用法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增后注冊(cè)資本的25％；新公司法不再規(guī)定提取公益金。P117
8、定金超過(guò)主合同標(biāo)的額的20％部分，人民法院不予支持。（P238）
9、當(dāng)事人以約定的違約金過(guò)高為由請(qǐng)求減少的，應(yīng)當(dāng)以違約金超過(guò)造成的損失30%為標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)減少，當(dāng)事人以約定的違約金低于造成的損失為由請(qǐng)求增加的，應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額（P244）。