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證券從業(yè)考試保薦代表人試題三
1、上市公司當年存在募集資金使用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，并在年度報告中披露專項審核的情況。
參考答案：(判斷) 錯。
解析：一、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》：
6.9 上市公司當年存在募集資金使用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，并在年度報告中披露專項審核的情況。
【深市主板和滬市無此規(guī)定?！?BR> 二、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》：
第十九條 上市公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
第二十條 保薦人至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。
每個會計年度結(jié)束后，保薦人應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向本所提交。核查報告應當包括以下內(nèi)容：
(一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況;
(二)募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異;
(三)用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用);
(四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用);
(五)募集資金投向變更的情況(如適用);
(六)上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見;
(七)本所要求的其他內(nèi)容。
每個會計年度結(jié)束后，上市公司董事會應在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結(jié)論性意見。
第二十一條 董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，上市公司應當承擔必要的費用。
董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
三、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》：
第二十四條 上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。上市公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第二十五條 上市公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補充流動資金的情況和效果出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，專項審核報告應當在年度報告中披露。
專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在年度報告中披露。
第二十六條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。上市公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。
四、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》：
第二十九條 上市公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認為上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應當及時向董事會報告。
董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容應當包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第三十條 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，上市公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦人應當在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。上市公司應當在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
第三十一條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應在相關資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的年度報告中披露該資產(chǎn)運行情況及相關承諾履行情況。
該資產(chǎn)運行情況至少應當包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測(如有)等內(nèi)容。
相關承諾期限高于前述披露期間的，上市公司應在以后期間的年度報告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。
第三十二條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。
第三十三條 保薦人與上市公司應當在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少每個季度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，應當及時向本所報告。
五、簡單概括，每個會計年度結(jié)束后，在披露上市公司年度募集資金存放與使用情況時：
(一)上交所上市公司應由保薦人出具專項核查報告;(二)深交所主板、創(chuàng)業(yè)板上市公司應由會計師事務所出具專項審核報告;(三)深交所中小企業(yè)板上市公司應由會計師事務所出具鑒證報告，同時應由保薦人出具專項核查報告。
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