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第一章第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格
證券公司經(jīng)營(yíng)單項(xiàng)證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣1億元;經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦避務(wù)且經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。
同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過(guò)2家。證券發(fā)行的主承銷(xiāo)商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。
例1-11(2012年3月考題-單選題)
從事保薦業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，必須經(jīng)( )核準(zhǔn)。
A.證券業(yè)協(xié)會(huì)
B.中國(guó)證監(jiān)會(huì)
C.證券交易所
D.證券登記結(jié)算中心
【參考答案】 B
【解析】 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事保薦業(yè)務(wù)。
一、保薦機(jī)構(gòu)的資格
(一)證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件
1.注冊(cè)資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬(wàn)元。
2.具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定。
3.保薦業(yè)務(wù)部門(mén)具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷(xiāo)售能力等后臺(tái)支持。
4.具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。
5.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。，
6.最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。
7.中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
例1-12(2012年3月考題·多選題)
有下列( )情形之一的證券公司不得申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)。
A.凈資本不低于人民幣4000萬(wàn)元
B.公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險(xiǎn)控制制度不健全或者未有效執(zhí)行
C.最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰
D.從業(yè)人員中符合保薦代表人資格條件的有4人
【參考答案】AB
【解析】 證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件有：(1)注冊(cè)資本不低于人民幣l億元，凈資本不低于人民幣5000萬(wàn)元;(2)具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定;(3)保薦業(yè)務(wù)部門(mén)具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷(xiāo)售能力等后臺(tái)支持;(4)具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人;(5)符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;(6)最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
(二)證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的材料
1.申請(qǐng)報(bào)告。
2，股東(大)會(huì)和董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格的決議。
3.公司設(shè)立批準(zhǔn)文件。
4.營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
5.公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說(shuō)明。
6.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要股東情況的說(shuō)明。
7.內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說(shuō)明。
8.保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況。
9.經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近1年度凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。
10.保薦業(yè)務(wù)部門(mén)機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說(shuō)明。
11.研究、銷(xiāo)售等后臺(tái)支持部門(mén)的情況說(shuō)明。
12.保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核小組成員名單及其簡(jiǎn)歷。
13.證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說(shuō)明。
14.證券公司對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由全體董事簽字。
15.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。
二、保薦代表人的資格
(一)個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)具備的條件
1.具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。
2.最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目(首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形)中擔(dān)任過(guò)項(xiàng)目協(xié)辦人。
3.參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績(jī)合格有效。
4.誠(chéng)實(shí)守信，品行良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄，最近3年未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
5，未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。
6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
(二)個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)通過(guò)所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的材料
1.申請(qǐng)報(bào)告。
2.個(gè)人簡(jiǎn)歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書(shū)。
3.證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績(jī)合格的證明。 4.證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書(shū)。
5.從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況說(shuō)明，以及最近3年內(nèi)擔(dān)任《管理辦法》規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目協(xié)辦人的工作情況說(shuō)明。
6.保薦機(jī)構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當(dāng)說(shuō)明申請(qǐng)人遵紀(jì)守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況。
7.保薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完塹性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理簽字。
8.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。
(三)保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后保薦代表人資格問(wèn)題
1.保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后，可以保留其資格，但不能執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)。保薦代表人在本公司內(nèi)部其他部門(mén)兼任職務(wù)的，比照?qǐng)?zhí)行。
2.保薦代表人在任職機(jī)構(gòu)和職務(wù)等注冊(cè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管書(shū)面報(bào)告。
3.如違反上述規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部將根據(jù)保薦辦法采取監(jiān)管措施。
三、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的核準(zhǔn)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法受理、審查申請(qǐng)文件。對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格的申請(qǐng)，自受理之日起45個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書(shū)面決定;對(duì)保薦代表人資格的申請(qǐng)，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書(shū)面決定。
例1—13(2012年3月考題·判斷題)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦代表人資格的申請(qǐng)，自受理之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書(shū)面決定。( )
【參考答案】 x
【解析】 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格的申請(qǐng)，自受理之日起45個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書(shū)面決定;對(duì)保薦代表人資格的申請(qǐng)，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書(shū)面決定。
四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人實(shí)行注冊(cè)登記管理
(一)保薦機(jī)構(gòu)的注冊(cè)登記事項(xiàng)
1.保薦機(jī)構(gòu)名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和法定代表人。
2.保薦機(jī)構(gòu)的主要股東情況。
3.保薦機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況。
4.保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人情況。
5.保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人情況。
6.保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門(mén)機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況。
7.保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況。
8.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。
(二)保薦代袁人的注冊(cè)登記事項(xiàng)
(三)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊(cè)登記事項(xiàng)的變更
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面報(bào)告，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以變更登記。保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)通過(guò)新任職機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)變更登記，并提交相關(guān)材料。
(四)保薦機(jī)構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告。
五、國(guó)債承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請(qǐng)
我國(guó)國(guó)債主要分為記賬式國(guó)債和憑證式國(guó)債兩種類(lèi)型。記賬式國(guó)債在證券交易所債券市場(chǎng)和全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行并交易。憑證式國(guó)債通過(guò)商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)匯局的儲(chǔ)蓄網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。
(一)國(guó)債承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格
承銷(xiāo)團(tuán)業(yè)務(wù)申請(qǐng)人應(yīng)具備下列基本條件：在中國(guó)境內(nèi)依法成立的金融機(jī)構(gòu);近3年在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中沒(méi)有重大違法記錄;財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資本充足率、償付能力或凈資本狀況等指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力;具有負(fù)責(zé)國(guó)債業(yè)務(wù)的專(zhuān)職部門(mén)以及健全的國(guó)債投資和風(fēng)險(xiǎn)管理制度;信息化管理程度較高;有能力且自愿履行《國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)成員資格審批辦法》第六章規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)。
申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)成員資格的申請(qǐng)人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊(cè)資本不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在l00億元以上的存款類(lèi)金融機(jī)構(gòu);營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在40個(gè)以上。
申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)乙類(lèi)成員資格的申請(qǐng)人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊(cè)資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類(lèi)金融機(jī)構(gòu)，或注冊(cè)資本不低于8億元的非存款類(lèi)金融機(jī)構(gòu)。
申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)甲類(lèi)成員資格的申請(qǐng)人除應(yīng)具備乙類(lèi)成員資格條件外，上一年度記賬式國(guó)債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。
例1—14(2012年3月考題·單選題)
申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)甲類(lèi)成員資格的申請(qǐng)人除應(yīng)當(dāng)具備乙類(lèi)成員資格條件外，上一年度記賬式國(guó)債業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)位于前( )名以內(nèi)。
A.3
B.5
C.15
D.25
【參考答案】 D
【解析】 國(guó)債承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的規(guī)定中，申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)甲類(lèi)成員資格的申請(qǐng)人除應(yīng)當(dāng)具備乙類(lèi)成員資格條件外，上一年度記賬式國(guó)債業(yè)務(wù)還應(yīng)當(dāng)位于前25名以內(nèi)。
(二)申請(qǐng)與審批
申請(qǐng)人申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)成員資格的，應(yīng)將申請(qǐng)材料分別提交財(cái)政部和人民銀行;申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)成員資格的，應(yīng)將申請(qǐng)材料提交財(cái)政部。
例1—15(2012年3月考題-單選題)
申請(qǐng)人申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)材料提交至( )。
A.國(guó)資委
B.財(cái)政部
C.中國(guó)人民銀行
D.發(fā)改委
【參考答案】 B
【解析】 國(guó)債承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)中規(guī)定，申請(qǐng)人申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)材料提交財(cái)政部。
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