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第十二章：資產(chǎn)重組
公司收購的形式：1.關(guān)聯(lián)性分：橫向、縱向、混合;2.董事會是否抵制分：善意、敵意;3.按支付方式分：現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)、股票交換股票、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn);4.按持股對象是否確定分：要約、協(xié)議。
收購后的整合能否成功取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內(nèi)容包括：收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。
財務顧問在公司收購中的作用：1.為收購公司提供的服務：尋找目標公司、提出收購建議、商議收購條款;2.為目標公司提供的服務：預警服務、反收購策略、評價服務、利潤預測、編制文件和公告。
公司反收購策略：事先預防策略、管理層防衛(wèi)策略(金降落傘、銀降落傘、向其股東宣傳反收購思想)、保持公司控制權(quán)(每年部分改選董事會成員、限 制董事資格、超級多數(shù)條款)、毒丸戰(zhàn)略(負債毒丸、人員毒丸)、白衣騎士策略、股票交易策略(股票收購又稱綠色勒索、管理層收購)。
(商務部、證監(jiān)會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯局)于2005.12.31發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。
一致行動：是指投資者與其它投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。
擁有上市公司控制權(quán)的情形：1.持股50%以上;2.實際支配表決權(quán)超30%;3.通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。
上市公司收購的權(quán)益披露：1.投資者及一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變 動報告，向證監(jiān)會、證交所提交書面報告，抄報上市公司所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu);增加或減少5%，繼續(xù)報告;2.收購達到5%-20%權(quán)益披露;3.收購達 到20%-30%權(quán)益披露。
要約收購分為：全面要約收購、部分要約收購。
收購人通過證交所收購達30%的時候，繼續(xù)增持要采取要約方式進行，3日內(nèi)編制收購報告書，向證監(jiān)會、證交所提交書面報告。
15日內(nèi)，證監(jiān)會對收購報告書披露內(nèi)容表示無異議的，收購人可以公告。
收購報告書內(nèi)容：1.收購所需資金額、資金來源及資金保證;2.收購要約約定的條件;3.收購期限。
取消要約收購計劃以后12個月不能再對同一個公司收購。 要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該股票所支付的最高價。
收購要約的有效期：1.收購期限不得少于30日，不超60日，出現(xiàn)競爭性要約的除外;2.收購要約期屆滿前15日內(nèi)，不得更改收購要約條件，出現(xiàn)競爭性要約除外。
預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示(不構(gòu)成承諾)。
證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管預受要約的股票，要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。
收購人再收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應當立即作出公告。
可以申請免于以要約方式增持股份的條件：1.上市公司面臨嚴重財務困難，且收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益;2.經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得新股達已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓。
2008.5.18 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
重大資產(chǎn)重組行為的界定：1.購買、出售資產(chǎn)總額占上年的比例達到50%;2.購買、出售的資產(chǎn)的營業(yè)收入占上年的比例達到50%;3.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上年比例達到50%，且超過4000萬。
公司重組的程序：1.初步磋商;2.聘請證券服務機構(gòu);3.盈利預測報告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價;4.董事會決議;5.股東大會決議;6.證監(jiān)會審核;7.實施重組;8.持續(xù)督導。
自證監(jiān)會核準起60日內(nèi)，重大重組未實施完畢的，予以公告，此后每30日應當公告一次，直至實施完畢;超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20交易日股票交易均價。
并購重組委員會每次委員5名，設召集人1名。 并購重組的監(jiān)管主體：證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會
上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓原則：1.防止國有資產(chǎn)流失;2.符合國家產(chǎn)業(yè)政策;3.堅持“三公”;4.維護證券市場秩序。(多選)
轉(zhuǎn)讓范圍的界定：1.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，符合要求;2.凡禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，不得向外商轉(zhuǎn)讓;3.必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應保持中方控股或相對控股地位。(多選)
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