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第七章：上市公司發(fā)行新股
2000.12.23 《關(guān)于完善規(guī)范信息披露的意見(jiàn)》 信息披露規(guī)范的層次：內(nèi)容與格式、編報(bào)規(guī)則、規(guī)范問(wèn)答(注意：沒(méi)有個(gè)案意見(jiàn)與案例分析)
信息披露的原則：真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立(董事會(huì)秘書(shū))，作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡(luò)人。
董事會(huì)秘書(shū)為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和(董事會(huì))負(fù)責(zé)。(判斷) 董事會(huì)秘書(shū)空缺3個(gè)月后，董事長(zhǎng)代行職責(zé)。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充。(判斷)
上市公司董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。(判斷)
2001.3.15 《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》 招股意向書(shū)：不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額
發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整(注意：沒(méi)有及時(shí))。
發(fā)行人及其全體董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。(判斷)
招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告：6個(gè)月有效，可延長(zhǎng)不超1一個(gè)月，以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
預(yù)先披露時(shí)間：申請(qǐng)文件受理后、發(fā)審委審核前。 發(fā)行人不得據(jù)預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)發(fā)行股票。
招股說(shuō)明書(shū)的一般要求：1.數(shù)據(jù)充分，注明來(lái)源;2.阿拉伯?dāng)?shù)字，單位：元、千元、萬(wàn)元(注意：沒(méi)有百元)(多選或判斷);3.中外文一致，中文為準(zhǔn);4.A4：209x295;5.使用事實(shí)描述性語(yǔ)言。
招股說(shuō)明書(shū)摘要的一般要求：1.簡(jiǎn)要，不需要全文;2.忠于全文;3.圖表或直觀方式;4.最小字號(hào)：小5，最小行距：0.35mm。
發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說(shuō)明書(shū)全文一式五份，分別報(bào)送證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。(上市公告書(shū)同樣)
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說(shuō)明書(shū)(首頁(yè))作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者。(判斷)
董事會(huì)聲明：承諾無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)(個(gè)別和連帶)責(zé)任。(判斷)
披露風(fēng)險(xiǎn)因素的要求：1.重要性原則;2.充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素;3.定量分析;4.無(wú)法定量的，要定性描述。(多選)
關(guān)聯(lián)方：發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人、控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)、發(fā)行人的職能部門(mén)、分公司、控股/參股子公司。
實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國(guó)有控股主體或自然人為止。
若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過(guò)200人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。
業(yè)務(wù)情況要披露：報(bào)告期內(nèi)各期向前(5)名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比。(單選) 關(guān)聯(lián)交易分類：經(jīng)常性、偶發(fā)性
董、監(jiān)、高管與核心技術(shù)人員要披露：基本信息(姓名等)、主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期。
公司治理要披露：1.機(jī)制設(shè)立;2.違規(guī)情況(3年;3.資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況(3年;4.內(nèi)部控制的評(píng)估和鑒證情況。
報(bào)表披露：發(fā)行人人運(yùn)行3年以上的，要披露最近3年及1期的(資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表);主要財(cái)務(wù)指標(biāo)也是披露3年及1期的各種比率。
股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策;2.本次發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)的分配安排和已履行的決策程序。
其他重要披露事項(xiàng)：應(yīng)披露交易金額在500萬(wàn)以上或者雖未達(dá)到此標(biāo)準(zhǔn)但卻具有重要影響的;2.總資產(chǎn)規(guī)模為10億以上的發(fā)行人。
招股說(shuō)明書(shū)摘要要包括以下內(nèi)容：投資者在作出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說(shuō)明書(shū)(全文)，并以其作為投資決定的依據(jù)。(判斷)
發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。
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