有限合伙協(xié)議私募股權投資（通用20篇）

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    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇一
    鑒于：
    甲乙雙方正在就投資入股事項進行商務談判或合作履約，雙方在洽談或合作履約期間，均因工作需要可能接觸或掌握對方有價值的保密資料(不論這些資料是以口頭、書面或其他任何形式表現(xiàn)的)，且任何一方均承認如向第三方披露任何該等保密資料將會損害對方經(jīng)營相關業(yè)務的能力或公司商業(yè)及其他利益，因此，甲、乙雙方同意簽署本保密協(xié)議以共同遵守。
    1、定義。
    本協(xié)議所稱“保密資料”，是指：甲乙雙方中任何一方披露給對方的明確標注或指明是保密資料的書面、電子文檔或其它形式的資料和信息，包括但不限于價格資料、價格和報價方法信息、財務狀況及預測信息、交易信息，投資項目信息，商業(yè)策略、程序、市場策略、營銷方法、培訓資料，以及涉及任何一方客戶或關聯(lián)企業(yè)的信息。
    2、雙方責任。
    2.2雙方均須把對保密資料的接觸范圍嚴格限制在因本協(xié)議規(guī)定目的而必須接觸保密資料的各自負責任的代表的范圍內。
    2.3如果談判或投資不再繼續(xù)進行，應在五(5)個工作日內銷毀或向對方返還其占有的或控制的全部保密資料以及包含或體現(xiàn)了保密資料的全部文件和其它材料并連同全部副本。
    3、保密資料的保存和使用。
    3.1甲乙雙方中的任何一方有權在雙方合作期間保存必要的保密資料，以便在履行其在合作項目工作中所承擔的法定義務與合同義務時使用該等保密資料。
    3.2對任何針對與本協(xié)議項目及其事務相關的索賠、訴訟、司法程序及指控進行抗辯時，或者對與本協(xié)議項目及其事務相關的法律程序做出答復時，使用保密資料。
    4、違約責任。
    4、2損失賠償?shù)姆秶ǎ?BR>    (1)受害方為處理此事支付的費用，包括但不限于律師代理費、訴訟費、差旅費、材料費、調查費、評估費、鑒定費等。
    (2)受害方因此而遭受商業(yè)利益的損失，包括但不限于合理利潤的損失、技術轉讓費用的損失等。
    4、3任何一方對本協(xié)議任何一項的違約，都會給對方帶來不能彌補的損害，并且這種損害具有持續(xù)性，難以或不可能完全以金錢計算出損害程度。因此除按法律規(guī)定和本協(xié)議約定執(zhí)行任何有關損害賠償責任外，雙方確認受害一方可以采取合理的方式來減輕損失，這些方式包括一些指定的措施、申請限制令和禁令。
    5、爭議解決和適用法律。
    本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按中華人民共和國法律解釋。對因本協(xié)議或本協(xié)議各方的權利和義務而發(fā)生的或與之有關的任何事項和爭議、訴訟或程序，本協(xié)議雙方不可撤銷地接受中華人民共和國法院的管轄。
    6、其他。
    6、1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
    6、2本協(xié)議一式___份，雙方各執(zhí)___份，具有同等法律效力。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇二
    身份證號：_________________。
    乙方：_________________。
    身份證號：_________________。
    丙方：_________________。
    身份證號：_________________。
    風險提示：_________________。
    合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內容，相應的協(xié)議條款可能大不相同。
    本協(xié)議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。
    甲、乙、丙三方因共同投資設立___________有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《公司法》等相關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。
    (一)擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質。
    1、公司名稱：_____________有限責任公司。
    2、住所：_________________。
    3、法定代表人：_________________。
    4、注冊資本：_____________元。
    5、經(jīng)營范圍：__________________，具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。
    6、性質：_________________公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。
    (二)股東及其出資入股情況。
    公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為___________元，
    包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：_________________。
    1、啟動資金___________元。
    (1)甲方出資___________元，占啟動資金的______;。
    (2)乙方出資___________元，占啟動資金的______;。
    (3)丙方出資___________元，占啟動資金的______;。
    (4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。
    (5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行：_____________賬號：_____________，)公司開業(yè)后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。
    (6)甲、乙、丙三方均應于本協(xié)議簽訂之日起______日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。
    2、注冊資金(本)_____________元。
    (4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。
    (5)甲、乙、丙三方均應于公司賬戶開立之日起___________日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。
    3、任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議第八條第1款承擔相應的違約責任。
    (三)公司管理及職能分工。
    1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。
    2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：
    (1)辦理公司設立登記手續(xù);。
    (2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);。
    (3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務審批權限為_____________元人民幣以下，超過該權限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。
    (4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責。
    3、乙方、丙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：
    (1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;。
    (2)檢查公司財務;。
    (3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為;。
    (4)公司章程規(guī)定的其他職責。
    4、重大事項處理。
    公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙、丙三方達成一致決議后方可進行：
    (1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的;。
    (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;。
    (3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。
    對于上述重大事項的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_________________。
    5、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。
    (四)資金、財務管理。
    1、公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。
    2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。
    (五)盈虧分配。
    1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔。
    2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
    (1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。
    (2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。
    (3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。
    (六)轉股或退股的約定。
    1、轉股：公司成立起___________年內，股東不得轉讓股權。自第___________年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。
    若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。
    若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。
    轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金___________元。
    2、退股：
    (1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。
    (2)股東退股：
    若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。
    若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。
    (3)任何時候退股均以現(xiàn)金結算。
    (4)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。
    3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。
    若增加第四方入股的，第四方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。
    七、協(xié)議的解除或終止。
    1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：
    (1)、公司因客觀原因未能設立;。
    (2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;。
    (3)、公司被依法宣告破產;。
    (4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。
    2、本協(xié)議解除后：
    (1)甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;。
    (2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產。
    (3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。
    (八)違約責任。
    由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。
    2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金___________元。
    3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。
    (九)其他。
    1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
    2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準。
    3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。
    4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。
    甲方(簽章)：_________________。
    乙方(簽章)：_________________。
    丙方(簽章)：_________________。
    簽訂時間：__________________。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇三
    甲方：
    郵編：
    法定代表人：
    乙方：
    地址：
    法定代表人：
    甲、乙雙方根據(jù)國家的相關法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款。
    一、合作目的。
    1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關系。
    甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導產業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內多個產業(yè)領域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務管理、產品營銷等方面存在的不足。
    為充分調動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術企業(yè)的快速發(fā)展。
    二、合作方式。
    1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權利義務關系應遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
    2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質的投資項目，并確保相關合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
    3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
    4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。
    英文名稱為：
    三、合作具體內容。
    1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內)能改制上市的成熟型企業(yè)：產品(或服務)具有核心競爭力，產品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
    3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新it(含通信網(wǎng)絡)、新環(huán)保、新農業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
    4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
    1)認購未上市企業(yè)的新增股份;。
    2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
    3)未上市企業(yè)的可轉債等;。
    4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權的機構代購代持股權。
    5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
    6、合伙企業(yè)不得投資于：
    1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
    2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
    7、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市。
    8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權質押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。
    9、乙方及其代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應依法承擔賠償責任。
    五、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權限。
    1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理。
    2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。
    3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內的合伙企業(yè)事務：
    2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產可能帶來的風險。
    4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構成合伙企業(yè)的最高投資決策機構，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權轉讓。
    5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關的激勵機制所約定的權益。
    6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡。
    7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
    六、合伙期限。
    合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
    七、股權退出。
    1、合伙企業(yè)投資的股權通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權轉讓等渠道退出。
    2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
    八、合伙企業(yè)的資金保管。
    1、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉讓投資項目股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。
    2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署《財產保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
    九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬。
    1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。
    2、在合伙期限內，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
    2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：
    所有投資人按照權益比例分配。
    3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
    具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。
    4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內)穩(wěn)健型理財產品，該短期理財所產生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。
    十、附則。
    1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關方開放。
    2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權投資領域實現(xiàn)共贏。
    十一、協(xié)議生效及其他。
    1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
    2、協(xié)議生效。
    本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章后即刻生效。
    3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
    甲方：乙方：
    法定代表人：法定代表人：
    (或授權負責人)(或授權負責人)。
    簽訂地點：
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇四
    甲方：_________________先生(或女士，下同)。
    乙方：_________________。
    甲方__________與__________先生(以下簡稱“乙方”)經(jīng)過友好協(xié)商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎上，雙方達成以下合作協(xié)議：
    1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務合作等問題，自愿結成戰(zhàn)略合作伙伴關系，乙方為甲方提供業(yè)務資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務與業(yè)績，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。
    2、乙方為甲方提供業(yè)務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽受到損害。
    3、甲方在接受乙方提供的業(yè)務機會時，應根據(jù)自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關系受到損害。
    4、乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務機會并協(xié)助達成的，甲方應支付相應的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執(zhí)行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內支付。
    5、違約責任：
    合作雙方在業(yè)務實施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業(yè)信譽或客戶關系受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關系外，還可提出一定數(shù)額的經(jīng)濟賠償要求。同時，已經(jīng)實現(xiàn)尚未結束的業(yè)務中應該支付的相關費用，受損方可不再支付，致?lián)p方則還應繼續(xù)履行支付義務。
    6、爭議處理：如發(fā)生爭議，雙方應積極協(xié)商解決，協(xié)商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理。
    7、本協(xié)議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算，即從__________年_____月_____日至__________年_____月_____日止。本協(xié)議到期后，甲方應付未付的信息資源費用，應繼續(xù)按本協(xié)議支付。
    8、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長一年。
    9、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。
    10、本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后生效。本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。
    甲方：_________________先生(或女士)。
    乙方：_________________先生(或女士)。
    簽約日期：_________________
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇五
    本協(xié)議書由下列各方于______年___月___日簽署于____________（地點）。
    甲方（原始發(fā)起人）：
    法定代表人：
    地址：
    聯(lián)系電話：
    乙方（投資入股人）：
    法定代表人：
    地址：
    聯(lián)系電話：
    本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
    第一條擬設公司。
    1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡稱“發(fā)起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設立一家有限責任公司。
    2、該有限責任公司名稱暫定為“__________投資管理有限公司”（以下簡稱“目標公司”或“投資”），注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
    第二條認繳出資。
    1、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
    2、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元（必須是人民幣______萬元的倍數(shù)）。
    3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何（但必須是人民幣______萬元的倍數(shù)），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
    第三條有效期間。
    1、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務，乙方承諾在_______年___月___日前出資到位，則上述“認繳出資”的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
    2、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。
    第四條治理結構。
    1、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
    2、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。
    3、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。
    第五條投資方式。
    1、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：
    （1）合作購買土地設立房地產項目公司進行房地產開發(fā)；
    （2）收購或增資取得房地產公司的股權；
    （3）出借資金給房地產公司取得收益。
    2、目標公司按照前款第（1）、（2）項約定進行投資的，對該等房地產公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。
    3、目標公司按照第1款（1）、（2）項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。
    第六條分配模式。
    1、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。
    2、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。
    若目標公司當年所產生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。
    若目標公司當年所產生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產生的未分配利潤的形式進行沖回調整。
    3、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%/年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進行分成。
    第七條退出機制。
    1、目標公司設立滿一年后，乙方有權選擇退出目標公司：
    （1）乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）；
    （2）經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）以外的第三人；
    （3）乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間；
    （4）其他法律法規(guī)允許的任何形式。
    2、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
    第八條附則。
    1、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
    2、根據(jù)本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
    3、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
    甲方（蓋章）：
    代理人（簽字）：
    ______年___月___日。
    乙方（蓋章）：
    代理人（簽字）：
    ______年___月___日。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇六
    鑒于：
    （2）為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益；本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
    1.2?釋義。
    1.2.1?基金：???????。
    1.2.2?投資人：???????。
    1.2.3?投資管理人：???????。
    1.2.4?投資行為：???????。
    1.2.5?結算年度：???????。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇七
    現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成本協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守：
    (一)甲方同意乙方向甲方所屬的公司注資。
    1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的公司注資，注資額為_______________rmb，所占該公司股權為_______________%。
    2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規(guī)定：每月注入即_______________%,注資期限共_______________個月,自本協(xié)議簽訂之日起次月號起算。
    乙方須在該規(guī)定的期限內注入所有資金。
    3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金_______________rmb后個工作日內完成股東變更的工商登記手續(xù)。
    4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。
    5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發(fā)生的相關費用(如見證、審計、工商變更等)，由甲方承擔。
    6、違約責任：
    如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之_______________的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。
    如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的股權投資款的萬分之_______________向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。
    7、退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉讓所占該境外母公司的股權。
    (三)甲方的其他責任：
    1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務過程中所必須的證件和法律文件資料。
    2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。
    (四)乙方的其他責任：
    1、乙方應遵守國家有關法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢服務工作。
    2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務無關的其他第三者。
    (五)乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承擔，與乙方無關。
    (六)由于不可抗力因素，如火災，水災等自然災害或者罷工、強制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負違約責任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應延長，并由甲乙雙方協(xié)商補救措施。
    (七)甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應通過雙方友好協(xié)商解決。
    (八)協(xié)議的生效及其它：
    1、本協(xié)議簽字蓋章和授權代表簽字后即時生效。協(xié)議正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。
    2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。
    地址：_______________地址：_______________。
    協(xié)議書簽訂地點：_______________。
    協(xié)議書簽訂時間：_______________。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇八
    甲方：
    郵編：
    法定代表人：
    乙方：
    地址：
    法定代表人：
    甲、乙雙方根據(jù)國家的相關法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款。
    一、合作目的。
    1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關系。
    甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導產業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內多個產業(yè)領域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務管理、產品營銷等方面存在的不足。
    為充分調動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術企業(yè)的快速發(fā)展。
    二、合作方式。
    1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權利義務關系應遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
    2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質的投資項目，并確保相關合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
    3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
    4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。
    英文名稱為：njcdf-sndventurecapitall.p..
    注冊地：中國〃〃nj高新區(qū)。
    三、合作具體內容。
    1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內)能改制上市的成熟型企業(yè)：產品(或服務)具有核心競爭力，產品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
    3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新it(含通信網(wǎng)絡)、新環(huán)保、新農業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
    4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
    1)認購未上市企業(yè)的新增股份;。
    2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
    3)未上市企業(yè)的可轉債等;。
    4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權的機構代購代持股權。
    5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
    6、合伙企業(yè)不得投資于：
    1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
    2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
    7、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市。
    8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權質押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。
    9、乙方及其代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應依法承擔賠償責任。
    五、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權限。
    1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理。
    2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。
    3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內的合伙企業(yè)事務：
    2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產可能帶來的風險。
    4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構成合伙企業(yè)的最高投資決策機構，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權轉讓。
    5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關的激勵機制所約定的權益。
    6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡。
    7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
    六、合伙期限。
    合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
    七、股權退出。
    1、合伙企業(yè)投資的股權通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權轉讓等渠道退出。
    2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
    八、合伙企業(yè)的資金保管。
    1、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉讓投資項目股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。
    2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署《財產保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
    九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬。
    1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。
    2、在合伙期限內，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
    2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：
    所有投資人按照權益比例分配。
    3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
    具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。
    4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內)穩(wěn)健型理財產品，該短期理財所產生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。
    十、附則。
    1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關方開放。
    2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權投資領域實現(xiàn)共贏。
    十一、協(xié)議生效及其他。
    1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
    2、協(xié)議生效。
    本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章后即刻生效。
    3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
    甲方：乙方：
    法定代表人：法定代表人：
    (或授權負責人)(或授權負責人)。
    簽訂時間：年月日簽訂時間：年月日。
    簽訂地點：
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇九
    甲方：
    乙方：
    根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)商，現(xiàn)達成一致協(xié)議如下：
    一、委托事項。
    甲方以自己的名義出資__________元委托乙方進行投資，獲取收益。
    二、權利和義務。
    甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務合作等問題，自愿結成戰(zhàn)略合作伙伴關系，乙方為甲方提供業(yè)務資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務與業(yè)績，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。
    乙方為甲方提供業(yè)務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽受到損害。
    甲方在接受乙方提供的業(yè)務機會時，應根據(jù)自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關系受到損害。
    乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務機會并協(xié)助達成的，甲方應支付相應的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執(zhí)行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內支付。
    三、結算方式。
    投資期限為______年，每_____收取利息。
    以協(xié)議到期截止日為結算日，計算收益情況;以甲方賬戶資金總額減去賬戶本金后的收益為凈收益;凈收益有盈利時由雙方按____：____的比例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時，其虧損部分由_____方補齊。
    四、違約責任。
    甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。
    甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之______每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。
    乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。
    五、協(xié)議的變更和終止。
    1、投資行為違反有關法律、法規(guī)而依法被終止;。
    2、出現(xiàn)不可預測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權終止協(xié)議;。
    3、本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;。
    4、由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;。
    如達到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。
    六、爭議的解決。
    凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向________________仲裁機構申請仲裁或向_______________人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的部分外，本協(xié)議仍具有法律效力。
    七、協(xié)議期限。
    協(xié)議期限為______年，自______年___月___日起至_____年___月___日止。
    八、其他。
    2、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長_____年。
    3、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。
    4、本協(xié)議經(jīng)雙方當事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。
    甲方：
    代表簽字：
    簽約地點：
    簽約日期：______年___月___日
    乙方：
    代表簽字：
    簽約地點：
    簽約日期：______年___月___日
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇十
    本協(xié)議由(作為"普通合伙人")與《合伙企業(yè)出資確認書》所列之"有限合伙人"共同訂立。
    下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。
    鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務，各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：
    第一條釋義。
    1.1定義。
    在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
    1.1.1本協(xié)議，指《投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。
    1.1.2《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
    1.1.3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設立的投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。
    1.1.4合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
    1.1.5普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，指　。
    1.1.6有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。
    1.1.7關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。
    1.1.8管理團隊，指普通合伙人負責管理本有限合伙的管理團隊。
    1.1.9認繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。
    1.1.10實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。
    1.1.11合伙費用，指由有限合伙自身承擔的運營開支。
    1.1.12管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。
    1.1.13目標基金，指有限合伙擬對其進行投資的股權投資基金。
    1.1.14子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。
    1.1.15共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。
    1.1.16臨時投資，指本協(xié)議6.3條所述現(xiàn)金管理方式。
    1.1.17可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關稅費及預留費用后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據(jù)第3.4條規(guī)定支付的違約金。
    1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。
    1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。
    1.1.20有限合伙權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權益：對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權利外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行、管理權。
    1.1.21咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機構。
    1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。
    1.1.23工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
    1.1.24元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
    1.2標題。
    本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。
    2.1設立。
    2.1.1各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。
    2.1.2各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。
    2.2名稱。
    2.2.1有限合伙的名稱為投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準登記的名稱為準)。
    2.3主要經(jīng)營場所。
    2.3.1有限合伙的主要經(jīng)營場所為[xx市　]。
    2.4目的。
    有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。
    2.5經(jīng)營范圍。
    有限合伙的經(jīng)營范圍為：股權投資業(yè)務，受托資產投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業(yè)務。
    2.6期限。
    2.7權力。
    2.7.1全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：
    (1)決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務;。
    (2)代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產;。
    (4)開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;。
    (5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務;。
    (8)根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項;。
    (9)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動;。
    (10)代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。
    2.7.2在2.7.1條規(guī)定基礎上，根據(jù)咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執(zhí)行權：
    (3)批準有限合伙人入伙、退伙及轉讓有限合伙權益;。
    (4)處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務而持有的不動產、知識產權及其他財產權力;。
    (5)聘任合伙人以外的擔任有限合伙的經(jīng)營管理人;。
    (6)其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。
    2.8授權。
    2.8.1全體有限合伙人授權咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：
    (1)本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當修改內容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項之相關內容時，普通合伙人憑達到代表有限合伙實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。
    (2)有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。
    (3)當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。
    2.10合伙費用。
    2.10.1有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
    (2)所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用;。
    (3)有限合伙的審計費用，稅務、法律、會計等專業(yè)顧問費用;。
    (4)有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;。
    (5)合伙人會議、咨詢委員會的會議費用;。
    (7)管理費;。
    (8)托管費;。
    (9)訴訟費和仲裁費;以及。
    (10)其他未列入上述內容，但應歸入有限合伙日常運營費用之內的費用。
    2.10.2有限合伙成立之前，普通合伙人或其關聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。
    2.10.3作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費：
    (1)在有限合伙的期限內，每年的管理費為有限合伙實際出資額的%，在有限合伙的延長期內，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的%。
    (2)管理費每一年一次性支付，于每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。
    (3)如在任何管理費計費期間內，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調增或調減管理費基數(shù)，則根據(jù)管理費基數(shù)調整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計算管理費的調整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。
    2.10.4有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔：
    (1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;。
    普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。
    2.10.5合伙費用由有限合伙支付，應在所有合伙人之間根據(jù)其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權在合伙人已繳付出資中預留部分款項用于支付當期或近期可以合理預期的合伙費用。
    第三條合伙人及其出資。
    3.1合伙人。
    3.1.2有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認書》所列。
    3.2認繳出資。
    3.2.1有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣　萬元。
    3.2.2有限合伙成立時各合伙人的認繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認書》所示，其中普通合伙人出資人民幣　元。
    3.2.3所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。
    3.3合伙人登記冊。
    普通合伙人應在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人并應根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
    3.4繳付出資。
    3.4.1各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后年內繳付：
    (2)第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前日發(fā)出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過次，每次出資不低于總認繳出資額的%。
    3.4.2如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔違約責任：
    (3)如有限合伙人逾期出資達30日，普通合伙人有權獨立決定：
    3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配。
    3.4.3本3.4.2條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。
    3.4.4盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務或違約責任;或與違約合伙人就追責事宜達成其他協(xié)議。
    3.5總認繳出資額的縮減。
    3.5.1鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數(shù)中減去已返還的出資本金。
    任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。
    第四條普通合伙人。
    4.1執(zhí)行事務合伙人。
    4.1.1執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：
    (1)系在中華人民共和國境內注冊的機構;。
    (2)系有限合伙的普通合伙人。
    僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉讓權益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協(xié)議即視為xx市　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合伙人。
    4.2執(zhí)行合伙事務。
    投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合。
    伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。
    下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產，以實。
    現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。
    4.2.3普通合伙人或執(zhí)行事務合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協(xié)議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。
    4.3普通合伙人行為對有限合伙的約束力。
    普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。
    4.4無限責任。
    普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。
    4.5利益沖突。
    形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新。
    基金按照可投資資金的比例進行平行投資。
    在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本。
    著善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突。
    的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。
    被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務或普通合伙人對本協(xié)議有任何違反，普通合伙人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔任何責任。
    4.6關鍵人士。
    4.6.1有限合伙管理團隊的關鍵人士為　。
    4.6.2擔任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關鍵人士或者解散有限合伙。
    4.7違約處理辦法。
    普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或。
    重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。
    4.8責任的限制。
    收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產。
    所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。
    4.9免責保證。
    各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。
    4.10普通合伙人除名及更換。
    4.10.1因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。
    4.10.2合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進入清算程序。
    4.10.3普通合伙人的更換應履行如下程序：
    (1)合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;。
    (2)新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。
    自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。
    5.1有限責任。
    有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。
    5.2不得執(zhí)行合伙事務。
    5.2.1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。
    5.2.2有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。
    5.2.3本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。
    所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。
    (1)其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人;。
    (7)其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;。
    (8)其繳付至有限合伙的出資來源合法;。
    (9)其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。
    有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為"違約合伙人"。
    5.5咨詢委員會。
    5.5.1普通合伙人在有限合伙成立十日內組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。
    5.5.2咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。
    5.5.3咨詢委員會的職能包括：
    (1)就有限合伙的利益沖突、關聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議;。
    (2)審議批準有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項;。
    (4)建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度;。
    (5)決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務機構;。
    (6)法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。
    5.5.4對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權的過半數(shù)委員同意通過。
    5.5.5咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。
    5.5.6出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。
    5.5.7普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務執(zhí)行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行。
    5.5.8咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。
    5.6身份轉換。
    除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人也不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?BR>    第六條投資業(yè)務。
    6.1投資目標和方式。
    6.1.1本有限合伙的投資目標為[由發(fā)起設立的注冊地在的股權投資基金]，并通過該投資目標投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產企業(yè)的股權投資基金;本有限合伙總認繳出資額的%應用于上述主要投資目標。
    6.1.2本有限合伙進行主要投資目標范圍內的投資時，可采取下列方式：
    (3)以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。
    6.1.3除主要投資目標外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。
    6.2投資限制。
    6.2.1除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：
    (1)參與后續(xù)募集補償年利率超過%的目標基金的后續(xù)募集;。
    (5)在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動;。
    (6)有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的%。
    6.3現(xiàn)金管理。
    有限合伙的全部現(xiàn)金資產，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內的銀行理財產品、信托產品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應超過有限合伙總認繳出資額的%。
    6.4資金保管。
    6.4.1有限合伙應委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為xx公司。
    6.4.2有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。
    第七條收益分配與虧損分擔。
    7.1收益分配。
    7.1.1在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的，視同對投資已經(jīng)進行處置并根據(jù)確定的價值按照本7.1條規(guī)定的原則和順序進行分配。
    7.1.2有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其余部分應在合伙企業(yè)收到相關款項后15個工作日之內在合伙人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。
    7.1.3有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配：
    (3)然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)%的收益。
    (4)然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)%的收益。
    (5)然后，超出%以上部分的現(xiàn)金收益，其中%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)實際出資額比例分配。
    7.1.4有限合伙終止清算時，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現(xiàn)如下分配比例：
    (1)有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取%的收益分成;。
    (4)有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。
    7.2虧損分擔。
    7.2.1受限于本協(xié)議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔。
    7.3所得稅。
    根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據(jù)相關法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。
    第八條會計及報告。
    8.1記賬。
    普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據(jù)。
    8.2會計年度。
    有限合伙的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當年的12月31日。
    8.3審計。
    有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。
    8.4報告。
    8.4.1自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經(jīng)審計的財務報告，并召開一次有限合伙年度會議。
    8.4.2自有限合伙成立后第一個完整半年度結束之時起，普通合伙人應于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合伙運營情況的總結及未經(jīng)審計的財務報表。
    8.5查閱財務賬簿。
    8.5.1有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。
    9.1年度會議和臨時會議。
    9.1.1有限合伙每年月日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。
    9.1.2臨時合伙人會議的職能和權利包括：
    (1)按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;。
    (2)按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;。
    (3)經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;。
    (5)按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;。
    (6)批準普通合伙人向非關聯(lián)人轉讓權益;。
    (7)根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;。
    (8)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。
    9.1.3有限合伙成立后六個月內，應召開有限合伙的第一次合伙人會議，內容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設立情況。
    9.2會議召集和召開。
    9.2.1年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。
    9.2.2臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。
    9.2.3年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內容：
    (1)會議的時間、地點;。
    (2)會議議程和相關資料;。
    (3)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
    9.2.4臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權票并從表決權總是中減去相應份額。
    9.3合伙人會議決議。
    9.3.19.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經(jīng)合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
    第十條權益轉讓及退伙。
    10.1.1有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉讓其持有的有限合伙權益。
    10.1.2擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：
    (2)轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合伙權益;。
    (4)擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合伙權益轉讓的申請為"有效申請"。
    10.1.3對于一項有關有限合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。
    10.1.4受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉讓方關聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權;有權自行或指定第三方優(yōu)先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權;如享有優(yōu)先受讓權的合伙人放棄優(yōu)先受讓權，則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第三方。
    10.2普通合伙人權益轉讓。
    10.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。
    10.2.2如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經(jīng)合伙人會議同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。
    10.2.3普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的關聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的非關聯(lián)人。
    10.2.4若根據(jù)本協(xié)議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，轉讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。
    10.3.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢委員會決議規(guī)定的投資目標全部或部分不能實現(xiàn)時，有限合伙人在知道或者應當知道該事實的一個月內，有權要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合伙人承擔。
    10.3.2如有限合伙人因違反本協(xié)議5.4條約定而被認定為"違約合伙人"、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。
    10.3.3有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：
    (1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;。
    (2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;。
    (3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;。
    (4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
    有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。
    10.3.4有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規(guī)定退伙的，有限合伙應向其退還的財產份額為以下兩者之和：1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協(xié)議10.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權;其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。
    10.4普通合伙人退伙。
    10.4.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
    10.4.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：
    (1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;。
    (2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;。
    (3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
    10.4.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。
    第十一條爭議解決。
    因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交仲裁委，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。
    第十二條解散和清算。
    12.1解散。
    當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應被解散并清算：
    (1)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意解散;。
    (2)有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長的期限)屆滿;。
    (3)本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);。
    (6)有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照;。
    (7)本合伙協(xié)議約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現(xiàn);。
    (8)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。
    12.2清算。
    12.2.1清算人由咨詢委員會擔任。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產由清算人負責管理。
    12.2.2清算期不超過一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續(xù)處置。
    第十三條其他。
    13.1通知。
    13.1.1本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認書》所列地址，即為完成發(fā)送或送達：
    任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。
    13.1.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：
    (3)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。
    13.2不可抗力。
    13.2.2"不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
    13.2.2如果發(fā)上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
    13.2.3如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
    13.3全部協(xié)議。
    本協(xié)議構成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合伙設立的口頭及書面的協(xié)議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關募集及有限合伙設立的介紹資料與本協(xié)議約定不一致的，均以本協(xié)議約定為準。
    13.4可分割性。
    如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
    13.5保密。
    本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業(yè)、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務向有限合伙人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。
    13.6簽署文本。
    本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。
    13.7協(xié)議生效和終止。
    13.7.1本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。
    13.7.2本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
    13.7.3本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇十一
    第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體，全體合伙人愿自覺遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營。
    第三條企業(yè)名稱：______________(有限合伙)。
    第四條經(jīng)營場所：______________。
    第五條合伙目的：______________。
    第六條經(jīng)營范圍：______________。
    (以上經(jīng)營范圍以工商行政管理機關核準登記為準)。
    第八條利潤分配、虧損分擔方式。
    1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔。
    2、企業(yè)每年年底進行次利潤分配或虧損分擔。
    3、合伙財產不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
    第九條合伙事務執(zhí)行。
    1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。
    2、執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。
    3、不執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，檢查執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。
    4、根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。
    5、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
    6、被委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。
    7、合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權;除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過;但下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。
    (1)改變合伙企業(yè)名稱;。
    (2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點;。
    (3)處分合伙企業(yè)不動產;。
    (4)轉讓或者處分合伙企業(yè)知識產權和其他財產權利;。
    (5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;。
    (6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員;。
    8、合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。
    9、有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。
    第十條執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序。
    執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人共同委托產生，并且需要具備以下條件;。
    2、對全體合伙人負責;。
    3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負責;。
    4、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務。
    第十一條執(zhí)行事務合伙人權限和違約處理辦法。
    執(zhí)行事務合伙人的權限：______________執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負責。
    1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;。
    2、執(zhí)行全體合伙人的決議;。
    3、主持企業(yè)的生產經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;。
    4、指定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案;。
    5、制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機構設置方案;。
    6、全體合伙人委托的其他職權。
    違約處理辦法;執(zhí)行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，由執(zhí)行事務合伙人承擔賠償責任。
    第十二條執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。
    被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務合伙人除名或予以更換。
    第十三條合伙人入伙。
    1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。
    2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
    3、有限合伙人入伙應當按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。
    第十四條合伙人的退伙。
    合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
    有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
    合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
    合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產進行清算，退還退伙人的財產份額。
    有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產承擔責任。
    第十五條有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序。
    經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。
    第十六條爭議解決辦法。
    合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，本著友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進行協(xié)商、協(xié)調解決;合伙人不愿通過協(xié)商、協(xié)調解決或者協(xié)商、協(xié)調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規(guī)向人民法院進行起訴。
    第十七條解散與清算。
    本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。
    清算結束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。
    第十八條違約責任。
    合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任，對合伙企業(yè)造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。
    第十九條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
    第二十條其他事項。
    1、企業(yè)登記事項以登記機關核定為準。
    2、本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機關一份。
    3、本協(xié)議未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》和相關法律執(zhí)行。
    全體合伙人簽字：______________。
    ______年______月______日。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇十二
    第十九條本合伙企業(yè)由x人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。
    第二十條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：
    1、由執(zhí)行合伙人投資管*有限公司委派x?x負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定。
    2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人投資管*有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協(xié)議。
    3、有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：
    (1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權等見本協(xié)議第【二十八】條的相關規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進行投資。
    (2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
    4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。
    5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。
    第二十一條執(zhí)行合伙人的權限：
    1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關審批手續(xù)。
    2、負責合伙企業(yè)與資產管理公司之間的資產管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產管理協(xié)議由資產管理公司對合伙企業(yè)的財產進行管理。
    3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
    4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。
    5、代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
    6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
    7、【其他】。
    第二十二條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
    第二十三條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。
    執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。
    第二十四條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
    第二十五條合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
    第二十六條合伙企業(yè)事項的處理方式。
    合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：
    1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;。
    2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。
    3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改;。
    4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。
    5、批準與資產管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改;。
    6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。
    7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問;。
    8、決定本合伙企業(yè)的分配方案;。
    9、評估資產管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。
    合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
    第二十七條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
    第二十八條本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。
    投資決策委員會的決議職權范圍包括：
    1、處分合伙企業(yè)的不動產。
    2、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。
    3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
    4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
    5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉。
    6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
    7、[其他]。
    投資決策委員會的工作程序如下：
    1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。
    2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。
    3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。
    4、[其他]。
    投資項目的決策原則為：
    1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準。
    2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執(zhí)行。
    3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執(zhí)行。
    第二十九條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
    1、參與決定普通合伙人入伙退伙;。
    2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;。
    3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;。
    4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告;。
    5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;。
    6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;。
    8、依法為本企業(yè)提供擔保。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇十三
     私募(private placement)是相對于公募(public offering)而言，私募是指向小規(guī)模數(shù)量合格投資者(accredited investor)(通常35個以下)出售股票，此方式可以免除如在美國證券交易委員會(sec)的注冊程序。以下是私募股權投資協(xié)議書，歡迎閱讀參考!
     時間：
     本框架協(xié)議旨在規(guī)定a對b投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。
     本框架協(xié)議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。
     在投資人完成盡職調查并獲得投資委員會批準，并以書面(包括電子郵件)通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。
     協(xié)議告方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。
     排他性條款
     排他性條款規(guī)定目標企業(yè)b于投資者a進行交易的一個獨家鎖定期。
     在這個期限內，b不能跟其他投資者進行類似的交易談判。
     在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務中，這個鎖定期可能只有60天;而在一個并購業(yè)務中，鎖定期則可以很長。
     保密條款
     投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內容。
     該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內容以及任何當事人的意見。
     對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。
     各方也要保證，僅向相關的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務。
     先期工作
     在這部分內容中，應該記載雙方交易的前提。
     最重要的就是賣出方是否有權利出賣目標企業(yè)的股權。
     如果有權利，應該說明這種權利是如何獲取的。
     時間表
     在框架協(xié)議中，應該規(guī)定整個交易的時間表。
     通常，時間表主要包括三個主要的階段。
     第一個階段是a向b注入資金的階段;第二個階段是a與b共同合作，推進b價值提升;第三個階段是在a退出后，a與b也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關系，促進b的進一步發(fā)展。
     其中第三個階段的內容主要是為日后進一步合作鋪路，比較虛幻。
     但前兩個階段對于a、b雙方很重要。
     投資條款
     這一類條款主要規(guī)定投資總額、價格等內容，通常要包括以下條款。
     1、投資金額。
     該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。
     此外，這一條款中應該指明獲得股份的形式。
     因為投資者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉債或者僅僅是貸款。
     即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應該作出說明。
     由于普通股擁有的權利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設立這個框架協(xié)議。
     2、購買價。
     在這條款中，應指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后b的股票價格。
     3、價值調整條款。
     這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內，b能能夠達到一定的經(jīng)營業(yè)績，那么a將獎勵b的初始所有者一定比例的股權;如果b不能達到，那么b將以一個象征性的價格或者無償?shù)叵騛轉移一定比例的股權。
     4、交割條件
     這一條款規(guī)定雙方交割的條件。
     投資者應該根據(jù)a和b都能接受的投資協(xié)議進行，除了由b做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內容。
     5、交割日期。
     交割日期是a通過必要的工商登記，正式成了b股東的日期。
     投資者權利條款
     為了保護自己的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權利。
     1、增資權
     這一條款主要賦予了投資者a這樣一個權利;在未來規(guī)定的時間內，投資者a有權利向企業(yè)b以一個約定的價格再購買一定數(shù)量的股份。
     這是一個權利，所以，a有權執(zhí)行也有權不執(zhí)行。
     2、股息分配權
     這一條款是為了避免b過度分配利潤而對a的投資價值產生不利的影響。
     通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，b在未經(jīng)過a書面批準的情況下，不得進行利潤分配。
     3、清算權
     這一條款旨在當b發(fā)生破產清算時，保護a的投資利益。
     通常，在破產清算時，a將獲得一個優(yōu)先于其他股權持有人的優(yōu)先分配額。
     這一金額可以設定為a投資總額的一定比例。
     當投資者a獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權比例分配給包括a在內的全部持股人。
     4、贖回權
     該權利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。
     這一條規(guī)定，當交割完成的一定年限后，投資者a隨時有權將其持有股份按照一定的價格賣給b。
     通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近b的財務報表中所反映的a持有股份所擁有的凈資產;第二種情況，a對b投資總額加上a對b增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率(通常為15%～20%)計算的利息總額。
     如果b無力支付贖回股份的金額，那么b有義務盡快支付這一金額。
     如果b的現(xiàn)金不足以支付，那么，a持有的股權將自動轉化為一年到期的商業(yè)票據(jù)(利息可以規(guī)定)。
     而且在b完成贖回前，a仍有權利保持其在b董事會中的董事。
     5、反稀釋條款
     這一條款將保護投資者a不會因為b增發(fā)股票時估值低于a對b投資時的估值而造成損失。
     通常會在這一條款中規(guī)定：當b增發(fā)時，對公司的估值低于a對應的公司估值，a有權從企業(yè)b或者b的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權。
     6、新股優(yōu)先認購權
     這一條款將保證投資者不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導致投資者控股比例的下降。
     在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權在新股發(fā)行時優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。
     7、最優(yōu)惠條款
     這一條款用于保證投資者a在于b的合作中居于有利的地位。
     在這一條款中通常規(guī)定，如果b在未來融資或者在既有融資中有比與a的交易更為優(yōu)惠的條款，則a有權利享受同等的優(yōu)惠條件。
     8、首先拒絕權和共同出售權
     在這一條款中賦予投資者a這樣的權利;如果其他的股權投資者計劃向第三方轉讓股權，那么，投資者a有如下權利;投資者a有權禁止這種交易的發(fā)生;投資者a有權以同樣的條件向第三方出售股權。
     但是，條款中應該規(guī)定投資者a的股權轉移并不在此限制之內。
     而且投資者a不必負擔在股權轉讓中把股權優(yōu)先轉讓給其他普通投資者的義務。
     9、上市注冊權
     這一條款將避免投資者a在企業(yè)b上市后因為法律規(guī)定不能轉讓股票而導致的損失。
     在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者a在一定期限內(比如ipo4年后或交割日8年后)不能轉讓股票，則企業(yè)b的其他股東應該在投資者a的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。
     如果b需要重組而需要a放棄某些權利，那么，當b重組結束后一定時間內，公司仍然沒有實現(xiàn)ipo，投資者a就有權利恢復所失去的權利和利益。
     10、鎖定
     這一條款規(guī)定，企業(yè)b的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者a的書面同意前，不得向第三方轉讓其持有的股份。
     即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務。
     11、出售權
     這一條款將賦予投資者a在企業(yè)b未能在規(guī)定時間內上市的情況下將企業(yè)b出售的權利。
     在這種情況下，其他投資者無權提出異議。
     12、信息權
     只要投資者a持有企業(yè)b的股份，企業(yè)b應該向a提供a所認可的形式的信息。
     這包括每月的財務報告、預算報告、所有提供給股東的文件或信息的'副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機構提供的信息資料。
     13、董事會席位與保護性條款
     在這一條款中，應該規(guī)定投資者a可以向企業(yè)b的董事會安插一定數(shù)量的董事。
     而保護性條款則規(guī)定了b的交易需要得到相當比例的股權的支持，否則就無權進行交易。
     14、權利的放棄
     在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者a將放棄上述權利。
     通常會規(guī)定，如果企業(yè)b能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者a將放棄上述權利。
     但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權和上市注冊權也不會喪失。
     事務性條款
     事務性條款規(guī)定了一些對企業(yè)b行為的許可與限制事項。
     1、所得款項用途
     這一條款將規(guī)定企業(yè)b可以在什么范圍內動用資金。
     通常投資資只能用于經(jīng)過投資者a許可的業(yè)務擴張、研發(fā)投入或者作為流動資金。
     2、員工與董事會期權
     這一條旨在規(guī)定企業(yè)b如何使用期權的獎勵。
     通常投資者a允許企業(yè)b預留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。
     投資者a在這一條款中對b的限制主要是投資者要避免b通過期權獎勵的方式低價轉移企業(yè)的資產，或者分散a在b董事會中董事的影響力。
     所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，b發(fā)放的股權的執(zhí)行價格不得低于給a的價格，同時，當這些期權被發(fā)放時，a在b中的董事也要獲得相當?shù)谋壤?，以在?zhí)行后保持其在董事會中的地位。
     3、管理費條款
     管理費條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費用由誰來支付的問題。
     按照慣例，企業(yè)將支付盡職調查的費用、為完成所有文件而產生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產生的費用。
     而投資者通常負擔投資決策中發(fā)生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。
     4、主管人員承諾與非競爭承諾
     這一條款旨在避免主管人員b離開企業(yè)，甚至在離開企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)b形成激烈的競爭。
     如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過得多。
     5、員工知識產權協(xié)議
     這一條旨在解決投資者a投資前企業(yè)b中知識產權的歸屬的問題。
     通常將會規(guī)定，b應該在a注入資金前就和每個管理人員、研發(fā)人員簽訂為a所接受的保密和發(fā)明轉讓協(xié)議。
     6、關鍵雇員保險
     在很多企業(yè)中，關鍵雇員對企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。
     所以，可以利用人壽保險來減輕關鍵雇員因為意外無法繼續(xù)為企業(yè)提供服務而造成的影響。
     通常會給那些關鍵雇員購買一定數(shù)量的保險。
     在這個條款中就要規(guī)定有哪些人是關鍵雇員，而且每個人應該投保多少數(shù)量的保險。
     7、尋找管理人
     由于投資人a可能在未來為企業(yè)b引進新的管理人，所以需要在這一條款中賦予a為企業(yè)尋找管理人的權利。
     雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通?？梢宰鳛橥顿Y金額中的一項開支。
     8、股權結構
     在這一條款中，將明確企業(yè)b的股權結構。
     9、存留利潤
     這一條款將規(guī)定投資者a有權分享全部的存留利潤。
     其他條款
     除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協(xié)議中。
     這些條款有適用法律、爭端解決機制等等。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇十四
    私募股權投資基金的法律風險，指私募股權投融資操作過程中相關主體不懂法律規(guī)則、疏于法律審查、逃避法律監(jiān)管所造成的經(jīng)濟糾紛和涉訴給企業(yè)帶來的潛在或己發(fā)生的重大經(jīng)濟損失。法律風險的原因通常包括違反有關法律法規(guī)、合同違約、侵權、怠于行使公司的法律權利等。具體風險內容如債務拖欠，合同詐騙，盲目擔保，公司治理結構軟化，監(jiān)督乏力，投資不做法律可行性論證等。潛在的法律風險和經(jīng)濟損失不計其數(shù)。
    一、法律地位風險。
    私募包括兩類，一是私募股權投資，一是私募證券投資。前者是指以非公開募集的方式投資于企業(yè)股權，它與股票的“公開發(fā)行”相對;后者是指將非公開募集的資金投資于證券二級市場，私募證券投資基金與向廣大投資者公開發(fā)行的“公募基金”(如開放式基金)相對。
    客觀上講，“私募股權投資基金”的“私”字，的確給人一種非法或游走在法律邊緣的感覺，但事實上，私募股權投融資只是表明其是在公開市場之外進行的募集資金的行為，并不是非法或法律地位不明確，它是完全合法并受到監(jiān)管部門認可和支持的。
    “私募基金”是指“私募證券投資基金”而非“私募股權投資基金”，對于國內私募股權投資基金而言，《證券法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》為其設立提供了法律依據(jù)，但目前的法規(guī)規(guī)范仍然不足，為了吸引客戶，大多地下私募基金對客戶有私下承諾，如保證金安全、保證年收益率等，這種既非合伙又非投資的合同在本質上類似非法集資，在這種情況下，即使有書面合同，也很難得到法律的保障。
    二、合同法律風險。
    私募股權投資基金與投資者之間簽定的管理合同或其他類似投資協(xié)議，往往存在保證金安全、保證收益率等不受法律保護的條款。
    此外，私募股權基金投資協(xié)議締約不能、締約不當與商業(yè)秘密保護也可能帶來合同法律風險。私募股權投資基金與目標企業(yè)談判的核心成果是投資協(xié)議的訂立，這是確定私募股權投資基金資金方向與雙方權利義務的基本法律文件。
    在此過程中可能涉及三個方面的風險：一是締約不能的法律風險;二是談判過程中所涉及技術成果等商業(yè)秘密保密的法律風險;三是締約不當?shù)姆娠L險。這些風險嚴格而言不屬于合同法律風險，而是附隨義務引起的法律風險。
    三、操作風險。
    我國現(xiàn)有法律框架下的私募股權投資基金主要有三種形式：一是通過信托計劃形成的契約型私人股權投資基金;二是國家發(fā)改委特批的公司型產業(yè)基金;三是各類以投資公司名義出現(xiàn)的、與私募股權基金運作方式相同的投資機構，而這種私募股權投資基金處于監(jiān)管法律缺失的狀態(tài)。
    雖然我國私募基金的運作與現(xiàn)有法律并不沖突，但在實施過程中又缺乏具體的法規(guī)和規(guī)章，導致監(jiān)管層與投資者缺乏統(tǒng)一的觀點和做法，部分不良私募股權投資基金或基金經(jīng)理暗箱操作、過度交易、對倒操作等侵權違約或者違背善良管理人義務的行為，這都將嚴重侵害投資者利益。
    四、知識產權法律風險。
    私募股權投資基金選擇的項目如果看中的是目標企業(yè)的核心技術，則應該注意該核心技術的知識產權是否存在法律風險。有關知識產權的法律風險可能存在如下方面：
    3、為了保證專有性秘密而不申請專利的非專利保護的專有產品;。
    5、正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、著作權、專利的文件;。
    6、正處于知識產權注冊管理機關反對或撤消程序中的知識產權的文件;。
    7、需要向知識產權注冊管理機關申請延期的知識產權的文件;。
    9、國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識權利主張，包括法律訴訟的情況;。
    所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、雇傭發(fā)明轉讓或者其他目標企業(yè)及其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標企業(yè)或其附屬機構或第三者的知識產權有關的協(xié)議。
    此外，創(chuàng)業(yè)者與原單位的勞動關系問題、原單位的專有技術和商業(yè)秘密的保密問題以及遵守同業(yè)競爭禁止的約定等，都有可能引發(fā)知識產權糾紛。
    五、律師調查不實或法律意見書失誤法律風險。
    私募股權投資基金一旦確定目標企業(yè)之后，就應該聘請專業(yè)人士對目標企業(yè)進行法律調查。
    因為在投資過程中，雙方處于信息不對稱的地位，所以法律調查的作用在于，使投資方在投資開始前盡可能多地了解目標企業(yè)各方面的真實情況，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的股份或資產的全部情況，確認他們己經(jīng)掌握的重要資料是否準確的反映了目標企業(yè)的資產負債情況，以避免對投資造成損害。
    在私募股權投資中，目標企業(yè)為非上市企業(yè)，信息批露程度就非常低，投資者想要掌握目標企業(yè)的詳細資料就必須進行法律調查，來平衡雙方在信息掌握程度上的不平等，明確該并購行為存在那些風險和法律問題。
    這樣，雙方就可以對相關風險和法律問題進行談判。私募股權基金投資中律師調查不實或法律意見書失誤引起的法律風險是作為中介的律師事務所等機構與投資機構及創(chuàng)業(yè)企業(yè)共同面對的法律風險。
    盡職調查不實，中介機構將承擔相應的法律責任;投資機構可能蒙受相應損失;而創(chuàng)業(yè)企業(yè)則可能因其提供資料的不實承擔相應的法律責任。
    日常經(jīng)營過程中存在的風險：合同風險、不規(guī)范經(jīng)營風險、債權過于集中帶來的風險。
    管理引起的法律風險:治理結構缺陷帶來的決策風險、員工意外傷害風險、規(guī)章制度不健全導致的員工道德風險、公司印章管理不嚴帶來的債務風險。
    資金運用引起法律風險:投資合作風險、分支機構風險、借貸風險、擔保風險。
    七、退出機制中的法律風險。
    目標企業(yè)股票發(fā)行上市通常是私募股權基金所追求的最高目標。股票上市后，投資者作為發(fā)起人在經(jīng)過一段禁止期之后即可售出其持有的企業(yè)股票或者是按比例逐步售出持有的股票，從而獲取巨額增值，實現(xiàn)成功退出。上市主要通過兩種方式:一種是直接上市，另一種是買殼上市。直接上市的標準對企業(yè)而言還相對過高，因此我國企業(yè)上市熱衷于買殼上市。表面上看，買殼上市可以不必經(jīng)過改制上市程序，而在較短的時間內實現(xiàn)上市目標，甚至在一定程度上可以避免財務公開和補交欠稅等監(jiān)管，但從實際情況看，目前我國上市公司殼資源大多數(shù)“不干凈”，債務或擔保陷阱多，職工安置包袱重，如果買殼方?jīng)]有對“殼”公司歷史做出充分了解，沒有對債權人的索債請求、償還日期和上市公司對外擔保而產生的一些負債等債務問題做出充分調查，就會存在債權人通過法律的手段取得上市公司資產或分割買殼方己經(jīng)取得的股權，企業(yè)從而失去控制權的風險。回購退出方式(主要是指原股東回購管理層回購)實際上是股權轉讓的一種特殊形式，即受讓方是目標企業(yè)的原股東。有的時候是企業(yè)管理層受讓投資方的股權，這時則稱為“管理層回購”。以原股東和管理層的回購方式的退出，對投資方來說是一種投資保障，也是使得風險投資在股權投資的同時也融合了債權投資的特點，即投資方投資后對企業(yè)享有股權，同時又在管理層或原股東方面獲得債權的保障。回購不能也是私募股權投資基金退出的主要法律風險。表現(xiàn)為:私募股權投資基金進入時的投資協(xié)議中回購條款設計不合法或者回購操作違反《公司法》等法律法規(guī)。
    對于失敗的投資項目來說，清算是私募股權投資基金退出的唯一途徑，及早進行清算有助于投資方收回全部或部分投資本金。但是在破產清算程序中還存在許多法律風險，包括資產申報、審查不實、優(yōu)先權、別除權、連帶債權債務等。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇十五
    甲方：
    姓名：
    身份證號：
    乙方：
    普通合伙人兼執(zhí)行事務合伙人：
    身份證號：
    鑒于：
    3.合伙企業(yè)通過受讓股東aa持有的b%的股權，轉讓價為萬元，從而使全體合伙人間接持有股權，形成工資及獎金制度之外的激勵措施。
    除嚴格執(zhí)行投資文件的約定外，甲方特此與乙方作出如下約定以資共同遵守，同時確認設立合伙企業(yè)、簽署投資文件亦是基于下述聲明、承諾及保證，具體內容如下：
    1、不得擅自處置所持合伙企業(yè)出資份額。
    未經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人的一致同意，甲方不得擅自轉讓其所持合伙企業(yè)出資份額(包括通過直接或者間接方式轉讓、讓渡合伙企業(yè)的份額及其上的任何權利、權益或其部分);不得要求合伙企業(yè)回購該等份額;甲方亦不得將該等合伙企業(yè)份額設定任何抵押、質押或任何第三方權利，不得用其償還債務。
    甲方不得代他人持有或委托他人代持合伙企業(yè)的份額。
    如違反前述規(guī)定，甲方擅自處置所持合伙企業(yè)份額的，甲方就該等處置所得全部收益由合伙企業(yè)收取。
    2.甲方所持合伙企業(yè)出資份額具體處置辦法。
    2.1甲方同意并承諾，其在服務期限未滿前，出現(xiàn)以下特殊情形的，除另有約定外，必須由普通合伙人將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照此次出資的價格予以回購，合伙企業(yè)其他合伙人無優(yōu)先受讓權：
    (2)甲方存在惡意損害合伙企業(yè)、或乙方利益的情形;。
    (3)因甲方重大過失造成合伙企業(yè)、或乙方利益的重大損害;。
    (4)被依法追究刑事責任的，致使與之解除勞動合同的;。
    (5)合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人認為適用本條規(guī)定的其他情況。
    2.2甲方同意出現(xiàn)下列情形時,乙方將對甲方或甲方的繼承人持有的合伙企業(yè)出資份額按照“合伙企業(yè)前一年度經(jīng)審計的凈資產值*其所持有的合伙企業(yè)出資比例”的價格予以回購，其他有限合伙人無優(yōu)先受讓權。
    (1)甲方因退休、疾病等其他無法克服的原因而與終止或解除《勞動合同》的，
    (2)甲方若在持有合伙企業(yè)份額后死亡的，其持有的合伙企業(yè)出資份額不得繼承，乙方須回購的。
    (3)甲方在服務期限屆滿后，若未能夠成功上市或者被收購的，甲方離職的。
    2.3績效考核。
    甲方同意并承諾，其自本合伙企業(yè)設立之日起至上市之日，在上述期間，根據(jù)董事會制定的公司績效考核的相關規(guī)定，甲方未能達標而從離職的，乙方有權將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照“甲方此次出資的價格+銀行同期存款基準利率計算的利息”予以回購，合伙企業(yè)其他有限合伙人無優(yōu)先受讓權。
    3放棄優(yōu)先受讓權。
    乙方可以將其持有的投資企業(yè)(有限合伙)其他出資份額轉讓給其他核心員工。屆時，甲方應同意轉讓，并承諾放棄對該等份額的優(yōu)先購買權。當已方轉讓份額時，乙方應當參照本補充協(xié)議的條款和條件與新的受讓方簽署相同或相似的協(xié)議。
    4、相關手續(xù)辦理。
    甲方同意并承諾，在發(fā)生本協(xié)議規(guī)定的需由甲方轉讓其所持有的合伙企業(yè)出資份額的情形下，甲方須配合以及合伙企業(yè)辦理有關工商變更登記手續(xù)。
    5、投資收益分配。
    合伙企業(yè)的投資收益，根據(jù)利益分配時甲方在合伙企業(yè)的出資比例進行分配，或全體合伙人一致同意的其他方式分配，但是甲方存在本協(xié)議中規(guī)定的情形而喪失xx員工身份的，乙方回購其股權的，則甲方自喪失xx員工身份之日起，其不享有合伙企業(yè)的`投資收益權。
    6、管理合伙人繼承資格。
    甲方承諾，合伙企業(yè)普通合伙人現(xiàn)在以及將來原則上由實際控制人或其繼承人或其指定的其他主體擔任，甲方不謀求擔當此任，并無條件配合合伙企業(yè)辦理普通合伙人變更事宜。
    7、保密及競業(yè)禁止。
    7.1協(xié)議各方同意，除非根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門辦理有關批準、備案手續(xù)或履行披露義務，或為履行本協(xié)議項下的義務需要向第三人披露外，各方同意并促使其有關知情人對本協(xié)議的所有條款，在合伙企業(yè)設立過程中知悉的包括但不限于商業(yè)秘密的任何信息嚴格保密。本條關于保密義務的約定至本協(xié)議解除或終止后仍然有效。
    7.2協(xié)議各方同意，嚴格遵守其向作出的有關保密或競業(yè)禁止協(xié)議中的各項承諾和約定：
    (2)在就職期間，其職務發(fā)明或開發(fā)的科研成果等知識產權的所有權應歸所有;。
    (3)如甲方有損害利益的行為，有權要求其離開并可由乙方按其取得合伙企業(yè)出資份額的原始價格回購。
    8、違約責任。
    8.1本協(xié)議對各方有直接的法律約束力，各方同意遵守本協(xié)議所述全部條款，并承擔本協(xié)議所規(guī)定的各方的義務和責任。
    8.2甲方違反本協(xié)議的規(guī)定擅自處置其所持合伙企業(yè)出資份額的，甲方應向合伙企業(yè)承擔違約責任，違約金為甲方擅自處置其全部或部分出資份額的全部所得。存在特殊情況的亦可由乙方屆時根據(jù)具體情況予以確定。
    8.3任何一方違反本協(xié)議的任何約定，其他守約方有權按照法律法規(guī)追究其違約責任。情節(jié)嚴重的喪失合伙人資格，由乙方回購違約方持有的合伙企業(yè)出資份額。
    9、附則。
    9.1本協(xié)議自簽署之日起生效，并對各方當事人具有法律約束力。
    9.2本協(xié)議一式份，由合伙企業(yè)統(tǒng)一留存。
    9.3各方愿意將本協(xié)議作為合伙協(xié)議的附件。任何對本協(xié)議的違反，即視為對合伙協(xié)議的違反，各方愿意承擔由此產生的違約及賠償責任。
    9.4若本協(xié)議與合伙協(xié)議有不一致的，以本補充協(xié)議約定為準。
    (以下無正文)。
    (本頁無正文，為投資合伙企業(yè)(有限合伙)補充協(xié)議簽字頁)。
    簽署人：
    甲方：
    姓名：
    簽字：
    乙方：
    普通合伙人兼執(zhí)行事務合伙人(簽名)。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇十六
    合伙企業(yè)成立后,委托托管銀行進行資金托管,由托管銀行根據(jù)合伙企業(yè)約決定劃轉合伙企業(yè)資金,通過托管銀行對資金的管理以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管銀行支付托管費用。托管銀行由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管銀行簽訂的資金托管協(xié)議為準。
    全體合伙人應將其對合伙企業(yè)的出資轉人本合伙企業(yè)在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后,視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。
    其他由合伙企業(yè)同意的資金托管具體規(guī)定。
    新合伙人人伙,應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利,承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
    有下列情形之一的,合伙人可以退伙:。
    1.本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。
    2.經(jīng)全體合伙人(人數(shù))三分之二（含)以上同意。
    3.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。
    4.其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。
    5.合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額%時,有限合伙人可以退伙。
    有限合伙人退伙應當提前xx日通知其他合伙人。擅自退伙的,應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
    除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。
    合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:。
    1.未依照本協(xié)議履行出資義務。
    2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。
    3.執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。
    4.發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
    合伙人有存在上述情形的,還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
    對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起××日內,根據(jù)本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解浪。
    普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)發(fā)生的債務,承擔無限連帶責任;退伙時,合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的,該退伙人應當依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務,以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。
    作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
    合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額,應當提前xx日通知其他全部合伙人,并在通知后×日內辦理工商變更登記。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額,應當取得全體合伙人(人數(shù))三分之二（含）以上通過。經(jīng)合伙人的同意轉讓的出資份額,在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先購買權。
    合伙人退伙或被除名的,出由會計師事務所對該名合伙人退伙或除名時合伙企業(yè)的凈資產證行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。
    承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定,并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。
    合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的財產份額以貨幣方式退還,但全體合伙人（人數(shù))三分之二（含)以上決定采用其他方式退還的除外。合伙人退伙或者液除名時,對其他合伙人負有賠償責任的,其他合伙人有權向其退還財產之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?BR>    本合伙企業(yè)相關的所有文件,包括但不限于合伙金業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的列投資計劃、財務會計報告等,均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開,或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)關事務無關的目的使用該等文件。
    第四十條?除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外,任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應予以保密,不得向他人泄露。
    凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議,各合伙人應通過友好協(xié)商或者調解的方式解決;合伙人不愿意協(xié)商、調解不成的,提交北京仲裁委員會,按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則,中華人民共和國法律在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協(xié)議各方均有約束力。
    合伙企業(yè)有下列情形之一的,應當解散:。
    1.合伙期限屆滿,合伙人決定不再經(jīng)營;。
    2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。
    3.全體合伙人決定解散;。
    4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿x?x天;。
    5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。
    6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;。
    7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
    合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。企業(yè)解散后,由清算人對合伙企業(yè)的財產、債權、債務進行清理和結算,處理尚未了結的事務,還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后xx日內指定一個或者數(shù)個合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
    1.清算人主要職責如下:。
    （1）清理合伙企業(yè)財產,分別編制資產負債表和財產單。
    （2）處理與清算有關的合伙企業(yè)尚未了結的事務。
    (3）清繳所欠稅款。
    （4）清理債權、債務。
    （5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產。
    （6）代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
    2.清算期間,合伙企業(yè)存續(xù),不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。
    3.合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產,按照各合伙人的出資比例進行分配。
    第四十四條清算結束后,清算人應當編制清算報告,寄給全體合伙人簽名、蓋章后,在×x日內向企業(yè)登記機關報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
    通知及通知的送達。
    1.本協(xié)議履行過程中,所有相關的通知都要通過傳真、特快專遞進行傳送。各合伙人之間、本合伙企業(yè)與各合伙人之間的通知和通信,應當被送往詳細注明的地址和傳真號碼。
    本合伙企業(yè)和各合伙人的聯(lián)系方式如下:。
    地址:。
    郵編:。
    收件人:。
    傳真號碼:。
    （2)。
    收件人:。
    郵編:。
    傳真號碼:。
    （3）（其他合伙人的聯(lián)系方式）。
    2.為了確保能夠順利通信,任何一方應當以傳真發(fā)送,,或者以特快專遞的方式,將其地址、傳真號碼的任何變化,在變化之日起3日內通報合伙企業(yè)和全體合伙人。
    3.任何一份通知或者通信在如下情況下應當被視為已經(jīng)送達:。
    不可抗力。
    1.如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
    2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人,并在該不可抗力事件發(fā)生后xx日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
    3.不可抗力事件發(fā)生時,各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,不可抗力事件或其影響終止或消除后,全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務,如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力,則全體合伙人可以協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行,且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人廷遲履行后發(fā)生不可抗力的,不能免除責任。
    4.本協(xié)議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震,以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宜戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。
    合伙人違反本協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
    合伙人逾期繳納其認繳的出資,每逾期x日,應當向其他合伙人支付違約金,并承擔補繳義務;逾期超過x?x日的,其他合伙人有權將其除名。
    本合伙企業(yè)的投資項目限制:。
    1.本合伙企業(yè)不得投資本協(xié)議約定的經(jīng)營范圍之外的投資項目。
    2.本合伙企業(yè)不得投資于承擔無限責任的企業(yè)。
    3.本合伙企業(yè)不得進行中國境內外的二級證券市場投資。
    4.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含)以上同意外,本合伙企業(yè)不得投資其他風險投資基金。
    5.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含）以上同意外,本合伙企業(yè)對一個項目的投資總額不得超過入"幣x?x萬元。
    執(zhí)行合伙人不得將其對合伙企業(yè)的出資和財產份額出質或轉讓。
    未經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意,有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質。
    本協(xié)議一式若干份,含伙企業(yè)、各合伙人各持一份,并報合伙企業(yè)登記機關一份。每份具有同等法律效力。
    本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。
    本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項,由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商后,可以簽訂補充協(xié)議，協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,協(xié)商不成的,依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
    本協(xié)議履行過程中,如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定,本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂,,如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧,應當按照公平原則處理。
    全體合伙人簽名、蓋章:。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇十七
    甲方：法定地址：
    乙方：法定地址：
    丙方：法定地址：
    丁方：法定地址：
    經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設立（下稱公司）事宜，達成如下協(xié)議：
    1、公司名稱：
    2、經(jīng)營范圍：
    3、注冊資本：
    4、法定地址：
    5、法定代表人：
    甲方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%；
    乙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%；
    丙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%；
    丁方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的.%。
    2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔；
    3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜；
    4、本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。
    甲方：代表人：
    乙方：代表人：
    丙方：代表人：
    丁方：代表人：
    簽訂日期：年月日
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇十八
    甲方：乙方：
    地址：地址：
    電話：電話：
    身份證號碼：郵箱：
    郵箱：
    1，甲方委托乙方為其代理操作在公司開立的證券帳戶，戶名：帳號：初始資金經(jīng)過雙方協(xié)商一致，約定從到為委托期間進行股票投資，投資方向全部為股票，權證，風險控制范圍為，帳戶為有償服務。
    2、甲方需為有穩(wěn)定職業(yè)，信譽好的個人，機構，認可投資有風險，入市需謹慎，對于確定的風險范圍有一定的承受能力，自由選擇一家信譽好的證券公司開立證券帳戶，能夠提供交易和行情系統(tǒng)。
    3、初始投資資金不少于50萬元，甲方需保證資金正當合法，中途追加資金另行計算。
    4、甲方有義務對自己的資金密碼保密，股票帳戶的資金安全由甲方所開立帳戶的證券公司負責。
    5、乙方有獨立的下單操作權，甲方不能隨便更改帳戶里面的所有操作項目，不得隨意調撥委托投資資金（委托資金外部分不包括在內），否則視甲方違約，對此產生的一切損失乙方概不負責，甲方且必須支付乙方資產管理費用1%做為時間補償。
    6、對于帳戶中的資金，只有甲方有權支取，但在合同期間需要與乙方協(xié)商，除非出現(xiàn)合同條款中的自動解約事項。
    7、甲方必須將帳戶和交易密碼告訴乙方，不含資金密碼，以便乙方下單操作交易。乙方在合同期間，可以更改交易密碼，但甲方每月有權查看帳戶一次。
    8、甲方不得將帳戶中的操作信息提供給他人。
    9、乙方在操作期間不得做出損害甲方利益的行為，投資需保持代理帳戶的獨立性，客觀性，公平性。
    10、收益分配模式甲方可選擇如下：
    1、固定類：收益10%以上部分按照甲方70%乙方30%。少于10%將不收取費用。
    2、浮動類：當風險控制在10%以內時，按照收益10%以上甲方60%，乙方40%。
    當風險控制在10%---20%以內時，按照收益10%以上甲方70%，乙方30%。
    當風險控制在20%--30%以內時，按照收益10%以上甲方75%，乙方25%。
    當風險控制在30%以上時，按照收益10%以上甲方80%，乙方20%。
    注：收益都是帳戶原始投入資金的總收益，發(fā)生約定風險以外部分，甲方可自行解除和約，且乙方補其風險約定差價部分，合同期間總收益低于10%將不分配利潤，每半年收益超過10%以上結算一次，甲方需在規(guī)定時間內將分配利潤存入乙方指定銀行帳戶內。
    11、由于不可抗力的原因導致的虧損，乙方將不負責，參考證監(jiān)會的說明。
    12、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，若發(fā)生爭議時，雙方應嚴格按照協(xié)議執(zhí)行，并本著本等友好協(xié)商的原則，在無法協(xié)商解決的情況下，雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》，證券法》通過當?shù)厝嗣穹ㄔ褐俨脠?zhí)行。
    甲方：乙方：
    簽字蓋章簽字蓋章。
    日期：日期：
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇十九
    甲方：
    身份證號碼：
    聯(lián)系電話：
    乙方：
    身份證號碼：
    聯(lián)系電話：
    丙方：
    身份證號碼：
    聯(lián)系電話：
    第一條、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
    第二條、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。
    第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。
    第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。
    第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
    第六條、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。
    第七條、住所：
    第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。
    第九條、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。
    第十條、合伙期限為_____年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。
    第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，其中普通合伙人為_____人，有限合伙人為_____人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
    普通合伙人。
    _______投資管理有限公司。
    住所：
    證件名稱：
    證件號碼：
    1、各合伙人身份證信息：
    2、各合伙人身份證信息：
    3、各合伙人身份證信息：
    第十二條、普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。
    第十三條、經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。
    有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任。
    第十四條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_____億元。
    第十五條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：
    1、普通合伙人的出資情況。
    合伙人姓名：
    出資方式：
    認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：
    合伙人姓名：
    出資方式：
    認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：
    第十六條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起15個工作日內，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。
    第十七條、后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
    第十八條、合伙企業(yè)的利潤，有合伙人按如下方式分配：
    1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%。
    合伙企業(yè)投資收益總額中普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。
    2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標準提取受益分成。
    現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設立之日起三年后不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：
    （1）有限合伙人按原始出資額取回出資。
    （2）普通合伙人按出資額取回出資。
    （3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。
    （4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。
    （5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。
    3、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。
    4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。
    第十九條、合伙企業(yè)費用。
    合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
    1、支付給資產管理公司的管理費用。
    2、開辦費。
    3、合伙人會議費用。
    4、托管機構發(fā)生的托管費。
    5、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費。
    6、必要的媒體費用。
    7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。
    合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。
    作為資產管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定相資產管理公司支付管理費。
    投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
    管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。
    第二十條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：
    1、普通合伙人歲合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
    2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
    3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。
    第二十一條、有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。
    人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權。
    第二十二條、本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。
    第二十三條、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：
    1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派______負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定。
    2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協(xié)議。
    3、有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：
    （1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權等見本協(xié)議第三十二條的相關規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進行投資。
    （2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
    4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。
    5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。
    第二十四條、執(zhí)行合伙人的權限：
    1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關審批手續(xù)。
    2、負責合伙企業(yè)與資產管理公司之間的資產管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產管理協(xié)議由資產管理公司對合伙企業(yè)的財產進行管理。
    3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
    4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。
    5、代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
    6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
    第二十五條、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
    第二十六條、不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。
    第二十七條、執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。
    第二十八條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
    第二十九條、合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
    第三十條、合伙企業(yè)事項的處理方式。
    合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：
    1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。
    2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。
    3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。
    4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。
    5、批準與資產管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。
    6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
    7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問。
    8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。
    9、評估資產管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。
    合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
    第三十一條、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
    除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。
    第三十二條、本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。
    投資決策委員會的決議職權范圍包括：
    1、處分合伙企業(yè)的不動產。
    2、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。
    3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
    4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
    5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉。
    6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
    第三十三條、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。
    第三十四條、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
    第三十五條、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。
    第三十六條、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。
    第三十七條、有限合伙人的權利。
    1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權。
    2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經(jīng)營資料。
    3、有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見。
    4、收益分配權。
    5、出資轉讓權。
    6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。
    1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限。
    2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第十七條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。
    3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。
    4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。
    5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。
    第三十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。
    有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
    1、參與決定普通合伙人入伙退伙。
    2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。
    3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。
    4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告。
    5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。
    6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。
    7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
    8、依法為本企業(yè)提供擔保。
    第四十條、合伙企業(yè)成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產的管理和對資產公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準。
    第四十一條、全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。
    第四十二條、托管機構的義務。
    1、以合伙企業(yè)的名義設立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產賬戶，執(zhí)行資產管理公司的投資指令，負責合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資產管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產投資的有關實物證券。
    2、復核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關賬冊并與資產管理公司核對。
    3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告。
    4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等。
    5、依據(jù)資產管理公司的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益。
    6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業(yè)向資產管理公司追償。
    第四十三條、信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
    第四十四條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
    1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。
    2、經(jīng)全體合伙人一致同意。
    3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。
    4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。
    5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。
    有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
    除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
    第四十五條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
    1、未按照本協(xié)議履行出資義務。
    2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；
    3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。
    4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
    合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
    對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內，根據(jù)本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。
    第四十六條、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。
    第四十七條、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。
    合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。
    第四十八條、合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?BR>    第四十九條、本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。
    第五十條、除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
    第五十一條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調解解決或者通過協(xié)商、調解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均提請[]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。
    第五十二條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：
    1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。
    2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
    3、全體合伙人決定解散。
    4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。
    5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。
    6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。
    7、法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。
    第五十三條、不可抗力。
    1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
    2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
    3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
    4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。
    第五十四條、合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。
    第五十五條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
    第五十六條、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。
    第五十七條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。每份具有同等法律效力。
    第五十八條、本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
    甲方：
    _____年____月____日。
    乙方：
    _____年____月____日。
    丙方：
    _____年____月____日。
    有限合伙協(xié)議私募股權投資篇二十
    私募股權投資中的對賭條款是pe機構與融資方達成的，就融資方在投后業(yè)績、上市時間安排、股份回購等可能影響投資方投后收益的主要事項通過條款描述進行的預先演繹，是對未來融資方業(yè)績、財務、經(jīng)營發(fā)展等的不確定性情況進行的事先約定。
    對賭條款內容的設置有賴于投資方對融資方的盡調情況及對融資方所處行業(yè)的了解程度，最終的結果取決于投資方與融資方之間的談判程度。一份投資協(xié)議的簽訂之前，總是經(jīng)過來來回回的擬定、談判、修改的過程，而這個過程中，投融資雙方最關注也是最糾結的條款也是對賭條款。
    （一）對賭的本質。
    達晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人肖冰講道：“投資，投進去退不出來，估值不能賣，那都是假的?！眲?chuàng)投的本質即為退出實現(xiàn)投資收益，大部分在pre-ipo階段引入新增投資者的公司與pe投資機構簽訂的協(xié)議當中都會出現(xiàn)對賭條款，使得投資的退出機制得到保障。有些對賭條款內容上會體現(xiàn)出是為了“督促融資方發(fā)展經(jīng)營，全面利用投資方資源，促使融資方盡快上市”等等，但所有的文字都是為了圍繞達到投資方的目的，此為對賭的本質：即為了（1）保證投資方資金的保本收益，例如：對公司財務、業(yè)績的對賭、現(xiàn)金補償、清算優(yōu)先權、反稀釋條款。（2）給投資方退出增加通道，例如：回購條款（觸發(fā)回購的情形一般為公司發(fā)生重大事項的變更使得投資方失去原有的投資本意，例如：公司控股股東控制地位發(fā)生變動、上市失敗或并購失敗等情形）。
    （二）對賭協(xié)議簽署的“適格者”
    這里的“適格者”并非法律層面上的適格，簽署對賭協(xié)議的投融資雙方是否理性、合理預計公司發(fā)展前景，不做盲目自信的投融資方可成為“適格者”.企業(yè)在融資“對賭”失敗的案例已不足鮮。
    1、設置盲目自信的業(yè)績目標。
    陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鞯陌咐校悤詫τ诠驹跇I(yè)績目標上的盲目自信導致其在與摩根士丹利簽署的對賭協(xié)議中將2年后6.75億元的凈利潤目標進行對賭，而永樂電器從-的凈利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元，從增長率上看似乎合理，但是基數(shù)上很不合理，這明顯與6.75億元凈利潤的達成相差甚遠。僅僅在不到兩年的時間，陳曉便將永樂電器輸給了國美，轟動一時。
    其充滿高度自信的復合增長率，以業(yè)績增長率對賭控制權。在注入三大投行的7300萬美元后，太子奶瘋狂擴張及至資金鏈斷裂，以至最后李純途被迫出讓全部股權。
    2、公司歷史遺留問題的未處理。
    俏江南上市失敗導致張?zhí)m失去控制權案例中，俏江南本為中國餐飲市場上的一支利箭，張?zhí)m登上胡潤餐飲富豪榜第三名財富估值25億元。俏江南在與鼎暉創(chuàng)投簽署的對賭協(xié)議中，以其上市時間作為對賭，俏江南根據(jù)正常的ipo計劃，原本于底上市應成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其歷史沿革的合規(guī)性上，公司在并購歷史上違反了《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第11條的規(guī)定，最終導致證監(jiān)會對俏江南終止審查。ipo失敗之后，俏江南身陷泥潭最終導致張?zhí)m失去控制權。
    3、創(chuàng)始人忽視控制權的重要性。
    最為典型的莫屬雷士照明吳長江出局的案例了，吳長江出局雷士的根源在于其在創(chuàng)立雷士之時就已埋下伏筆。最初吳長江與其兩位同學創(chuàng)立雷士之時，吳長江的持股比例為45%,表面上看吳為最大股東，但其兩位同學的合計持股為55%,吳長江相較于合計持股，吳則成為了小股東。大股東絕對掌握控制權的比例應為51%以上，從創(chuàng)立之初的股權比例設置上看，吳長江與其兩位同學的合作關系很有意味。，雷士照明創(chuàng)立7年之時，兩位股東便對吳長江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1個億作為兩位股東的退股資金，之后引進的軟銀賽富、高盛和施耐德電氣三大股東逐漸使吳長江的持股比例得到稀釋，最終由同是南京航空航天大學校友的閻焱（軟銀賽富）和張開鵬（施耐德）接替了其在雷士的任職，吳長江出局雷士照明。
    容易導致融資方對賭失敗的情形還有很多，除了以上四種外，還包括“創(chuàng)始人管理層被架空（真功夫）”等等，融資方的適格性體現(xiàn)在實際控制人或其管理層股東對于公司業(yè)績、控制權管理權的把控能力，同時需具備敏銳的市場行業(yè)嗅覺，不應過分自信的夸大公司的業(yè)績也不應為了實現(xiàn)拿到融資款而基于擴張滿足投資方的一切“可能性”.
    作為簽訂對賭條款適格的融資方，應是理性的、睿智的、具備一定金融/融資知識或經(jīng)驗的，同時應具備先進的企業(yè)經(jīng)營理念及法律意識，如金融及法律知識經(jīng)驗的欠缺，至少應采用借鑒專業(yè)的外部顧問形式補足此方面的欠缺，融資方“單打獨斗”式的簽署對賭協(xié)議是很不明智的。
    （三）上市安排中對賭協(xié)議的效力。
    按照現(xiàn)有的對賭案例及實際操作情況看，證監(jiān)會對于擬上市公司在準備階段簽署的關于上市時間、股權、業(yè)績的對賭及董事會一票否決權安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等此五類pe對賭協(xié)議尤其敏感，現(xiàn)已成為ipo審核的絕對禁區(qū)。例如：金剛玻璃、勤上光電、恒鋒信息、拓斯達等。
    《公司法》中股份公司同股同權的規(guī)定使得對賭協(xié)議中的投資人股東的優(yōu)先購買權及一票否決權等影響各股東權利平等的條款失去依據(jù)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求企業(yè)做到股權穩(wěn)定清晰、具有持續(xù)經(jīng)營能力使得業(yè)績承諾、現(xiàn)金補償、回購等條款亦歸于無效。
    基于上述，為了使融資方盡快上市，實現(xiàn)投資方投資目的，投資方通常（1）會在關于對賭條款的效力上做出約定，例如：本協(xié)議第x條、第x條（對賭條款）自公司向中國證監(jiān)會申請在中國境內首次公開發(fā)行股票并上市之日起中止執(zhí)行；自公司公開發(fā)行股票并上市之日起，終止執(zhí)行；若公司上市申請被有權部門不予核準/注冊，或公司自行撤回本次申請的，自不予核準/注冊或撤回申請之日起，上述條款恢復執(zhí)行。（2）與融資方簽訂補充協(xié)議，廢止之前協(xié)議中的對賭條款。第（1）中的方式對于投資方來說是最有利的，對賭條款在涉及上市申請程序中及上市成功即為無效，對于投資方在公司上市失敗后仍取得對賭保障。
    海富投資案作為國內首例判決認定對賭協(xié)議無效，給了私募股權投資者在設置對賭協(xié)議的主體上很多警示，最高法院對海富投資案作出再審判決，糾正了一、二審法院完全否認對賭協(xié)議效力的認定，區(qū)別對待與公司“對賭”和與股東“對賭”的協(xié)議效力，肯定股東與股東之間對賭條款的合法有效性。
    最高法院該再審判決無疑將對富有爭議的對賭條款效力問題起到示范、參考作用，并對pe投資者保護投資權益具有重要啟示作用。根據(jù)最高法院所表達的立場，對賭協(xié)議應與其他合同一致對待，充分尊重擬定雙方的意思自治，但不應綁架公司而損害其他人如公司的債權人等的利益，盡量通過與目標公司管理層對賭（如摩根士丹利投資蒙牛）、或與目標公司原股東（往往是創(chuàng)始人）對賭的方式，繞開將目標公司卷入對賭，從而避免相應協(xié)議被認定無效。
    來源：公眾號律屆。