報告的評價和反饋是提高報告質量的重要環(huán)節(jié)，可以通過專家評審、團隊討論或客戶反饋等方式來獲得相關意見和建議。寫報告時要注意思路清晰、條理分明，避免信息混亂或重復。這份報告旨在對XX問題進行全面的分析和評估，以幫助相關方面制定更科學的決策和政策。
盡職調查報告篇一
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；
3、管理/技術人員變動情況；
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系；
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關鍵技術及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結構。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等）；
3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等）；
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術對企業(yè)的技術情況的評價；
4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。
1、企業(yè)財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，zui近一期月報）；
2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質；
4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查報告篇二
法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產收購、股權收購、公司并購、重大資產轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：
對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。
主要是核實目標公司債權的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
律師應審查知識產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。
公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限于以上內容，根據(jù)交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，并非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對于不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。
盡職調查報告篇三
小額信貸風險，實際就是信息不對稱風險，簡單來說是對借款人底細的不了解而產生的風險。
目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調查來了解借款人。只有通過貸前調查，我們才能核實提供資料的真實性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經營狀況、人品、道德。貸前調查是貸款發(fā)放的第一道關口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質量優(yōu)劣直接關系到貸款決策的正確與否。
貸前調查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調查和現(xiàn)場調查。
１、非現(xiàn)場調查。
通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進行信息收集、分析等檢查。
２、現(xiàn)場調查。
通過實地走訪客戶，與客戶的面談，核實工作單位、或勘察經營場所、進行財務查賬、盤點庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風險預警信號。
１、真實性。
包括客戶身份真實性、住址真實性、單位的真實性、配偶/聯(lián)系人信息真實性等。核實客戶提供資料的真實性，是貸前調查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實其真實性時，就無法進行下一步的調查。
※
客戶身份真實性：特別要防止假冒身份騙貸。
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住址：電費單兩個月電費只有幾元，是否有疑問，實際居住地址？※。
單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。
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配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。
２、貸款用途、還款計劃。
（１）貸款基本是用于消費、周轉、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費、周轉貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。
※
核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。
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對于借款人所說的貸款用途我們要“落實在細節(jié)”，謊言是沒有細節(jié)的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無法提供各種細致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實地調查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實現(xiàn)在的產能產量、存貨量、存貨周轉周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實際貸款用途。
（２）還款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。
３、單位規(guī)模。
不管是打工一族還是經營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經營的穩(wěn)定性。
４、個人的基本情況。
全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關系等。
（1）個人的教育背景會影響工作的質量及發(fā)展前景、經營理念和管理模式、經營規(guī)模的擴張是否理性等。
（2）婚姻狀況和借款人也息息相關。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產負債有較大的影響（離婚財產分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。
（3）個人愛好，往往和個人的生活習慣相關，也會從側面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運動、經常打球的人，他的生活習慣往往會比較健康；一個經常坐在麻將臺的人，打麻將已經不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關注的對象。
（4）社會關系。個人取得貸款后，其償還款項的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。
5、資產規(guī)模、負債情況。
資產規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產、其它經營項目。資產規(guī)模除了可以反映借款人的經濟實力之外，還可以側面印證借款人所述收入情況是否屬實，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。
負債情況，主要了解有沒有銀行負債、有沒有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過收入，應核實是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。
6、人品道德。
一個不注重道德約束的人，信用方面也會大打折扣。愛好習慣也和人品息息相關，往往不良嗜好會與不良的人品聯(lián)系在一起。
我們調查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個人家庭責任、人品的一個重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會存在風險。
7、家庭情況。
家庭情況，有時會影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負擔情況、子女現(xiàn)時教育或工作情況、配偶的工作情況等。
針對我公司不同產品的特點，各產品需側重的貸前調查要點。
１、打工一族。
打工一族，相對于經營者來說，調查相對簡單，主要是核實其工作和住址真實性，還有單位的性質和規(guī)模。對于高端客戶群，主要是調查工作部門、工作職位及工作性質；非高端客戶，主要是調查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。
（１）高端客戶類群：調查要點：
1、政府部門、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性，還要重點核實是否編制內員工。
2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性。
（２）非高端客戶類群：調查要點：主要是核實其工作職位及工作的真實性、工作單位規(guī)模和基本經營狀況。
2、三農經營者。
經營管理情況：承包地真實性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長成情況、價格情況、生產周期、周期產量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。
3、抵押貸款。
要防范假證抵押和出租房產抵押。假證抵押，主要是房產證和實際的房產不符，這方面的風險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實性、準確性較難判斷。出租房產抵押，主要是房產已出租給他人居住，由于租賃權優(yōu)于抵押權，我們必須明確房產出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調查，防止無效抵押。
4、經營者。
經營的真實性。對于經營比較規(guī)范的企業(yè)，可通過營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務登記證、加工廠的牌照、轉讓協(xié)議、租賃合同等等來核實；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個地方經營多年，但沒有辦理營業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉讓過來，沒有更改營業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場里辦理的集體營業(yè)執(zhí)照等），應根據(jù)實際情況采用更靈活的方法來核實，如通過查看商鋪的產權或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實經營的真實性。
經營管理情況：通過與企業(yè)主要經營者的直接會談，建立對其經營素質和誠信度的感性認識，通過實地調查經營場所，可以了解借款人的業(yè)務品種、生產組織能力、工藝流程、技術裝備水平、產供銷情況、設備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運行及管理方面的信息。
調查要點:。
1、廠房規(guī)模及質量、工作環(huán)境、固定資產情況。廠房的結構、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質量。
（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。
（2）檢查固定資產，設備的新舊程度、開機率、產能產量、機器產能產量是否支持借款人所述的銷售額。
2、員工人數(shù)及工資情況、生產操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。
（1）現(xiàn)場工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。
（2）觀察工人生產程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺面員工的滿座率。
（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。
3、廠房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。
4、原材料的購進方式及價格情況和庫存情況、產品的質量、產品的價格、產品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況等。原材料、產品及貨款是我們調查的重點。
（1）原材料的購進方式及價格情況和庫存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應付款方面，多久時間才付款給對方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個重要方面；了解原材料的進貨地點；了解原材料最近的價格，較之前的變動情況，以及未來幾個月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據(jù)進行核實。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。
（2）產品的質量、產品的價格、產品的銷售及庫存情況。通過觸摸產品、向客戶請教，了解產品質量、了解客戶是經營那種檔次的產品；了解產品的價格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產品是內銷還是外銷、外銷利潤和內銷利潤的比較、外銷產品時，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產品庫存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。
（3）貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長時間內回收；現(xiàn)時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何。向借款人了解市場行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷和內銷形式；了解企業(yè)的經營年限，經營階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產、管理、銷售的經營模式和經營理念、了解市場環(huán)境情況、進而了解整體的經營狀況。
5、收入與負債的核實。
由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過家族管理的方式經營，因此不可避免的，企業(yè)在內部財務制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調查時難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個方法：
一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實。
二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進出庫單據(jù)、購原材料發(fā)票、銷貨明細帳等結算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。
（批發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）。
資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡便性的原則。
有效性—提交資料真實、有效。
※
復印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產證原件核對的個案較多）。※。
高端客戶收入證明：優(yōu)質企業(yè)中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶?！?。
勞動合同、房產抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內，即將到期租賃合同的風險（搬遷、租金上漲的影響）。
※
交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。
資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求。
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相關經營證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關經營資質證書等等。
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銀行流水：客戶有多個銀行流水，應先對流水結構進行分析，是否存在賬戶間互相轉入轉出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個賬戶，只需提供1-2個能真實反映其收入情況的賬戶，對公流水只需提供能反映其經營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍、結余較多的賬戶。
※
納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑。
盡職調查報告篇四
盡職調查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。
1、被調查企業(yè)應當收集的基本資料包括：
（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）。
（4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）（。
（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網(wǎng)銀（紙質版或電子版）。
（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。
（7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同復印件）。
（8）實際控制人和大股東主要資產清單。
（9）借款借據(jù)復印件，主要接口合同、抵押合同復印件。
（10）近期工商信息查詢。
（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告。
（13）申請企業(yè)關于自身以及關聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。
2、關聯(lián)公司應收集的資料：
（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）。
（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。
（4）近期工商信息查詢。
（5）近期企業(yè)征信報告。
3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料。
（1）制造業(yè)企業(yè)。
a、主要專利證書、環(huán)保達標文件。
c、主要產品、生產流程和生產線介紹d、主要上下游的購銷合同。
e、固定資產清單，近期新增主要固定資產的采購合同和在建工程的施工合同。
（2）房地產業(yè)企業(yè)。
a、過去已開發(fā)項目介紹。
d、在售項目的銷控數(shù)控。
（3）建筑業(yè)企業(yè)。
a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）。
b、主要工程合同。
c、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。
（4）貿易類企業(yè)。
a、主要存貨清單。
b、主要上下游的購銷合同。
4、其他資料。
（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料。
（2）調查工作底稿。
盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責。根據(jù)審批的財務數(shù)據(jù)應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。
調查過程中應對照企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務指標等方法全面分析企業(yè)財務狀況。
1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應分析原因）。
（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應付票據(jù)等科目明細逐筆確認。
（2）應收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應核對復印件及收款人出具的收據(jù)；關注票據(jù)質押融資，關聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務往來單位為出票人的情況。
（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業(yè)務相關，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務往來不匹配，關聯(lián)交易等情況。
（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。
（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關系。
（6）存貨：調查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。
（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。
（8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據(jù)以抽查結算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產的使用狀況，關注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；了解投保及抵押等情況。
（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。
（10）無形資產：對無形資產占總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關規(guī)定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。
（11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應調查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現(xiàn)象。
（12）應付票據(jù)：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。
（13）應付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。
（14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節(jié)利潤情況。
（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄?，集團客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業(yè)擔保的，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施。
（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。
（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。
客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。
產品分析，將本年主營業(yè)務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。
趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。
（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業(yè)是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業(yè)成本。
（20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。
（21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業(yè)關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。
（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。
（23）未分配利潤：
1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。
2、分析現(xiàn)金流量。
對照資產負債表、損益表分析經營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金的具體內容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關系及其原因。
3、分析財務指標。
（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。
（2）資產運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。
（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預示著企業(yè)未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現(xiàn)能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現(xiàn)抵押權、質押權的可能性等。
4、授信風險分析。
1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；
2、盡職調查和程序是否符合公司有關規(guī)定；
3、資料是否完整、是否經過核實；
4、各項分析是否全面、合理；
5、辦理建議是否明確、可行；
7、按公司規(guī)定需要審查的其他內容。
盡職調查報告篇五
列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經營范圍、主營業(yè)務及主要產品等基本信息。
二、公司歷史沿革簡介。
1、公司設立及歷史沿革基本情況；
2、歷次股權變動過程及定價依據(jù)；
3、以圖表形式列示目前股權結構。
三、控股股東及實際控制人情況。
3、說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、公司業(yè)務和產品。
1、公司主要業(yè)務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；
3、公司業(yè)務的地區(qū)分布及主要客戶情況；
4、公司主要資產及核心技術的權屬情況；
5、公司業(yè)務及產品的發(fā)展前景表述。
五、行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位。
1、說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
2、說明行業(yè)內主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。
六、同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況。
2、說明重大關聯(lián)交易情況。
七、最近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)。
3、簡要分析財務情況，對于財務數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職調查報告篇六
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本。
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介。
(二)公司歷史沿革事實概況。
(三)歷次驗資、審計和評估。
(四)業(yè)務主要項目。
1、公司主營業(yè)務。
2、主要項目描述。
3、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻。
二、業(yè)務規(guī)范。
(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質和許可證。
(六)業(yè)務-------獎勵、認證和評級。
(七)業(yè)務------主要竟爭對手的業(yè)務狀況。
(八)業(yè)務-------風險和對策。
三、主要財產及公司管理機制。
(九)主要財產。
(十)股東和實際控制人及其演變。
(十一)公司的對外投資。
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖。
(十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演變。
(十四)員工激勵機制。
(十五)股東會和董事會決議。
(十六)重大規(guī)章制度。
(十七)公司內部組織機構及職能。
(十八)重大合同。
四、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產收購等。
(十九)關聯(lián)交易和同業(yè)竟爭。
(二十)重大資產收購、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)。
五、稅務、財政、安保、環(huán)境、債務。
(二十二)稅務及財政補貼。
(二十三)質量控制、安全和環(huán)保。
(二十四)重大債務。
六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰。
七、未來發(fā)展規(guī)劃、資金使用計劃和盈利預測。
八、可能影響本次交易的重大風險提示。
(二十五)重大風險提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和控制風險的建議)。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)。
xx律師事務所。
律師：xxx。
盡職調查報告篇七
第一條為規(guī)范和指導資產證券化業(yè)務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》，制定本指引。
第二條本指引所稱盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調查等方法對業(yè)務參與人以及擬證券化的基礎資產進行調查，并有充分理由確信相關發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。本指引所稱業(yè)務參與人，包括原始權益人、資產服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。
第三條本指引是對管理人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調查。
第四條管理人應當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業(yè)務流程，并確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。
對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業(yè)意見的內容，管理人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。
第二章盡職調查內容及要求。
第一節(jié)對業(yè)務參與人的盡職調查。
第六條對業(yè)務參與人盡職調查的主要內容包括業(yè)務參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務資質及相關業(yè)務經營情況等。
第七條對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；
（三）與基礎資產相關的業(yè)務情況：特定原始權益人與基礎資產相關的業(yè)務情況；相關業(yè)務管理制度及風險控制制度等。
第八條對資產服務機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（二）與基礎資產管理相關的業(yè)務情況：資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關業(yè)務資質以及法律法規(guī)依據(jù)；資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關制度、業(yè)務流程、風險控制措施；基礎資產管理服務業(yè)務的開展情況；基礎資產與資產服務機構自有資產或其他受托資產相獨立的保障措施。
第九條對托管人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）托管人資信水平；
（二）托管人的托管業(yè)務資質；托管業(yè)務管理制度、業(yè)務流程、風險控制措施等。
第十條對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內容：
（三）其他情況：業(yè)務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。
第十一條盡職調查過程中，對于單一應收款債務人的入池應收款的本金余額占資產池比例超過15%，或者債務人及其關聯(lián)方的入池應收款本金余額合計占資產池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調查其經營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。
第十二條對與基礎資產的形成、管理或者資產證券化交易相關的其他重要業(yè)務參與人的盡職調查，應當包括但不限于以下內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業(yè)務資質、過往經驗以及其他可能對證券化交易產生影響的因素。
第十三條對基礎資產的盡職調查包括基礎資產的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應當對基礎資產未來的現(xiàn)金流情況進行合理預測和分析。
第十四條對基礎資產合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎資產權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產可特定化情況；基礎資產的完整性等。
第十五條對基礎資產轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產轉讓的完整性等。
第十六條管理人應當根據(jù)不同基礎資產的類別特性對基礎資產。
現(xiàn)金流狀況進行盡職調查，應當包括但不限于以下內容：基礎資產質量狀況；基礎資產現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎資產未來現(xiàn)金流的合理預測和分析。
第十七條管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過程中獲取和制作的、與資產證券化業(yè)務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。
盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。第十八條管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。盡職調查報告應當說明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。
盡職調查報告應當對資產證券化項目是否符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
第四章附則。
第十九條對于資產支持證券申請在證券交易場所轉讓的，在資產支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調查義務。
第二十條管理人應當保留盡職調查過程中的相關資料并存檔備。
盡職調查報告篇八
律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫。
1、封面。
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
2、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
3、正文。
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數(shù)流于形式。主要財產調查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
產品質量企業(yè)產品是否符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查財務狀況是企業(yè)經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經發(fā)生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
4、尾部。
格式如下：
盡職調查報告篇九
5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）。
6、管理公司ipo上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績？
8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？
2、擬與我行合作的`基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關審批手續(xù)？
1、資質調查項目，請?zhí)峁┫嚓P資料的復印件，并加蓋管理公司公章.
2、專業(yè)能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機構、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
4、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。
上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。
盡職調查報告篇十
本盡職調查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務（以下簡稱“目標業(yè)務”）。盡職調查報告的目的在于對目標業(yè)務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。
說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調查：
（一）對于押品的盡職調查（對“物”的調查）。
1.為主債權提供擔保的不動產等（抵押擔保）。
（1）土地。
對于土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。
（2）地上附著物。
對于目標業(yè)務具有參考價值的地上附著物專指房產等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產類建筑物的調查，基本要義等同對土地的調查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產類建筑物的調查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。
2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）。
（1）股權。
對于債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調查出質股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）債權。
本報告所指債權，專指應收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的規(guī)定，應收賬款質押屬于權利質押之一。對于應收賬款質押的調查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據(jù)加附到業(yè)務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調查，如果債務人為法人，則同股權質押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（3）票據(jù)權利。
本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務人的付款請求權。對于票據(jù)權利質押的審核、調查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（票據(jù)權利質押的實務操作與本調查報告沒有直接關系，故將另章介紹）。
（4）知識產權。
對知識產權的調查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
3.為主債權提供擔保的動產等（質押擔保）。
（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。
對于上述動產的質押，需要調查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產，必須經過專業(yè)機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調查、審查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（二）對于主債務人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）。
1.主債務人。
（1）基本情況及征信。
債務人為自然人的，主要調查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）。
調查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
2.擔保人。
（1）基本情況及征信同上，不贅。
（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。
盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務項目能否開展的直接依據(jù)。
起草與出具本盡職調查報告時，應具備以下基本內容：
（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾。
（三）目標業(yè)務的簡介。
（五）項目（業(yè)務）可行性的意見或結論。
每個業(yè)務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書時，應把握以下三點：
（一）應根據(jù)客戶情況確定具體調查的范圍，對于不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。
（二）應嚴格按照上述調查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關內容時應全面、理性、客觀的記載所調查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。
（三）盡職調查報告全文應具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結論應真實、客觀。
盡職調查報告篇十一
孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎。
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
(1)業(yè)務(客戶／投資銀行)。
(2)財務稅務(會計師)。
(3)法律(律師事務所)。
(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)。
是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數(shù)眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
(1)兼并收購。
(2)證券首次公開發(fā)行。
(3)金融機構貸款。
(4)重組、重大資產轉讓等方面。
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查。
(2)目標公司對投資人的盡職調查。
當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產開發(fā)企業(yè)、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產企業(yè)、藥品生產企業(yè)、金融機構等的盡職調查。
法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。
(一)階段。
有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查。
改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業(yè)政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。
有的盡職調查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結構、營業(yè)范圍、經營期限、業(yè)務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
(二)方式。
1、審閱資料室文件。
目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現(xiàn)場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專。
門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯(lián)系人，協(xié)調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
現(xiàn)場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節(jié)奏非?？?，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現(xiàn)場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發(fā)現(xiàn)調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
(一)公司基本情況。
這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(包括知識產權)情況。
問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發(fā)、技術服務、技術合作等方面協(xié)議的條款內容。
(三)公司重大合同情況。
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協(xié)議、特許經營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯(lián)交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理。
律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。
(五)環(huán)境保護。
本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務。
大多數(shù)情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁。
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內容為何。
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責。
(1)根據(jù)法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節(jié)奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現(xiàn)場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯(lián)交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責。
并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
(6)協(xié)調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件。
1、審閱公司基本文件的目的。
公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款。
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件。
眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業(yè)的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。
盡職調查報告篇十二
企業(yè)歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
企業(yè)經營范圍及主業(yè)、資質等。
上年末及最新一期主要財務數(shù)據(jù)。
二、基本素質。
結論性評價【相當于每個環(huán)節(jié)的分析結論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務、技術和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
企業(yè)在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯(lián)交易對企業(yè)資金和經營業(yè)績的影響。
企業(yè)內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。
（一）經營環(huán)境。
結論性評價意見。
政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關注新近出臺的政策對企業(yè)經營管理的影響】。
（二）經營狀況。
結論性評價意見。
介紹企業(yè)經營模式（基本業(yè)務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業(yè)務份額）。
企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。
經營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經營年限，所處生命周期）。
經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。
企業(yè)面臨的主要經營風險等。
（投融資分析）。
融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。
（三）發(fā)展前景。
公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。
結合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。
（一）財務結構。
結論性評價意見?！矩攧战Y構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】。
（二）償債能力。
流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】。
（三）經營能力及效益。
五、資金用途及方案簡介。
（一）融資資金用途。
（二）租賃方案簡介。
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析。
（一）標的物介紹。
（二）可處置性分析。
七、項目風險防范措施。
結論性評價意見。
項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯(lián)資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）。
主要風險防控措施；
擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
其他風險防控措施（此項可選擇）；
項目后續(xù)跟進管理措施。
八、項目收益預測。
九、總體評價。
對企業(yè)基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
盡職調查報告篇十三
1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本。
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際掌握人簡介。
(二)公司歷史沿革事實概況。
(三)歷次驗資、審計和評估。
(四)業(yè)務主要項目。
1、公司主營業(yè)務。
2、主要項目描述。
3、主要項目的實施對主營業(yè)務的'貢獻。
(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質和許可證。
(六)業(yè)務-------嘉獎、認證和評級。
(七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況。
(八)業(yè)務-------風險和對策。
(九)主要財產。
(十)股東和實際掌握人及其演化。
(十一)公司的對外投資。
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖。
(十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演化。
(十四)員工激勵機制。
(十五)股東會和董事會決議。
(十六)重大規(guī)章制度。
(十七)公司內部組織機構及職能。
(十八)重大合同。
(十九)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
(二十)重大資產收購、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)。
(二十二)稅務及財政補貼。
(二十三)質量掌握、平安和環(huán)保。
(二十四)重大債務。
(二十五)重大風險提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和掌握風險的建議)。
盡職調查報告篇十四
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：
l查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；
l向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；
l考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
根據(jù)初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產生大的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對并購產生不利影響；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據(jù)相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。
初步結論：資產處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。
雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
1、拆遷。
關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調整。
委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策。
4、各項扶持資金的撥付。
盡職調查報告篇十五
按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現(xiàn)將調研情況匯報如下：
市場現(xiàn)狀與問題。
城鄉(xiāng)結合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
城鄉(xiāng)結合部是城市建設快速擴張的重點地區(qū)，該區(qū)域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經成為城鄉(xiāng)結合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結合部約有70%的土地被農戶個人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉(xiāng)結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。
一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業(yè)生產用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結合部許多農戶已經不止一次地經歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農戶投入也越來越高。三是經濟成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個體、其它經濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農戶經商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉(xiāng)結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區(qū)，目前總人口為125895人，農業(yè)人口占總人口的65%.城鄉(xiāng)結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結合部土地交易管理的復雜程度。
城鄉(xiāng)結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經濟組織轉讓給開發(fā)商用于房地產開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯(lián)營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。溫州的遼東村，全村有10%的農戶私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結合部有70%的農戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結合部有90%的農戶私下買賣或出租房屋。
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業(yè)建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.
城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設自發(fā)擴展、城鄉(xiāng)結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結合部是受城市發(fā)展和農村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經濟和個體工商戶的發(fā)展，對生產經營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業(yè)的迅速發(fā)展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結合部，致使城鄉(xiāng)結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農業(yè)用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區(qū)，帶動了用地需求;而對于農村集體經濟組織和農戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經濟收益又遠遠高于農業(yè)收入，在比較利益的驅動下，農村集體經濟組織和農戶往往樂于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。
當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規(guī)定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經濟組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農民都不是所有者，而集體經濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經營、收益和處置等權利與責任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。
在市場經濟體制下，任何經營行為首先考慮到的步是經濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業(yè)稅外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業(yè)用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設施，鎮(zhèn)能級政府有相當大的困難。同時，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據(jù)年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農村集體經濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。
國家的有關法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進一步加劇了城鄉(xiāng)結合部土地市場的混亂。
市場的對策與建議。
隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。
各地在城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：
開展城鄉(xiāng)結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農戶進公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)","推進城鄉(xiāng)結合部城市化進程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設用地使用權，經依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設住宅小區(qū)。
強化城鄉(xiāng)結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現(xiàn)有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規(guī)范市場。
探討城鄉(xiāng)結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償?shù)轿?、使用者主動申請、所有者同?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現(xiàn)行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有。
上述這些探索和實踐，為進一步規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場起到了很好的示范作用。
通過調研，我們認為，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實現(xiàn)城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。
(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學圈定城市建設用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地。
(二)加強土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結合部土地產權。
加強城鄉(xiāng)結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。
(三)制度創(chuàng)新，鼓勵流轉，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部建設用地管理。
城鄉(xiāng)結合部是城市和相鄰農區(qū)的結合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，即城鄉(xiāng)結合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區(qū)分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉(xiāng)結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應。
第一，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的地區(qū)，取消農戶個人建農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設新占農用地，新增建設用地實行統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應，推行農戶進住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)。即："圈內"農戶申請新建住宅的，一律不再批準農戶建住宅，一律進居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。
第二，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設中各項規(guī)費按農村宅基地標準執(zhí)行，農戶原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農戶以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產權歸農戶所有，允許出租，也可比照經濟適用住房上市交易。對于"圈內"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉移，符合規(guī)劃的，土地補償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的，報經政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。
2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內的城鄉(xiāng)結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。
第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉(xiāng)結合部農戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要新用地的，一律進工業(yè)園區(qū)建設或利用現(xiàn)有存量建設用地。
第二，圈外符合規(guī)劃且經依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現(xiàn)有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉讓給本集體經濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶。對于符合規(guī)劃且經依法批準取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產開發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。
(四)完善相關配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場。城鄉(xiāng)結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：
4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區(qū)是城鄉(xiāng)結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正處理。
(五)當前急需要做的幾項工作。
1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉(xiāng)結合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉(xiāng)結合部的土地所有權和使用權。
2、總結各地集體建設用地流轉的試點經驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規(guī)范集體建設用地流轉行為。
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉(xiāng)結合部按規(guī)劃調整用地結構和集約用地。
4、對城鄉(xiāng)結合部農民建房問題進行專題研究，出臺相應的規(guī)范和整治政策。
盡職調查報告篇十六
盡職調查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨立性原則。
(1)項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2)保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則。
(1)調查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則。
財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。
4、重要性原則。
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查。
第一章金融外包服務公司簡介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章金融外包服務公司組織結構調查。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構；
2、公司章程；
3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應。
1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務企業(yè)業(yè)務和產品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；
2、主要業(yè)務所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務的發(fā)展前景；
5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；
8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；
9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產品開發(fā)情況。
第五章銷售。
1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程；
3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；
4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；
14、后“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。
第六章研究與開發(fā)。
2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產品有哪些；
7、公司新產品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產品。
第七章金融外包服務公司主要固定資產和經營設施。
5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
第八章金融外包服務公司財務。
1、公司收入、利潤來源及構成；
2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、公司銷售費用構成情況；
4、主營業(yè)務收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構成情況；
7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務公司主要債權和債務。
1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。
第十章投資項目。
2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料。
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國家對該行業(yè)的有關產業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產品的競爭。
盡職調查報告篇十七
商業(yè)地產收購并購中應發(fā)揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調查清單。
4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
（一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。
查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經營范圍、主營業(yè)務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規(guī)定。
（三）目標企業(yè)的主要資產。
取得目標企業(yè)主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業(yè)的生產經營及重大合同。
核查目標企業(yè)的經營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業(yè)務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
（五）目標企業(yè)的組織結構和人力資源狀況。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。
查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
（七）目標企業(yè)的重大債權債務。
查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現(xiàn)、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協(xié)議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
（八）目標企業(yè)的法律糾紛。
調查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、收購并購方對盡職調查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
5、對審查過的資料進行分析和。
總結。
對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
盡職調查報告篇一
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；
3、管理/技術人員變動情況；
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系；
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關鍵技術及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結構。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等）；
3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等）；
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術對企業(yè)的技術情況的評價；
4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。
1、企業(yè)財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，zui近一期月報）；
2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質；
4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查報告篇二
法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產收購、股權收購、公司并購、重大資產轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：
對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。
主要是核實目標公司債權的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
律師應審查知識產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。
公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限于以上內容，根據(jù)交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，并非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對于不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。
盡職調查報告篇三
小額信貸風險，實際就是信息不對稱風險，簡單來說是對借款人底細的不了解而產生的風險。
目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調查來了解借款人。只有通過貸前調查，我們才能核實提供資料的真實性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經營狀況、人品、道德。貸前調查是貸款發(fā)放的第一道關口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質量優(yōu)劣直接關系到貸款決策的正確與否。
貸前調查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調查和現(xiàn)場調查。
１、非現(xiàn)場調查。
通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進行信息收集、分析等檢查。
２、現(xiàn)場調查。
通過實地走訪客戶，與客戶的面談，核實工作單位、或勘察經營場所、進行財務查賬、盤點庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風險預警信號。
１、真實性。
包括客戶身份真實性、住址真實性、單位的真實性、配偶/聯(lián)系人信息真實性等。核實客戶提供資料的真實性，是貸前調查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實其真實性時，就無法進行下一步的調查。
※
客戶身份真實性：特別要防止假冒身份騙貸。
※
住址：電費單兩個月電費只有幾元，是否有疑問，實際居住地址？※。
單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。
※
配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。
２、貸款用途、還款計劃。
（１）貸款基本是用于消費、周轉、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費、周轉貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。
※
核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。
※
對于借款人所說的貸款用途我們要“落實在細節(jié)”，謊言是沒有細節(jié)的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無法提供各種細致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實地調查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實現(xiàn)在的產能產量、存貨量、存貨周轉周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實際貸款用途。
（２）還款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。
３、單位規(guī)模。
不管是打工一族還是經營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經營的穩(wěn)定性。
４、個人的基本情況。
全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關系等。
（1）個人的教育背景會影響工作的質量及發(fā)展前景、經營理念和管理模式、經營規(guī)模的擴張是否理性等。
（2）婚姻狀況和借款人也息息相關。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產負債有較大的影響（離婚財產分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。
（3）個人愛好，往往和個人的生活習慣相關，也會從側面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運動、經常打球的人，他的生活習慣往往會比較健康；一個經常坐在麻將臺的人，打麻將已經不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關注的對象。
（4）社會關系。個人取得貸款后，其償還款項的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。
5、資產規(guī)模、負債情況。
資產規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產、其它經營項目。資產規(guī)模除了可以反映借款人的經濟實力之外，還可以側面印證借款人所述收入情況是否屬實，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。
負債情況，主要了解有沒有銀行負債、有沒有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過收入，應核實是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。
6、人品道德。
一個不注重道德約束的人，信用方面也會大打折扣。愛好習慣也和人品息息相關，往往不良嗜好會與不良的人品聯(lián)系在一起。
我們調查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個人家庭責任、人品的一個重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會存在風險。
7、家庭情況。
家庭情況，有時會影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負擔情況、子女現(xiàn)時教育或工作情況、配偶的工作情況等。
針對我公司不同產品的特點，各產品需側重的貸前調查要點。
１、打工一族。
打工一族，相對于經營者來說，調查相對簡單，主要是核實其工作和住址真實性，還有單位的性質和規(guī)模。對于高端客戶群，主要是調查工作部門、工作職位及工作性質；非高端客戶，主要是調查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。
（１）高端客戶類群：調查要點：
1、政府部門、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性，還要重點核實是否編制內員工。
2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性。
（２）非高端客戶類群：調查要點：主要是核實其工作職位及工作的真實性、工作單位規(guī)模和基本經營狀況。
2、三農經營者。
經營管理情況：承包地真實性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長成情況、價格情況、生產周期、周期產量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。
3、抵押貸款。
要防范假證抵押和出租房產抵押。假證抵押，主要是房產證和實際的房產不符，這方面的風險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實性、準確性較難判斷。出租房產抵押，主要是房產已出租給他人居住，由于租賃權優(yōu)于抵押權，我們必須明確房產出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調查，防止無效抵押。
4、經營者。
經營的真實性。對于經營比較規(guī)范的企業(yè)，可通過營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務登記證、加工廠的牌照、轉讓協(xié)議、租賃合同等等來核實；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個地方經營多年，但沒有辦理營業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉讓過來，沒有更改營業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場里辦理的集體營業(yè)執(zhí)照等），應根據(jù)實際情況采用更靈活的方法來核實，如通過查看商鋪的產權或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實經營的真實性。
經營管理情況：通過與企業(yè)主要經營者的直接會談，建立對其經營素質和誠信度的感性認識，通過實地調查經營場所，可以了解借款人的業(yè)務品種、生產組織能力、工藝流程、技術裝備水平、產供銷情況、設備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運行及管理方面的信息。
調查要點:。
1、廠房規(guī)模及質量、工作環(huán)境、固定資產情況。廠房的結構、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質量。
（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。
（2）檢查固定資產，設備的新舊程度、開機率、產能產量、機器產能產量是否支持借款人所述的銷售額。
2、員工人數(shù)及工資情況、生產操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。
（1）現(xiàn)場工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。
（2）觀察工人生產程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺面員工的滿座率。
（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。
3、廠房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。
4、原材料的購進方式及價格情況和庫存情況、產品的質量、產品的價格、產品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況等。原材料、產品及貨款是我們調查的重點。
（1）原材料的購進方式及價格情況和庫存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應付款方面，多久時間才付款給對方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個重要方面；了解原材料的進貨地點；了解原材料最近的價格，較之前的變動情況，以及未來幾個月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據(jù)進行核實。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。
（2）產品的質量、產品的價格、產品的銷售及庫存情況。通過觸摸產品、向客戶請教，了解產品質量、了解客戶是經營那種檔次的產品；了解產品的價格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產品是內銷還是外銷、外銷利潤和內銷利潤的比較、外銷產品時，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產品庫存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。
（3）貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長時間內回收；現(xiàn)時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何。向借款人了解市場行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷和內銷形式；了解企業(yè)的經營年限，經營階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產、管理、銷售的經營模式和經營理念、了解市場環(huán)境情況、進而了解整體的經營狀況。
5、收入與負債的核實。
由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過家族管理的方式經營，因此不可避免的，企業(yè)在內部財務制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調查時難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個方法：
一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實。
二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進出庫單據(jù)、購原材料發(fā)票、銷貨明細帳等結算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。
（批發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）。
資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡便性的原則。
有效性—提交資料真實、有效。
※
復印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產證原件核對的個案較多）。※。
高端客戶收入證明：優(yōu)質企業(yè)中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶?！?。
勞動合同、房產抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內，即將到期租賃合同的風險（搬遷、租金上漲的影響）。
※
交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。
資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求。
※
相關經營證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關經營資質證書等等。
※
銀行流水：客戶有多個銀行流水，應先對流水結構進行分析，是否存在賬戶間互相轉入轉出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個賬戶，只需提供1-2個能真實反映其收入情況的賬戶，對公流水只需提供能反映其經營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍、結余較多的賬戶。
※
納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑。
盡職調查報告篇四
盡職調查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。
1、被調查企業(yè)應當收集的基本資料包括：
（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）。
（4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）（。
（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網(wǎng)銀（紙質版或電子版）。
（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。
（7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同復印件）。
（8）實際控制人和大股東主要資產清單。
（9）借款借據(jù)復印件，主要接口合同、抵押合同復印件。
（10）近期工商信息查詢。
（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告。
（13）申請企業(yè)關于自身以及關聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。
2、關聯(lián)公司應收集的資料：
（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）。
（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。
（4）近期工商信息查詢。
（5）近期企業(yè)征信報告。
3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料。
（1）制造業(yè)企業(yè)。
a、主要專利證書、環(huán)保達標文件。
c、主要產品、生產流程和生產線介紹d、主要上下游的購銷合同。
e、固定資產清單，近期新增主要固定資產的采購合同和在建工程的施工合同。
（2）房地產業(yè)企業(yè)。
a、過去已開發(fā)項目介紹。
d、在售項目的銷控數(shù)控。
（3）建筑業(yè)企業(yè)。
a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）。
b、主要工程合同。
c、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。
（4）貿易類企業(yè)。
a、主要存貨清單。
b、主要上下游的購銷合同。
4、其他資料。
（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料。
（2）調查工作底稿。
盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責。根據(jù)審批的財務數(shù)據(jù)應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。
調查過程中應對照企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務指標等方法全面分析企業(yè)財務狀況。
1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應分析原因）。
（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應付票據(jù)等科目明細逐筆確認。
（2）應收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應核對復印件及收款人出具的收據(jù)；關注票據(jù)質押融資，關聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務往來單位為出票人的情況。
（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業(yè)務相關，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務往來不匹配，關聯(lián)交易等情況。
（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。
（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關系。
（6）存貨：調查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。
（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。
（8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據(jù)以抽查結算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產的使用狀況，關注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；了解投保及抵押等情況。
（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。
（10）無形資產：對無形資產占總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關規(guī)定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。
（11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應調查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現(xiàn)象。
（12）應付票據(jù)：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。
（13）應付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。
（14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節(jié)利潤情況。
（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄?，集團客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業(yè)擔保的，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施。
（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。
（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。
客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。
產品分析，將本年主營業(yè)務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。
趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。
（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業(yè)是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業(yè)成本。
（20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。
（21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業(yè)關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。
（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。
（23）未分配利潤：
1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。
2、分析現(xiàn)金流量。
對照資產負債表、損益表分析經營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金的具體內容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關系及其原因。
3、分析財務指標。
（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。
（2）資產運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。
（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預示著企業(yè)未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現(xiàn)能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現(xiàn)抵押權、質押權的可能性等。
4、授信風險分析。
1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；
2、盡職調查和程序是否符合公司有關規(guī)定；
3、資料是否完整、是否經過核實；
4、各項分析是否全面、合理；
5、辦理建議是否明確、可行；
7、按公司規(guī)定需要審查的其他內容。
盡職調查報告篇五
列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經營范圍、主營業(yè)務及主要產品等基本信息。
二、公司歷史沿革簡介。
1、公司設立及歷史沿革基本情況；
2、歷次股權變動過程及定價依據(jù)；
3、以圖表形式列示目前股權結構。
三、控股股東及實際控制人情況。
3、說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、公司業(yè)務和產品。
1、公司主要業(yè)務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；
3、公司業(yè)務的地區(qū)分布及主要客戶情況；
4、公司主要資產及核心技術的權屬情況；
5、公司業(yè)務及產品的發(fā)展前景表述。
五、行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位。
1、說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
2、說明行業(yè)內主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。
六、同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況。
2、說明重大關聯(lián)交易情況。
七、最近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)。
3、簡要分析財務情況，對于財務數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職調查報告篇六
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本。
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介。
(二)公司歷史沿革事實概況。
(三)歷次驗資、審計和評估。
(四)業(yè)務主要項目。
1、公司主營業(yè)務。
2、主要項目描述。
3、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻。
二、業(yè)務規(guī)范。
(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質和許可證。
(六)業(yè)務-------獎勵、認證和評級。
(七)業(yè)務------主要竟爭對手的業(yè)務狀況。
(八)業(yè)務-------風險和對策。
三、主要財產及公司管理機制。
(九)主要財產。
(十)股東和實際控制人及其演變。
(十一)公司的對外投資。
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖。
(十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演變。
(十四)員工激勵機制。
(十五)股東會和董事會決議。
(十六)重大規(guī)章制度。
(十七)公司內部組織機構及職能。
(十八)重大合同。
四、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產收購等。
(十九)關聯(lián)交易和同業(yè)竟爭。
(二十)重大資產收購、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)。
五、稅務、財政、安保、環(huán)境、債務。
(二十二)稅務及財政補貼。
(二十三)質量控制、安全和環(huán)保。
(二十四)重大債務。
六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰。
七、未來發(fā)展規(guī)劃、資金使用計劃和盈利預測。
八、可能影響本次交易的重大風險提示。
(二十五)重大風險提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和控制風險的建議)。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)。
xx律師事務所。
律師：xxx。
盡職調查報告篇七
第一條為規(guī)范和指導資產證券化業(yè)務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》，制定本指引。
第二條本指引所稱盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調查等方法對業(yè)務參與人以及擬證券化的基礎資產進行調查，并有充分理由確信相關發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。本指引所稱業(yè)務參與人，包括原始權益人、資產服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。
第三條本指引是對管理人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調查。
第四條管理人應當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業(yè)務流程，并確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。
對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業(yè)意見的內容，管理人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。
第二章盡職調查內容及要求。
第一節(jié)對業(yè)務參與人的盡職調查。
第六條對業(yè)務參與人盡職調查的主要內容包括業(yè)務參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務資質及相關業(yè)務經營情況等。
第七條對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；
（三）與基礎資產相關的業(yè)務情況：特定原始權益人與基礎資產相關的業(yè)務情況；相關業(yè)務管理制度及風險控制制度等。
第八條對資產服務機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（二）與基礎資產管理相關的業(yè)務情況：資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關業(yè)務資質以及法律法規(guī)依據(jù)；資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關制度、業(yè)務流程、風險控制措施；基礎資產管理服務業(yè)務的開展情況；基礎資產與資產服務機構自有資產或其他受托資產相獨立的保障措施。
第九條對托管人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）托管人資信水平；
（二）托管人的托管業(yè)務資質；托管業(yè)務管理制度、業(yè)務流程、風險控制措施等。
第十條對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內容：
（三）其他情況：業(yè)務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。
第十一條盡職調查過程中，對于單一應收款債務人的入池應收款的本金余額占資產池比例超過15%，或者債務人及其關聯(lián)方的入池應收款本金余額合計占資產池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調查其經營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。
第十二條對與基礎資產的形成、管理或者資產證券化交易相關的其他重要業(yè)務參與人的盡職調查，應當包括但不限于以下內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業(yè)務資質、過往經驗以及其他可能對證券化交易產生影響的因素。
第十三條對基礎資產的盡職調查包括基礎資產的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應當對基礎資產未來的現(xiàn)金流情況進行合理預測和分析。
第十四條對基礎資產合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎資產權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產可特定化情況；基礎資產的完整性等。
第十五條對基礎資產轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產轉讓的完整性等。
第十六條管理人應當根據(jù)不同基礎資產的類別特性對基礎資產。
現(xiàn)金流狀況進行盡職調查，應當包括但不限于以下內容：基礎資產質量狀況；基礎資產現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎資產未來現(xiàn)金流的合理預測和分析。
第十七條管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過程中獲取和制作的、與資產證券化業(yè)務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。
盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。第十八條管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。盡職調查報告應當說明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。
盡職調查報告應當對資產證券化項目是否符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
第四章附則。
第十九條對于資產支持證券申請在證券交易場所轉讓的，在資產支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調查義務。
第二十條管理人應當保留盡職調查過程中的相關資料并存檔備。
盡職調查報告篇八
律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫。
1、封面。
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
2、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
3、正文。
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數(shù)流于形式。主要財產調查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
產品質量企業(yè)產品是否符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查財務狀況是企業(yè)經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經發(fā)生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
4、尾部。
格式如下：
盡職調查報告篇九
5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）。
6、管理公司ipo上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績？
8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？
2、擬與我行合作的`基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關審批手續(xù)？
1、資質調查項目，請?zhí)峁┫嚓P資料的復印件，并加蓋管理公司公章.
2、專業(yè)能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機構、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
4、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。
上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。
盡職調查報告篇十
本盡職調查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務（以下簡稱“目標業(yè)務”）。盡職調查報告的目的在于對目標業(yè)務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。
說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調查：
（一）對于押品的盡職調查（對“物”的調查）。
1.為主債權提供擔保的不動產等（抵押擔保）。
（1）土地。
對于土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。
（2）地上附著物。
對于目標業(yè)務具有參考價值的地上附著物專指房產等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產類建筑物的調查，基本要義等同對土地的調查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產類建筑物的調查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。
2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）。
（1）股權。
對于債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調查出質股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）債權。
本報告所指債權，專指應收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的規(guī)定，應收賬款質押屬于權利質押之一。對于應收賬款質押的調查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據(jù)加附到業(yè)務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調查，如果債務人為法人，則同股權質押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（3）票據(jù)權利。
本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務人的付款請求權。對于票據(jù)權利質押的審核、調查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（票據(jù)權利質押的實務操作與本調查報告沒有直接關系，故將另章介紹）。
（4）知識產權。
對知識產權的調查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
3.為主債權提供擔保的動產等（質押擔保）。
（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。
對于上述動產的質押，需要調查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產，必須經過專業(yè)機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調查、審查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（二）對于主債務人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）。
1.主債務人。
（1）基本情況及征信。
債務人為自然人的，主要調查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）。
調查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
2.擔保人。
（1）基本情況及征信同上，不贅。
（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。
盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務項目能否開展的直接依據(jù)。
起草與出具本盡職調查報告時，應具備以下基本內容：
（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾。
（三）目標業(yè)務的簡介。
（五）項目（業(yè)務）可行性的意見或結論。
每個業(yè)務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書時，應把握以下三點：
（一）應根據(jù)客戶情況確定具體調查的范圍，對于不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。
（二）應嚴格按照上述調查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關內容時應全面、理性、客觀的記載所調查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。
（三）盡職調查報告全文應具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結論應真實、客觀。
盡職調查報告篇十一
孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎。
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
(1)業(yè)務(客戶／投資銀行)。
(2)財務稅務(會計師)。
(3)法律(律師事務所)。
(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)。
是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數(shù)眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
(1)兼并收購。
(2)證券首次公開發(fā)行。
(3)金融機構貸款。
(4)重組、重大資產轉讓等方面。
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查。
(2)目標公司對投資人的盡職調查。
當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產開發(fā)企業(yè)、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產企業(yè)、藥品生產企業(yè)、金融機構等的盡職調查。
法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。
(一)階段。
有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查。
改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業(yè)政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。
有的盡職調查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結構、營業(yè)范圍、經營期限、業(yè)務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
(二)方式。
1、審閱資料室文件。
目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現(xiàn)場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專。
門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯(lián)系人，協(xié)調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
現(xiàn)場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節(jié)奏非?？?，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現(xiàn)場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發(fā)現(xiàn)調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
(一)公司基本情況。
這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(包括知識產權)情況。
問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發(fā)、技術服務、技術合作等方面協(xié)議的條款內容。
(三)公司重大合同情況。
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協(xié)議、特許經營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯(lián)交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理。
律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。
(五)環(huán)境保護。
本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務。
大多數(shù)情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁。
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內容為何。
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責。
(1)根據(jù)法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節(jié)奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現(xiàn)場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯(lián)交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責。
并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
(6)協(xié)調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件。
1、審閱公司基本文件的目的。
公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款。
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件。
眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業(yè)的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。
盡職調查報告篇十二
企業(yè)歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
企業(yè)經營范圍及主業(yè)、資質等。
上年末及最新一期主要財務數(shù)據(jù)。
二、基本素質。
結論性評價【相當于每個環(huán)節(jié)的分析結論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務、技術和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
企業(yè)在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯(lián)交易對企業(yè)資金和經營業(yè)績的影響。
企業(yè)內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。
（一）經營環(huán)境。
結論性評價意見。
政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關注新近出臺的政策對企業(yè)經營管理的影響】。
（二）經營狀況。
結論性評價意見。
介紹企業(yè)經營模式（基本業(yè)務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業(yè)務份額）。
企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。
經營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經營年限，所處生命周期）。
經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。
企業(yè)面臨的主要經營風險等。
（投融資分析）。
融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。
（三）發(fā)展前景。
公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。
結合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。
（一）財務結構。
結論性評價意見?！矩攧战Y構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】。
（二）償債能力。
流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】。
（三）經營能力及效益。
五、資金用途及方案簡介。
（一）融資資金用途。
（二）租賃方案簡介。
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析。
（一）標的物介紹。
（二）可處置性分析。
七、項目風險防范措施。
結論性評價意見。
項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯(lián)資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）。
主要風險防控措施；
擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
其他風險防控措施（此項可選擇）；
項目后續(xù)跟進管理措施。
八、項目收益預測。
九、總體評價。
對企業(yè)基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
盡職調查報告篇十三
1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本。
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際掌握人簡介。
(二)公司歷史沿革事實概況。
(三)歷次驗資、審計和評估。
(四)業(yè)務主要項目。
1、公司主營業(yè)務。
2、主要項目描述。
3、主要項目的實施對主營業(yè)務的'貢獻。
(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質和許可證。
(六)業(yè)務-------嘉獎、認證和評級。
(七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況。
(八)業(yè)務-------風險和對策。
(九)主要財產。
(十)股東和實際掌握人及其演化。
(十一)公司的對外投資。
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖。
(十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演化。
(十四)員工激勵機制。
(十五)股東會和董事會決議。
(十六)重大規(guī)章制度。
(十七)公司內部組織機構及職能。
(十八)重大合同。
(十九)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
(二十)重大資產收購、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)。
(二十二)稅務及財政補貼。
(二十三)質量掌握、平安和環(huán)保。
(二十四)重大債務。
(二十五)重大風險提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和掌握風險的建議)。
盡職調查報告篇十四
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：
l查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；
l向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；
l考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
根據(jù)初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產生大的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對并購產生不利影響；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據(jù)相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。
初步結論：資產處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。
雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
1、拆遷。
關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調整。
委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策。
4、各項扶持資金的撥付。
盡職調查報告篇十五
按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現(xiàn)將調研情況匯報如下：
市場現(xiàn)狀與問題。
城鄉(xiāng)結合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
城鄉(xiāng)結合部是城市建設快速擴張的重點地區(qū)，該區(qū)域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經成為城鄉(xiāng)結合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結合部約有70%的土地被農戶個人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉(xiāng)結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。
一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業(yè)生產用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結合部許多農戶已經不止一次地經歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農戶投入也越來越高。三是經濟成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個體、其它經濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農戶經商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉(xiāng)結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區(qū)，目前總人口為125895人，農業(yè)人口占總人口的65%.城鄉(xiāng)結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結合部土地交易管理的復雜程度。
城鄉(xiāng)結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經濟組織轉讓給開發(fā)商用于房地產開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯(lián)營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。溫州的遼東村，全村有10%的農戶私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結合部有70%的農戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結合部有90%的農戶私下買賣或出租房屋。
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業(yè)建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.
城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設自發(fā)擴展、城鄉(xiāng)結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結合部是受城市發(fā)展和農村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經濟和個體工商戶的發(fā)展，對生產經營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業(yè)的迅速發(fā)展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結合部，致使城鄉(xiāng)結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農業(yè)用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區(qū)，帶動了用地需求;而對于農村集體經濟組織和農戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經濟收益又遠遠高于農業(yè)收入，在比較利益的驅動下，農村集體經濟組織和農戶往往樂于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。
當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規(guī)定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經濟組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農民都不是所有者，而集體經濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經營、收益和處置等權利與責任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。
在市場經濟體制下，任何經營行為首先考慮到的步是經濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業(yè)稅外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業(yè)用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設施，鎮(zhèn)能級政府有相當大的困難。同時，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據(jù)年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農村集體經濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。
國家的有關法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進一步加劇了城鄉(xiāng)結合部土地市場的混亂。
市場的對策與建議。
隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。
各地在城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：
開展城鄉(xiāng)結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農戶進公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)","推進城鄉(xiāng)結合部城市化進程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設用地使用權，經依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設住宅小區(qū)。
強化城鄉(xiāng)結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現(xiàn)有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規(guī)范市場。
探討城鄉(xiāng)結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償?shù)轿?、使用者主動申請、所有者同?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現(xiàn)行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有。
上述這些探索和實踐，為進一步規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場起到了很好的示范作用。
通過調研，我們認為，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實現(xiàn)城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。
(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學圈定城市建設用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地。
(二)加強土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結合部土地產權。
加強城鄉(xiāng)結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。
(三)制度創(chuàng)新，鼓勵流轉，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部建設用地管理。
城鄉(xiāng)結合部是城市和相鄰農區(qū)的結合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，即城鄉(xiāng)結合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區(qū)分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉(xiāng)結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應。
第一，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的地區(qū)，取消農戶個人建農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設新占農用地，新增建設用地實行統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應，推行農戶進住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)。即："圈內"農戶申請新建住宅的，一律不再批準農戶建住宅，一律進居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。
第二，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設中各項規(guī)費按農村宅基地標準執(zhí)行，農戶原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農戶以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產權歸農戶所有，允許出租，也可比照經濟適用住房上市交易。對于"圈內"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉移，符合規(guī)劃的，土地補償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的，報經政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。
2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內的城鄉(xiāng)結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。
第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉(xiāng)結合部農戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要新用地的，一律進工業(yè)園區(qū)建設或利用現(xiàn)有存量建設用地。
第二，圈外符合規(guī)劃且經依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現(xiàn)有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉讓給本集體經濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶。對于符合規(guī)劃且經依法批準取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產開發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。
(四)完善相關配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場。城鄉(xiāng)結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：
4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區(qū)是城鄉(xiāng)結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正處理。
(五)當前急需要做的幾項工作。
1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉(xiāng)結合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉(xiāng)結合部的土地所有權和使用權。
2、總結各地集體建設用地流轉的試點經驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規(guī)范集體建設用地流轉行為。
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉(xiāng)結合部按規(guī)劃調整用地結構和集約用地。
4、對城鄉(xiāng)結合部農民建房問題進行專題研究，出臺相應的規(guī)范和整治政策。
盡職調查報告篇十六
盡職調查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨立性原則。
(1)項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2)保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則。
(1)調查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則。
財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。
4、重要性原則。
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查。
第一章金融外包服務公司簡介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章金融外包服務公司組織結構調查。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構；
2、公司章程；
3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應。
1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務企業(yè)業(yè)務和產品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；
2、主要業(yè)務所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務的發(fā)展前景；
5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；
8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；
9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產品開發(fā)情況。
第五章銷售。
1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程；
3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；
4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；
14、后“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。
第六章研究與開發(fā)。
2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產品有哪些；
7、公司新產品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產品。
第七章金融外包服務公司主要固定資產和經營設施。
5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
第八章金融外包服務公司財務。
1、公司收入、利潤來源及構成；
2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、公司銷售費用構成情況；
4、主營業(yè)務收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構成情況；
7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務公司主要債權和債務。
1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。
第十章投資項目。
2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料。
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國家對該行業(yè)的有關產業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產品的競爭。
盡職調查報告篇十七
商業(yè)地產收購并購中應發(fā)揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調查清單。
4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
（一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。
查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經營范圍、主營業(yè)務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規(guī)定。
（三）目標企業(yè)的主要資產。
取得目標企業(yè)主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業(yè)的生產經營及重大合同。
核查目標企業(yè)的經營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業(yè)務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
（五）目標企業(yè)的組織結構和人力資源狀況。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。
查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
（七）目標企業(yè)的重大債權債務。
查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現(xiàn)、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協(xié)議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
（八）目標企業(yè)的法律糾紛。
調查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、收購并購方對盡職調查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
5、對審查過的資料進行分析和。
總結。
對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。