盡職調(diào)查報告由誰出具（優(yōu)秀17篇）

    通過報告，我們可以系統(tǒng)地整理、分析和解釋數(shù)據(jù)或信息，幫助他人更好地理解和把握。在寫報告時，可以運用一些邏輯推理和分析方法，以深入剖析問題并提出合理的結(jié)論。以下是小編為大家收集的報告范文，僅供參考，希望能給您寫報告提供一些靈感和借鑒。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇一
    這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。
    什么是律師盡職調(diào)查報告？律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
    律師盡職調(diào)查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現(xiàn)的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價值。
    盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
    合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。
    律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：
    1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調(diào)查的委托合同；
    2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；
    3、律師根據(jù)受托的業(yè)務起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；
    4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；
    5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè)；
    7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；
    10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
    11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
    12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。
    有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產(chǎn)權屬應到房管局核實等等。
    法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇二
    1、主體資格方面：
    上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
    2、獨立性方面：
    即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關系方面進行改進。
    3、規(guī)范運行方面：
    主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
    4、財務會計方面：
    上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
    5、持續(xù)盈利能力方面：
    在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。
    這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。
    6、募投項目方面：
    隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。
    當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇三
    醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機構評估專家、律師和醫(yī)院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調(diào)查。
    所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機構評估專家、律師、醫(yī)院運營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務對于賣方和買方都至關重要!
    對于買方而言，由于了解目標醫(yī)院的實際狀況對于買方?jīng)Q策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。
    對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫(yī)院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
    (一)目標醫(yī)院的性質(zhì)。
    適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：
    1、股份轉(zhuǎn)讓限制;。
    2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;。
    3、地方政府投資優(yōu)惠政策;。
    4、對醫(yī)院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。
    (二)目標醫(yī)院組織和產(chǎn)權結(jié)構現(xiàn)狀。
    1、收集目標醫(yī)院及其附屬機構的組織結(jié)構和產(chǎn)權結(jié)構或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。
    2、檢查目標醫(yī)院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。
    3、目標醫(yī)院及其附屬機構的規(guī)章制度和補充文件。
    4、目標醫(yī)院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。
    5、目標醫(yī)院及其附屬機構的股東名單和股權數(shù)量(如果有)。
    6、目標醫(yī)院及其附屬機構股權轉(zhuǎn)讓記錄。
    7、目標醫(yī)院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
    8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
    9、目標醫(yī)院及其附屬機構有資格從事經(jīng)營業(yè)務的許可與范圍。
    10、目標醫(yī)院及其附屬機構在相應的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明(如果有)。
    11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。
    12、(在一定時期內(nèi))目標醫(yī)院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業(yè)務合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。
    13、有關目標醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關的協(xié)議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。
    14、詢問目標醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。
    (三)附屬協(xié)議。
    1、列出目標醫(yī)院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫(yī)院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單。
    2、所有目標醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。
    3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于。
    (1)有關分擔稅務責任的協(xié)議(如果有);。
    (2)保障協(xié)議;。
    (3)租賃協(xié)議。
    (4)保證書;。
    (5)咨詢、管理和其他服務協(xié)議;。
    (6)關于設施和功能共享協(xié)議;。
    (7)購買和銷售合同;。
    (8)許可證協(xié)議。
    (四)授權情況。
    1、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權程度，并判斷授權是否合適;。
    2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協(xié)議;。
    3.檢查限制股權轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進一步檢查其遵循情況。
    (五)債務和義務。
    1、目標醫(yī)院和附屬機構所欠債務清單。
    2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。
    3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫(yī)院和附屬機構收購問題、其他目標醫(yī)院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。
    4、涉及由目標醫(yī)院、附屬機構以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。
    5、由目標醫(yī)院或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
    6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫(yī)院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。
    (六)政府規(guī)定。
    1、有關政府部門簽發(fā)給目標醫(yī)院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。
    2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。
    3、有關目標醫(yī)院和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。
    (七)稅務(如果有)。
    1、目標醫(yī)院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯(lián)絡方式。
    2、所有由目標醫(yī)院制作的或關于目標醫(yī)院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。
    3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結(jié)論或相關材料。
    4、關于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
    5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
    6、有關涉及目標醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。
    7、有關目標醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務的信息。
    (八)財務數(shù)據(jù)。
    1、所有就目標醫(yī)院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。
    2、所有審計或未審計過的目標醫(yī)院財務報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。
    3、所有來自審計師對目標醫(yī)院管理建議和報告以及目標醫(yī)院與審計師之間往來的函件。
    4、內(nèi)部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
    5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。
    6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權。
    7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況。
    8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。
    9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況。
    10、各類儲備的詳細情況。
    11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。
    12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。
    13、目標醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。
    (九)管理和職工。
    1、目標醫(yī)院及其附屬機構的結(jié)構情況和主要職工的個人經(jīng)歷。
    2、目標醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。
    3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。
    4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規(guī)定的文件。
    5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫(yī)院機密、知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。
    6、所有的以目標醫(yī)院名義與目標醫(yī)院及附屬機構的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關保障、補償協(xié)議等的復印件。
    7、列出目標醫(yī)院經(jīng)營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
    8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。
    9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：
    (1)退休金。
    (2)股票選擇和增值權。
    (3)獎金。
    (4)利益分享。
    (5)分期補貼。
    (6)權利參與。
    (7)退休。
    (8)人身保險。
    (9)喪失勞動能力補助。
    (10)儲蓄。
    (11)離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。
    (十)法律糾紛情況。
    1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
    2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關文件。
    3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫(yī)療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫(yī)院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。
    4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。
    5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。
    6、所有提出專利、商標和其他知識產(chǎn)權侵權行為的函件。
    7、所有有關受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標醫(yī)院違法的函件。
    8、檢查醫(yī)療服務或產(chǎn)品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗與改正服務、產(chǎn)品回收的記錄。
    9、對上述調(diào)查所得資料進行研究。
    (十一)資產(chǎn)情況。
    1、列出所有目標醫(yī)院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一處不動產(chǎn)的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務等情況。
    2、列出目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。
    3、目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動產(chǎn)的保險文件。
    4、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。
    5、所有有關不動產(chǎn)的評估報告。
    6、所有有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或出租情況的調(diào)查報告。
    7、有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。
    8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。
    9、所有目標醫(yī)院及其附屬機構在經(jīng)營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
    10、任何有關有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。
    (十二)經(jīng)營情況。
    1、由目標醫(yī)院及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。
    2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。
    3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定的說明。
    4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷售商的名單。
    5、列出目標醫(yī)院及其附屬機構服務及產(chǎn)品的消費者的清單。
    6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。
    7、列出目標醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。
    8、目標醫(yī)院服務或產(chǎn)品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。
    9、所有一定時期內(nèi)作出的有關目標醫(yī)院提供的服務或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。
    10、所有關于廣告、公共關系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。
    (十三)保險情況。
    1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
    (1)一般責任保險。
    (2)產(chǎn)品責任保險。
    (3)火險或其他災害險。
    (4)董事或經(jīng)營管理者的責任險。
    (5)職工的人身保險。
    2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?BR>    (十四)實質(zhì)性協(xié)議。
    1、有關實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫(yī)院及其附屬機構的有關情況。
    2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：
    (1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議。
    (2)作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導致違約的協(xié)議。
    (3)以任何方法在目標醫(yī)院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。
    (十五)環(huán)境問題。
    1、有關目標醫(yī)院及其附屬機構過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。
    2、目標醫(yī)院及其附屬機構根據(jù)國家、地方政府環(huán)境部門或有關授權機構的規(guī)定所作的陳述或報告的復印件。
    3、針對目標醫(yī)院和其附屬機構的有關環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。
    (十六)市場開拓和價格問題。
    1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。
    2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。
    3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。
    4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。
    5、公開的或不公開的價格清單。
    6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。
    7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。
    8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。
    (十七)知識產(chǎn)權。
    1、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產(chǎn)權。
    2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統(tǒng)。
    3、涉及特殊技術開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發(fā)協(xié)議文件。
    4、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
    5、所有目標醫(yī)院知識產(chǎn)權的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。
    6、足以證明下列情況的所有文件：
    (1)正在向有關知識產(chǎn)權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件。
    (2)正處在知識產(chǎn)權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件。
    (3)需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關申請延期的文件。
    (4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產(chǎn)權的文件。
    (5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產(chǎn)權的文件。
    (6)所有由目標醫(yī)院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權使用許可協(xié)議。
    (9)由第三者對目標醫(yī)院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
    7、涉及目標醫(yī)院或其附屬機構與知識產(chǎn)權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。
    8、其他影響目標醫(yī)院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議。
    9、所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標醫(yī)院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫(yī)院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權有關的協(xié)議。
    (十八)其他。
    1、所有送交目標醫(yī)院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。
    2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。
    3、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構的業(yè)務、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的`報告。
    4、所有目標醫(yī)院或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。
    5、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構或它們的產(chǎn)品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。
    6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫(yī)院的業(yè)務的財務情況的信息和文件。
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    盡職調(diào)查報告由誰出具篇四
    請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關設立和變更的政府批準文件。
    請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。
    2.公司的歷史沿革。
    請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P股東會決議、董事會決議、有關協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
    3.公司的治理結(jié)構。
    請就公司治理結(jié)構圖進行說明。
    請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
    請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負責人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
    4.公司的股東結(jié)構及股東結(jié)構的變化。
    請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復印件。
    請?zhí)峁┳怨驹O立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。
    5.公司的關聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)。
    請?zhí)峁╆P聯(lián)企業(yè)的名單及關聯(lián)關系和業(yè)務范圍，并提供主要關聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業(yè)等)。
    6.公司章程及章程的變化。
    請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。
    7.關于公司的主要業(yè)務(經(jīng)營范圍)。
    請?zhí)峁┫嚓P的主要業(yè)務的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。
    請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P業(yè)務方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。
    請說明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。
    8.主要資產(chǎn)形成方面的文件。
    主要資產(chǎn)的合同、權屬證明或租賃協(xié)議。
    主要資產(chǎn)有關的知識產(chǎn)權方面的.文件，包括任何專利、商標、著作權或?qū)Ｓ屑夹g的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。
    主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權利，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。
    9.公司財務結(jié)構分析。
    公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。
    公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價格。
    有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。
    10.公司財務資料(20--年12月31日)。
    總賬科目余額表。
    貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。
    應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
    長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。
    固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細表(標明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。
    長、短期借款余額明細表，借款借據(jù)及相關文件。
    主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、其他業(yè)務利潤明細表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))，收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法;損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。
    經(jīng)營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。
    股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。
    公司近三年(審計)財務報告。
    公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表。
    11.公司所涉及的稅收文件。
    公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
    公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。
    公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。
    稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。
    12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況。
    公司與關聯(lián)企業(yè)之間是否存在關聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕P聯(lián)交易合同，并提供有關批準文件。
    對上述關聯(lián)交易，請詳細說明關聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據(jù)。
    公司與關聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領域與范圍(如有)。
    13.公司的聲明。
    期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。
    14.會計師事務所。
    請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞账鶢I業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復印件。
    15.管理層及管理層的變化。
    請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
    16.核心技術人員情況。
    請?zhí)峁┖诵募夹g人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓、專長;專業(yè)信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發(fā)明)、本技術領域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論)。
    17.勞動合同情況。
    請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓協(xié)議?如有，請?zhí)峁颖尽?BR>    公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐恚瑑?nèi)容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。
    18.崗位設置情況。
    請?zhí)峁┕緧徫辉O置結(jié)構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。
    19.薪酬情況。
    請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊。
    公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。
    20.福利情況。
    請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構出具的公司已經(jīng)繳清有關社會保險費的證明文件。
    21.人員流動情況。
    請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
    公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P信息，并請說明其保險繳納情況。
    22.員工培訓。
    請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓記錄。
    23.勞動糾紛情況。
    公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。
    24.公司人事制度。
    請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規(guī)章制度。
    25.公司的重大債權債務。
    請?zhí)峁┕緫湛詈蛻犊畹那鍐?包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數(shù)額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
    公司是否存在與關聯(lián)企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協(xié)議。
    公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協(xié)議。
    公司能否清償?shù)狡趥鶆?
    26.公司的擔保。
    請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯(lián)企業(yè))債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。
    請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關所有文件資料。
    27.公司重大經(jīng)營合同。
    請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。
    28.公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛。
    請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。
    請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。
    公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。
    如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。
    29.公司經(jīng)營活動的合法性。
    請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商、稅務、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。
    30.公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)。
    請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡嘧C、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產(chǎn)權證明文件和相關協(xié)議。
    如公司以非所有權方式取得有關財產(chǎn)的使用權的，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。
    如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權糾紛，請公司提供有關產(chǎn)權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。
    31.公司對外投資。
    請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。
    32.公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響。
    請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。
    33.公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準。
    請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務承諾及質(zhì)量服務體系。
    34.請?zhí)峁┕菊J為其他應提供的相關文件資料。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇五
    盡職調(diào)查應用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務特點選擇適當?shù)姆椒ㄩ_展盡職調(diào)查工作。
    盡職調(diào)查報告應在收集資料和債券承銷業(yè)務盡職調(diào)查工作底稿的基礎上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務融資工具承銷業(yè)務盡職調(diào)查和注冊材料撰寫工作細則》（招銀發(fā)【20xx】446號）要求辦理。盡職調(diào)查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。
    本調(diào)查報告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務有關制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對發(fā)行申請人、增信方的主體資格、財務狀況以及抵（質(zhì)）押物的權屬、狀態(tài)進行了全面的調(diào)查、核實，取得了相關憑據(jù)，并對所取得的資料憑據(jù)進行了理性分析與判斷。
    本調(diào)查報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風險因素，申請人及擔保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關系人。
    主辦客戶經(jīng)理姓名：楊**協(xié)辦人姓名：張**。
    調(diào)查時間：20xx年3月3日。
    至20xx年3月17日。
    一、業(yè)務往來與合作情況。
    1.簡述客戶關系建立歷史。
    客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關系。
    證債備字【20xx】***號文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內(nèi)完成。申請人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認購該筆中小企業(yè)私募債券。申請人與我行人員無特殊關系。
    2.客戶授信要求及我行預計收益。
    3.申請人及其關聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史。
    申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。
    申請人為我行新客戶，無授信歷史。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇六
    律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
    什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
    盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
    （二）怎么寫。
    １、封面。
    盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
    ２、前言。
    主要分為如下五個部分進行陳述：
    委托來源、委托事項和具體要求；
    調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
    出具報告的前提；
    報告使用方法和用途；
    導入語。
    如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
    〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
    根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。
    〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
    為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
    〖注：以下說明出具報告的前提〗。
    本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
    本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
    本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
    〖注：以下為正文導入語〗。
    本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
    ３、正文。
    以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
    并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
    關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
    債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
    環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
    產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
    財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
    人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
    保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
    訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
    優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
    地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
    上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構成并購的基礎。
    ４、尾部。
    格式如下：
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇七
    第一條為規(guī)范和指導資產(chǎn)證券化業(yè)務的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》，制定本指引。
    第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查等方法對業(yè)務參與人以及擬證券化的基礎資產(chǎn)進行調(diào)查，并有充分理由確信相關發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。本指引所稱業(yè)務參與人，包括原始權益人、資產(chǎn)服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。
    第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調(diào)查。
    第四條管理人應當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
    進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。
    對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。
    第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求。
    第一節(jié)對業(yè)務參與人的盡職調(diào)查。
    第六條對業(yè)務參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務資質(zhì)及相關業(yè)務經(jīng)營情況等。
    第七條對特定原始權益人的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：
    （一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續(xù)情況；股權結(jié)構、組織架構及治理結(jié)構；
    （三）與基礎資產(chǎn)相關的業(yè)務情況：特定原始權益人與基礎資產(chǎn)相關的業(yè)務情況；相關業(yè)務管理制度及風險控制制度等。
    第八條對資產(chǎn)服務機構的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：
    （二）與基礎資產(chǎn)管理相關的業(yè)務情況：資產(chǎn)服務機構提供基礎資產(chǎn)管理服務的相關業(yè)務資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務機構提供基礎資產(chǎn)管理服務的相關制度、業(yè)務流程、風險控制措施；基礎資產(chǎn)管理服務業(yè)務的開展情況；基礎資產(chǎn)與資產(chǎn)服務機構自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。
    第九條對托管人的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：
    （一）托管人資信水平；
    （二）托管人的托管業(yè)務資質(zhì)；托管業(yè)務管理制度、業(yè)務流程、風險控制措施等。
    第十條對提供信用增級的機構的盡職調(diào)查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：
    （三）其他情況：業(yè)務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。
    第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應收款債務人的入池應收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務人及其關聯(lián)方的入池應收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。
    第十二條對與基礎資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關的其他重要業(yè)務參與人的盡職調(diào)查，應當包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業(yè)務資質(zhì)、過往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。
    第十三條對基礎資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎資產(chǎn)的法律權屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎資產(chǎn)的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應當對基礎資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進行合理預測和分析。
    第十四條對基礎資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎資產(chǎn)權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產(chǎn)可特定化情況；基礎資產(chǎn)的完整性等。
    第十五條對基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎資產(chǎn)（包括附屬權益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。
    第十六條管理人應當根據(jù)不同基礎資產(chǎn)的類別特性對基礎資產(chǎn)。
    現(xiàn)金流狀況進行盡職調(diào)查，應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預測和分析。
    第十七條管理人應當建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。
    盡職調(diào)查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作。第十八條管理人應當在盡職調(diào)查的基礎上形成盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查報告應當說明調(diào)查的基準日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項。
    盡職調(diào)查報告應當對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調(diào)查工作組全體成員應當在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
    第四章附則。
    第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所轉(zhuǎn)讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務。
    第二十條管理人應當保留盡職調(diào)查過程中的相關資料并存檔備。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇八
    商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
    盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
    盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
    1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。
    2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
    3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。
    4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
    5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
    6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。
    （一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。
    查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
    （二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
    核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務、股權結(jié)構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關法律規(guī)定。
    （三）目標企業(yè)的主要資產(chǎn)。
    取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權證及其他無形資產(chǎn)權屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
    （四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同。
    核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
    （五）目標企業(yè)的組織結(jié)構和人力資源狀況。
    查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結(jié)構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
    調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
    （六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。
    查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
    （七）目標企業(yè)的重大債權債務。
    查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現(xiàn)、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協(xié)議，調(diào)查其他應收應付、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
    （八）目標企業(yè)的法律糾紛。
    調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
    1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；
    2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
    5、對審查過的資料進行分析和。
    總結(jié)。
    對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇九
    本盡職調(diào)查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務（以下簡稱“目標業(yè)務”）。盡職調(diào)查報告的目的在于對目標業(yè)務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。
    說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調(diào)查：
    （一）對于押品的盡職調(diào)查（對“物”的調(diào)查）。
    1.為主債權提供擔保的不動產(chǎn)等（抵押擔保）。
    （1）土地。
    對于土地的調(diào)查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質(zhì)的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結(jié)論性意見。
    （2）地上附著物。
    對于目標業(yè)務具有參考價值的地上附著物專指房產(chǎn)等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查，基本要義等同對土地的調(diào)查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調(diào)查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調(diào)查所得事實、信息等，列明并作出相應結(jié)論性意見。
    2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質(zhì)押擔保）。
    （1）股權。
    對于債務人或擔保人出質(zhì)的股權，要由“大”至“小”進行調(diào)查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調(diào)查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結(jié)構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調(diào)查出質(zhì)股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質(zhì)押情況等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結(jié)論性意見。
    （2）債權。
    本報告所指債權，專指應收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質(zhì)押登記辦法》的規(guī)定，應收賬款質(zhì)押屬于權利質(zhì)押之一。對于應收賬款質(zhì)押的調(diào)查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調(diào)查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質(zhì)押登記對擬進行質(zhì)押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質(zhì)押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據(jù)加附到業(yè)務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調(diào)查，如果債務人為法人，則同股權質(zhì)押對股權所屬公司的調(diào)查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結(jié)論性意見。
    （3）票據(jù)權利。
    本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務人的付款請求權。對于票據(jù)權利質(zhì)押的審核、調(diào)查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結(jié)論性意見。
    （票據(jù)權利質(zhì)押的實務操作與本調(diào)查報告沒有直接關系，故將另章介紹）。
    （4）知識產(chǎn)權。
    對知識產(chǎn)權的調(diào)查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質(zhì)押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結(jié)論性意見。
    3.為主債權提供擔保的動產(chǎn)等（質(zhì)押擔保）。
    （1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉(zhuǎn)移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。
    對于上述動產(chǎn)的質(zhì)押，需要調(diào)查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結(jié)論性意見。
    （2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產(chǎn)，必須經(jīng)過專業(yè)機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調(diào)查、審查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結(jié)論性意見。
    （二）對于主債務人、擔保人的盡職調(diào)查（對“人”的調(diào)查）。
    1.主債務人。
    （1）基本情況及征信。
    債務人為自然人的，主要調(diào)查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經(jīng)歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調(diào)查法人的基本面。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結(jié)論性意見。
    （2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）。
    調(diào)查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調(diào)查（同上述調(diào)查方法和內(nèi)容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調(diào)查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結(jié)論性意見。
    2.擔保人。
    （1）基本情況及征信同上，不贅。
    （2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。
    盡職調(diào)查報告必須依照上述調(diào)查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調(diào)查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產(chǎn)、權利的真實性、合法性和可轉(zhuǎn)讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務項目能否開展的直接依據(jù)。
    起草與出具本盡職調(diào)查報告時，應具備以下基本內(nèi)容：
    （二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾。
    （三）目標業(yè)務的簡介。
    （五）項目（業(yè)務）可行性的意見或結(jié)論。
    每個業(yè)務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調(diào)查報告書時，應把握以下三點：
    （一）應根據(jù)客戶情況確定具體調(diào)查的范圍，對于不涉及的具體調(diào)查事項，應逐一剔除。
    （二）應嚴格按照上述調(diào)查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關內(nèi)容時應全面、理性、客觀的記載所調(diào)查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。
    （三）盡職調(diào)查報告全文應具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結(jié)論應真實、客觀。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇十
    由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
    盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
    對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
    1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
    2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
    3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
    4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
    6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
    7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。
    8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
    9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇十一
    按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
    律師審查了以下法律文件：
    1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。
    2、歷次股東會決議；
    3、歷次股東出資、增資驗資報告；
    4、目標公司20xx年5月財務報表；
    5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
    6、房屋產(chǎn)權證、機動車產(chǎn)權證；
    7、員工勞動合同；
    8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
    9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》；
    10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
    11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》；
    12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
    一、關于目標公司名稱的變更。
    目標公司名稱曾先后做過三次變更：
    20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
    20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
    20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
    由于目標公司名稱的變更導致其房屋產(chǎn)權證、機動車輛產(chǎn)權證等證件上產(chǎn)權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉(zhuǎn)讓股權構成法律障礙。
    二、關于目標公司股東變更的沿革：
    股權轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
    （一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
    貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
    （二）、20xx年5月8日，進行股權轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
    貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
    宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）。
    原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
    王某40%、何某40%、宋某某20%。
    注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
    （三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權轉(zhuǎn)讓后，股權結(jié)構如下：
    王某持股比例50%；何某持股比例50%。
    （四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
    （五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉(zhuǎn)讓后，股權結(jié)構為：何某占65%、王某占35%。
    （六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。
    目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
    至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
    也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
    三、關于股權轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權。
    從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權利瑕疵。
    經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經(jīng)濟損失。
    四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。
    經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
    五、關于目標公司的章程、合同對股權轉(zhuǎn)讓的限制。
    章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
    六、關于目標公司的資產(chǎn)。
    目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
    （一）、房屋。
    1、目標公司對房屋享有所有權。
    房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
    信誠大廈1-20xx室：
    房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    信誠大廈1-20xx室：
    房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
    經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
    （二）、機動車輛。
    目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。
    （三）、對外投資。
    對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
    七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債。
    目標公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
    八、目標公司經(jīng)營期限與年檢情況。
    經(jīng)查，目標公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。
    《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
    八、結(jié)論：
    目標公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
    建議股權轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。
    一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀。
    隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
    雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調(diào)查流于形式、財務盡職調(diào)查不到位。財務盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
    (一)財務調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列。
    目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
    (二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱。
    我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
    (三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?BR>    在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
    (四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導致現(xiàn)金流危機。
    目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
    三、審計在財務調(diào)查盡職報告中的作用。
    財務盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務盡職調(diào)查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
    首先，對財務盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設立的調(diào)查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
    其次，對財務盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
    再次，對財務盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
    財務盡職調(diào)查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
    首先，對財務盡職調(diào)查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務盡職調(diào)查對于調(diào)查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調(diào)查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
    其次，對財務盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
    對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產(chǎn)價值評估相關的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
    對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務指標調(diào)查的全面性。
    對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
    有效的財務盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調(diào)查結(jié)果的審計，主要是在財務盡職調(diào)查實施程序和財務盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎上對并購活動的調(diào)查結(jié)構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇十二
    2、了解目標公司價值如何；
    3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
    1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當?shù)氐南嚓P法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務的公司及并購雙方的大致業(yè)務對接性。
    2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權結(jié)構的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
    5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結(jié)構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經(jīng)營管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買權等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結(jié)構，清楚在進一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。
    （二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容。
    1、目的。
    2、需要注意的問題。
    1）當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？
    2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
    3）技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？
    4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？
    5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？
    6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。
    3、資料搜索指南。
    1）行業(yè)年鑒、期刋。
    2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站。
    4）公司文件中對行業(yè)的分析報告。
    5）分析師對行業(yè)的分析報告。
    6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述。
    7）新聞檢索。
    （三）反映并購雙方業(yè)務發(fā)展情況的內(nèi)容。
    1、目的。
    理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。
    2、需要注意的問題。
    1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見。
    2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
    3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？
    4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
    5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
    6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
    7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅?BR>    8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？
    9）是否需要動遷？
    10）預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？
    11）對行業(yè)特殊領域如技術先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見。
    3、資料搜索指南。
    1）公司提供的內(nèi)部資料。
    2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告。
    3）分析師、評級機構對于公司的分析報告。
    （四）反映并購雙方財務信息情況的內(nèi)容。
    1、目的。
    理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內(nèi)控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。
    2、需要注意的問題。
    1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
    2）公司未來的經(jīng)營方向；
    5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
    6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
    7）存貨和應收帳款帳齡分析。
    8）歷史財務數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務上的推動因素？
    9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析。
    13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？
    14）土地使用證、房產(chǎn)權證是否完備？
    3、資料搜索指南。
    1）歷史財務報表及附注。
    2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論。
    3）公司提供的未來5–10年的財務預測。
    4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測。
    5）過去的財務預測與實際的偏差。
    6）財務報表及附注。
    7）會計師對管理層的建議書。
    9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論。
    （五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容。
    1、目的。
    2、需要注意的問題。
    （1）法律。
    1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？
    2）所有權結(jié)構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質(zhì)押？
    4）公司、子公司相關法律協(xié)議可能帶來的風險；
    5）公司成立是否有相關部門的審查批準？
    6）是否有任何產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅。
    7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？
    （2）監(jiān)管。
    1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
    2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？
    4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
    5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。
    3、資料檢索指南。
    1）公司章程股東協(xié)議。
    2）董事會記錄和決議。
    3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯(lián)交易）。
    4）訴訟文件。
    5）知識產(chǎn)權文件。
    6）新聞檢索。
    7）公司工商登記檢索。
    8）相關法律、法規(guī)。
    9）行業(yè)管理條例。
    10）產(chǎn)業(yè)政策。
    11）政府鼓勵或限制的措施。
    （六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容。
    1、目的。
    2、需要注意的問題。
    1）兼并收購后對目前管理層的安置？
    2）是否需要簽非競爭承諾？
    3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
    4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
    5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
    6）是否存在人員過剩？
    7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
    8）國有企業(yè)職工安置是否符合當?shù)刂鞴懿块T的要求？
    3、資料搜索指南。
    1）組織結(jié)構圖。
    2）人事制度手冊。
    3）管理層簡歷。
    4）公司提供的人事工作報告。
    （七）反映并購交易事項的專門內(nèi)容。
    1、目的。
    深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。
    2、需要注意的問題。
    1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
    2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
    3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應國資管理部門的批準？
    4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質(zhì)押是否充分和有效？
    5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
    3、資料搜索指南。
    3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
    4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。
    （八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容。
    1、目的。
    評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。
    2、需要注意的問題。
    1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
    2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
    3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
    4）排污費是否安期支付。
    5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？
    3、資料搜索指南。
    1）公司排污的許可證。
    2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告。
    3）土壤、地下水檢測化驗報告。
    4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告。
    （一）基本情況。
    1、公司基本情況。
    1）公司的執(zhí)照與章程；
    3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動。
    2、公司所有權。
    1）公司詳細的股權結(jié)構圖；
    3）公司下屬控股和參股公司的股權結(jié)構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）。
    3、職能部門。
    1）公司的職能部門結(jié)構圖，并簡要說明各部門職能。
    4、公司業(yè)務。
    3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預測；
    4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；
    9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
    （二）財務信息。
    1、財務會計。
    1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務報表；
    2）公司最新一期的內(nèi)部財務報表；
    5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；
    6）近3年負責審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。
    2、稅務。
    3）影響公司的稅務條例；
    4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；
    5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
    （三）經(jīng)營協(xié)議。
    2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；
    3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
    5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；
    6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關文件；
    8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；
    9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；
    10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。
    （四）人事管理。
    1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
    4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；
    5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協(xié)議。
    6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權性質(zhì)的福利；
    7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）。
    （五）行政規(guī)章與環(huán)保。
    1、行政規(guī)章。
    1）與公司經(jīng)營有關的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；
    2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄。
    2、環(huán)保。
    2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證。
    （六）法律事項。
    2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
    （七）并購交易事項。
    3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。
    4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
    （八）其他重要信息。
    2、近3年新聞媒體對公司的有關報道。
    3、其他對公司有關的重要信息。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇十三
    1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本。
    2、公司當前股東構成及股權結(jié)構，公司實際掌握人簡介。
    (二)公司歷史沿革事實概況。
    (三)歷次驗資、審計和評估。
    (四)業(yè)務主要項目。
    1、公司主營業(yè)務。
    2、主要項目描述。
    3、主要項目的實施對主營業(yè)務的'貢獻。
    (五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質(zhì)和許可證。
    (六)業(yè)務-------嘉獎、認證和評級。
    (七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況。
    (八)業(yè)務-------風險和對策。
    (九)主要財產(chǎn)。
    (十)股東和實際掌握人及其演化。
    (十一)公司的對外投資。
    (十二)目前股東結(jié)構圖和組織結(jié)構圖。
    (十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演化。
    (十四)員工激勵機制。
    (十五)股東會和董事會決議。
    (十六)重大規(guī)章制度。
    (十七)公司內(nèi)部組織機構及職能。
    (十八)重大合同。
    (十九)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
    (二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組。
    (二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)。
    (二十二)稅務及財政補貼。
    (二十三)質(zhì)量掌握、平安和環(huán)保。
    (二十四)重大債務。
    (二十五)重大風險提示。
    (二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
    (二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
    九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結(jié)論，以及如何防范或/和掌握風險的建議)。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇十四
    在xx投資中團隊是最重要的，xx需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
    1、公司組織結(jié)構圖;。
    2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;。
    3、管理/技術人員變動情況;。
    4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
    業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
    1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。
    2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;。
    3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;。
    4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。
    5、員工報酬結(jié)構。
    創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。
    1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。
    2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);。
    3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等);。
    4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。
    5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
    1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;。
    2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;。
    3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術對企業(yè)的技術情況的評價;。
    4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;。
    5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
    財務的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。
    1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);。
    2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。
    3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。
    4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
    提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
    1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;。
    2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。
    3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;。
    4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。
    5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇十五
    律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
    什么是律師？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
    盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
    １、封面。
    一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
    ２、前言。
    主要分為如下五個部分進行陳述：
    l委托來源、委托事項和具體要求；
    l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
    l出具報告的前提；
    l報告使用方法和用途；
    l導入語。
    如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：
    【范本：法律的前言部分寫作方法】。
    〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
    根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本。
    〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
    為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
    〖注：以下說明出具報告的前提〗。
    本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
    在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
    〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。
    本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
    本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
    〖注：以下為正文導入語〗。
    本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具如下：
    ３、正文。
    以一份某企業(yè)并購項目當中的律師為例，正文由如下部分組成：
    l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
    l組織結(jié)構主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。
    l關聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的`關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
    l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
    l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
    l債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
    l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
    l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
    l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
    l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
    l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
    l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
    l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
    l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構。因此，在當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
    ４、尾部。
    格式如下：
    本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
    ××律師事務所。
    律師：________。
    ×××。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇十六
    工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。
    一是加強盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調(diào)查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調(diào)查人員的責任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。
    二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務實際情況，選用切實可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風險的作用。
    三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準確性，平衡業(yè)務效率與風險管理之間的關系。
    四是注重異地委托調(diào)查的真實性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調(diào)查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。
    五是加強對高風險行業(yè)客戶、高風險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調(diào)查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務意愿。對于加強型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。
    盡職調(diào)查報告由誰出具篇十七
    在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
    “本報告”指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調(diào)查報告。
    “本所”指××律師事務所。
    “本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調(diào)查律師。
    “××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。
    本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
    審閱文件、資料與信息；
    與××公司有關公司人員會面和交談；
    向××公司詢證；
    參閱其他中介機構盡職調(diào)查小組的信息；
    考慮相關法律、政策、程序及實際操作；
    所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
    所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；
    所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
    描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
    本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
    本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
    ××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
    股東名稱出資額出資形式出資比例。
    ××××××萬貨幣××%。
    ××××××萬貨幣××%。
    ××××××萬貨幣××%。
    合計×××萬100%。
    根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
    1.根據(jù)淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
    2.根據(jù)××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
    根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
    本次股權轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權結(jié)構為：
    股東名稱出資額（萬元）所占比例。
    ××××××××%。
    ××××××××%。
    合計×××100%。
    ××公司本次股權轉(zhuǎn)讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
    經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
    （1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
    （2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
    （1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
    （2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
    根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
    ××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
    根據(jù)××公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
    ××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
    根據(jù)××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設備的評估價值為××元人民幣。
    根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
    本所律師未得到任何有關××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
    根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
    本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
    4.2.1房屋狀況。
    根據(jù)××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。
    根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。
    本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。
    根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
    5.2.1有關生產(chǎn)經(jīng)營的許可證。
    經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學品。
    ××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。
    經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
    經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。
    根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
    （1）增值稅。
    按17%計繳。
    （2）所得稅。
    按33%計繳。
    （3）城市維護建設稅。
    按增值稅的7%計繳。
    （4）教育附加費。
    按增值稅的3%計繳。
    經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。
    ××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
    經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：
    （1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
    （2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。
    根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。
    本所律師要求：
    本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關文件和實際情況擬就并出具。
    本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。