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合同糾紛案答辯狀篇一
答辯人：
被答辯人：
因原告a與被告b房屋買賣合同糾紛一案被告提出反訴請求，故答辯如下：
答辯請求：
1.依法駁回被答辯人b對答辯人a的訴訟請求。
事實和理由：
被答辯人認為合同無效有三個原因：一是中大恒基不是指定的央產房代理機構，二是b是腦梗塞病人，意思表示不真實;三是中大恒基與答辯人之間惡意串通。
針對被答辯人合同無效的三個理由，答辯如下：
一、房屋買賣合同并不因為中大恒基的居間而無效。
1.中大恒基公司提供的是居間服務，而不是上市交易服務。
《中央在京單位已購公有住房上市出售管理辦法》(以下簡稱《央產房出售辦法》)第5條規(guī)定：交易辦公室選擇三家以上符合條件的房地產中介機構，作為中央在京單位已購公房上市出售的定點交易代理服務機構(以下簡稱定點交易機構)，承擔中央在京單位已購公房上市交易的代理服務工作。根據《央產房出售辦法》第5條的規(guī)定，我們可以看出定點交易機構承擔央產房“上市交易”的代理服務工作。中大恒基公司提供的只是居間服務，具體地說是向買房人和賣房人提供訂立買賣房屋合同的媒介服務，而并不提供辦理“上市交易”手續(xù)的服務。因此買賣合同雖然是由中大恒基公司促成的，但不違反《央產房出售辦法》第5條的規(guī)定。
2.被答辯人沒有提供證據證明中大恒基不是定點交易機構之一。
《央產房出售辦法》規(guī)定交易辦公室選擇三家以上的交易機構代理央產房的上市服務，但并沒有規(guī)定定點交易機構是哪幾家中介公司?！堆氘a房出售辦法》是x年制定的，時至今日已經7年之久，“三家以上的交易機構”到今天可能已經擴充到很多中介公司。楊懷波并沒有提供證據證明中大恒基不在“三家以上的交易機構”之中。楊懷波證明不了中大恒基不是“上市交易”的代理機構，因此認為中大恒基代理的合同是無效合同沒有證據支持。
3.《央產房出售辦法》是部門規(guī)章，違反行政規(guī)章并不是合同無效的理由。
《央產房出售辦法》是國務院機關事務管理局制定的，是部門規(guī)章，而不是行政法規(guī)。《合同法》第52條規(guī)定了合同無效的幾種原因：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。根據此條第5款的規(guī)定，只有違反了法律或者行政法規(guī)的強制性規(guī)定時，才導致合同無效?！堆氘a房出售辦法》不是法律，也不是行政法規(guī)，因此即使買賣合同的簽訂違反了《央產房出售辦法》，也不必然導致合同無效。此外，簽訂的合同沒有損害社會公共利益或者國家利益，也不在合同無效的其他幾種情形中，因此合同不存在無效的原因。
4.合同無效違背了合同法的最基本原則——意思自治。
綜上，房屋買賣合同的當事人是a和b，雙方都是完全行為能力人，意思表示真實，合同約定的內容不影響法律或者社會公共利益，因此根據《民法通則》第55條的規(guī)定，a和b簽訂的買賣合同合法有效。
二、被答辯人沒有證據證明楊懷波意思表示不真實。
b是一位70多歲的老人，還曾經患過腦梗塞，但這些都不能夠證明簽訂合同的時候其意思表示不真實。此外，3月17日的談話錄音表明，簽合同當日，b的女兒也在簽訂合同的現場。另外，合同簽訂之后，中大恒基的工作人員到b的家里征詢房屋共有人的出售意見，b的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的證明》文件上簽字。綜上，出售房屋不僅僅是b的真實意思表示，也是b女兒及b妻子的真實意思表示。
三、被答辯人沒有證據證明中大恒基與答辯人之間惡意串通。
為了解決孩子上學問題，我找到中大恒基公司，希望能買到一套學區(qū)房。在與楊懷波簽訂合同之前，先后看了很多房子，因此對中關村周圍的房子非常熟悉。b的房子在位置和總價款上都是我所能接受的，所以中大恒基帶我看房之后，很快便決定購買此房。我與中大恒基之間只是買房人與中介公司的簡單關系。b認為我與中大恒基惡意串通，卻沒有提供任何證據證明，因此缺少最基本的證據。
合同糾紛案答辯狀篇二
答辯人：王xx，男，1962年8月19日出生，漢族，住xx區(qū)xx路xx小區(qū)xx幢xx號。
答辯人就被答辯人王xx告狀我離婚一案，提出以下答辯意見：
一、答辯人贊成離婚。
答辯人贊成離婚，不是由于答辯人有婚外情，而是自原告去廣州事變、定居后，兩邊感情越來越疏遠，加之兩邊事變情形及經濟前提產生了龐大轉變，差距也越來越大，導致兩邊伉儷無法交換，感情淡薄，以是答辯人贊成離婚。
二、婚生子王xx由答辯人供養(yǎng)。
原被告于1991年生養(yǎng)一子王xx，為了兒子的康健生長，答辯人要求供養(yǎng)兒子。
詳細來由有三點：
第二，原告恒久做買賣，基礎無暇照顧兒子，原本就是依賴她的怙恃供養(yǎng)，此刻她怙恃已經年老，身材也不是太好，而兒子又徐徐長大，尤其在生理上更必要家長的眷注，答辯人可以給以孩子所必要的關愛和領略。
同時，原告固然此刻經濟前提好，但經商賺和賠只在旦夕，經濟并不不變，也更輕易失工作，而答辯人事變和收入均不變，不會大起大落，可以給孩子不變的、和平凡孩子一樣的、正常的糊口空間，對孩子的'康健生長都有輔佐;早幾年，為了給孩子更好的外部經濟前提，把他送到廣州，每年只見屢次面，每次晤面，孩子都舍不得答辯人分開。
現在，孩子長大了，更必要完備的親情，這些都是他年老的外祖怙恃和繁忙的母親無法給以的，不能為了外部經濟前提，忽略孩子心田的康健生長。
團結以上三點來由，答辯人要求供養(yǎng)孩子李xx。
三、伉儷配合家產依法分割。
答辯人在舉證時代提供了一些關于配合家產的證據。
同時原告此刻廣州做買賣，但因為她的存心遮蓋，答辯人無法查清她的家產狀況，哀求人民法院在查清家產的環(huán)境下，對伉儷配合家產依法分割。
答辯人：
年月日
合同糾紛案答辯狀篇三
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯系電話0577-88500367。
管理和經營的房屋可以依法出租。而且根據合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。
證據和證據來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況
3.司法鑒定機關出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院
答辯人：黃香珍
二〇一二年十二月七日
附項：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書證xx（名稱）x件。
次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權利義務關系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權利義務關系。
4、房屋轉租不是房屋租賃權的轉讓。租賃權轉讓是指承租人將租賃權轉讓給第三人，承租人退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，仍然承擔租賃合同的權利義務，轉租與租賃權轉讓在法律性質上是不同的。
第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造。
對個體工商戶轉借、出賣、出租、涂改營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，應吊銷其營業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時營業(yè)執(zhí)照。
個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機關根據不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒收非法所得；
（四）責令停止營業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機關依照有關規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責任。
合伙債務
《民法通則》第三十五條合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產承擔清償責任。
合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人，有權向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。
《民通意見》47．全體合伙人對合伙經營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔。但是對造成合伙經營虧損有過錯的合伙人，應當根據其過錯程度相應的多承擔責任。
48．只提供技術性勞務不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔。
53．合伙經營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔或者未合理分擔合伙債務的，退伙人對原合伙的債務，應當承擔清償責任；退伙人已分擔合伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設立合伙律師事務所，合伙人對該律師事務所的債務承擔無限責任和連帶責任。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經營者住所、組成形式、經營范圍、方式、場所等項內容應當向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記。未經批準，不得擅自改變。個人經營的個體工商戶改變經營者時，應當重新申請登記。新的經營者想要延用原執(zhí)照上的字號名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。
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合同糾紛案答辯狀篇四
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
20xx年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協(xié)議的相關約定，根據合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權要求返還定金，反訴人更加無權要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續(xù)履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
答辯人與該訴爭車輛的生產廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經銷權。該車輛是由生產廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據江蘇市場的銷售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據材料形成了一個完整的證據鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經銷權和所有權，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據，簡直是無稽之談!
該車是經過生產廠家質量檢測合格后才準予出廠的，符合生產廠家的企業(yè)質量標準，同時，也符合相關的行業(yè)標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候對該車質量沒有提出異議的話，即表示認同該車質量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當的整改才能夠與后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關的車輛抵押擔保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據《合同法》第六十六條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權，答辯人有權利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在20xx年8月11日反訴人帶領十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權益不受侵害而及時報警了，但是公安機關認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
綜上所述，答辯人認為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
合同糾紛案答辯狀篇五
答辯人因與原告xx市公路運輸有限公司合同糾紛一案，現針對原告的起訴，提出答辯如下：
一、原告主張其按照合同的約定向答辯人提供車輛，答辯人沒有按照合同的約定付款，致使不能實現合同目的，與事實不符，與法無據。
1、雙方在合同中約定：甲方所有的車輛車內外的廣告位使用權歸乙方獨家所有，在合同期限內甲方不得將廣告位使用權轉讓給他人，(包括新增車輛和新增路線)。根據此約定，答辯人對原告所屬的車輛張貼廣告獨家所有，由答辯人提交的證據可知，原告將廣告位擅自轉讓給第三人使用，原告已構成了違約，應對答辯人承擔賠償損失責任。
2、由答辯人提交的證據可知，答辯人出示的許可他人使用專屬于答辯人的廣告位的照片上日期為20xx年4月18號，答辯人和第三方簽定的合同是20xx年4月18號之后。合同法第66條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行，一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。這就是法律規(guī)定的合同同時履行抗辯權。雙方簽訂的合同第二條約定：乙方每次張貼多少車輛申報時把所貼車輛的費用一次性付給甲方。該約定符合合同同時履行抗辯權的法律規(guī)定。據此，答辯人享有同時履行抗辯權，原告許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，答辯人才沒有及時付款，是行使合同的同時履行抗辯權，故答辯人根本不存在違約的事實，答辯人不應承擔任何賠償經濟損失。
二、原告主張答辯人賠償經濟損失36000元，與事實不符，于法無據。
答辯人按照合同約定交納的廣告位的費用，沒有違約;相反，原告在合同的履行過程中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構成了違約，應承擔違約責任，根據合同法第一百一十二條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。原告在合同履行中構成違約，依法應賠償答辯人損失。
三、原告主張解除合同于法無據。
合同法第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能實現合同目的;。
(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;。
(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行。
(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;。
合同履行中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構成了違約，根據合同法的規(guī)定，答辯人在合同解除和繼續(xù)履行中享有選擇權，答辯人本著誠信、和氣生財的原則沒有提出解除合同，而是選擇繼續(xù)履行合同。原告不念答辯人的良苦用心，提出解除合同，于法無據，于事實不符。
綜上所述，答辯人認為根據合同約定：原告構成了違約，答辯人嚴格按照合同約定以及合同法的規(guī)定履行合同。答辯人懇請法庭在查明事實的基礎上，依法審理，駁回原告的訴訟請求，做出公正的判決，以維護答辯人的合法權益，維護正常的經濟秩序。
此致
xx省xx市人民法院。
合同糾紛案答辯狀篇六
法定代表人：黃，聯系電話：1x8。
委托代理人：萬，xx市為民法律服務所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產的產品。根據《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產品夸大宣傳，是不合格產品，不符合國家和行業(yè)的標準。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責任公司，號稱“重質量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產品標準都沒有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品，根本達不到質量標準要求。產品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產品也沒有安裝調試，人員培訓更沒有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產的產品售后服務的責任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
xx縣人民法院。
20xx年七月二十七日。
合同糾紛案答辯狀篇七
住所：xx市xx區(qū)xx路
法定代表人：z總
被答辯人：
周先生：男，漢族，19**年月日出生
住所：xx市xx區(qū)xx路63號
答辯請求：
1、裁定駁回周的起訴。
事實與理由：
貴院受理該案違反了民事案件一事不再理的規(guī)定，應裁定駁回起訴；周的訴訟請求顯無事實與法律依據?，F作扼要答辯如下：
一、貴院受理本案違反了民事案件一事不再理的.規(guī)定。
答辯人與周商品房買賣合同糾紛一案，已歷經貴院一審及xx市中級人民法院二審，且二審法院已經做出廈民終字第1762號生效民事判決書。貴院再次受理該案件，違背了民事訴訟法第111條的規(guī)定，應依法裁定駁回起訴。
二、周的訴訟請求顯無事實與法律依據。
首先，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經執(zhí)行完畢。
貴院執(zhí)行局已經按每戶3000元的標準向答辯人收取了9.9萬元款項用于xx大廈33戶的煤氣設施建設，上述判決已經執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設施建設已無未了事宜。
另據答辯人了解，包括周在內的33戶業(yè)主已經與燃氣公司簽署了煤氣設施建設的協(xié)議，該協(xié)議已經大部得以履行，只是因為xx大廈部分業(yè)主不愿安裝煤氣，才導致南浦路63號室無法進行煤氣設施建設，這些情況，答辯人已向貴院提起了調查取證申請，請貴院調查核實。也就是說，現在南浦路63號室無法進行煤氣設施建設與答辯人毫無關系。
其次，周并未因煤氣設施未能建設遭受經濟損失。其提出的氣罐租金、運氣費、燃氣費差價、通訊費等系尚未實際發(fā)生的費用，其計算依據為商品房的使用年限58年。這些費用既然尚未發(fā)生，則周并未實際遭受損失。
總之，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設施建設已無未了事宜；現在南浦路63號室無法進行煤氣設施建設與答辯人毫無關系；周也未受任何經濟損失。因此，周的訴訟請求沒有任何事實作為依據。
綜上所述，貴院受理該案違反了一事不再理的原則，應依法駁回周的起訴；其訴訟請求也沒有任何事實依據。
此致
xx市xx區(qū)人民法院
日期：20年月日
合同糾紛案答辯狀篇八
答辯人：孫**，女，1953年2月7日出生，住所地為沈陽市沈河區(qū)青年大街**室。
答辯人就沈陽市**物業(yè)有限責任公司訴答辯人物業(yè)管理糾紛一案答辯如下：
一、原告不能按照物業(yè)合同約定提供物業(yè)服務，違約在先。原告主要存在以下違反物業(yè)服務合同的行為：
1、不履行制止并報告不法行為義務。
的建筑主體構造，使整個建筑存在安全隱患。而且更加嚴重的是，模特公司的經營行為、走“貓步”的噪音對退休在家的原告造成了巨大的影響，嚴重影響了原告的正常生活。根據法律規(guī)定以及合同的約定，原告應當制止模特公司的違法行為。但是，在答辯人多次要求原告采取妥善措施解決以上問題的情形下，原告敷衍塞責，拒絕履行自己應當負擔的義務。自03年至今，模特公司已經在答辯人的樓上經營了4年。
2、不履行安全保衛(wèi)義務。
沈陽**房屋開發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第十九條第六款約定：“乙方須按下列約定，實現目標管理。實行保安制度，每天巡查15次，固定設崗兩個，保安設備、監(jiān)控設備24小時運行?！钡?，原告從沒有按照合同約定運轉監(jiān)控設備，給居民居住安全造成了隱患。
3、不履行維護公用設施的義務。
沈陽**房屋開發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第六條、第七條明確約定了原告負有維護公共設施的義務。但是，原告并沒有按照合同約定履行維護義務。防盜門出現故障后，原告不維修。過去居民都是刷卡進門，讀卡器、防盜門出現故障后，原告不修復，致使防盜門形同虛設。答辯人所在29層的電梯間門鎖被原告員工撬掉后，原告沒有維修過，至今仍然在那里空敞著，給整個大樓的安全造成了威脅。
4、不維護消防設施，甚至破壞消防設施。
依據消防法律法規(guī)的規(guī)定和《物業(yè)管理委托合同》，原告應當保障消防設施設備運轉正常。原告非但不履行該項法定義務，甚至破壞消防設施，使整個大樓的消防安全得不到保障。
5、原告無故撤離大廈，不履行物業(yè)服務義務。
根據20xx年7月的電業(yè)園大廈業(yè)主委員會與原告簽訂的《物業(yè)管理委托合同》的約定，原告提供物業(yè)服務的期限應當截至到20xx年7月。但是，原告在20xx年7、8月份，未經通知并取得同意，擅自撤離電業(yè)園大廈，給大廈居民生活造成了極大不便。
6、原告并未按照合同約定每年向全體業(yè)主和物業(yè)使用人公布一次管理費用收支賬目。原告并未按照合同約定制定大廈業(yè)主文明公約。
二、答辯人主張先履行抗辯權，在原告糾正錯誤履約行為前，有權拒絕支付物業(yè)服務費用。
因原告不能適當履行物業(yè)服務義務，給答辯人生活帶來諸多不便。根據合同法有關于先履行抗辯權的規(guī)定，在原告正確履行物業(yè)服務義務之前，答辯人有權拒絕支付物業(yè)服務費用。
因此，請求法院駁回原告訴訟請求。
此致
沈河區(qū)人民法院。
答辯人：
二〇〇七年十一月五日。
合同糾紛案答辯狀篇九
因常州華泰電子玻璃有限公司訴一般買賣合同糾紛一案提出答辯如下：
一、原深圳市宏興電子有限公司所欠原告常州華泰電子玻璃有限公司貨款86萬元是事實，但該債務已經轉移給了深圳市晟昌實業(yè)有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4萬元，尚差82.6萬元，晟昌公司承諾償還。
二、深圳市晟昌實業(yè)有限公司是一人有限公司，根據《公司法》第64條之規(guī)定，一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，原告起訴答辯人是不當的，應當起訴晟昌公司的出資股東才對。
三、答辯人不應成為本案的被告，原告起訴的主體有誤。原告與答辯人及深圳市晟昌實業(yè)有限公司簽訂的“債權轉讓協(xié)議書”是附條件的。首先，該債務是宏興公司債務，不是我個人債務，答辯人簽名只是作為公司的代表，不是我認可是自己所欠債務，當時，我提供連帶擔保，也是原告打印好的格式合同讓我簽上，我考慮各方面的關系予以簽名，目的也是督促晟昌公司還債。當時三方已言明約定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司償還，如果超過20xx年12月31日，晟昌公司未償還，則由答辯人承擔連帶償還責任。這是三方約定附條件的行為，條件還沒有成就，原告就起訴答辯人與被告晟昌承擔責任不當。
綜上，請求法院依法駁回原告對答辯人的起訴。
此致
xx市武進區(qū)人民法院。
答辯人：
合同糾紛案答辯狀篇十
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關系，但被答辯人已經支付了所有貨款，完全履行了合同義務，即雙方的買賣合同關系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區(qū)別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。
(二)、答辯人從x年始經營養(yǎng)蝦生意，x年12月7日與被答辯人結算付款后，答辯人便結束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，x年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當日，答辯人已將所有的貨款結清，故雙方雖有過買賣合同關系，但該合同關系已在x年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時效已過，應依法駁回其訴訟請求;。
x年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯系，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，x年12月7日，雙方已經對最后的貨款金額進行了結算，那么根據《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實體上答辯人已經完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
代理人：胡。
x年4月20日。
合同糾紛案答辯狀篇十一
法定代表人：職務：總經理。
答辯人就與、江、建設工程施工合同糾紛一案，現針對上訴人xx集團總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見。
一審人民法院認定事實清楚、證據確鑿充分，適用法律正確，判決結果合理合法，請求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。
一、關于工程結算方面，一審人民法院認定的事實清楚，適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據可以支持。同時提醒法庭注意的是，時隔三年多的時間，原xx公司對被上訴人提交的結算資料并未提出異議，遠遠超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對工程結算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結算資料作為工程價款的結算依據，是認定事實清楚，適用法律正確的。
合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個條款是工程結算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗收后，承包人和發(fā)包人之間進行的是工程價款最終結算，而非決算。對此，承包人和發(fā)包人作為經常從事建筑活動的主體，對兩個條款內在的涵義、概念是明知的，不可能出現上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設單位之間的事情，不能因為建設單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價款結算的權利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務，賴賬的故意非常明顯。
二、關于利息方面，一審法院判決正確。
根據合同第6.3條約定和本案前述的基本事實，涉訴工程的工程價款在原東正公司收到竣工結算資料10天內未提出異議的情況下已經視為同意，視為結算。在工程價款已經結算確定數額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價款構成違約，應當按照法律規(guī)定承擔逾期付款利息責任。即使存在逾期結算的事實，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯，一審人民法院判決上訴人方承擔拖欠工程款利息，無疑是正確的。
三、四股東對原xx公司組織清算，未依法恰當履行清算職責和義務，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權，存在嚴重懈怠和重大過錯。正因四股東在清算方面存在重大過錯，以致使公司的資產受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權人的利益，四股東理應對共同侵權行為，承擔連帶賠償責任。一審法院適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會議，會議決議通過清算組成員由、擔任。之后清算組分三次進行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會通過了原xx公司清算報告，xx年xx月xx日四股東及東正公司申請辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責、義務的履行上均存在重大的過錯。具體體現如下幾個方面：
1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責任公司的清算組由股東組成”。對有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責任公司的清算組并不需要由股東大會確定人選，那么,全體股東屬于當然的清算組成員，由非股東擔任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務人應為全體股東。而且，進行財產分配是股東享有的基本權利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權利，則應當參加公司清算，成為當然的清算組成員。
2、清算中的“通知”和“公告”是兩個程序，不能混淆，清算義務主體未通知已知債權人(本案被上訴人)。被上訴人的債權早已按照合同約定確定，是已知債權人，股東應當書面通知，未通知被上訴存在重大過錯。
3、清算組成員應當清理公司債權、債務，在明知尚欠300萬元債權的情況下，怠于履行清理債權的職責和義務，懸空債權最終導致原東正公司的財產貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權人的利益，存在重大過錯。
4、清算報告所列的財產狀況是不實的，在明知不實的情況下仍對清算報告予以確認，未積極和依法履行完畢清算義務的情況下仍進行剩余財產分配，終結清算程序，損害債權人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯。
綜上，四股東的行為構成共同侵權，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔連帶賠償責任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財產承擔責任，只是單方面認識，無任何法律依據。
綜上，一審法院的判決認定事實清楚，證據確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請求依法不能成立，應當依法予以駁回。
此致
濟南市中級人民法院。
20xx年月xx日。
合同糾紛案答辯狀篇十二
因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，答辯人根據事實與法律，現答辯如下：
一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發(fā)生買賣關系，因而答辯人無需支付其貨款。
根據被答辯人提供的證據顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“××”、“××”“××”等人，經查，答辯人公司內并無與其同名的員工；而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。
二、退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據被答辯人提供的證據顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數額有錯誤。
（一）被答辯人提供的送貨單有很大一部分（共計106717.1元）并非歸其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企業(yè)，經查詢“××有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權利義務的承擔主體應該是在送貨單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。
（二）被答辯人提供的證據中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實際收到的重量是有差別的（雙方在送貨單上對實際收到貨物進行了標注），因此計算貨物的金額應該以答辯人實際收到的貨物的重量來計算（后附表）而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數額是錯誤的。
（三）被答辯人提供的證據中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據（數額共計8344.8元），這部分單據是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進行加工而產生的，屬于加工承攬的關系，并非買賣合同關系，被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。
由此可見，被答辯人請求的總金額218103元，應當減去屬于“××有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應減去熱處理的加工費用8344.8元及實際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。
綜上所述，答辯人認為，答辯人并無與被答辯人發(fā)生過交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據被答辯人提供的證據顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實，依法判決，維護答辯人的合法權益。
此致
敬禮！
××市人民法院
合同糾紛案答辯狀篇十三
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯系電話0577-88500367。
管理和經營的房屋可以依法出租。而且根據合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。
證據和證據來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況。
3.司法鑒定機關出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院。
答辯人：黃香珍。
二〇一二年十二月七日。
附項：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書證xx（名稱）x件。
次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權利義務關系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權利義務關系。
4、房屋轉租不是房屋租賃權的轉讓。租賃權轉讓是指承租人將租賃權轉讓給第三人，承租人退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，仍然承擔租賃合同的權利義務，轉租與租賃權轉讓在法律性質上是不同的。
第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造。
對個體工商戶轉借、出賣、出租、涂改營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，應吊銷其營業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時營業(yè)執(zhí)照。
個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機關根據不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒收非法所得；
（四）責令停止營業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機關依照有關規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責任。
合伙債務。
《民法通則》第三十五條合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產承擔清償責任。
合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人，有權向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。
《民通意見》47．全體合伙人對合伙經營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔。但是對造成合伙經營虧損有過錯的合伙人，應當根據其過錯程度相應的多承擔責任。
48．只提供技術性勞務不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔。
53．合伙經營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔或者未合理分擔合伙債務的，退伙人對原合伙的債務，應當承擔清償責任；退伙人已分擔合伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設立合伙律師事務所，合伙人對該律師事務所的債務承擔無限責任和連帶責任。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經營者住所、組成形式、經營范圍、方式、場所等項內容應當向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記。未經批準，不得擅自改變。個人經營的個體工商戶改變經營者時，應當重新申請登記。新的經營者想要延用原執(zhí)照上的字號名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。
/05zjnews/system/2010/03/31/。
合同糾紛案答辯狀篇十四
被答辯人訴答辯人解除勞動關系、工資爭議案件，現答辯人提出答辯如下：
一、被答辯人請求解除勞動關系的事實和法律依據。
被答辯人因自身原因于x年2月21日主動辭職，其后雙方于x年2月22日就勞動合同解除達成結算協(xié)議，雙方勞動關系已經解除。被答辯人再主張解除勞動關系，沒有事實和法律依據，明顯不當。
二、被答辯人主張給付各項費用15454x元沒有依據。
1、被答辯人辭職后，雙方在協(xié)商一致基礎上簽訂勞動合同解除協(xié)議，明確約定被答辯人在答辯人處工作期間的工資、加班費、節(jié)日加班費用等費用已全部結清，被答辯人對此無任何異議，被答辯人不再追究答辯人任何責任。
根據江蘇省高院、江蘇省仲裁委蘇高法審委(2)4x號文第25條規(guī)定，勞動者與用人單位就工資、加班工資等勞動報酬的計算、支付達成結算協(xié)議，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，應認定有效，但有證據證明在協(xié)議簽訂時存在欺詐、脅迫、重大誤解、顯失公平或乘人之危等違背當事人真實意思表示的情形除外。本案中，雙方已就工資、加班工資等達成結算協(xié)議，該協(xié)議不違反法律強制性規(guī)定，又不存在欺詐、脅迫等情形，依法有效。
2、被答辯人主張經濟補償金于法無據。被答辯人主動辭職，也不符合要求支付經濟補償金的前置條件和程序，主張經濟補償金沒有法律依據。
3、被答辯人主張雙倍工資亦沒有事實和法律依據。首先，雙方簽有勞動合同，不存在雙倍工資的問題;其次，主張雙倍工資有著明確的時間限制、時效限制、數額限制。被答辯人的主張沒有事實和法律依據。
綜上所述，被答辯人的仲裁請求沒有事實和法律依據，依法不能成立，懇請貴委依法駁回被答辯人的仲裁請求。
此致
xx市勞動人事爭議仲裁委員會。
答辯人：xx有限公司。
時間：x年5月x日。
合同糾紛案答辯狀篇十五
答辯人(本案第二被告)wzl針對原告wb的起訴，提出書面答辯意見如下。
我(答辯人)收到原告的訴狀時，沒有收到原告的任何證據。在開庭時原告突然出示證據，使我無法做到充分的辨認和答辯。直到今日，法院仍然沒有轉給我原告的任何證據副本。原告的行為違反了法律的規(guī)定，影響了我正常行使答辯權。我認為，法院在立案時沒有要求原告必須提供證據、并按照被告的數量提供證據的副本，有程序上的過錯。這一過錯也影響了答辯人的訴權。
雖然依照法律規(guī)定，原告可以在開庭時遞交新證據(《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十五條)，但是，原告遞交的、在當庭請求質證的不是法律規(guī)定的“新證據”，而是在起訴書中應該附錄的證據。因此，我認為，要求我倉促質證，是不公平的。
我認為，在開庭時原告遞交證據，法院完全可以依照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》，以原告逾期舉證為由，不接受原告的證據、不進行質證?，F在我也知道我有權利拒絕進行質證。但是，因為我的法律知識很欠缺，接受了質證。這是很遺憾的。當然，在這種情況下，我的質證和答辯質量，受到了嚴重的影響。
現在，按照公平的原則，我請求：
(一)、請求法庭依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十條的規(guī)定，責令原告將提交給法庭的全部證據(復本)同時遞交給答辯人一份。
(二)、按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第三十三條，給予舉證期30日。
(三)、請求在答辯期內允許答辯人補充證據。
(四)、在答辯期內，如果答辯人(本案被告)認為需要提起反訴，請求法庭考慮反訴請求。
答辯人(本案第二被告)認為，答辯人和第一被告(wy)之間在20xx年4月3日簽訂的《房屋買賣協(xié)議》(以下簡稱協(xié)議)是一個合法有效的合同。
(一)、合同是否有效，應該依照《中華人民共和國合同法》進行判斷。
合同法第五十二條規(guī)定了五種合同無效的情形。本協(xié)議沒有上述的情形，因此是一個有效的協(xié)議(合同)。這里需要特別強調指出：法律規(guī)定的第五項是“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”。這個規(guī)定排除了部門規(guī)章和其他低階位規(guī)范性文件的規(guī)定。
(二)、從一般的民事行為來看，行為是否有效，由《中華人民共和國民法通則》規(guī)定。
民法通則第五十八條規(guī)定了七種無效民事行為。本協(xié)議不屬于這些無效行為，因此，本協(xié)議是一個合法的民事行為。
所以，答辯人認為，合同是合法的合同、是合法的民事行為，應該受到法律的保護。
原告訴請“確認二被告簽訂的房屋買賣合同無效”，但在原告的訴狀中提到“國務院的相關法規(guī)”，沒有具體所指。答辯人認為，這也說明根本就沒有這樣的規(guī)定。所以，原告的訴求沒有任何法律依據。
答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求，并承擔本案的訴訟費。
(一)、房產證的填發(fā)日期是20xx年6月19日。也就是說，這個房產證可以證明，從20xx年6月19日起，原告取得了協(xié)議房屋的產權。這正說明，原告在20xx年6月19日之前沒有產權證明。
(二)、既然原告提交的房產證已經證明了20xx年6月19日之前原告沒有產權證明，就應該作出結論，原告對協(xié)議的合法性沒有訴權。
(三)、通俗的解釋。
購買二手房過戶以后，購買人會拿到一個新的房產證。顯然，這時購買人以新的房產證主張：“這個房子從古來就是自己的”，并且要求出賣人退款，不會得到法律的支持。假如購買人提出這樣的請求，社會公眾會認為購買人的精神是不正常的。
我希望法庭對違反常識的請求依法駁回。
在這里我鄭重告知原告和第一被告：對以欺騙的方式獲取00000號房產證的行為，我們必將采取必要的法律措施予以糾正。
四、原告應該知道第一被告和第二被告簽訂協(xié)議、履行協(xié)議的事實。
原告訴稱：“wzl是在明知被告wy沒有房產證且未經實際產權人同意的情況下”購買該處房屋的。但是，原告對這個事實，沒有舉出任何證據給予證明。無法說明答辯人是怎樣“明知”的。
相反，原告和第一被告(wy)是父子關系。從原告遞交的《民事起訴狀》中也可以看出，原告和第一被告(wy)的居住地是相同的'，都是“北京市××區(qū)hlg三區(qū)5號樓2門402號”。若說第一被告“未經實際產權人同意”，從常識上看，是不可能的。另外，房屋交付長達四年，接近五年，長期在一起居住的原告對第一被告(wy)的行為沒有任何察覺，也是不可能的。原告在這么長的時間內，特別是在交付房屋這個重大的事實發(fā)生時，從未作出任何反對的表示，對答辯人也從沒有主張過任何權利，這就說明原告的訴稱，是無稽之談。
在第一次開庭中，審判員曾經詢問wb在哪里居住、在哪里工作、哪一年結的婚，等等。我認為，審判員是從公正、公平的角度出發(fā)，探求原告是否是否存在“應該知道”的事實。
眾所周知，法律上的“應該知道”，是一種推定的“知道”。因為，很常見的一種情況就是，一方當事人沒有證據卻堅稱對法律事實“不知道”，以此來推卸自己應該承擔的法律責任。法律上規(guī)定了“知道”。這個“知道”是一種主觀上的表示。這種“知道”是自己承認的，屬于法律上的“自認”。所說的“應該知道”、或者是“不應該知道”，是社會公眾的判斷。如果是社會公眾按照正常的思維認為，當事人應該知道，盡管當事人斷然自稱“不知道”，那么法律仍然以其“應該知道”處理。這就是“推定”其“知道”。在這種情況下，法官代表的是社會公眾的判斷力。設置“推定的知道”，目的就是為了制裁“瞪著眼睛說瞎話”、“揣著明白裝糊涂”的人。所以，法官在這種情況下是社會公眾判斷力的代表，是公眾良心的代表。
合同糾紛案答辯狀篇十六
上訴人（一審原告）：
住址：
被上訴人（一審被告）：xx建設發(fā)展有限公司。
法定代表人：
住所：xx市xx路號xx大廈層。
上訴人因與被上訴人商品房購銷合同糾紛一案，不服xx市xx區(qū)人民法院20年月日（20）*民初字第號民事判決書，現提出上訴。
上訴請求。
1、改判支持上訴人的全部訴訟請求。
2、判令被上訴人承擔本案全部訴訟費用。
事實與理由。
一、一審判決未予認定被上訴人的違約行為，系屬認定事實不清。
依據雙方簽署的商品房購銷合同，被上訴人負有辦理房屋權屬登記的義務。但是，被上訴人委托不具備資質的機構進行測繪，并將成果提交不動產登記主管機構，此后因相關爭議接連發(fā)生了一系列的訴訟，直到20年月日才由有權行政機關審核并通過20年月日的.測繪成果。最終測繪成果表明，被上訴人原委托機構進行測繪所取得的成果有誤，訴爭房產實際建筑面積少于原登記建筑面積。
被上訴人未能審慎審查受托測繪機構的資質，無視委托不具備資質機構進行測繪可能導致測繪成果有誤的后果，其錯誤行為有悖于誠實信用原則，已經違反了商品房購銷合同中所規(guī)定的辦理房屋權屬登記義務。一審判決未予認定該違約行為，系屬認定事實不清。
二、一審判決未判令自上訴人支付購房款之日起算利息損失，系屬適用法律錯誤。
首先，如前所述，被上訴人存在不委托有資質機構進行測繪的違約行為。依據商品房購銷合同所確定的辦證期限，被上訴人本應至遲在此期限之前提交合法有效測繪資料以充分履行辦證義務。
其次，已如一審判決所認定，據合法有效測繪成果，上訴人所購訴爭房產實際建筑面積少于原購房面積，并多支付了購房款。相應地，自支付購房款之日起，上訴人便因多支付的購房款而遭受利息損失。
上訴人認為：正是被上訴人的違約行為，才最終導致了上訴人遭受利息損失，因此，依據合同法第107條等有關規(guī)定，被上訴人應賠償上述利息損失。一審判決適用法律錯誤。至少，一審法院應當判令被上訴人賠償自辦證期限屆滿之日起的上訴人利息損失。
三、一審判決認為被上訴人承擔上訴人契稅損失依據不足，系屬適用法律錯誤。
契稅損失確系被上訴人之違約行為造成，自應負相應之法律責任。上訴人維權的請求權基礎有多種，有權選擇行使其中之一，向稅務部門主張退賠的可能性的存在不導致被上訴人違約責任的豁免，上訴人主張權利也不以稅務部門不予退賠為前提條件，而且，被上訴人承擔賠償責任后，也可基于有關判決及賠償的事實向稅務部門辦理退稅。上訴人依據合同法第107條等有關規(guī)定主張契稅損失及相應利息損失的法律依據充分。
一審判決忽視了上訴人主張的是契稅損失賠償而非超額征收契稅的返還，直接以稅收單位并非被上訴人為由認定上訴人之訴訟請求沒有依據，顯然混淆了上訴人與稅務部門的稅收征管法律關系與訴爭雙方之間的合同權利義務關系這兩個不同的法律關系。上訴人依據合同關系主張損害賠償并無不妥。
總之，一審判決未能認定被上訴人存在的違約行為，未能判令被上訴人賠償上訴人的購房款利息損失、契稅損失及相應的利息損失，認定事實不清、適用法律錯誤。上訴人為此向貴院提起上訴，請應予改判支持上訴人的一審全部訴訟請求。
此致
xx市中級人民法院。
上訴人：
合同糾紛案答辯狀篇十七
核心內容：本文是對最高院關于租賃合同糾紛的司法解釋(一)，即《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件司法解釋的理解與適用》全文的法條解讀。希望能夠幫助廣大法律快車合同法的讀者。
為正確審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件，依法保護當事人的合法權益，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國合同法》等法律規(guī)定，結合民事審判實踐，制定本解釋。
第一條本解釋所稱城鎮(zhèn)房屋，是指城市、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內的房屋。
鄉(xiāng)、村莊規(guī)劃區(qū)內的房屋租賃合同糾紛案件，可以參照本解釋處理。但法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
當事人依照國家福利政策租賃公有住房、廉租住房、經濟適用住房產生的糾紛案件，不適用本解釋。
【解讀】本條系關于本司法解釋適用范圍的規(guī)定。
本解釋只調整城鎮(zhèn)房屋即城市規(guī)劃區(qū)、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)范圍內的房屋的租賃行為，鄉(xiāng)、村規(guī)劃區(qū)內的房屋租賃糾紛，可以參照本解釋。城鎮(zhèn)房屋的確定以規(guī)劃為準，只要列入城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)，無論土地性質為國有還是集體所有，均適用本解釋，實踐中存在的已被納入城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內的“城中村”內的房屋租賃行為在本解釋調整范圍之內。
依照國家福利政策承租的公有住房、經濟適用房和廉租住房，具有政府福利性、保障性，其租賃關系不屬于完全的民事法律關系，不適用本解釋。
關于軍產房的租賃，基本屬于完全的市場行為，并不存在政府補貼的福利和社會保障性內容，最高院民一庭認為軍產房租賃合同糾紛應適用本解釋。
第二條出租人就未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
【解讀】本條規(guī)定以違法建筑物為標的物訂立的房屋租賃合同無效。所謂違法建筑物，是指未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，具體包括違反了城鄉(xiāng)規(guī)劃規(guī)定的建筑物、構筑物以及違反臨時建筑管理規(guī)定的臨時建筑。
否定就違反建筑簽訂的房屋租賃合同的效力，有利于維護城鎮(zhèn)建設規(guī)劃秩序，但為了促進交易，當事人在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經主管部門批準建設的，租賃合同的效力會得以補正。此處“一審法庭辯論終結前”不包括二審、再審發(fā)回指定一審法院重審的情形。
第三條出租人就未經批準或者未按照批準內容建設的臨時建筑，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
租賃期限超過臨時建筑的使用期限，超過部分無效。但在一審法庭辯論終結前經主管部門批準延長使用期限的，人民法院應當認定延長使用期限內的租賃期間有效。
【解讀】臨時建筑是指在城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內，根據形勢的客觀需要，經建設行政主管部門審核批準后，在核定的臨時建設工程規(guī)劃許可證記載的使用期限、范圍、用途內，建造的供臨時使用的建筑物。
未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證規(guī)定建設的房屋，在性質上均屬于標的物違法，相應的房屋租賃合同無效。對于租賃期限超過臨時建筑的使用期限，超過部分無效，合同其他內容的效力不受影響。
第四條當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。
當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當事人一方已經履行主要義務，對方接受的除外。
【解讀】我國城市房屋租賃實行登記備案制度，《城市房地產管理法》對此有明確規(guī)定，但屬于管理性規(guī)定，并非效力性強制性規(guī)定，不能作為房屋租賃合同的生效條件，故房屋租賃合同未登記備案的，其有效性不受影響。
若當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為房屋租賃合同生效條件的，則以約定為準，未辦理登記備案手續(xù)的，合同無效。但一方履行了合同主要義務且對方接受的情況下，視為當事人以履行合同主要義務的行為，變更了以辦理登記備案手續(xù)未合同生效要件的合同約定，此時，即使未辦理登記備案手續(xù)，合同仍為有效。
第五條房屋租賃合同無效，當事人請求參照合同約定的租金標準支付房屋占有使用費的，人民法院一般應予支持。
當事人請求賠償因合同無效受到的損失，人民法院依照合同法的有關規(guī)定和本司法解釋第九條、第十三條、第十四條的規(guī)定處理。
【解讀】按照《合同法》第五十八條的規(guī)定，合同無效的法律后果為返回財產、賠償損失，該規(guī)定同樣適用于房屋租賃合同無效的場合。參照合同約定的租金標準支付房屋占有使用費，屬于返還原物的范疇。合同無效的損失賠償在性質上屬于締約過失責任，賠償范圍限于信賴利益。即合同雙方為締約進行合理的接觸，當事人一方因對方的行為產生信賴，一方由于信賴而支出一定的成本，主要包括用于締約的合理費用和準備履約所支出的合理費用，此外還包括喪失與第三人另訂立合同的機會所產生的損失，后者由于舉證較為困難，實踐中很難得到支持。
由于房屋租賃合同管的特殊性，損失賠償的爭議主要集中在裝飾裝修或者改建擴建費用上，對此，本解釋都有明確規(guī)定。
第六條出租人就同一房屋訂立數份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租人：
(一)已經合法占有租賃房屋的;。
(二)已經辦理登記備案手續(xù)的;。
(三)合同成立在先的。
不能取得租賃房屋的承租人請求解除合同、賠償損失的，依照合同法的有關規(guī)定處理。
【解讀】本條規(guī)定了“一房數租”的處理原則，在數份合同均有效的前提下，按照如下順序確定履行合同的承租人：(1)已經合法占有租賃房屋的，承租人通過強占、欺騙等非法手段占有租賃房屋的，不在此列;(2)已經辦理登記備案手續(xù)的，房屋租賃登記備案手續(xù)雖不影響合同效力，但可享受優(yōu)先履約權;(3)合同成立在先的，即合同成立時間在先，判斷標準是雙方當事人簽字或者蓋章的時間，更嚴格地說，是當事人中最后簽字蓋章的時間。
“一房數租”時，未得到履行的有效合同的承租人，可以合同目的無法實現為由要求解除合同，并賠償損失。
第七條承租人擅自變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，在出租人要求的合理期限內仍不予恢復原狀，出租人請求解除合同并要求賠償損失的，人民法院依照合同法第二百一十九條的規(guī)定處理。
【解讀】綜合《合同法》關于房屋租賃合同的相關規(guī)定，出租人享有法定解除權的情形如下：(1)因不可抗力致使合同不能繼續(xù)履行的;(2)承租人擅自變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，在出租人要求的合理期限內仍不予恢復原狀的;(3)承租人未經出租人同意轉租的;(4)承租人無正當理由未支付租金或遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合同期限內支付，承租人逾期支付的;(5)承租人未按照約定的方法或者租賃房屋的性質使用租賃房屋，致使租賃物受到損失的;(6)不定期租賃，出租人有權隨時解除合同。
出租人作為房屋所有權人，當房屋因承租人擅自改變主體和承重結構或擴建受到損害時，出租人有權隨時要求承租人恢復原狀，不受任何期限限制。但當出租人行使本條規(guī)定的解除權時，必須在“合理期限”內要求承租人恢復原狀，承租人在此期限內不予恢復的，出租人方可解除合同。
實踐中出租人行使解除權的方式有兩種，一是出租人直接通知承租人解除合同，通知到達承租人即產生合同解除的法律效果，如果承租人對此有異議，可以起訴要求確認合同解除無效;二是向法院起訴，請求解除合同。
對于出租人通知承租人解除合同的情形，主要有以下兩種通知方式：一是，承租人未經出租人同意變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，出租人告知承租人必須在一定期限內恢復原狀，承租人在此合理期限內不予恢復的，出租人通知承租人解除合同;二是，出租人向承租人發(fā)出通知，要求其在一定期限內恢復原狀，同時載明如果不再此期限內恢復原狀，合同即自動解除。
第八條因下列情形之一，導致租賃房屋無法使用，承租人請求解除合同的，人民法院應予支持：
(一)租賃房屋被司法機關或者行政機關依法查封的;。
(二)租賃房屋權屬有爭議的;。
(三)租賃房屋具有違反法律、行政法規(guī)關于房屋使用條件強制性規(guī)定情況的。
【解讀】綜合《合同法》的相關規(guī)定，承租人享有法定解除的情形如下：(1)因不可抗力致使不能實現合同目的的;(2)出租人未按約定交付房屋，經承租人催告在合理期限內仍拒不交付房屋的;(3)因不可規(guī)責于承租人的事由致使租賃物部分或全部毀損、滅失，致使合同目的不能實現的;(4)不定期租賃，承租人有權隨時解除合同;(5)租賃物危及承租人安全或健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍有權隨時解除合同;(6)司法機關或者行政機關依法查封租賃房屋導致承租人不能使用的;(7)租賃房屋權屬有爭議導致承租人不能使用的;(8)不符合《建筑法》、《消防法》等法律關于房屋使用條件的強制性規(guī)定并導致承租人不能使用的;(9)一房數租之有效合同不能實際履行的。
在出現租賃房屋被司法機關或者行政機關依法查封、權屬有爭議，或者具有違反法律、行政法規(guī)(主要包括不符合《建筑法》、《消防法》等)關于房屋使用條件強制性規(guī)定情況任何一種情形時，承租人的合同解除權并非任意的，還須具備一個必要前提，即該情形的出現導致“租賃房屋無法使用”。所謂“無法使用”是指無法按照租賃房屋的約定用途使用，或者無法按照租賃房屋的性質使用。
司法機關對房屋的查封，實務中有“活封”和“死封”之分，其中“死封”是指房屋被查封后不僅其處分權受到限制，而且喪失了使用、管理權，權利人只有妥善保管的義務;而“活封”則相反，房屋被查封后，權利人仍享有對房屋的使用、管理和收益權，僅處分權受限。實踐中，租賃房屋被查封，如果是由于出租人的原因，承租人在要求解除合同的同時也可要求出租人賠償損失;如果是由于承租人的原因，出租人因此遭受損失的，出租人除了可以提起反訴要求承租人賠償損失以外，也可另行起訴要求承租人賠償損失。
當租賃房屋的權屬存在爭議時，意味著出租人可能不是房屋的所有權人，如果出租人最終被確認為房屋的所有權人，則房屋租賃合同有效;如果出租人最終被確認不是房屋的所有權人，則構成無權處分，該租賃合同屬效力待定合同。
第九條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃合同無效時，未形成附合的裝飾裝修物，出租人同意利用的，可折價歸出租人所有;不同意利用的，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毀損的，承租人應當恢復原狀。
已形成附合的裝飾裝修物，出租人同意利用的，可折價歸出租人所有;不同意利用的，由雙方各自按照導致合同無效的過錯分擔現值損失。
【解讀】按照裝飾裝修物與租賃房屋的結合程度有可分離(即未形成附合)和不可分離(即形成附合)兩種形態(tài)。裝飾裝修物已與房屋結合在一起形成繼續(xù)性和固定性的，非毀損不可分離或者雖可分離但花費巨大，可以認定形成附合，例如鋪設地板磚、吊設天花板、墻壁粉刷油漆等;裝飾裝修物與房屋未完全結合尚未達到不可分離狀態(tài)，則不能認定形成附合，如安裝空調、電梯、太陽能熱水器、抽油煙機等。
按照添附理論，對于未形成附合的裝飾裝修物，所有權仍歸承租人，房屋租賃無效時，由承租人拆除取回，出租人想要留用，應當支付相應對價，承租人拆除過程中造成房屋損壞的應恢復原狀。對于形成附合的裝飾裝修物，在出租人同意利用的前提下，可折價歸承租人所有;出租人不同意利用的，由雙方各自按照導致合同無效的過錯分擔現值損失。
在房屋租賃合同中，承租人對租賃房屋的裝飾裝修按其性質可分為兩類：一是經出租人明示同意或出租人未明示同意，但知道后卻未表示反對，且符合租賃合同約定用途而為的裝飾裝修，屬善意添附;二是未經出租人同意或雖經出租人同意但超出合同約定用途的合理范圍擅自進行的裝飾裝修，屬惡意添附。對于惡意添附，不論房屋租賃合同是否有效，原則上均不應予以折價補償，裝飾裝修損失由承租人自行承擔。
裝飾裝修物的現值損失，是指附合裝飾裝修物在房屋租賃合同被確認無效時尚存在的實際價值，應按承租人已使用房屋的時間予以折舊，不能按照租賃期限進行分攤。
實踐中，在處理無效房屋租賃合同涉及的裝飾裝修物糾紛時，應根據出租人的需要程度和可利用價值，結合過錯責任原則，分別對待：(1)屬出租人過錯的，由出租人補償承租人的裝飾裝修損失。對于未形成附合的，損失主要包括裝飾裝修物的折舊費用、拆除費用、恢復原狀費用及承租人因租賃合同無效而受到的其他損失;對于形附合的，該損失是租賃合同無效時裝飾裝修物尚存在的價值，即現值。(2)屬承租人過錯的，由承租人自行承擔裝飾裝修損失，并由承租人賠償承租人因租賃合同無效受到的其他損失。(3)屬雙方共同過錯的，應由雙方當事人按過錯責任分擔裝飾裝修現值損失。
第十條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃期間屆滿或者合同解除時，除當事人另有約定外，未形成附合的裝飾裝修物，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毀損的，承租人應當恢復原狀。
【解讀】適用本條的前提條件有三：(1)承租人經出租人同意裝飾裝修，即善意添附;(2)租賃期間屆滿或者合同解除，合同無效不在此列;(3)裝飾裝修未形成附合。
適用本條的注意事項：(1)承租人可以對未形成附合的裝飾裝修物進行拆除，且不以出租人同意為必要條件;(2)承租人在拆除裝飾裝修物時，必須盡到必要的注意義務，不得對房屋造成毀損，否則應恢復原狀或賠償損失;(3)當事人對未形成附合的裝飾裝修物另有約定的，應依照意思自治原則從其約定。
第十一條承租人經出租人同意裝飾裝修，合同解除時，雙方對已形成附合的裝飾裝修物的處理沒有約定的，人民法院按照下列情形分別處理：
(四)因不可歸責于雙方的事由導致合同解除的，剩余租賃期內的裝飾裝修殘值損失，由雙方按照公平原則分擔。法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
【解讀】本條與第十條相對應，規(guī)定了合同解除時，對于形成附合的裝飾裝修物的處理規(guī)則：
(1)因出租人違約導致合同解除，承租人無法按照約定的租賃期限使用房屋，也就不能完全享用附合的裝飾裝修物價值，承租人有權要求出租人賠償剩余租賃期內裝飾裝修物殘值損失。
(2)因承租人違約導致合同解除，承租人應自行承擔剩余租賃期內裝飾裝修物殘值的損失，但出租人同意利用裝飾裝修的，應予適當補償，補償標準參照剩余租賃期內裝飾裝修物殘值。
(3)因當事人雙方違約導致合同解除，對于出租人同意利用的，將剩余租賃期內裝飾裝修殘值減去出租人同意補償的部分的剩余價值，由出租人和承租人按照各自的過錯程度分擔;對于出租人不同意利用的，則按剩余租賃期內裝飾裝修殘值，由雙方按照各自的過錯程度分擔。
(4)因不可歸責于當事人雙方的原因導致合同解除，按照公平責任原則，由雙方共同分擔，一般為平均分擔。
所謂“剩余租賃期內裝飾裝修物殘值”，是指在房屋租賃合同履行期限屆滿前解除合同，附合的裝飾裝修物在剩余的租賃期限內尚存在的價值。計算殘值的方法是按照租賃期限，將裝飾裝修費用平均分攤，從而得出合同解除時剩余租賃期內附合的裝飾裝修費用價值。若雙方對裝飾裝修投資數額無法達成一致，可委托專門的鑒定機構進行鑒定。
第十二條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃期間屆滿時，承租人請求出租人補償附合裝飾裝修費用的，不予支持。但當事人另有約定的除外。
【解讀】承租人要對租賃房屋進行裝飾裝修，必須經過出租人同意。“同意”分為明示和默示，明示有書面、口頭、電話等表現形式，對此由承租人負舉證責任;如果出租人雖未對裝飾裝修事宜明示同意，但其行為已經表明其已同意裝飾裝修的，則可直接認定出租人對裝飾裝修已經默示同意。
對于經出租人同意的裝飾裝修，租賃期間屆滿時，承租人可在不損害出租人合法權益的前提下拆除并取回未形成附合的裝飾裝修物，對于已經形成附合的裝飾裝修物，承租人無權要求出租人予以補償，出租人亦無權要求承租人恢復原狀或賠償損失，但雙方另有約定的除外。
第十三條承租人未經出租人同意裝飾裝修或者擴建發(fā)生的費用，由承租人負擔。出租人請求承租人恢復原狀或者賠償損失的，人民法院應予支持。
【解讀】房屋租賃合同無效、被撤銷時，出租人有權要求承租人將房屋返還并恢復原狀，承租人未經出租人同意裝飾裝修或者擴建的，其有義務將裝飾裝修物、擴建物拆除后返還房屋給出租人，拆除過程中造成房屋損失的，應承擔賠償責任。
在房屋租賃合同解除場合，若因出租人違約導致合同解除的，雖承租人未經出租人同意的裝飾裝修、擴建行為構成違約，但出租人的違約行為更為嚴重，承租人可以雙方違約為由作為減輕賠償責任的抗辯;若因承租人違約導致合同解除的，出租人不僅可依據本條要求承租人恢復原狀或賠償損失，同時也可要求承租人賠償合同解除給其造成的損失;雙方合意解除合同，且未對合同解除后裝飾裝修、擴建費用的承擔有約定的，出租人仍可要求承租人恢復原狀、賠償損失。
第十四條承租人經出租人同意擴建，但雙方對擴建費用的處理沒有約定的，人民法院按照下列情形分別處理：
(一)辦理合法建設手續(xù)的，擴建造價費用由出租人負擔;。
(二)未辦理合法建設手續(xù)的，擴建造價費用由雙方按照過錯分擔。
【解讀】所謂擴建，是指在原有建筑基礎上加以擴充的建設項目，一般通過加高、加層等建筑方式形成，本質上仍屬于房屋建筑活動，按照《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的相關規(guī)定，擴建應辦理建設工程規(guī)劃許可證。
本條所規(guī)定的“過錯”僅指導致“未辦理合法建設手續(xù)”的過錯，具體包括以下四種情況：
(1)若系單純出租人的過錯所致，則擴建費用由出租人承擔;。
(2)若系單純承租人的過錯所致，則由承租人承擔;。
(3)若系雙方過錯所致，則由雙方按照各自的過錯程度分別承擔;。
(4)若雙方均無過錯，則按公平原則，由雙方分擔。
房屋租賃合同解除場合，經出租人同意的擴建費用可做如下處理：
(1)因出租人違約導致合同解除的，若辦理合法擴建手續(xù)，則擴建費用由出租人承擔;若未辦理合法手續(xù)，則應由雙方按各自的過錯程度分別承擔。
(2)因承租人違約導致合同解除的，若辦理合法手續(xù)，則出租人仍應負擔相應的擴建費用，但可以承租人違約為由請求減少擴建費用的負擔;若未辦理合法手續(xù)，則出租人可以承租人違約、自己并無受益等為由，主張不承擔擴建費用。
(3)因雙方違約導致合同解除的，若辦理合法手續(xù)，則應由出租人承擔擴建費用，但可以適當減少;若未辦理合法手續(xù)，則由雙方按照過錯程度各自承當相應的擴建費用。
(4)因不可歸責于雙方原因導致合同解除的，若辦理合法擴建手續(xù)，則由出租人承擔擴建費用，否則，由雙方按照過錯承擔分別承擔。
關于擴建造價費用的計算，最高院主張采用工程造價費用支出法，即以擴建時，承租人實際支付的工程造價費用作為擴建費用。
第十五條承租人經出租人同意將租賃房屋轉租給第三人時，轉租期限超過承租人剩余租賃期限的，人民法院應當認定超過部分的約定無效。但出租人與承租人另有約定的除外。
【解讀】適用本條應注意如下幾個問題：
(1)群租，可分為自主群租和他主群租兩種，自主群租即房屋所有人將房屋出資給多個承租人，他主群租一般表現為房屋中介與“二房東”將房屋出租給多個承租人，后者屬于本條屬于的轉租行為。
(2)再轉租、多手轉租行為符合轉租的法律特征，應適用本條規(guī)定。
第十六條出租人知道或者應當知道承租人轉租，但在六個月內未提出異議，其以承租人未經同意為由請求解除合同或者認定轉租合同無效的，人民法院不予支持。
因租賃合同產生的糾紛案件，人民法院可以通知次承租人作為第三人參加訴訟。
【解讀】《合同法》第224條規(guī)定，承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。為督促出租人及時行使合同解除權，維護交易的穩(wěn)定性，本條將出租人知道或者應當知道承租人轉租，但在6個月內未提出異議的，推定為出租人同意轉租。該6個月期限的性質為除斥期間，不適用訴訟時效關于中斷與中止、延長的規(guī)定。
承租人未經出租人同意的轉租行為，在效力上屬無效行為，出租人既可起訴要求確認轉租合同無效，亦可行使合同解除權。出租人解除合同后，承租人喪失租賃權，轉租合同也因其賴以存在的基礎不復存在而歸于終止，善意的次承租人(訂立轉租合同時不知道也不應當知道承租人未經出租人同意轉租)可以要求承租人賠償損失。
在房屋租賃合同被解除或被認定無效情形下，都涉及房屋的返還問題，此時，案件的處理結果必然與次承租人具有法律上的利害關系，當次承租人對租賃房屋進行裝飾裝修或者擴建，則此承租人對訴訟標的享有獨立的請求權。因此，本條規(guī)定在房屋租賃合同糾紛案件中，次承租人具有第三人的訴訟地位，既可以是具有獨立請求權的第三人，也可以是無獨立請求權的第三人。
承租人未經出租人同意轉租，其向次承租人收取的租金不構成不當得利。在出租人與承租人的房屋租賃法律關系中，出租人以租金為對價將租賃物交于承租人占有、使用、收益，其收益已經確定而不能再對租賃物進行使用、收益，而至于承租人向次承租人收取的租金，只是其使用、收益的變形形式，無論其收取多少，出租人的租金并不因此而受到損害，故不能因為承租人因轉租而獲益就認為損害了出租人的利益，承租人收取租金不符合不當得利的構成要件。
第十七條因承租人拖欠租金，出租人請求解除合同時，次承租人請求代承租人支付欠付的租金和違約金以抗辯出租人合同解除權的，人民法院應予支持。但轉租合同無效的除外。
次承租人代為支付的租金和違約金超出其應付的租金數額，可以折抵租金或者向承租人追償。
【解讀】《合同法》第227條規(guī)定，承租人無正當理由不支付或遲延支付租金的，出租人經催告后可以解除合同。在轉租合同有效的場合，若出租人因承租人不支付或遲延支付租金而行使合同解除權時，次承租人可以代償請求權抗辯出租人的合同解除權。在轉租合同無效的場合，如轉租合同未經出租人同意，次承租人無代償請求權。
次承租人代出租人支付租金與違約金后，對承租人享有兩種權利，一是對于承租人的追償權，二是對于其支付的租金和違約金可以和轉租合同中其應支付的租金相折抵。
房屋租賃合同無效、履行期限屆滿或者解除，出租人請求負有騰房義務的次承租人支付逾期騰房占有使用費的，人民法院應予支持。
【解讀】房屋租賃合同無效、履行期限屆滿或者解除的情形下，承租人應將房屋返還出租人，但實際占有房屋的是次承租人。次承租人在房屋租賃關系終止時，即不再擁有占有、使用租賃房屋的合法依據，從而構成對出租人所有的租賃房屋的無權占有，出租人有權向次承租人主張返還房屋，同時，出租人亦有權向次承租人主張逾期騰期間的占有使用費。
第十九條承租人租賃房屋用于以個體工商戶或者個人合伙方式從事經營活動，承租人在租賃期間死亡、宣告失蹤或者宣告死亡，其共同經營人或者其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，人民法院應予支持。
【解讀】《合同法》第234條規(guī)定，承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃房屋。本條司法解釋將前述規(guī)定中的“共同居住”擴大為“共同經營”，包括個體工商戶和個人合伙。對于承租人租賃房屋用于以個體工商戶或個人合伙方式從事經營活動的，若承租人在租賃期間死亡(包括宣告死亡、宣告失蹤)，共同經營人或者其他合伙人可以概括繼受原租賃合同的權利和義務，該共同經營人或合伙人取代承租人在原合同中的地位，成為新的承租人。
正確適用本條司法解釋，涉及到個人合伙的認定。認定個人合伙，首先要依據合伙協(xié)議;沒有合伙協(xié)議且未辦理工商登記手續(xù)的，只要具備合伙條件(共同出資、共同參與經營、共擔風險、共享收益)，并有兩個以上無利害關系人證明合伙人之間存在口頭合伙協(xié)議的，也可認定為個人合伙。
第二十條租賃房屋在租賃期間發(fā)生所有權變動，承租人請求房屋受讓人繼續(xù)履行原租賃合同的，人民法院應予支持。但租賃房屋具有下列情形或者當事人另有約定的除外：
(一)房屋在出租前已設立抵押權，因抵押權人實現抵押權發(fā)生所有權變動的;。
(二)房屋在出租前已被人民法院依法查封的。
【解讀】本條系“買賣不破租賃”及其適用例外的規(guī)定。
《合同法》第229條規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，即所謂的“買賣不破租賃”原則，若無法定或約定的除外情形，該原則即應被適用。
抵押期間，抵押人將抵押物出租，此時在同一標的物上抵押權與租賃權并存，抵押權更注重標的物的交換價值，而租賃權則更注重標的物的使用價值，二者并不沖突。但由于抵押權設定在先，因而具有優(yōu)先效力，此后成立的租賃權不得損害抵押權，抵押權實現發(fā)生所有權的變動后，受讓人不受租賃合同的約束，即先抵押后出租不適用“買賣不破租賃”原則。但先出租后抵押的房屋發(fā)生所有權變動的，仍應適用“買賣不破租賃”原則。
涉及到法院依法查封的場合下，若查封在先，租賃在后，則法院強制拍賣時不適用“買賣不破租賃”;若租賃在先，查封在后，可以使用該原則。
第二十一條出租人出賣租賃房屋未在合理期限內通知承租人或者存在其他侵害承租人優(yōu)先購買權情形，承租人請求出租人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。但請求確認出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效的，人民法院不予支持。
【解讀】本條規(guī)定了承租人優(yōu)先購買權受到侵害時的救濟措施。
房屋承租人優(yōu)先購買權只在租賃房屋作為買賣合同法律關系的標的物時發(fā)生，在贈與、互易以及因公征用等法律關系中則不得適用，亦不能主張優(yōu)先購買權的損害賠償請求權。
關于“合理期限”的認定，《民通意見》第118條規(guī)定，“出租人出賣出租房屋，應提前三個月通知承租人。承租人在同等條件下，享有優(yōu)先購買權;出租人未按此規(guī)定出賣房屋的，承租人可以請求人民法院宣告該房屋買賣無效”，但該條目前已被廢止。最高院民一庭認為可以參考本解釋第二十四條第(三)項的規(guī)定，該條款規(guī)定，出租人履行通知義務后，承租人在15日內未明確表示購買，視為放棄優(yōu)先購買權，該“15日”的屆滿之日肯定得早于出租人與第三人簽訂房屋買賣合同的日期，出租人履行通知義務必須給承租人留出必要的答復期限——15日，因此出租人最晚應于出賣房屋前15日通知承租人，即在15日答復期之前履行通知義務。
在房屋轉租場合，次承租人是否享有優(yōu)先購買權在理論上存在爭議，但最高院民一庭認為房屋優(yōu)先購買權的主體應為承租人而非次承租人，且優(yōu)先購買權不得轉讓。
承租人優(yōu)先購買權受到侵害時，無權要求確認出租人與第三人房屋買賣合同無效，但可以請求法院判令其直接以同等條件與出租人形成買賣合同關系，為避免承租人濫用權利，在承租人行使優(yōu)先購買權時對其課以一定的義務，如承租人主張與出租人成立買賣合同的，應當交付一定數額的定金或提供擔保，以使出租人信任其履行能力。
承租人雖無權以優(yōu)先購買權受侵害為由要求確認出租人與第三人房屋買賣合同無效，但并不意味著出租人與第三人簽訂的合同有效，保護其履行。出租人與第三人之間合同的效力應當依據合同法有關合同效力的規(guī)定判斷。承租人行使優(yōu)先購買權主張以同等條件與出租人成立買賣合同后，應當優(yōu)先保護出租人履行合同，取得房屋所有權，由此第三人無法繼續(xù)履行合同的，第三人可以主張出租人承擔違約責任。
第二十二條出租人與抵押權人協(xié)議折價、變賣租賃房屋償還債務，應當在合理期限內通知承租人。承租人請求以同等條件優(yōu)先購買房屋的，人民法院應予支持。
【解讀】抵押權的實現時可能會與租賃權沖突，但抵押權與承租人的優(yōu)先購買權并不沖突，不論抵押權設定在租賃合同成立之前或之后，出租人均享有優(yōu)先購買權。
折價、變賣均屬于出租人出售房屋的行為，不管買受人是抵押權人還是其他人，出租人在同等條件下均享有優(yōu)先購買權。
“同等條件”的確定要依照買受的第三人與出租人確定的房屋價格，該價格體現的是第三人與出租人的意思表示。承租人的優(yōu)先購買權約束的只是出租人對締約相對人的選擇權，而非約束出租人對房屋的處分權。房屋出賣價格的確定是出租人行使處分權的表現，故承租人主張優(yōu)先購買權，只能按照第三人與出租人確定的同等條件，承租人對該條件不具有異議權和抗辯權。
第二十三條出租人委托拍賣人拍賣租賃房屋，應當在拍賣5日前通知承租人。承租人未參加拍賣的，人民法院應當認定承租人放棄優(yōu)先購買權。
【解讀】拍賣的特質導致其與承租人的優(yōu)先購買權存在一定沖突，由于優(yōu)先購買權屬“準物權”，有一定的優(yōu)先效力，在拍賣程序亦不例外?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產的規(guī)定》第16條規(guī)定，“拍賣過程中，有最高價時，優(yōu)先購買權人可以表示以該最高價買受，如無更高應價，則拍歸優(yōu)先購買權人;如有更高應價，而優(yōu)先購買權人不作表示的，則拍歸該應價最高的競買人?！贝怂^“跟價法”。
在拍賣負擔有優(yōu)先購買權的租賃房屋時，一般遵循如下程序：(1)拍賣通知，出租人在拍賣5日前以書面或者其他能夠確認收悉的適當方式，通知優(yōu)先購買權人于拍賣日到場。(2)優(yōu)先購買權人應按照拍賣通知或拍賣公告的要求，與其他競買人一樣進行競買登記、繳納競買保證金，在拍賣日到場參加競拍。
(3)舉牌應價，若承租人在出現最高應價時未作出以該價格購買的意思表示，則拍賣房屋由最高應價人購買。
第二十四條具有下列情形之一，承租人主張優(yōu)先購買房屋的，人民法院不予支持：
(一)房屋共有人行使優(yōu)先購買權的;。
(三)出租人履行通知義務后，承租人在十五日內未明確表示購買的;。
(四)第三人善意購買租賃房屋并已經辦理登記手續(xù)的。
【解讀】房屋共有人的優(yōu)先購買權產生于共有人所有權關系之中，具有物權性質，而承租人優(yōu)先購買權基于租賃關系，本質上仍屬債權性質，按照物權優(yōu)于債權的理論，共有人的優(yōu)先購買權要優(yōu)于承租人的優(yōu)先購買權。
家庭成員之間的房屋買賣，具有濃厚的人身色彩，與純粹的買賣關系有很大區(qū)別，故本條確認出租人將租賃房屋出賣給近親屬的，承租人不得主張優(yōu)先購買權。
出租人出賣租賃房屋的，應提前通知承租人，承租人在接到通知后應及時答復，若承租人接到通知后15日內未明確表示購買的，則喪失優(yōu)先購買權，這里強調“明確表示”。
《物權法》第一百零六條規(guī)定了善意取得制度，即受讓人以財產所有權轉移為目的，善意、對價受讓且占有該財產，即使出讓人無轉移所有權的權利，受讓人仍取得其所有權?！芭e重以明輕”，在第三人善意購買出租房屋，并辦理登記手續(xù)情形下，可對抗承租人的優(yōu)先購買權。
第二十五條本解釋施行前已經終審，本解釋施行后當事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的案件，不適用本解釋。
【解讀】本解釋于9月1日起施行，施行前的行為引起的糾紛，在本解釋施行之后提起訴訟的，應當適用本解釋;本解釋施行前提起的訴訟，本解釋施行后案件尚在訴訟系屬中，無論處于一審還是二審程序，均適用本解釋;本解釋施行前已經終審的案件，在本解釋施行前提起再審程序，且于本解釋實施時仍在審理中的，應當適用本解釋;本解釋施行前已經終審，本解釋施行后當事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的案件，不適用本解釋。
合同糾紛案答辯狀篇十八
出租人就未經批準或者未按照批準內容建設的臨時建筑，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
核心內容：本文是對最高院關于租賃合同糾紛的司法解釋(一)，即《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件司法解釋的理解與適用》全文的法條解讀。希望能夠幫助廣大法律快車合同法的讀者。
為正確審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件，依法保護當事人的合法權益，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國合同法》等法律規(guī)定，結合民事審判實踐，制定本解釋。
第一條本解釋所稱城鎮(zhèn)房屋，是指城市、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內的房屋。
鄉(xiāng)、村莊規(guī)劃區(qū)內的房屋租賃合同糾紛案件，可以參照本解釋處理。但法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
當事人依照國家福利政策租賃公有住房、廉租住房、經濟適用住房產生的糾紛案件，不適用本解釋。
【解讀】本條系關于本司法解釋適用范圍的規(guī)定。
本解釋只調整城鎮(zhèn)房屋即城市規(guī)劃區(qū)、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)范圍內的房屋的租賃行為，鄉(xiāng)、村規(guī)劃區(qū)內的房屋租賃糾紛，可以參照本解釋。城鎮(zhèn)房屋的確定以規(guī)劃為準，只要列入城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)，無論土地性質為國有還是集體所有，均適用本解釋，實踐中存在的已被納入城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內的“城中村”內的房屋租賃行為在本解釋調整范圍之內。
依照國家福利政策承租的公有住房、經濟適用房和廉租住房，具有政府福利性、保障性，其租賃關系不屬于完全的民事法律關系，不適用本解釋。
關于軍產房的租賃，基本屬于完全的市場行為，并不存在政府補貼的福利和社會保障性內容，最高院民一庭認為軍產房租賃合同糾紛應適用本解釋。
第二條出租人就未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
【解讀】本條規(guī)定以違法建筑物為標的物訂立的房屋租賃合同無效。所謂違法建筑物，是指未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，具體包括違反了城鄉(xiāng)規(guī)劃規(guī)定的建筑物、構筑物以及違反臨時建筑管理規(guī)定的臨時建筑。
否定就違反建筑簽訂的房屋租賃合同的效力，有利于維護城鎮(zhèn)建設規(guī)劃秩序，但為了促進交易，當事人在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經主管部門批準建設的，租賃合同的效力會得以補正。此處“一審法庭辯論終結前”不包括二審、再審發(fā)回指定一審法院重審的情形。
第三條出租人就未經批準或者未按照批準內容建設的臨時建筑，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
租賃期限超過臨時建筑的使用期限，超過部分無效。但在一審法庭辯論終結前經主管部門批準延長使用期限的，人民法院應當認定延長使用期限內的租賃期間有效。
【解讀】臨時建筑是指在城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內，根據形勢的客觀需要，經建設行政主管部門審核批準后，在核定的臨時建設工程規(guī)劃許可證記載的使用期限、范圍、用途內，建造的供臨時使用的建筑物。
未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證規(guī)定建設的房屋，在性質上均屬于標的物違法，相應的房屋租賃合同無效。對于租賃期限超過臨時建筑的使用期限，超過部分無效，合同其他內容的效力不受影響。
第四條當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。
當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當事人一方已經履行主要義務，對方接受的除外。
【解讀】我國城市房屋租賃實行登記備案制度，《城市房地產管理法》對此有明確規(guī)定，但屬于管理性規(guī)定，并非效力性強制性規(guī)定，不能作為房屋租賃合同的生效條件，故房屋租賃合同未登記備案的，其有效性不受影響。
若當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為房屋租賃合同生效條件的，則以約定為準，未辦理登記備案手續(xù)的，合同無效。但一方履行了合同主要義務且對方接受的情況下，視為當事人以履行合同主要義務的行為，變更了以辦理登記備案手續(xù)未合同生效要件的合同約定，此時，即使未辦理登記備案手續(xù)，合同仍為有效。
第五條房屋租賃合同無效，當事人請求參照合同約定的租金標準支付房屋占有使用費的，人民法院一般應予支持。
當事人請求賠償因合同無效受到的損失，人民法院依照合同法的有關規(guī)定和本司法解釋第九條、第十三條、第十四條的規(guī)定處理。
【解讀】按照《合同法》第五十八條的規(guī)定，合同無效的法律后果為返回財產、賠償損失，該規(guī)定同樣適用于房屋租賃合同無效的場合。參照合同約定的租金標準支付房屋占有使用費，屬于返還原物的范疇。合同無效的損失賠償在性質上屬于締約過失責任，賠償范圍限于信賴利益。即合同雙方為締約進行合理的接觸，當事人一方因對方的行為產生信賴，一方由于信賴而支出一定的成本，主要包括用于締約的合理費用和準備履約所支出的合理費用，此外還包括喪失與第三人另訂立合同的機會所產生的損失，后者由于舉證較為困難，實踐中很難得到支持。
由于房屋租賃合同管的特殊性，損失賠償的爭議主要集中在裝飾裝修或者改建擴建費用上，對此，本解釋都有明確規(guī)定。
第六條出租人就同一房屋訂立數份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租人：
(一)已經合法占有租賃房屋的;。
(二)已經辦理登記備案手續(xù)的;。
(三)合同成立在先的。
不能取得租賃房屋的承租人請求解除合同、賠償損失的，依照合同法的有關規(guī)定處理。
【解讀】本條規(guī)定了“一房數租”的處理原則，在數份合同均有效的前提下，按照如下順序確定履行合同的承租人：(1)已經合法占有租賃房屋的，承租人通過強占、欺騙等非法手段占有租賃房屋的，不在此列;(2)已經辦理登記備案手續(xù)的，房屋租賃登記備案手續(xù)雖不影響合同效力，但可享受優(yōu)先履約權;(3)合同成立在先的，即合同成立時間在先，判斷標準是雙方當事人簽字或者蓋章的時間，更嚴格地說，是當事人中最后簽字蓋章的時間。
“一房數租”時，未得到履行的有效合同的承租人，可以合同目的無法實現為由要求解除合同，并賠償損失。
第七條承租人擅自變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，在出租人要求的合理期限內仍不予恢復原狀，出租人請求解除合同并要求賠償損失的，人民法院依照合同法第二百一十九條的規(guī)定處理。
【解讀】綜合《合同法》關于房屋租賃合同的相關規(guī)定，出租人享有法定解除權的情形如下：(1)因不可抗力致使合同不能繼續(xù)履行的;(2)承租人擅自變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，在出租人要求的合理期限內仍不予恢復原狀的;(3)承租人未經出租人同意轉租的;(4)承租人無正當理由未支付租金或遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合同期限內支付，承租人逾期支付的;(5)承租人未按照約定的方法或者租賃房屋的性質使用租賃房屋，致使租賃物受到損失的;(6)不定期租賃，出租人有權隨時解除合同。
出租人作為房屋所有權人，當房屋因承租人擅自改變主體和承重結構或擴建受到損害時，出租人有權隨時要求承租人恢復原狀，不受任何期限限制。但當出租人行使本條規(guī)定的解除權時，必須在“合理期限”內要求承租人恢復原狀，承租人在此期限內不予恢復的，出租人方可解除合同。
實踐中出租人行使解除權的方式有兩種，一是出租人直接通知承租人解除合同，通知到達承租人即產生合同解除的法律效果，如果承租人對此有異議，可以起訴要求確認合同解除無效;二是向法院起訴，請求解除合同。
對于出租人通知承租人解除合同的情形，主要有以下兩種通知方式：一是，承租人未經出租人同意變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，出租人告知承租人必須在一定期限內恢復原狀，承租人在此合理期限內不予恢復的，出租人通知承租人解除合同;二是，出租人向承租人發(fā)出通知，要求其在一定期限內恢復原狀，同時載明如果不再此期限內恢復原狀，合同即自動解除。
第八條因下列情形之一，導致租賃房屋無法使用，承租人請求解除合同的，人民法院應予支持：
(一)租賃房屋被司法機關或者行政機關依法查封的;。
(二)租賃房屋權屬有爭議的;。
(三)租賃房屋具有違反法律、行政法規(guī)關于房屋使用條件強制性規(guī)定情況的。
【解讀】綜合《合同法》的相關規(guī)定，承租人享有法定解除的情形如下：(1)因不可抗力致使不能實現合同目的的;(2)出租人未按約定交付房屋，經承租人催告在合理期限內仍拒不交付房屋的;(3)因不可規(guī)責于承租人的事由致使租賃物部分或全部毀損、滅失，致使合同目的不能實現的;(4)不定期租賃，承租人有權隨時解除合同;(5)租賃物危及承租人安全或健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍有權隨時解除合同;(6)司法機關或者行政機關依法查封租賃房屋導致承租人不能使用的;(7)租賃房屋權屬有爭議導致承租人不能使用的;(8)不符合《建筑法》、《消防法》等法律關于房屋使用條件的強制性規(guī)定并導致承租人不能使用的;(9)一房數租之有效合同不能實際履行的。
在出現租賃房屋被司法機關或者行政機關依法查封、權屬有爭議，或者具有違反法律、行政法規(guī)(主要包括不符合《建筑法》、《消防法》等)關于房屋使用條件強制性規(guī)定情況任何一種情形時，承租人的合同解除權并非任意的，還須具備一個必要前提，即該情形的出現導致“租賃房屋無法使用”。所謂“無法使用”是指無法按照租賃房屋的約定用途使用，或者無法按照租賃房屋的性質使用。
司法機關對房屋的查封，實務中有“活封”和“死封”之分，其中“死封”是指房屋被查封后不僅其處分權受到限制，而且喪失了使用、管理權，權利人只有妥善保管的義務;而“活封”則相反，房屋被查封后，權利人仍享有對房屋的使用、管理和收益權，僅處分權受限。實踐中，租賃房屋被查封，如果是由于出租人的原因，承租人在要求解除合同的同時也可要求出租人賠償損失;如果是由于承租人的原因，出租人因此遭受損失的，出租人除了可以提起反訴要求承租人賠償損失以外，也可另行起訴要求承租人賠償損失。
當租賃房屋的權屬存在爭議時，意味著出租人可能不是房屋的所有權人，如果出租人最終被確認為房屋的所有權人，則房屋租賃合同有效;如果出租人最終被確認不是房屋的所有權人，則構成無權處分，該租賃合同屬效力待定合同。
第九條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃合同無效時，未形成附合的裝飾裝修物，出租人同意利用的，可折價歸出租人所有;不同意利用的，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毀損的，承租人應當恢復原狀。
已形成附合的裝飾裝修物，出租人同意利用的，可折價歸出租人所有;不同意利用的，由雙方各自按照導致合同無效的過錯分擔現值損失。
【解讀】按照裝飾裝修物與租賃房屋的結合程度有可分離(即未形成附合)和不可分離(即形成附合)兩種形態(tài)。裝飾裝修物已與房屋結合在一起形成繼續(xù)性和固定性的，非毀損不可分離或者雖可分離但花費巨大，可以認定形成附合，例如鋪設地板磚、吊設天花板、墻壁粉刷油漆等;裝飾裝修物與房屋未完全結合尚未達到不可分離狀態(tài)，則不能認定形成附合，如安裝空調、電梯、太陽能熱水器、抽油煙機等。
按照添附理論，對于未形成附合的裝飾裝修物，所有權仍歸承租人，房屋租賃無效時，由承租人拆除取回，出租人想要留用，應當支付相應對價，承租人拆除過程中造成房屋損壞的應恢復原狀。對于形成附合的裝飾裝修物，在出租人同意利用的前提下，可折價歸承租人所有;出租人不同意利用的，由雙方各自按照導致合同無效的過錯分擔現值損失。
在房屋租賃合同中，承租人對租賃房屋的裝飾裝修按其性質可分為兩類：一是經出租人明示同意或出租人未明示同意，但知道后卻未表示反對，且符合租賃合同約定用途而為的裝飾裝修，屬善意添附;二是未經出租人同意或雖經出租人同意但超出合同約定用途的合理范圍擅自進行的裝飾裝修，屬惡意添附。對于惡意添附，不論房屋租賃合同是否有效，原則上均不應予以折價補償，裝飾裝修損失由承租人自行承擔。
裝飾裝修物的現值損失，是指附合裝飾裝修物在房屋租賃合同被確認無效時尚存在的實際價值，應按承租人已使用房屋的時間予以折舊，不能按照租賃期限進行分攤。
實踐中，在處理無效房屋租賃合同涉及的裝飾裝修物糾紛時，應根據出租人的需要程度和可利用價值，結合過錯責任原則，分別對待：(1)屬出租人過錯的，由出租人補償承租人的裝飾裝修損失。對于未形成附合的，損失主要包括裝飾裝修物的折舊費用、拆除費用、恢復原狀費用及承租人因租賃合同無效而受到的其他損失;對于形附合的，該損失是租賃合同無效時裝飾裝修物尚存在的價值，即現值。(2)屬承租人過錯的，由承租人自行承擔裝飾裝修損失，并由承租人賠償承租人因租賃合同無效受到的其他損失。(3)屬雙方共同過錯的，應由雙方當事人按過錯責任分擔裝飾裝修現值損失。
第十條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃期間屆滿或者合同解除時，除當事人另有約定外，未形成附合的裝飾裝修物，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毀損的，承租人應當恢復原狀。
【解讀】適用本條的前提條件有三：(1)承租人經出租人同意裝飾裝修，即善意添附;(2)租賃期間屆滿或者合同解除，合同無效不在此列;(3)裝飾裝修未形成附合。
適用本條的注意事項：(1)承租人可以對未形成附合的裝飾裝修物進行拆除，且不以出租人同意為必要條件;(2)承租人在拆除裝飾裝修物時，必須盡到必要的注意義務，不得對房屋造成毀損，否則應恢復原狀或賠償損失;(3)當事人對未形成附合的裝飾裝修物另有約定的，應依照意思自治原則從其約定。
第十一條承租人經出租人同意裝飾裝修，合同解除時，雙方對已形成附合的裝飾裝修物的處理沒有約定的，人民法院按照下列情形分別處理：
(四)因不可歸責于雙方的事由導致合同解除的，剩余租賃期內的裝飾裝修殘值損失，由雙方按照公平原則分擔。法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
【解讀】本條與第十條相對應，規(guī)定了合同解除時，對于形成附合的裝飾裝修物的處理規(guī)則：
(1)因出租人違約導致合同解除，承租人無法按照約定的租賃期限使用房屋，也就不能完全享用附合的裝飾裝修物價值，承租人有權要求出租人賠償剩余租賃期內裝飾裝修物殘值損失。
(2)因承租人違約導致合同解除，承租人應自行承擔剩余租賃期內裝飾裝修物殘值的損失，但出租人同意利用裝飾裝修的，應予適當補償，補償標準參照剩余租賃期內裝飾裝修物殘值。
(3)因當事人雙方違約導致合同解除，對于出租人同意利用的，將剩余租賃期內裝飾裝修殘值減去出租人同意補償的部分的剩余價值，由出租人和承租人按照各自的過錯程度分擔;對于出租人不同意利用的，則按剩余租賃期內裝飾裝修殘值，由雙方按照各自的過錯程度分擔。
(4)因不可歸責于當事人雙方的原因導致合同解除，按照公平責任原則，由雙方共同分擔，一般為平均分擔。
所謂“剩余租賃期內裝飾裝修物殘值”，是指在房屋租賃合同履行期限屆滿前解除合同，附合的裝飾裝修物在剩余的租賃期限內尚存在的價值。計算殘值的方法是按照租賃期限，將裝飾裝修費用平均分攤，從而得出合同解除時剩余租賃期內附合的裝飾裝修費用價值。若雙方對裝飾裝修投資數額無法達成一致，可委托專門的鑒定機構進行鑒定。
第十二條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃期間屆滿時，承租人請求出租人補償附合裝飾裝修費用的，不予支持。但當事人另有約定的除外。
【解讀】承租人要對租賃房屋進行裝飾裝修，必須經過出租人同意。“同意”分為明示和默示，明示有書面、口頭、電話等表現形式，對此由承租人負舉證責任;如果出租人雖未對裝飾裝修事宜明示同意，但其行為已經表明其已同意裝飾裝修的，則可直接認定出租人對裝飾裝修已經默示同意。
對于經出租人同意的裝飾裝修，租賃期間屆滿時，承租人可在不損害出租人合法權益的前提下拆除并取回未形成附合的裝飾裝修物，對于已經形成附合的裝飾裝修物，承租人無權要求出租人予以補償，出租人亦無權要求承租人恢復原狀或賠償損失，但雙方另有約定的除外。
第十三條承租人未經出租人同意裝飾裝修或者擴建發(fā)生的費用，由承租人負擔。出租人請求承租人恢復原狀或者賠償損失的，人民法院應予支持。
【解讀】房屋租賃合同無效、被撤銷時，出租人有權要求承租人將房屋返還并恢復原狀，承租人未經出租人同意裝飾裝修或者擴建的，其有義務將裝飾裝修物、擴建物拆除后返還房屋給出租人，拆除過程中造成房屋損失的，應承擔賠償責任。
在房屋租賃合同解除場合，若因出租人違約導致合同解除的，雖承租人未經出租人同意的裝飾裝修、擴建行為構成違約，但出租人的違約行為更為嚴重，承租人可以雙方違約為由作為減輕賠償責任的抗辯;若因承租人違約導致合同解除的，出租人不僅可依據本條要求承租人恢復原狀或賠償損失，同時也可要求承租人賠償合同解除給其造成的損失;雙方合意解除合同，且未對合同解除后裝飾裝修、擴建費用的承擔有約定的，出租人仍可要求承租人恢復原狀、賠償損失。
第十四條承租人經出租人同意擴建，但雙方對擴建費用的處理沒有約定的，人民法院按照下列情形分別處理：
(一)辦理合法建設手續(xù)的，擴建造價費用由出租人負擔;。
(二)未辦理合法建設手續(xù)的，擴建造價費用由雙方按照過錯分擔。
【解讀】所謂擴建，是指在原有建筑基礎上加以擴充的建設項目，一般通過加高、加層等建筑方式形成，本質上仍屬于房屋建筑活動，按照《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的相關規(guī)定，擴建應辦理建設工程規(guī)劃許可證。
本條所規(guī)定的“過錯”僅指導致“未辦理合法建設手續(xù)”的過錯，具體包括以下四種情況：
(3)若系雙方過錯所致，則由雙方按照各自的過錯程度分別承擔;。
(4)若雙方均無過錯，則按公平原則，由雙方分擔。
房屋租賃合同解除場合，經出租人同意的擴建費用可做如下處理：
(1)因出租人違約導致合同解除的，若辦理合法擴建手續(xù)，則擴建費用由出租人承擔;若未辦理合法手續(xù)，則應由雙方按各自的過錯程度分別承擔。
(2)因承租人違約導致合同解除的，若辦理合法手續(xù)，則出租人仍應負擔相應的擴建費用，但可以承租人違約為由請求減少擴建費用的負擔;若未辦理合法手續(xù)，則出租人可以承租人違約、自己并無受益等為由，主張不承擔擴建費用。
(3)因雙方違約導致合同解除的，若辦理合法手續(xù)，則應由出租人承擔擴建費用，但可以適當減少;若未辦理合法手續(xù)，則由雙方按照過錯程度各自承當相應的擴建費用。
(4)因不可歸責于雙方原因導致合同解除的，若辦理合法擴建手續(xù)，則由出租人承擔擴建費用，否則，由雙方按照過錯承擔分別承擔。
關于擴建造價費用的計算，最高院主張采用工程造價費用支出法，即以擴建時，承租人實際支付的工程造價費用作為擴建費用。
合同糾紛案答辯狀篇十九
住所地：咸陽市人民路25號。
法定代表人：王某，該公司經理。
被答辯人：陜西金銀工程建設有限公司。
住所地：咸陽市渭陽路78號。
法定代表人：劉某，該公司經理。
被答辯人訴答辯人建設施工合同糾紛案，貴院已經受理，現答辯人根據事實和法律答辯如下：
一、關于“判令答辯人支付工程款余額751929.15元，并承擔銀行同期貸款利息”之訴訟請求，于法無據，應予駁回。
根據2007年8月16日答辯人與被答辯人簽訂的《建設工程施工合同》第一部第五條“合同價款暫定價31535818.17元(以決算為準)文明工地施工費：343699.56元”及第三部分專用條款第23.2“本合同價款采用可調價格方式確定。(2)采用可調價格合同，合同價款調整方法：工程結算時，按2006年8月26日協(xié)議條款及雙方承諾方式另行結算?！敝s定，答辯人付款的依據應是雙方的結算的合同價款，但雙方至今尚未進行結算。
其次，6月13日，由答辯人和被答辯人共同委托咸陽市建設工程造價管理站進行決算，月16日，咸陽市建設工程造價管理站出具了《工程決算書》。但3月24日，咸陽市建設工程造價管理站撤銷了2010年10月16日公布的該工程決算書，并退回其支付的工程決算費用。并建議雙方通過合同仲裁或司法程序解決該工程結算問題。至此雙方委托第三方決算仍無結果。
綜上，至今為止，雙方未進行結算，委托第三方決算亦無結果。因此在本案工程總價款尚未確定之前，被答辯人請求答辯人支付工程款余額751929.15元尚無依據，依法應予駁回。
另，“并承擔銀行同期貸款利息;”之訴訟請求，并不是具體的數額，因不符合《民事訴訟法》第一百零八條“起訴必須符合下列條件：(三)有具體的訴訟請求和事實、理由”之規(guī)定，依法應予駁回。
二、關于“判令答辯人賠償損失6549555元”之訴訟請求，因無事實和法律依據，依法應予駁回。
被答辯人訴稱“二是因答辯人不按照工程進度付款，致使工期延誤一年半，造成被答辯人遭受工程管理費用損失2900400元，機械租賃費用損失957600元，架管、扣件、絲桿等材料費用損失2269555元”的邏輯是，造成其6549555元損失的原因是答辯人不按照工程進度付款，致使工期延誤一年半。
那么答辯人是否按照工程進度及時付款呢，根據2007年8月16日《建設工程施工合同》“第三部分專用條款26、工程款(進度款)支付。雙方約定的工程款(進度款)支付的方式和時間：按月進度款的'80%支付，工程竣工驗收后付至總價款的80%，除5%的保修金外，交工后30日內付清?！敝s定，答辯人支付進度款的時間點為兩個，一是按月進度款的80%支付;二是工程竣工驗收后付至總價款的80%。答辯人是否違約答辯如下：
首先：是否按月進度款的80%支付，答辯人不存在違約情形。
在本案中，被答辯人從施工到竣工驗收結束時，從未給答辯人報送工程進度，答辯人只能根據被答辯人的要求及時足額支付工程進度款。根據2007年8月16日《建設工程施工合同》第二部分通用條款第9.1條“承包人按專用條款約定的內容和時間完成以下工作：(2)向工程師提供年、季、月度計劃及相應進度統(tǒng)計報表”、第9.2條“承包人未能履行9.1款各項義務，造成發(fā)包人損失的，承包人賠償發(fā)包人有關損失”及第三部分專用條款第9.1條“承包人應按約定時間和要求完成以下工作：(2)應提供計劃、報表的名稱及完成時間：每月25日向建設單位、監(jiān)理單位報送當月完成工程量報表和下月進度計劃報表”、第25.1條“承包人向工程師提交已完工程量報告的時間：承包人每月25日前提交完成工程量(形象進度)的報告”之約定，因被答辯人從未給發(fā)包方答辯人報送過任何完成工程量的報告，因此，是否按月進度款的80%支付，答辯人不存在違約情形。
其次，關于工程竣工驗收的付款行為，答辯人并未違約。
即使按照被答辯人認為的工程總價款34143752.42元的80%計算，應是27315001.936元。根據2007年6月11日至2010年4月30日《王城國際工程款明細單》共付款29021822.75元，加上2010年10月28日付款50萬元、2010年1月22日付款5千元和2010年2月11日付款5萬元共計29576822.75元。因此答辯人在2010年4月底竣工時，已經支付了工程總價款的86.62%。更何況根據答辯人的決算，工程總造價應為27702287.57元，答辯人已經超額支付了工程款。因此關于工程竣工驗收的付款行為，答辯人并未違約。
第三、既使因為答辯人不按照工程進度付款，致使工期延誤一年半，那么是否造成被答辯人遭受工程管理費用損失2900400元，機械租賃費用損失957600元，架管、扣件、絲桿等材料費用損失2269555元，應由答辯人舉證證明，并在法庭審理中有待進一步查證。
綜上，支付工程進度款答辯人并未違約，被答辯人的該項訴訟請求因為事實依據，依法應予駁回。
值得提醒的是，答辯人已經支付被答辯人工程款共計29576822.75元，而根據答辯人的決算，工程總造價應為27702287.57元，答辯人已經超額支付了工程款1874595.18元。
三、關于“判令答辯人支付違約金45609元”訴訟請求，因答辯人現在已不存在違約事實，因此該項訴請應予駁回。
此違約金的計算應是根據2010年6月11日在任某主持下達成的《協(xié)議書》第三條“在該站決算結論后三日內甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按應付未付的百分之零點五向乙方支付違約金;決算結果若甲方付超，乙方應當在三日內向甲方退還多付的款項，逾期未付清的，按應退未退的百分之零點五向甲方支付違約金?！敝s定，應付未付款為45609元。
但203月24日，咸陽市建設工程造價管理站撤銷了2010年10月16日公布的該工程決算書，并退回其支付的工程決算費用。因此，咸陽市建設工程造價管理站至今仍無據算結論。
故2010年6月11日《協(xié)議書》第三條“在該站決算結論后三日內甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按應付未付的百分之零點五向乙方支付違約金;”的約定，因該站至今尚無決算結論，答辯人不存在“逾期未付清”的違約事實。
綜上，因咸陽市建設工程造價管理站至今尚無決算結論，答辯人不存在“逾期未付清”的違約事實，“判令答辯人支付違約金45609元;”訴訟請求無事實依據，該項訴訟請求應予駁回。
四、關于“判令答辯人支付消防工程管理費980000元”訴訟請求，因與事實不符，依法應予駁回。
第一、根據被答辯人“另，定額站對王城國際工程決算未計入消防工程管理費980000元和打樁租用發(fā)電機費用230000元，這兩項費用也應由答辯人承擔?！敝V稱，此項訴訟請求與第一項訴訟請求存在邏輯上的沖突。
其次，如果被答辯人不按2010年6月11日《協(xié)議書》內容執(zhí)行，那么定額站的決算結果亦不應作為被答辯人計算工程余款的依據，即第一項訴訟請求“判令答辯人支付工程款余額751929.15元，并承擔銀行同期貸款利息;”無任何決算依據，理應予以駁回。
最后，在第一項訴訟請求與第四項訴訟請求之間，被答辯人只能二選其一，選擇第一項訴訟請求，則第四項訴訟請求順理成章應被駁回，而第一項訴訟請求因咸陽市建設工程造價管理站至今尚無決算結論而無法認定;選擇第四項訴訟請求，則表明被答辯人自己已經不認可2010年6月11日《協(xié)議書》內容，被答辯人第一項訴訟請求因自相矛盾而無法認定具體數額，況且第四項訴訟請求被答辯人應舉證證明，并在審理中查明。
第二，消防工程是答辯人與其他公司簽訂的施工合同，是在被答辯人施工結束并撤離工地后才開始進行的施工，在施消防工程工期間，被答辯人未進行過任何配合工作，也不存在所謂的消防工程管理費，所以該項訴請與事實不符，依法應予駁回。
綜上，此項訴訟請求與第一項訴訟請求存在邏輯上的沖突，被答辯人只能二選其一，更何況消防工程是在被答辯人撤離工地后由其他公司施工的，因此該項訴訟請求依法應予駁回。
五、關于“判令答辯人支付租用發(fā)電及費用230000元”訴訟請求，因與事實不符，依法應予駁回。
同上述第四項第一部分答辯。
綜上所述，被答辯人的訴訟請求無事實依據和法律依據，依法應予駁回。
合同糾紛案答辯狀篇二十
本所在1月3日受廣州是姚女士委托受理和廣州某某物資有限公司(負責人：汪某某)湖南某某正機械工程有限公司(負責人：楊某某)租賃合同經濟糾紛案件起訴狀。
訴訟請求：
2、請求判令兩被告承擔本案的.全部訴訟費和律師費。
事實和理由：
原告擁有德馬格qtg6010自有產權起重機兩臺，于2012年8月31日與被告二廣州某某物資有限公司簽訂塔機出租合同，分別于3月31日。雙方約定的租金結算方式為每滿一個月(30日的當日)支付本月的塔機租金，月租金為前5年1萬元/月，后三年0.7萬元/月。如被告二廣州某某公司不能按期支付原告租金，則每拖延一日應承擔所拖欠金額1%的滯納金。后被告二廣州某某物資有限公司被被告一湖南某某正機械工程有限公司收購合并，原被告二的有關經營業(yè)務和權力義務由被告一承擔。原告與二被告三方就塔機出租事宜簽訂了《補充協(xié)議》，一致同意兩份塔機出租合同的承租方由被告二變更為被告一，被告二原有的權力義務均由被告一享用和承擔?，F兩臺塔機的租金兩被告分別支付到2012年8月31日和2012年8月5日，此后兩被告一直未再支付租金。原告為維護自身的合法權益，特訴諸法律，要求兩被告支付拖欠的租金310000元及拖欠租金的滯納金。請求人民法院早日依法判決為感!
此致
廣州市天河區(qū)人民法院。
合同糾紛案答辯狀篇二十一
一、案情。
9月29日，a房地產公司與b房地產公司簽訂《合作開發(fā)合同》，約定聯合開發(fā)某房地產項目，a公司提供土地使用權并負責辦理工程前期的土地征用、房屋拆遷、居民安置、清除地面地下障礙等，使施工場地具備施工條件，負責辦理合作開發(fā)手續(xù)和商品房預售許可證等。b公司負責前期費用外的全部資金投入。合同約定利益分配方案：即部分住宅及全部店面歸a公司支配享受，部分住宅歸b公司享受。b公司享受的住宅按每平方米800元價格結算，b公司交納稅金后，余款作為投資利潤歸b公司所有，但若平均售價超過1000元時，超過部分雙方各享一半。工程竣工后，a公司還應補貼b公司工程管理費用等各種稅費及前期所受損失。合同還約定結算和擔保條款：工程竣工驗收后3個月內，a公司應付清b公司應收的結算款。a公司還將本歸其享有的部分店面抵押給b公司（后有進行登記，但訟爭店面不在抵押范圍）。
合同簽訂后，合作開發(fā)項目沒有辦理合建審批，a公司仍以自己名義辦理用地批復、項目立項批復、建設用地批準、建設用地規(guī)劃許可、建設工程規(guī)劃許可、施工許可及預售許可等手續(xù)，土地使用權也仍在a公司名下。對外發(fā)包工程，有的以a公司單獨名義、有的以b公司和a公司共同名義與施工單位簽訂工程施工合同。b公司有向其他部分購房戶收取了水電增容費等費用。b公司還和a公司就安置補貼款共同向部分產權主發(fā)出通知書。因a公司缺乏資金，b公司為其墊付了部分本約由其出資的前期工程費等款項，a公司還挪用了由b公司支付給第三方的部分押金款。雙方曾因“合作開發(fā)合同糾紛”訴至法院，后于8月28日調解結案，協(xié)議繼續(xù)履行原合作開發(fā)合同。雙方還多次因“投資款”或“墊付款”糾紛引發(fā)訴訟。
204月28日，a公司以自己名義與自然人甲簽訂《認購合同書》，約定預售本案訟爭店面，價款34.7萬元。簽訂后，甲交納定金5萬元、購房款5萬元。房屋竣工驗收后，a公司未依約交付店面。甲遂起訴，后雙方達成調解協(xié)議，由a公司返還定金和購房款并賠償損失，201月16日法院作出民事調解書。
年3月5日，a、b兩公司在代墊款糾紛案執(zhí)行中達成協(xié)議，a公司同意將訟爭房抵債給b公司。3月8日，b公司辦理了預售合同登記備案。
甲以a公司隱瞞其與b公司合作開發(fā)及因雙方合伙債務糾紛，訟爭房已被法院查封的事實，甲是在不明真相下才同意調解為由，于1月7日對民事調解書申請再審，原審法院經審查決定再審。再審中，原告追加b公司為共同被告，請求二被告連帶承擔交付訟爭房并賠償遲延交房損失的責任。a公司同意甲的主張。
本案該如何處理？
二、問題。
1、甲與a公司簽約，而要求b公司承擔責任，這與債之相對性原則有否沖突？
5、假設認定合伙關系不成立，a、b兩公司將可能成立什么法律關系？
三、評析。
（一）債之相對性原則及其例外。
債之相對性原理，為學者和司法實踐所公認并遵循。從債的定義看，債權人請求相對人（債務人）為或不為一定的行為的權利和義務關系。從債的內容看，這一原則具體體現為合同相對性與侵權行為法上的“自己責任”。合同是當事人之間的法律，其效力僅及于當事人，侵權責任如無法律特別規(guī)定，也只能由侵權行為人自己承擔。這是傳統(tǒng)民法固守的原則。
但是，事實上合同不僅對當事人的權利義務產生變動，而且客觀上也會對其他人的利益間接產生影響，侵權行為不僅會對直接受害人而且客觀上也會使其他人間接受到損害。隨著經濟生活的進一步復雜化和社會關系的越來越相互依存，這種間接影響正在不斷地被放大，進而危及到社會秩序和正義的實質分配。在此情況下，債之相對性例外理論不得不應運而生，集中體現在合同第三人效力理論和侵權行為法上“替代責任”理論上。前者通說如涉他合同、代位權和撤銷權、第三人侵害債權，后者通說如雇主責任、法人侵權、產品責任等。如果拓寬視野，一些傳統(tǒng)的民法制度甚至也可以納入這個理論范疇來考察，如保證、合同轉讓、第三人履行等。債之相對性理論還在繼續(xù)發(fā)展之中，更多的“例外”情形正被學術界和司法界所認同，我國新近的立法和司法解釋可資佐證。如19建筑法設定了建筑施工人轉讓、出借資質的對外連帶責任，承包人轉包、違法分包的對外連帶責任，工程監(jiān)理人的對外連帶責任。20最高院人身損害賠償解釋設定了社會活動人安全保障責任，定作人責任，建設工程發(fā)包、分包人責任，構筑物設計、施工人責任。這些責任都可視為合同效力的擴張。
本案爭議焦點在于合伙關系，而合伙關系的效力包括內部和外部兩方面，這其中就可能蘊含著債之相對性例外的精神，僅依據合同相對性原則，就斷言甲與b公司之間不具有直接的權利義務關系，恐怕過于簡單化，因此有必要作具體分析。
（二）合伙特質及事實合伙。
所謂合伙，《法國民法典》第1832條規(guī)定，“乃是兩人或數人約定以其財產或技藝共集一處，以便分享由此產生的利益及自經營所得利益的`契約”?！队匣锓ā返?條規(guī)定，合伙是“以營利為目的而從事業(yè)務活動的個人之間的建立的關系”。我國民法通則區(qū)分個人合伙與企業(yè)合伙型聯營，第30條規(guī)定，“個人合伙是指兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營、共同勞動?！钡?2條則規(guī)定，“企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任?！睆倪@些規(guī)定中，可以歸納出合伙的本質特征在于：1、合伙是“合同”關系。傳統(tǒng)民法將法律關系區(qū)分為“契約”關系與“合同”關系，前者當事人訂立合同的目的在于發(fā)生債權債務關系，雙方的利益、意思表示、權利義務方向均相對，最典型的如買賣關系；后者當事人訂立合同的目的在于確定共同投資、經營共同事業(yè)并從中共同獲利，雙方的利益、意思表示、權利義務方向平行、一致，最典型地就是合伙關系。2、有相對獨立的合伙財產，即如前述“以其財產或技藝共集一處”。合伙財產是合伙共有財產，德國和我國臺灣地區(qū)更是認為是公同共有。合伙人一旦出資，不得隨意分析或抽逃，對外負債也先以合伙財產清償，不足時才由合伙人負補充責任。3、具有團體性。我國民法通則將合伙作為民事主體制度看待而加以規(guī)定，臺灣地區(qū)及其他一些國家民法典雖然將其作為特定之債規(guī)定，但法理上也承認其為非法人團體。4、具有事業(yè)性或營業(yè)性。合伙人之間的結合是出于共同的事業(yè)或營業(yè)，往往并非一時一事，具有相對穩(wěn)定性。
本案b公司辯稱，其與a公司不是“合伙”而是“協(xié)作”關系，并引用民法通則第53條關于合同型聯營之規(guī)定。但是，本案b公司與a公司簽訂《合作開發(fā)合同》，約定合作開發(fā)房地產項目，方式是聯合開發(fā)，a公司以土地使用權出資并負責合作項目的前期投資、辦理相關證件等，b公司負責其他全部資金投入。a公司因缺乏資金無力按合同約定支付前期費用，以借款的形式請求b公司墊付相關的前期投資款項，仍然是按合同約定履行合同義務的行為，屬共同經營的表現形式，僅是在雙方合作之外又以借款的形式在合作內部形成新的債權債務關系，不影響共同經營的性質。b公司按合同約定負責合作項目除前期投資外的全部投資，實際上履行了合同義務，按合同約定進行了投資，完成了共同經營的行為。共同經營中各自履行合同義務體現了合作雙方的分工，并非各自獨立經營，合作雙方分工的目的是一致的，即共同完成合作項目。該合作項目財產理應屬雙方共有，不因合作雙方內部約定分割歸屬各自所有而改變其性質。綜上，b、a兩公司合作開發(fā)已經形成事實合伙關系。至于所謂“協(xié)作型”聯營，并無法律上之特質，用合同法調整足矣，現行民法通則第53條之規(guī)定毫無必要，必為將來民法典所摒棄。
（三）合伙登記及合伙的法律認定。
但是，本案有一特殊情節(jié)，即本案中房地產開發(fā)項目沒有辦理合建審批，項目立項、用地、規(guī)劃、施工及預售等手續(xù)均還是由a公司以自己名義辦理，土地使用權也仍在a公司名下。那么，對合建審批及立項審批、土地使用權變更登記等的性質如何看待？首先，合建審批，根據最高法院的有關解釋，享有土地使用權的一方以土地使用權作為投資與他人合作建房，簽訂的合建合同不過是土地使用權有償轉讓的一種特殊形式。同理，這時的合建審批，也不過是國有土地使用權出讓許可的一種特殊形式。本案a公司擁有的土地使用權如果是劃撥地使用權，未經審批依法不能用于合伙出資，則僅因出資瑕疵，而在合伙人內部產生相應的違約或締約過失責任，不能對抗合伙外善意第三人。而至于項目立項等許可及土地使用權變更登記，對合伙關系是否成立，倒頗具意義。
合伙在形式上可以區(qū)分為契約型和組織型。組織型合伙表現為組成新的實體，進行商業(yè)登記，取得獨立字號，并對外公示。如我國經工商登記的個人合伙、合伙企業(yè)法中的合伙企業(yè)及中外合作經營企業(yè)法中的合伙型合作企業(yè)、外資企業(yè)法中的合伙型外資企業(yè)等，這些合伙組織受相應的商業(yè)立法的規(guī)制，應當進行商業(yè)登記。這種登記，一則具有證明的效力，二則具有公示的效力，三則使合伙組織取得特別法上的主體資格，四則便于工商、稅務等行政管理。而作為受民事普通法保護的“契約型”合伙，并不以登記為成立的形式要件，如最高院《關于貫徹執(zhí)行民法通則若干問題的意見（試行）》第50條明確規(guī)定，“當事人之間沒有書面合伙協(xié)議，又未經工商行政管理部門核準登記，但具備合伙的其他條件，又有兩上以上無利害關系人證明有口頭合伙協(xié)議的，人民法院可以認定為合伙關系”。
契約型合伙是否成立，關鍵是考察其實質上是否具備合伙的特質，雖在形式上不以登記為要件，但如果未經登記可能否定其實質要件時，合伙關系倒有可能不予認定。比如，本案的合伙營業(yè)為特定的房地產開發(fā)，這種營業(yè)中的合伙財產必然表現為土地使用權及項目立項、規(guī)劃、施工及預售許可等上的“無形資產”。土地使用權仍在a公司名下，項目立項、規(guī)劃、施工及預售許可等手續(xù)只以a公司名義辦理，則該項目上的所有財產在法律上仍屬a公司單獨所有，本案b公司甚至還以項目上的財產以a公司為所有人名義，為自己設定了抵押權。因此，如果事實上的財產共有關系不予認定，自無合伙可言。無獨有偶，與房地產開發(fā)類似地，日本及我國臺灣地區(qū)礦業(yè)法均規(guī)定，共同礦業(yè)權設定呈請人得選用合伙組織，應擬定合伙契約并推定代表人由全體連署具呈。所以，我國現行法律對合作開發(fā)房地產中的合伙組織雖并無特別法上的規(guī)制，但項目立項、規(guī)劃、施工、預售許可及土地使用權登記等可能被視為具有合伙登記之功效，未履行這些手續(xù)，事實關系將可能難以在法律上得以認定。這一問題，歸結到理論上，是形式與實質的關系之爭。由于實在的法律規(guī)范未予“蓋棺定論”，司法實踐中，各地各級法院對此也認識不一，裁判結果各異。
（四）合伙代表權及間接代理。
假設認定合伙關系成立，a公司以自己名義對外與甲簽訂“商品房預售合同”，b公司是否也要承擔責任？這關涉到合伙之事務執(zhí)行。內部關系而言，合伙事務，除合伙合同特別約定外，由合伙人全體共同執(zhí)行，也可以約定由合伙人中數人共同執(zhí)行，而通常事務則可以由有執(zhí)行權的各合伙人單獨執(zhí)行，內部關系準用委托合同關系。對外關系上，執(zhí)行合伙人按照委托旨意，在受委托范圍內，對外從事合伙事務，當然代表其他合伙人。執(zhí)行合伙人從事合伙事務，準用代理規(guī)定。通常情況下，執(zhí)行合伙人應當以合伙或全體合伙人的名義，對外與第三人進行交易。但如果執(zhí)行合伙人以自己名義對外交易的，筆者認為，亦應當適用間接代理的理論。執(zhí)行合伙人因其他合伙人的原因對第三人不發(fā)履行義務，執(zhí)行合伙人應當向第三人表明自己是在執(zhí)行合伙事務并披露其他合伙人，第三人因此可以選擇執(zhí)行合伙人或者全體合伙人主張權利。如福州某基礎工程公司與某貿易公司簽訂樁基工程施工合同，工程竣工后，貿易公司拖欠工程款，基礎公司便起訴。法院判令貿易公司償還工程款。但該貿易公司已停業(yè)多時，其法定代表人亦因涉嫌犯罪被公安機關羈押?；A公司經查證，發(fā)現該案所涉房地產項目系由貿易公司與另一家房地產公司合作開發(fā)，有相關機關合作建房、立項等審批為證?；A公司遂以該房地產公司與貿易公司合作建房為由，另行起訴該房地產公司，要求其承擔連帶責任，中院一審予以支持，高院二審維持。
（五）隱名合伙。
假設在法律上不予認定合伙關系，在此情形下，a、b兩公司仍可成立隱名合伙關系。關于隱名合伙，按照臺灣地區(qū)民法第700條的規(guī)定，是指“當事人約定，一方對于他方所經營之事業(yè)出資，而分享其營業(yè)所生之利益，及分擔其所生損失之契約。”該法第702條規(guī)定，“隱名合伙人之出資，其財產權移屬于出名營業(yè)人”對照b公司與a公司簽訂的《合作開發(fā)合同》及雙方共同辦理合建審批及立項等許可的實際情況，b公司完全符合隱名合伙人的特征。
在性質上，隱名合伙接近甚至等同于消費借貸（如借款）。惟消費借貸應返還同種同等同量之物，而隱名合伙以返還出資之價額為已足；消費借貸收取固定的利息，而隱名合伙參與利潤與虧損分派。但在理論上，隱名合伙也可不以分擔損失為必要（德日商法就采此說）；而消費借貸有時也可以約定，貸與人在確定利息之外參與利益分派或者以參與利益分派代替固定利息（這種消費借貸理論上稱為“分配的消費借貸”）。所以，基于隱名合伙不同于合伙的這種性質，各國均規(guī)定，隱名合伙人一般情況下僅以出資之限承擔責任，且因其出資已移屬于出名營業(yè)人，就出名營業(yè)人之行為，其與第三人不生權利義務關系。
（六）隱名合伙之表見出名。
隱名合伙人雖然一般不對外承擔責任，但在特定情形下卻要例外地承擔出名合伙人的責任。臺灣地區(qū)民法第705條就規(guī)定，“隱名合伙人如參與合伙事務之執(zhí)行，或為參與執(zhí)行之表示，或知他人表示其參與執(zhí)行而不否認者，縱有反對之約定，對于第三人仍應負出名營業(yè)人之責任?！比珉[名合伙人明示、默示地容許以自己的姓名或名稱用于出名營業(yè)人之商號，或以其商號用為出名營業(yè)人之商號時，外觀上即有被誤認為共同之事業(yè)。又如實際參與全部或一部事務之執(zhí)行，參與之原因、是否有參與權限，亦非所問，但如明確以代理人或受雇人名義，則與此無涉。
至于是否要以第三人善意為必要，則有主觀說和客觀說之別。主觀說，認為第三人在交易時必須有理由相信隱名合伙人是出名合伙人，并基于這種信賴才與出名合伙交易。如臺灣學者史尚寬解釋，“蓋此時與出名營業(yè)人為交易者，誤以為共同事務或誤以隱名合伙人為出名營業(yè)人而為交易，為保護第三人之利益，而適用禁反言之原則?！笨陀^說，則認為不問第三人是否善意，只要隱名合伙人客觀上有使人誤認之行為足矣。
本案合同簽訂后，在客觀上，b公司有和a公司共同與施工單位簽訂工程施工合同，有向其他購房戶收取了水電增容費等費用，有和a公司就安置補貼款共同向部分產權主發(fā)出通知書，還和a公司多次分別以“合作開發(fā)合同”、“投資款”、“墊資款”名義引發(fā)訴訟，為社會公眾所知。在主觀上，甲與a公司簽約時顯然并不認為b公司參與合伙（否則第一次起訴時就應當將b公司列為共同被告），直到后來才以a公司隱瞞“合作開發(fā)”等事實為由申請再審。因此，如依客觀說，b公司顯然已經構成表見出名。如依主觀說，則難以認定，除非甲能證明，其與a公司簽約時，已相信或有理由相信b公司與a公司是合伙關系，并基于對b公司的信賴才與a公司簽約，或許能說服法官，認定b公司構成表見出名。這樣，b公司則要與a公司對甲承擔無限連帶責任，對內則仍以隱名合伙人資格保有對a公司的追償權。只是此時的對外連帶責任，在性質上不同于顯名合伙的情形，而是屬于一種“不真正連帶責任”。
附帶一個問題，即使表見出名合伙關系也不成立，且訟爭房已最終過戶給b公司，()b公司還能主張善意取得？傳統(tǒng)的善意取得理論只適用于動產，不動產善意取得的法律依據何在？再有，預售登記是否具有物權變動效力？這些屬于物權法上問題，受主旨所限，本文不作討論。
回顧開篇問題，甲與a公司個別簽約，無特別情形只能要求相對人a公司承擔合同上責任，這是債之相對性原則的體現。但是，如能認定b公司與a公司系合伙關系，則依據合伙和間接代理的對外效力，b公司需承擔連帶責任，這體現了“例外”。如果合伙關系不成立，b公司作為隱名合伙人，只就其出資行為，與出名營業(yè)人產生合同關系，這又體現了債之相對性“原則”。即使只是隱名合伙，b公司還有可能因其表見出名而仍然對甲承擔連帶責任，這也體現了“例外”。但甲如不能證明其為善意，便又回到了債之相對性“原則”。因此，本案處處體現著“原則”與“例外”的辯證過程，簡單地依據債之相對性原則，不足以解釋經濟生活的復雜性和人與人之間的依存關系，尤其是在房地產開發(fā)這類事關公共利益和廣大消費者權益的事務。
最后，以本案的裁判結果作為結語：本案某中院一審支持甲的全部訴求。b公司不服上訴。高院認為a、b兩公司雖然存在內部合作關系，但該合作未辦理合建審批和土地使用權變更登記，合作項目所有政府部門的批準文件均在a公司名下，a公司有權以名義與甲簽約，根據合同相對性原則，甲與b公司之間不具有直接的權利義務關系。由于原調解書生效后，a公司以房抵債給b公司，b公司依約取得訟爭房，并辦理了預售登記備案，該權利足以對抗甲的債權，甲已在法律上不能取得訟爭房。據此，高院二審改判a公司返還甲購房款并支付違約金，駁回甲對b公司的訴求。
于是，妹夫、弟媳，甚至遠在農村的侄子的名字都被寫進了集資建房的名單。
集資建房的名單上莫名其妙多出幾個陌生的名字，辦事處的干部職工不禁向吳潤蘭提出疑問，她解釋道：“這些都是關系戶，是必須優(yōu)惠、怠慢不得的?！?BR> 雖然吳潤蘭暗地里為自己撈了不少好處，但表面上，她還是為干部職工解決了住房難的問題。為此，1995年底，中街辦事處摘取了“全國街道之星”的桂冠。而吳潤蘭，也因此登上了“廣西自治區(qū)勞動模范”的領獎臺。
d卸任在即，她拿公款行“善心”，實際為了自己狠撈一把。
盡管吳潤蘭自以為撈錢的手段很高明、很隱秘，但群眾對她的所作所為仍然有所察覺，大家紛紛向有關部門反映情況。為查清問題，海城區(qū)黨委決定，將吳潤蘭調離中街辦事處工作。
一聽到這個消息，吳潤蘭可坐不住了。她沒有深刻反思自己的問題，反而馬上想到，得想方設法，在離職前再狠狠地撈上一把。
吳潤蘭先是盯上了辦事處的公款。她找到馮仁表和李振英，裝出一副關心下屬的樣子，說：“我快要離開辦事處了，現在財務上還有點兒錢，拿出來我們幾個人分了吧，每人5000元?！?BR> 話是這么說，其實吳潤蘭心中另有打算。1998年8月8日，吳潤蘭叫會計、出納提取公款6．6萬元，三人平分，之后又將一萬元分給了馮仁表、李振英二人。馮、李各領5000元后，心中還對吳潤蘭充滿了感激之情。
私分完公款，吳潤蘭還想再撈一把。于是，她自然想到了多年的老朋友陳呂。此時，陳呂已有好長時間在外承包工程，可辦事處與他還有好多工程款未結。吳潤蘭心想，何不趁給陳呂結算工程款之機，從中再撈一筆呢。
于是，吳潤蘭給陳呂打去電話，對他說：“我在離開辦事處之前，一定想辦法付清欠你的工程款。但我裝修房子，急需錢用，你能不能先借給我3萬元用用……”
明知吳潤蘭“借”字的含義，陳呂仍然無法推辭，只好一口答應下來。
1998年8月24日，陳呂到辦事處來結工程款。按照吳潤蘭的指示，出納鐘某從給陳呂的工程款13．44萬元中，直接扣下3萬元交給了吳潤蘭。
正當吳潤蘭與她的同伙得意忘形地不斷撈取錢財時，北海市海城區(qū)檢察院反貪局接到舉報，對吳潤蘭立案偵查，不久即查清了其涉嫌貪污、受賄的犯罪事實。2003年7月9日，吳潤蘭和她貪婪的伙伴，一起走上了法庭的被告席。
同年10月8日，廣西北海市中級法院終審以吳潤蘭犯貪污罪、受賄罪，數罪并罰判處有期徒刑十三年；以馮仁表犯受賄罪，判處其有期徒刑二年；以李振英犯受賄罪，判處其有期徒刑二年，緩刑二年；以會計王大燕犯貪污罪，判處其有期徒刑二年，緩刑二年。
合同糾紛案答辯狀篇一
答辯人：
被答辯人：
因原告a與被告b房屋買賣合同糾紛一案被告提出反訴請求，故答辯如下：
答辯請求：
1.依法駁回被答辯人b對答辯人a的訴訟請求。
事實和理由：
被答辯人認為合同無效有三個原因：一是中大恒基不是指定的央產房代理機構，二是b是腦梗塞病人，意思表示不真實;三是中大恒基與答辯人之間惡意串通。
針對被答辯人合同無效的三個理由，答辯如下：
一、房屋買賣合同并不因為中大恒基的居間而無效。
1.中大恒基公司提供的是居間服務，而不是上市交易服務。
《中央在京單位已購公有住房上市出售管理辦法》(以下簡稱《央產房出售辦法》)第5條規(guī)定：交易辦公室選擇三家以上符合條件的房地產中介機構，作為中央在京單位已購公房上市出售的定點交易代理服務機構(以下簡稱定點交易機構)，承擔中央在京單位已購公房上市交易的代理服務工作。根據《央產房出售辦法》第5條的規(guī)定，我們可以看出定點交易機構承擔央產房“上市交易”的代理服務工作。中大恒基公司提供的只是居間服務，具體地說是向買房人和賣房人提供訂立買賣房屋合同的媒介服務，而并不提供辦理“上市交易”手續(xù)的服務。因此買賣合同雖然是由中大恒基公司促成的，但不違反《央產房出售辦法》第5條的規(guī)定。
2.被答辯人沒有提供證據證明中大恒基不是定點交易機構之一。
《央產房出售辦法》規(guī)定交易辦公室選擇三家以上的交易機構代理央產房的上市服務，但并沒有規(guī)定定點交易機構是哪幾家中介公司?！堆氘a房出售辦法》是x年制定的，時至今日已經7年之久，“三家以上的交易機構”到今天可能已經擴充到很多中介公司。楊懷波并沒有提供證據證明中大恒基不在“三家以上的交易機構”之中。楊懷波證明不了中大恒基不是“上市交易”的代理機構，因此認為中大恒基代理的合同是無效合同沒有證據支持。
3.《央產房出售辦法》是部門規(guī)章，違反行政規(guī)章并不是合同無效的理由。
《央產房出售辦法》是國務院機關事務管理局制定的，是部門規(guī)章，而不是行政法規(guī)。《合同法》第52條規(guī)定了合同無效的幾種原因：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。根據此條第5款的規(guī)定，只有違反了法律或者行政法規(guī)的強制性規(guī)定時，才導致合同無效?！堆氘a房出售辦法》不是法律，也不是行政法規(guī)，因此即使買賣合同的簽訂違反了《央產房出售辦法》，也不必然導致合同無效。此外，簽訂的合同沒有損害社會公共利益或者國家利益，也不在合同無效的其他幾種情形中，因此合同不存在無效的原因。
4.合同無效違背了合同法的最基本原則——意思自治。
綜上，房屋買賣合同的當事人是a和b，雙方都是完全行為能力人，意思表示真實，合同約定的內容不影響法律或者社會公共利益，因此根據《民法通則》第55條的規(guī)定，a和b簽訂的買賣合同合法有效。
二、被答辯人沒有證據證明楊懷波意思表示不真實。
b是一位70多歲的老人，還曾經患過腦梗塞，但這些都不能夠證明簽訂合同的時候其意思表示不真實。此外，3月17日的談話錄音表明，簽合同當日，b的女兒也在簽訂合同的現場。另外，合同簽訂之后，中大恒基的工作人員到b的家里征詢房屋共有人的出售意見，b的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的證明》文件上簽字。綜上，出售房屋不僅僅是b的真實意思表示，也是b女兒及b妻子的真實意思表示。
三、被答辯人沒有證據證明中大恒基與答辯人之間惡意串通。
為了解決孩子上學問題，我找到中大恒基公司，希望能買到一套學區(qū)房。在與楊懷波簽訂合同之前，先后看了很多房子，因此對中關村周圍的房子非常熟悉。b的房子在位置和總價款上都是我所能接受的，所以中大恒基帶我看房之后，很快便決定購買此房。我與中大恒基之間只是買房人與中介公司的簡單關系。b認為我與中大恒基惡意串通，卻沒有提供任何證據證明，因此缺少最基本的證據。
合同糾紛案答辯狀篇二
答辯人：王xx，男，1962年8月19日出生，漢族，住xx區(qū)xx路xx小區(qū)xx幢xx號。
答辯人就被答辯人王xx告狀我離婚一案，提出以下答辯意見：
一、答辯人贊成離婚。
答辯人贊成離婚，不是由于答辯人有婚外情，而是自原告去廣州事變、定居后，兩邊感情越來越疏遠，加之兩邊事變情形及經濟前提產生了龐大轉變，差距也越來越大，導致兩邊伉儷無法交換，感情淡薄，以是答辯人贊成離婚。
二、婚生子王xx由答辯人供養(yǎng)。
原被告于1991年生養(yǎng)一子王xx，為了兒子的康健生長，答辯人要求供養(yǎng)兒子。
詳細來由有三點：
第二，原告恒久做買賣，基礎無暇照顧兒子，原本就是依賴她的怙恃供養(yǎng)，此刻她怙恃已經年老，身材也不是太好，而兒子又徐徐長大，尤其在生理上更必要家長的眷注，答辯人可以給以孩子所必要的關愛和領略。
同時，原告固然此刻經濟前提好，但經商賺和賠只在旦夕，經濟并不不變，也更輕易失工作，而答辯人事變和收入均不變，不會大起大落，可以給孩子不變的、和平凡孩子一樣的、正常的糊口空間，對孩子的'康健生長都有輔佐;早幾年，為了給孩子更好的外部經濟前提，把他送到廣州，每年只見屢次面，每次晤面，孩子都舍不得答辯人分開。
現在，孩子長大了，更必要完備的親情，這些都是他年老的外祖怙恃和繁忙的母親無法給以的，不能為了外部經濟前提，忽略孩子心田的康健生長。
團結以上三點來由，答辯人要求供養(yǎng)孩子李xx。
三、伉儷配合家產依法分割。
答辯人在舉證時代提供了一些關于配合家產的證據。
同時原告此刻廣州做買賣，但因為她的存心遮蓋，答辯人無法查清她的家產狀況，哀求人民法院在查清家產的環(huán)境下，對伉儷配合家產依法分割。
答辯人：
年月日
合同糾紛案答辯狀篇三
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯系電話0577-88500367。
管理和經營的房屋可以依法出租。而且根據合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。
證據和證據來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況
3.司法鑒定機關出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院
答辯人：黃香珍
二〇一二年十二月七日
附項：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書證xx（名稱）x件。
次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權利義務關系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權利義務關系。
4、房屋轉租不是房屋租賃權的轉讓。租賃權轉讓是指承租人將租賃權轉讓給第三人，承租人退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，仍然承擔租賃合同的權利義務，轉租與租賃權轉讓在法律性質上是不同的。
第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造。
對個體工商戶轉借、出賣、出租、涂改營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，應吊銷其營業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時營業(yè)執(zhí)照。
個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機關根據不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒收非法所得；
（四）責令停止營業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機關依照有關規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責任。
合伙債務
《民法通則》第三十五條合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產承擔清償責任。
合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人，有權向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。
《民通意見》47．全體合伙人對合伙經營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔。但是對造成合伙經營虧損有過錯的合伙人，應當根據其過錯程度相應的多承擔責任。
48．只提供技術性勞務不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔。
53．合伙經營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔或者未合理分擔合伙債務的，退伙人對原合伙的債務，應當承擔清償責任；退伙人已分擔合伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設立合伙律師事務所，合伙人對該律師事務所的債務承擔無限責任和連帶責任。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經營者住所、組成形式、經營范圍、方式、場所等項內容應當向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記。未經批準，不得擅自改變。個人經營的個體工商戶改變經營者時，應當重新申請登記。新的經營者想要延用原執(zhí)照上的字號名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。
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合同糾紛案答辯狀篇四
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
20xx年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協(xié)議的相關約定，根據合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權要求返還定金，反訴人更加無權要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續(xù)履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
答辯人與該訴爭車輛的生產廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經銷權。該車輛是由生產廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據江蘇市場的銷售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據材料形成了一個完整的證據鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經銷權和所有權，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據，簡直是無稽之談!
該車是經過生產廠家質量檢測合格后才準予出廠的，符合生產廠家的企業(yè)質量標準，同時，也符合相關的行業(yè)標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候對該車質量沒有提出異議的話，即表示認同該車質量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當的整改才能夠與后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關的車輛抵押擔保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據《合同法》第六十六條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權，答辯人有權利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在20xx年8月11日反訴人帶領十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權益不受侵害而及時報警了，但是公安機關認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
綜上所述，答辯人認為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
合同糾紛案答辯狀篇五
答辯人因與原告xx市公路運輸有限公司合同糾紛一案，現針對原告的起訴，提出答辯如下：
一、原告主張其按照合同的約定向答辯人提供車輛，答辯人沒有按照合同的約定付款，致使不能實現合同目的，與事實不符，與法無據。
1、雙方在合同中約定：甲方所有的車輛車內外的廣告位使用權歸乙方獨家所有，在合同期限內甲方不得將廣告位使用權轉讓給他人，(包括新增車輛和新增路線)。根據此約定，答辯人對原告所屬的車輛張貼廣告獨家所有，由答辯人提交的證據可知，原告將廣告位擅自轉讓給第三人使用，原告已構成了違約，應對答辯人承擔賠償損失責任。
2、由答辯人提交的證據可知，答辯人出示的許可他人使用專屬于答辯人的廣告位的照片上日期為20xx年4月18號，答辯人和第三方簽定的合同是20xx年4月18號之后。合同法第66條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行，一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。這就是法律規(guī)定的合同同時履行抗辯權。雙方簽訂的合同第二條約定：乙方每次張貼多少車輛申報時把所貼車輛的費用一次性付給甲方。該約定符合合同同時履行抗辯權的法律規(guī)定。據此，答辯人享有同時履行抗辯權，原告許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，答辯人才沒有及時付款，是行使合同的同時履行抗辯權，故答辯人根本不存在違約的事實，答辯人不應承擔任何賠償經濟損失。
二、原告主張答辯人賠償經濟損失36000元，與事實不符，于法無據。
答辯人按照合同約定交納的廣告位的費用，沒有違約;相反，原告在合同的履行過程中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構成了違約，應承擔違約責任，根據合同法第一百一十二條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。原告在合同履行中構成違約，依法應賠償答辯人損失。
三、原告主張解除合同于法無據。
合同法第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能實現合同目的;。
(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;。
(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行。
(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;。
合同履行中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構成了違約，根據合同法的規(guī)定，答辯人在合同解除和繼續(xù)履行中享有選擇權，答辯人本著誠信、和氣生財的原則沒有提出解除合同，而是選擇繼續(xù)履行合同。原告不念答辯人的良苦用心，提出解除合同，于法無據，于事實不符。
綜上所述，答辯人認為根據合同約定：原告構成了違約，答辯人嚴格按照合同約定以及合同法的規(guī)定履行合同。答辯人懇請法庭在查明事實的基礎上，依法審理，駁回原告的訴訟請求，做出公正的判決，以維護答辯人的合法權益，維護正常的經濟秩序。
此致
xx省xx市人民法院。
合同糾紛案答辯狀篇六
法定代表人：黃，聯系電話：1x8。
委托代理人：萬，xx市為民法律服務所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產的產品。根據《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產品夸大宣傳，是不合格產品，不符合國家和行業(yè)的標準。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責任公司，號稱“重質量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產品標準都沒有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品，根本達不到質量標準要求。產品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產品也沒有安裝調試，人員培訓更沒有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產的產品售后服務的責任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
xx縣人民法院。
20xx年七月二十七日。
合同糾紛案答辯狀篇七
住所：xx市xx區(qū)xx路
法定代表人：z總
被答辯人：
周先生：男，漢族，19**年月日出生
住所：xx市xx區(qū)xx路63號
答辯請求：
1、裁定駁回周的起訴。
事實與理由：
貴院受理該案違反了民事案件一事不再理的規(guī)定，應裁定駁回起訴；周的訴訟請求顯無事實與法律依據?，F作扼要答辯如下：
一、貴院受理本案違反了民事案件一事不再理的.規(guī)定。
答辯人與周商品房買賣合同糾紛一案，已歷經貴院一審及xx市中級人民法院二審，且二審法院已經做出廈民終字第1762號生效民事判決書。貴院再次受理該案件，違背了民事訴訟法第111條的規(guī)定，應依法裁定駁回起訴。
二、周的訴訟請求顯無事實與法律依據。
首先，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經執(zhí)行完畢。
貴院執(zhí)行局已經按每戶3000元的標準向答辯人收取了9.9萬元款項用于xx大廈33戶的煤氣設施建設，上述判決已經執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設施建設已無未了事宜。
另據答辯人了解，包括周在內的33戶業(yè)主已經與燃氣公司簽署了煤氣設施建設的協(xié)議，該協(xié)議已經大部得以履行，只是因為xx大廈部分業(yè)主不愿安裝煤氣，才導致南浦路63號室無法進行煤氣設施建設，這些情況，答辯人已向貴院提起了調查取證申請，請貴院調查核實。也就是說，現在南浦路63號室無法進行煤氣設施建設與答辯人毫無關系。
其次，周并未因煤氣設施未能建設遭受經濟損失。其提出的氣罐租金、運氣費、燃氣費差價、通訊費等系尚未實際發(fā)生的費用，其計算依據為商品房的使用年限58年。這些費用既然尚未發(fā)生，則周并未實際遭受損失。
總之，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設施建設已無未了事宜；現在南浦路63號室無法進行煤氣設施建設與答辯人毫無關系；周也未受任何經濟損失。因此，周的訴訟請求沒有任何事實作為依據。
綜上所述，貴院受理該案違反了一事不再理的原則，應依法駁回周的起訴；其訴訟請求也沒有任何事實依據。
此致
xx市xx區(qū)人民法院
日期：20年月日
合同糾紛案答辯狀篇八
答辯人：孫**，女，1953年2月7日出生，住所地為沈陽市沈河區(qū)青年大街**室。
答辯人就沈陽市**物業(yè)有限責任公司訴答辯人物業(yè)管理糾紛一案答辯如下：
一、原告不能按照物業(yè)合同約定提供物業(yè)服務，違約在先。原告主要存在以下違反物業(yè)服務合同的行為：
1、不履行制止并報告不法行為義務。
的建筑主體構造，使整個建筑存在安全隱患。而且更加嚴重的是，模特公司的經營行為、走“貓步”的噪音對退休在家的原告造成了巨大的影響，嚴重影響了原告的正常生活。根據法律規(guī)定以及合同的約定，原告應當制止模特公司的違法行為。但是，在答辯人多次要求原告采取妥善措施解決以上問題的情形下，原告敷衍塞責，拒絕履行自己應當負擔的義務。自03年至今，模特公司已經在答辯人的樓上經營了4年。
2、不履行安全保衛(wèi)義務。
沈陽**房屋開發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第十九條第六款約定：“乙方須按下列約定，實現目標管理。實行保安制度，每天巡查15次，固定設崗兩個，保安設備、監(jiān)控設備24小時運行?！钡?，原告從沒有按照合同約定運轉監(jiān)控設備，給居民居住安全造成了隱患。
3、不履行維護公用設施的義務。
沈陽**房屋開發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第六條、第七條明確約定了原告負有維護公共設施的義務。但是，原告并沒有按照合同約定履行維護義務。防盜門出現故障后，原告不維修。過去居民都是刷卡進門，讀卡器、防盜門出現故障后，原告不修復，致使防盜門形同虛設。答辯人所在29層的電梯間門鎖被原告員工撬掉后，原告沒有維修過，至今仍然在那里空敞著，給整個大樓的安全造成了威脅。
4、不維護消防設施，甚至破壞消防設施。
依據消防法律法規(guī)的規(guī)定和《物業(yè)管理委托合同》，原告應當保障消防設施設備運轉正常。原告非但不履行該項法定義務，甚至破壞消防設施，使整個大樓的消防安全得不到保障。
5、原告無故撤離大廈，不履行物業(yè)服務義務。
根據20xx年7月的電業(yè)園大廈業(yè)主委員會與原告簽訂的《物業(yè)管理委托合同》的約定，原告提供物業(yè)服務的期限應當截至到20xx年7月。但是，原告在20xx年7、8月份，未經通知并取得同意，擅自撤離電業(yè)園大廈，給大廈居民生活造成了極大不便。
6、原告并未按照合同約定每年向全體業(yè)主和物業(yè)使用人公布一次管理費用收支賬目。原告并未按照合同約定制定大廈業(yè)主文明公約。
二、答辯人主張先履行抗辯權，在原告糾正錯誤履約行為前，有權拒絕支付物業(yè)服務費用。
因原告不能適當履行物業(yè)服務義務，給答辯人生活帶來諸多不便。根據合同法有關于先履行抗辯權的規(guī)定，在原告正確履行物業(yè)服務義務之前，答辯人有權拒絕支付物業(yè)服務費用。
因此，請求法院駁回原告訴訟請求。
此致
沈河區(qū)人民法院。
答辯人：
二〇〇七年十一月五日。
合同糾紛案答辯狀篇九
因常州華泰電子玻璃有限公司訴一般買賣合同糾紛一案提出答辯如下：
一、原深圳市宏興電子有限公司所欠原告常州華泰電子玻璃有限公司貨款86萬元是事實，但該債務已經轉移給了深圳市晟昌實業(yè)有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4萬元，尚差82.6萬元，晟昌公司承諾償還。
二、深圳市晟昌實業(yè)有限公司是一人有限公司，根據《公司法》第64條之規(guī)定，一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，原告起訴答辯人是不當的，應當起訴晟昌公司的出資股東才對。
三、答辯人不應成為本案的被告，原告起訴的主體有誤。原告與答辯人及深圳市晟昌實業(yè)有限公司簽訂的“債權轉讓協(xié)議書”是附條件的。首先，該債務是宏興公司債務，不是我個人債務，答辯人簽名只是作為公司的代表，不是我認可是自己所欠債務，當時，我提供連帶擔保，也是原告打印好的格式合同讓我簽上，我考慮各方面的關系予以簽名，目的也是督促晟昌公司還債。當時三方已言明約定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司償還，如果超過20xx年12月31日，晟昌公司未償還，則由答辯人承擔連帶償還責任。這是三方約定附條件的行為，條件還沒有成就，原告就起訴答辯人與被告晟昌承擔責任不當。
綜上，請求法院依法駁回原告對答辯人的起訴。
此致
xx市武進區(qū)人民法院。
答辯人：
合同糾紛案答辯狀篇十
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關系，但被答辯人已經支付了所有貨款，完全履行了合同義務，即雙方的買賣合同關系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區(qū)別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。
(二)、答辯人從x年始經營養(yǎng)蝦生意，x年12月7日與被答辯人結算付款后，答辯人便結束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，x年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當日，答辯人已將所有的貨款結清，故雙方雖有過買賣合同關系，但該合同關系已在x年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時效已過，應依法駁回其訴訟請求;。
x年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯系，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，x年12月7日，雙方已經對最后的貨款金額進行了結算，那么根據《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實體上答辯人已經完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
代理人：胡。
x年4月20日。
合同糾紛案答辯狀篇十一
法定代表人：職務：總經理。
答辯人就與、江、建設工程施工合同糾紛一案，現針對上訴人xx集團總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見。
一審人民法院認定事實清楚、證據確鑿充分，適用法律正確，判決結果合理合法，請求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。
一、關于工程結算方面，一審人民法院認定的事實清楚，適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據可以支持。同時提醒法庭注意的是，時隔三年多的時間，原xx公司對被上訴人提交的結算資料并未提出異議，遠遠超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對工程結算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結算資料作為工程價款的結算依據，是認定事實清楚，適用法律正確的。
合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個條款是工程結算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗收后，承包人和發(fā)包人之間進行的是工程價款最終結算，而非決算。對此，承包人和發(fā)包人作為經常從事建筑活動的主體，對兩個條款內在的涵義、概念是明知的，不可能出現上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設單位之間的事情，不能因為建設單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價款結算的權利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務，賴賬的故意非常明顯。
二、關于利息方面，一審法院判決正確。
根據合同第6.3條約定和本案前述的基本事實，涉訴工程的工程價款在原東正公司收到竣工結算資料10天內未提出異議的情況下已經視為同意，視為結算。在工程價款已經結算確定數額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價款構成違約，應當按照法律規(guī)定承擔逾期付款利息責任。即使存在逾期結算的事實，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯，一審人民法院判決上訴人方承擔拖欠工程款利息，無疑是正確的。
三、四股東對原xx公司組織清算，未依法恰當履行清算職責和義務，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權，存在嚴重懈怠和重大過錯。正因四股東在清算方面存在重大過錯，以致使公司的資產受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權人的利益，四股東理應對共同侵權行為，承擔連帶賠償責任。一審法院適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會議，會議決議通過清算組成員由、擔任。之后清算組分三次進行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會通過了原xx公司清算報告，xx年xx月xx日四股東及東正公司申請辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責、義務的履行上均存在重大的過錯。具體體現如下幾個方面：
1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責任公司的清算組由股東組成”。對有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責任公司的清算組并不需要由股東大會確定人選，那么,全體股東屬于當然的清算組成員，由非股東擔任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務人應為全體股東。而且，進行財產分配是股東享有的基本權利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權利，則應當參加公司清算，成為當然的清算組成員。
2、清算中的“通知”和“公告”是兩個程序，不能混淆，清算義務主體未通知已知債權人(本案被上訴人)。被上訴人的債權早已按照合同約定確定，是已知債權人，股東應當書面通知，未通知被上訴存在重大過錯。
3、清算組成員應當清理公司債權、債務，在明知尚欠300萬元債權的情況下，怠于履行清理債權的職責和義務，懸空債權最終導致原東正公司的財產貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權人的利益，存在重大過錯。
4、清算報告所列的財產狀況是不實的，在明知不實的情況下仍對清算報告予以確認，未積極和依法履行完畢清算義務的情況下仍進行剩余財產分配，終結清算程序，損害債權人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯。
綜上，四股東的行為構成共同侵權，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔連帶賠償責任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財產承擔責任，只是單方面認識，無任何法律依據。
綜上，一審法院的判決認定事實清楚，證據確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請求依法不能成立，應當依法予以駁回。
此致
濟南市中級人民法院。
20xx年月xx日。
合同糾紛案答辯狀篇十二
因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，答辯人根據事實與法律，現答辯如下：
一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發(fā)生買賣關系，因而答辯人無需支付其貨款。
根據被答辯人提供的證據顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“××”、“××”“××”等人，經查，答辯人公司內并無與其同名的員工；而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。
二、退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據被答辯人提供的證據顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數額有錯誤。
（一）被答辯人提供的送貨單有很大一部分（共計106717.1元）并非歸其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企業(yè)，經查詢“××有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權利義務的承擔主體應該是在送貨單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。
（二）被答辯人提供的證據中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實際收到的重量是有差別的（雙方在送貨單上對實際收到貨物進行了標注），因此計算貨物的金額應該以答辯人實際收到的貨物的重量來計算（后附表）而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數額是錯誤的。
（三）被答辯人提供的證據中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據（數額共計8344.8元），這部分單據是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進行加工而產生的，屬于加工承攬的關系，并非買賣合同關系，被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。
由此可見，被答辯人請求的總金額218103元，應當減去屬于“××有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應減去熱處理的加工費用8344.8元及實際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。
綜上所述，答辯人認為，答辯人并無與被答辯人發(fā)生過交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據被答辯人提供的證據顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實，依法判決，維護答辯人的合法權益。
此致
敬禮！
××市人民法院
合同糾紛案答辯狀篇十三
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯系電話0577-88500367。
管理和經營的房屋可以依法出租。而且根據合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。
證據和證據來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況。
3.司法鑒定機關出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院。
答辯人：黃香珍。
二〇一二年十二月七日。
附項：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書證xx（名稱）x件。
次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權利義務關系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權利義務關系。
4、房屋轉租不是房屋租賃權的轉讓。租賃權轉讓是指承租人將租賃權轉讓給第三人，承租人退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，仍然承擔租賃合同的權利義務，轉租與租賃權轉讓在法律性質上是不同的。
第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造。
對個體工商戶轉借、出賣、出租、涂改營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，應吊銷其營業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時營業(yè)執(zhí)照。
個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機關根據不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒收非法所得；
（四）責令停止營業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機關依照有關規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責任。
合伙債務。
《民法通則》第三十五條合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產承擔清償責任。
合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人，有權向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。
《民通意見》47．全體合伙人對合伙經營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔。但是對造成合伙經營虧損有過錯的合伙人，應當根據其過錯程度相應的多承擔責任。
48．只提供技術性勞務不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔。
53．合伙經營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔或者未合理分擔合伙債務的，退伙人對原合伙的債務，應當承擔清償責任；退伙人已分擔合伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設立合伙律師事務所，合伙人對該律師事務所的債務承擔無限責任和連帶責任。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經營者住所、組成形式、經營范圍、方式、場所等項內容應當向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記。未經批準，不得擅自改變。個人經營的個體工商戶改變經營者時，應當重新申請登記。新的經營者想要延用原執(zhí)照上的字號名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。
/05zjnews/system/2010/03/31/。
合同糾紛案答辯狀篇十四
被答辯人訴答辯人解除勞動關系、工資爭議案件，現答辯人提出答辯如下：
一、被答辯人請求解除勞動關系的事實和法律依據。
被答辯人因自身原因于x年2月21日主動辭職，其后雙方于x年2月22日就勞動合同解除達成結算協(xié)議，雙方勞動關系已經解除。被答辯人再主張解除勞動關系，沒有事實和法律依據，明顯不當。
二、被答辯人主張給付各項費用15454x元沒有依據。
1、被答辯人辭職后，雙方在協(xié)商一致基礎上簽訂勞動合同解除協(xié)議，明確約定被答辯人在答辯人處工作期間的工資、加班費、節(jié)日加班費用等費用已全部結清，被答辯人對此無任何異議，被答辯人不再追究答辯人任何責任。
根據江蘇省高院、江蘇省仲裁委蘇高法審委(2)4x號文第25條規(guī)定，勞動者與用人單位就工資、加班工資等勞動報酬的計算、支付達成結算協(xié)議，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，應認定有效，但有證據證明在協(xié)議簽訂時存在欺詐、脅迫、重大誤解、顯失公平或乘人之危等違背當事人真實意思表示的情形除外。本案中，雙方已就工資、加班工資等達成結算協(xié)議，該協(xié)議不違反法律強制性規(guī)定，又不存在欺詐、脅迫等情形，依法有效。
2、被答辯人主張經濟補償金于法無據。被答辯人主動辭職，也不符合要求支付經濟補償金的前置條件和程序，主張經濟補償金沒有法律依據。
3、被答辯人主張雙倍工資亦沒有事實和法律依據。首先，雙方簽有勞動合同，不存在雙倍工資的問題;其次，主張雙倍工資有著明確的時間限制、時效限制、數額限制。被答辯人的主張沒有事實和法律依據。
綜上所述，被答辯人的仲裁請求沒有事實和法律依據，依法不能成立，懇請貴委依法駁回被答辯人的仲裁請求。
此致
xx市勞動人事爭議仲裁委員會。
答辯人：xx有限公司。
時間：x年5月x日。
合同糾紛案答辯狀篇十五
答辯人(本案第二被告)wzl針對原告wb的起訴，提出書面答辯意見如下。
我(答辯人)收到原告的訴狀時，沒有收到原告的任何證據。在開庭時原告突然出示證據，使我無法做到充分的辨認和答辯。直到今日，法院仍然沒有轉給我原告的任何證據副本。原告的行為違反了法律的規(guī)定，影響了我正常行使答辯權。我認為，法院在立案時沒有要求原告必須提供證據、并按照被告的數量提供證據的副本，有程序上的過錯。這一過錯也影響了答辯人的訴權。
雖然依照法律規(guī)定，原告可以在開庭時遞交新證據(《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十五條)，但是，原告遞交的、在當庭請求質證的不是法律規(guī)定的“新證據”，而是在起訴書中應該附錄的證據。因此，我認為，要求我倉促質證，是不公平的。
我認為，在開庭時原告遞交證據，法院完全可以依照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》，以原告逾期舉證為由，不接受原告的證據、不進行質證?，F在我也知道我有權利拒絕進行質證。但是，因為我的法律知識很欠缺，接受了質證。這是很遺憾的。當然，在這種情況下，我的質證和答辯質量，受到了嚴重的影響。
現在，按照公平的原則，我請求：
(一)、請求法庭依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十條的規(guī)定，責令原告將提交給法庭的全部證據(復本)同時遞交給答辯人一份。
(二)、按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第三十三條，給予舉證期30日。
(三)、請求在答辯期內允許答辯人補充證據。
(四)、在答辯期內，如果答辯人(本案被告)認為需要提起反訴，請求法庭考慮反訴請求。
答辯人(本案第二被告)認為，答辯人和第一被告(wy)之間在20xx年4月3日簽訂的《房屋買賣協(xié)議》(以下簡稱協(xié)議)是一個合法有效的合同。
(一)、合同是否有效，應該依照《中華人民共和國合同法》進行判斷。
合同法第五十二條規(guī)定了五種合同無效的情形。本協(xié)議沒有上述的情形，因此是一個有效的協(xié)議(合同)。這里需要特別強調指出：法律規(guī)定的第五項是“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”。這個規(guī)定排除了部門規(guī)章和其他低階位規(guī)范性文件的規(guī)定。
(二)、從一般的民事行為來看，行為是否有效，由《中華人民共和國民法通則》規(guī)定。
民法通則第五十八條規(guī)定了七種無效民事行為。本協(xié)議不屬于這些無效行為，因此，本協(xié)議是一個合法的民事行為。
所以，答辯人認為，合同是合法的合同、是合法的民事行為，應該受到法律的保護。
原告訴請“確認二被告簽訂的房屋買賣合同無效”，但在原告的訴狀中提到“國務院的相關法規(guī)”，沒有具體所指。答辯人認為，這也說明根本就沒有這樣的規(guī)定。所以，原告的訴求沒有任何法律依據。
答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求，并承擔本案的訴訟費。
(一)、房產證的填發(fā)日期是20xx年6月19日。也就是說，這個房產證可以證明，從20xx年6月19日起，原告取得了協(xié)議房屋的產權。這正說明，原告在20xx年6月19日之前沒有產權證明。
(二)、既然原告提交的房產證已經證明了20xx年6月19日之前原告沒有產權證明，就應該作出結論，原告對協(xié)議的合法性沒有訴權。
(三)、通俗的解釋。
購買二手房過戶以后，購買人會拿到一個新的房產證。顯然，這時購買人以新的房產證主張：“這個房子從古來就是自己的”，并且要求出賣人退款，不會得到法律的支持。假如購買人提出這樣的請求，社會公眾會認為購買人的精神是不正常的。
我希望法庭對違反常識的請求依法駁回。
在這里我鄭重告知原告和第一被告：對以欺騙的方式獲取00000號房產證的行為，我們必將采取必要的法律措施予以糾正。
四、原告應該知道第一被告和第二被告簽訂協(xié)議、履行協(xié)議的事實。
原告訴稱：“wzl是在明知被告wy沒有房產證且未經實際產權人同意的情況下”購買該處房屋的。但是，原告對這個事實，沒有舉出任何證據給予證明。無法說明答辯人是怎樣“明知”的。
相反，原告和第一被告(wy)是父子關系。從原告遞交的《民事起訴狀》中也可以看出，原告和第一被告(wy)的居住地是相同的'，都是“北京市××區(qū)hlg三區(qū)5號樓2門402號”。若說第一被告“未經實際產權人同意”，從常識上看，是不可能的。另外，房屋交付長達四年，接近五年，長期在一起居住的原告對第一被告(wy)的行為沒有任何察覺，也是不可能的。原告在這么長的時間內，特別是在交付房屋這個重大的事實發(fā)生時，從未作出任何反對的表示，對答辯人也從沒有主張過任何權利，這就說明原告的訴稱，是無稽之談。
在第一次開庭中，審判員曾經詢問wb在哪里居住、在哪里工作、哪一年結的婚，等等。我認為，審判員是從公正、公平的角度出發(fā)，探求原告是否是否存在“應該知道”的事實。
眾所周知，法律上的“應該知道”，是一種推定的“知道”。因為，很常見的一種情況就是，一方當事人沒有證據卻堅稱對法律事實“不知道”，以此來推卸自己應該承擔的法律責任。法律上規(guī)定了“知道”。這個“知道”是一種主觀上的表示。這種“知道”是自己承認的，屬于法律上的“自認”。所說的“應該知道”、或者是“不應該知道”，是社會公眾的判斷。如果是社會公眾按照正常的思維認為，當事人應該知道，盡管當事人斷然自稱“不知道”，那么法律仍然以其“應該知道”處理。這就是“推定”其“知道”。在這種情況下，法官代表的是社會公眾的判斷力。設置“推定的知道”，目的就是為了制裁“瞪著眼睛說瞎話”、“揣著明白裝糊涂”的人。所以，法官在這種情況下是社會公眾判斷力的代表，是公眾良心的代表。
合同糾紛案答辯狀篇十六
上訴人（一審原告）：
住址：
被上訴人（一審被告）：xx建設發(fā)展有限公司。
法定代表人：
住所：xx市xx路號xx大廈層。
上訴人因與被上訴人商品房購銷合同糾紛一案，不服xx市xx區(qū)人民法院20年月日（20）*民初字第號民事判決書，現提出上訴。
上訴請求。
1、改判支持上訴人的全部訴訟請求。
2、判令被上訴人承擔本案全部訴訟費用。
事實與理由。
一、一審判決未予認定被上訴人的違約行為，系屬認定事實不清。
依據雙方簽署的商品房購銷合同，被上訴人負有辦理房屋權屬登記的義務。但是，被上訴人委托不具備資質的機構進行測繪，并將成果提交不動產登記主管機構，此后因相關爭議接連發(fā)生了一系列的訴訟，直到20年月日才由有權行政機關審核并通過20年月日的.測繪成果。最終測繪成果表明，被上訴人原委托機構進行測繪所取得的成果有誤，訴爭房產實際建筑面積少于原登記建筑面積。
被上訴人未能審慎審查受托測繪機構的資質，無視委托不具備資質機構進行測繪可能導致測繪成果有誤的后果，其錯誤行為有悖于誠實信用原則，已經違反了商品房購銷合同中所規(guī)定的辦理房屋權屬登記義務。一審判決未予認定該違約行為，系屬認定事實不清。
二、一審判決未判令自上訴人支付購房款之日起算利息損失，系屬適用法律錯誤。
首先，如前所述，被上訴人存在不委托有資質機構進行測繪的違約行為。依據商品房購銷合同所確定的辦證期限，被上訴人本應至遲在此期限之前提交合法有效測繪資料以充分履行辦證義務。
其次，已如一審判決所認定，據合法有效測繪成果，上訴人所購訴爭房產實際建筑面積少于原購房面積，并多支付了購房款。相應地，自支付購房款之日起，上訴人便因多支付的購房款而遭受利息損失。
上訴人認為：正是被上訴人的違約行為，才最終導致了上訴人遭受利息損失，因此，依據合同法第107條等有關規(guī)定，被上訴人應賠償上述利息損失。一審判決適用法律錯誤。至少，一審法院應當判令被上訴人賠償自辦證期限屆滿之日起的上訴人利息損失。
三、一審判決認為被上訴人承擔上訴人契稅損失依據不足，系屬適用法律錯誤。
契稅損失確系被上訴人之違約行為造成，自應負相應之法律責任。上訴人維權的請求權基礎有多種，有權選擇行使其中之一，向稅務部門主張退賠的可能性的存在不導致被上訴人違約責任的豁免，上訴人主張權利也不以稅務部門不予退賠為前提條件，而且，被上訴人承擔賠償責任后，也可基于有關判決及賠償的事實向稅務部門辦理退稅。上訴人依據合同法第107條等有關規(guī)定主張契稅損失及相應利息損失的法律依據充分。
一審判決忽視了上訴人主張的是契稅損失賠償而非超額征收契稅的返還，直接以稅收單位并非被上訴人為由認定上訴人之訴訟請求沒有依據，顯然混淆了上訴人與稅務部門的稅收征管法律關系與訴爭雙方之間的合同權利義務關系這兩個不同的法律關系。上訴人依據合同關系主張損害賠償并無不妥。
總之，一審判決未能認定被上訴人存在的違約行為，未能判令被上訴人賠償上訴人的購房款利息損失、契稅損失及相應的利息損失，認定事實不清、適用法律錯誤。上訴人為此向貴院提起上訴，請應予改判支持上訴人的一審全部訴訟請求。
此致
xx市中級人民法院。
上訴人：
合同糾紛案答辯狀篇十七
核心內容：本文是對最高院關于租賃合同糾紛的司法解釋(一)，即《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件司法解釋的理解與適用》全文的法條解讀。希望能夠幫助廣大法律快車合同法的讀者。
為正確審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件，依法保護當事人的合法權益，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國合同法》等法律規(guī)定，結合民事審判實踐，制定本解釋。
第一條本解釋所稱城鎮(zhèn)房屋，是指城市、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內的房屋。
鄉(xiāng)、村莊規(guī)劃區(qū)內的房屋租賃合同糾紛案件，可以參照本解釋處理。但法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
當事人依照國家福利政策租賃公有住房、廉租住房、經濟適用住房產生的糾紛案件，不適用本解釋。
【解讀】本條系關于本司法解釋適用范圍的規(guī)定。
本解釋只調整城鎮(zhèn)房屋即城市規(guī)劃區(qū)、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)范圍內的房屋的租賃行為，鄉(xiāng)、村規(guī)劃區(qū)內的房屋租賃糾紛，可以參照本解釋。城鎮(zhèn)房屋的確定以規(guī)劃為準，只要列入城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)，無論土地性質為國有還是集體所有，均適用本解釋，實踐中存在的已被納入城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內的“城中村”內的房屋租賃行為在本解釋調整范圍之內。
依照國家福利政策承租的公有住房、經濟適用房和廉租住房，具有政府福利性、保障性，其租賃關系不屬于完全的民事法律關系，不適用本解釋。
關于軍產房的租賃，基本屬于完全的市場行為，并不存在政府補貼的福利和社會保障性內容，最高院民一庭認為軍產房租賃合同糾紛應適用本解釋。
第二條出租人就未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
【解讀】本條規(guī)定以違法建筑物為標的物訂立的房屋租賃合同無效。所謂違法建筑物，是指未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，具體包括違反了城鄉(xiāng)規(guī)劃規(guī)定的建筑物、構筑物以及違反臨時建筑管理規(guī)定的臨時建筑。
否定就違反建筑簽訂的房屋租賃合同的效力，有利于維護城鎮(zhèn)建設規(guī)劃秩序，但為了促進交易，當事人在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經主管部門批準建設的，租賃合同的效力會得以補正。此處“一審法庭辯論終結前”不包括二審、再審發(fā)回指定一審法院重審的情形。
第三條出租人就未經批準或者未按照批準內容建設的臨時建筑，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
租賃期限超過臨時建筑的使用期限，超過部分無效。但在一審法庭辯論終結前經主管部門批準延長使用期限的，人民法院應當認定延長使用期限內的租賃期間有效。
【解讀】臨時建筑是指在城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內，根據形勢的客觀需要，經建設行政主管部門審核批準后，在核定的臨時建設工程規(guī)劃許可證記載的使用期限、范圍、用途內，建造的供臨時使用的建筑物。
未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證規(guī)定建設的房屋，在性質上均屬于標的物違法，相應的房屋租賃合同無效。對于租賃期限超過臨時建筑的使用期限，超過部分無效，合同其他內容的效力不受影響。
第四條當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。
當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當事人一方已經履行主要義務，對方接受的除外。
【解讀】我國城市房屋租賃實行登記備案制度，《城市房地產管理法》對此有明確規(guī)定，但屬于管理性規(guī)定，并非效力性強制性規(guī)定，不能作為房屋租賃合同的生效條件，故房屋租賃合同未登記備案的，其有效性不受影響。
若當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為房屋租賃合同生效條件的，則以約定為準，未辦理登記備案手續(xù)的，合同無效。但一方履行了合同主要義務且對方接受的情況下，視為當事人以履行合同主要義務的行為，變更了以辦理登記備案手續(xù)未合同生效要件的合同約定，此時，即使未辦理登記備案手續(xù)，合同仍為有效。
第五條房屋租賃合同無效，當事人請求參照合同約定的租金標準支付房屋占有使用費的，人民法院一般應予支持。
當事人請求賠償因合同無效受到的損失，人民法院依照合同法的有關規(guī)定和本司法解釋第九條、第十三條、第十四條的規(guī)定處理。
【解讀】按照《合同法》第五十八條的規(guī)定，合同無效的法律后果為返回財產、賠償損失，該規(guī)定同樣適用于房屋租賃合同無效的場合。參照合同約定的租金標準支付房屋占有使用費，屬于返還原物的范疇。合同無效的損失賠償在性質上屬于締約過失責任，賠償范圍限于信賴利益。即合同雙方為締約進行合理的接觸，當事人一方因對方的行為產生信賴，一方由于信賴而支出一定的成本，主要包括用于締約的合理費用和準備履約所支出的合理費用，此外還包括喪失與第三人另訂立合同的機會所產生的損失，后者由于舉證較為困難，實踐中很難得到支持。
由于房屋租賃合同管的特殊性，損失賠償的爭議主要集中在裝飾裝修或者改建擴建費用上，對此，本解釋都有明確規(guī)定。
第六條出租人就同一房屋訂立數份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租人：
(一)已經合法占有租賃房屋的;。
(二)已經辦理登記備案手續(xù)的;。
(三)合同成立在先的。
不能取得租賃房屋的承租人請求解除合同、賠償損失的，依照合同法的有關規(guī)定處理。
【解讀】本條規(guī)定了“一房數租”的處理原則，在數份合同均有效的前提下，按照如下順序確定履行合同的承租人：(1)已經合法占有租賃房屋的，承租人通過強占、欺騙等非法手段占有租賃房屋的，不在此列;(2)已經辦理登記備案手續(xù)的，房屋租賃登記備案手續(xù)雖不影響合同效力，但可享受優(yōu)先履約權;(3)合同成立在先的，即合同成立時間在先，判斷標準是雙方當事人簽字或者蓋章的時間，更嚴格地說，是當事人中最后簽字蓋章的時間。
“一房數租”時，未得到履行的有效合同的承租人，可以合同目的無法實現為由要求解除合同，并賠償損失。
第七條承租人擅自變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，在出租人要求的合理期限內仍不予恢復原狀，出租人請求解除合同并要求賠償損失的，人民法院依照合同法第二百一十九條的規(guī)定處理。
【解讀】綜合《合同法》關于房屋租賃合同的相關規(guī)定，出租人享有法定解除權的情形如下：(1)因不可抗力致使合同不能繼續(xù)履行的;(2)承租人擅自變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，在出租人要求的合理期限內仍不予恢復原狀的;(3)承租人未經出租人同意轉租的;(4)承租人無正當理由未支付租金或遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合同期限內支付，承租人逾期支付的;(5)承租人未按照約定的方法或者租賃房屋的性質使用租賃房屋，致使租賃物受到損失的;(6)不定期租賃，出租人有權隨時解除合同。
出租人作為房屋所有權人，當房屋因承租人擅自改變主體和承重結構或擴建受到損害時，出租人有權隨時要求承租人恢復原狀，不受任何期限限制。但當出租人行使本條規(guī)定的解除權時，必須在“合理期限”內要求承租人恢復原狀，承租人在此期限內不予恢復的，出租人方可解除合同。
實踐中出租人行使解除權的方式有兩種，一是出租人直接通知承租人解除合同，通知到達承租人即產生合同解除的法律效果，如果承租人對此有異議，可以起訴要求確認合同解除無效;二是向法院起訴，請求解除合同。
對于出租人通知承租人解除合同的情形，主要有以下兩種通知方式：一是，承租人未經出租人同意變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，出租人告知承租人必須在一定期限內恢復原狀，承租人在此合理期限內不予恢復的，出租人通知承租人解除合同;二是，出租人向承租人發(fā)出通知，要求其在一定期限內恢復原狀，同時載明如果不再此期限內恢復原狀，合同即自動解除。
第八條因下列情形之一，導致租賃房屋無法使用，承租人請求解除合同的，人民法院應予支持：
(一)租賃房屋被司法機關或者行政機關依法查封的;。
(二)租賃房屋權屬有爭議的;。
(三)租賃房屋具有違反法律、行政法規(guī)關于房屋使用條件強制性規(guī)定情況的。
【解讀】綜合《合同法》的相關規(guī)定，承租人享有法定解除的情形如下：(1)因不可抗力致使不能實現合同目的的;(2)出租人未按約定交付房屋，經承租人催告在合理期限內仍拒不交付房屋的;(3)因不可規(guī)責于承租人的事由致使租賃物部分或全部毀損、滅失，致使合同目的不能實現的;(4)不定期租賃，承租人有權隨時解除合同;(5)租賃物危及承租人安全或健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍有權隨時解除合同;(6)司法機關或者行政機關依法查封租賃房屋導致承租人不能使用的;(7)租賃房屋權屬有爭議導致承租人不能使用的;(8)不符合《建筑法》、《消防法》等法律關于房屋使用條件的強制性規(guī)定并導致承租人不能使用的;(9)一房數租之有效合同不能實際履行的。
在出現租賃房屋被司法機關或者行政機關依法查封、權屬有爭議，或者具有違反法律、行政法規(guī)(主要包括不符合《建筑法》、《消防法》等)關于房屋使用條件強制性規(guī)定情況任何一種情形時，承租人的合同解除權并非任意的，還須具備一個必要前提，即該情形的出現導致“租賃房屋無法使用”。所謂“無法使用”是指無法按照租賃房屋的約定用途使用，或者無法按照租賃房屋的性質使用。
司法機關對房屋的查封，實務中有“活封”和“死封”之分，其中“死封”是指房屋被查封后不僅其處分權受到限制，而且喪失了使用、管理權，權利人只有妥善保管的義務;而“活封”則相反，房屋被查封后，權利人仍享有對房屋的使用、管理和收益權，僅處分權受限。實踐中，租賃房屋被查封，如果是由于出租人的原因，承租人在要求解除合同的同時也可要求出租人賠償損失;如果是由于承租人的原因，出租人因此遭受損失的，出租人除了可以提起反訴要求承租人賠償損失以外，也可另行起訴要求承租人賠償損失。
當租賃房屋的權屬存在爭議時，意味著出租人可能不是房屋的所有權人，如果出租人最終被確認為房屋的所有權人，則房屋租賃合同有效;如果出租人最終被確認不是房屋的所有權人，則構成無權處分，該租賃合同屬效力待定合同。
第九條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃合同無效時，未形成附合的裝飾裝修物，出租人同意利用的，可折價歸出租人所有;不同意利用的，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毀損的，承租人應當恢復原狀。
已形成附合的裝飾裝修物，出租人同意利用的，可折價歸出租人所有;不同意利用的，由雙方各自按照導致合同無效的過錯分擔現值損失。
【解讀】按照裝飾裝修物與租賃房屋的結合程度有可分離(即未形成附合)和不可分離(即形成附合)兩種形態(tài)。裝飾裝修物已與房屋結合在一起形成繼續(xù)性和固定性的，非毀損不可分離或者雖可分離但花費巨大，可以認定形成附合，例如鋪設地板磚、吊設天花板、墻壁粉刷油漆等;裝飾裝修物與房屋未完全結合尚未達到不可分離狀態(tài)，則不能認定形成附合，如安裝空調、電梯、太陽能熱水器、抽油煙機等。
按照添附理論，對于未形成附合的裝飾裝修物，所有權仍歸承租人，房屋租賃無效時，由承租人拆除取回，出租人想要留用，應當支付相應對價，承租人拆除過程中造成房屋損壞的應恢復原狀。對于形成附合的裝飾裝修物，在出租人同意利用的前提下，可折價歸承租人所有;出租人不同意利用的，由雙方各自按照導致合同無效的過錯分擔現值損失。
在房屋租賃合同中，承租人對租賃房屋的裝飾裝修按其性質可分為兩類：一是經出租人明示同意或出租人未明示同意，但知道后卻未表示反對，且符合租賃合同約定用途而為的裝飾裝修，屬善意添附;二是未經出租人同意或雖經出租人同意但超出合同約定用途的合理范圍擅自進行的裝飾裝修，屬惡意添附。對于惡意添附，不論房屋租賃合同是否有效，原則上均不應予以折價補償，裝飾裝修損失由承租人自行承擔。
裝飾裝修物的現值損失，是指附合裝飾裝修物在房屋租賃合同被確認無效時尚存在的實際價值，應按承租人已使用房屋的時間予以折舊，不能按照租賃期限進行分攤。
實踐中，在處理無效房屋租賃合同涉及的裝飾裝修物糾紛時，應根據出租人的需要程度和可利用價值，結合過錯責任原則，分別對待：(1)屬出租人過錯的，由出租人補償承租人的裝飾裝修損失。對于未形成附合的，損失主要包括裝飾裝修物的折舊費用、拆除費用、恢復原狀費用及承租人因租賃合同無效而受到的其他損失;對于形附合的，該損失是租賃合同無效時裝飾裝修物尚存在的價值，即現值。(2)屬承租人過錯的，由承租人自行承擔裝飾裝修損失，并由承租人賠償承租人因租賃合同無效受到的其他損失。(3)屬雙方共同過錯的，應由雙方當事人按過錯責任分擔裝飾裝修現值損失。
第十條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃期間屆滿或者合同解除時，除當事人另有約定外，未形成附合的裝飾裝修物，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毀損的，承租人應當恢復原狀。
【解讀】適用本條的前提條件有三：(1)承租人經出租人同意裝飾裝修，即善意添附;(2)租賃期間屆滿或者合同解除，合同無效不在此列;(3)裝飾裝修未形成附合。
適用本條的注意事項：(1)承租人可以對未形成附合的裝飾裝修物進行拆除，且不以出租人同意為必要條件;(2)承租人在拆除裝飾裝修物時，必須盡到必要的注意義務，不得對房屋造成毀損，否則應恢復原狀或賠償損失;(3)當事人對未形成附合的裝飾裝修物另有約定的，應依照意思自治原則從其約定。
第十一條承租人經出租人同意裝飾裝修，合同解除時，雙方對已形成附合的裝飾裝修物的處理沒有約定的，人民法院按照下列情形分別處理：
(四)因不可歸責于雙方的事由導致合同解除的，剩余租賃期內的裝飾裝修殘值損失，由雙方按照公平原則分擔。法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
【解讀】本條與第十條相對應，規(guī)定了合同解除時，對于形成附合的裝飾裝修物的處理規(guī)則：
(1)因出租人違約導致合同解除，承租人無法按照約定的租賃期限使用房屋，也就不能完全享用附合的裝飾裝修物價值，承租人有權要求出租人賠償剩余租賃期內裝飾裝修物殘值損失。
(2)因承租人違約導致合同解除，承租人應自行承擔剩余租賃期內裝飾裝修物殘值的損失，但出租人同意利用裝飾裝修的，應予適當補償，補償標準參照剩余租賃期內裝飾裝修物殘值。
(3)因當事人雙方違約導致合同解除，對于出租人同意利用的，將剩余租賃期內裝飾裝修殘值減去出租人同意補償的部分的剩余價值，由出租人和承租人按照各自的過錯程度分擔;對于出租人不同意利用的，則按剩余租賃期內裝飾裝修殘值，由雙方按照各自的過錯程度分擔。
(4)因不可歸責于當事人雙方的原因導致合同解除，按照公平責任原則，由雙方共同分擔，一般為平均分擔。
所謂“剩余租賃期內裝飾裝修物殘值”，是指在房屋租賃合同履行期限屆滿前解除合同，附合的裝飾裝修物在剩余的租賃期限內尚存在的價值。計算殘值的方法是按照租賃期限，將裝飾裝修費用平均分攤，從而得出合同解除時剩余租賃期內附合的裝飾裝修費用價值。若雙方對裝飾裝修投資數額無法達成一致，可委托專門的鑒定機構進行鑒定。
第十二條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃期間屆滿時，承租人請求出租人補償附合裝飾裝修費用的，不予支持。但當事人另有約定的除外。
【解讀】承租人要對租賃房屋進行裝飾裝修，必須經過出租人同意。“同意”分為明示和默示，明示有書面、口頭、電話等表現形式，對此由承租人負舉證責任;如果出租人雖未對裝飾裝修事宜明示同意，但其行為已經表明其已同意裝飾裝修的，則可直接認定出租人對裝飾裝修已經默示同意。
對于經出租人同意的裝飾裝修，租賃期間屆滿時，承租人可在不損害出租人合法權益的前提下拆除并取回未形成附合的裝飾裝修物，對于已經形成附合的裝飾裝修物，承租人無權要求出租人予以補償，出租人亦無權要求承租人恢復原狀或賠償損失，但雙方另有約定的除外。
第十三條承租人未經出租人同意裝飾裝修或者擴建發(fā)生的費用，由承租人負擔。出租人請求承租人恢復原狀或者賠償損失的，人民法院應予支持。
【解讀】房屋租賃合同無效、被撤銷時，出租人有權要求承租人將房屋返還并恢復原狀，承租人未經出租人同意裝飾裝修或者擴建的，其有義務將裝飾裝修物、擴建物拆除后返還房屋給出租人，拆除過程中造成房屋損失的，應承擔賠償責任。
在房屋租賃合同解除場合，若因出租人違約導致合同解除的，雖承租人未經出租人同意的裝飾裝修、擴建行為構成違約，但出租人的違約行為更為嚴重，承租人可以雙方違約為由作為減輕賠償責任的抗辯;若因承租人違約導致合同解除的，出租人不僅可依據本條要求承租人恢復原狀或賠償損失，同時也可要求承租人賠償合同解除給其造成的損失;雙方合意解除合同，且未對合同解除后裝飾裝修、擴建費用的承擔有約定的，出租人仍可要求承租人恢復原狀、賠償損失。
第十四條承租人經出租人同意擴建，但雙方對擴建費用的處理沒有約定的，人民法院按照下列情形分別處理：
(一)辦理合法建設手續(xù)的，擴建造價費用由出租人負擔;。
(二)未辦理合法建設手續(xù)的，擴建造價費用由雙方按照過錯分擔。
【解讀】所謂擴建，是指在原有建筑基礎上加以擴充的建設項目，一般通過加高、加層等建筑方式形成，本質上仍屬于房屋建筑活動，按照《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的相關規(guī)定，擴建應辦理建設工程規(guī)劃許可證。
本條所規(guī)定的“過錯”僅指導致“未辦理合法建設手續(xù)”的過錯，具體包括以下四種情況：
(1)若系單純出租人的過錯所致，則擴建費用由出租人承擔;。
(2)若系單純承租人的過錯所致，則由承租人承擔;。
(3)若系雙方過錯所致，則由雙方按照各自的過錯程度分別承擔;。
(4)若雙方均無過錯，則按公平原則，由雙方分擔。
房屋租賃合同解除場合，經出租人同意的擴建費用可做如下處理：
(1)因出租人違約導致合同解除的，若辦理合法擴建手續(xù)，則擴建費用由出租人承擔;若未辦理合法手續(xù)，則應由雙方按各自的過錯程度分別承擔。
(2)因承租人違約導致合同解除的，若辦理合法手續(xù)，則出租人仍應負擔相應的擴建費用，但可以承租人違約為由請求減少擴建費用的負擔;若未辦理合法手續(xù)，則出租人可以承租人違約、自己并無受益等為由，主張不承擔擴建費用。
(3)因雙方違約導致合同解除的，若辦理合法手續(xù)，則應由出租人承擔擴建費用，但可以適當減少;若未辦理合法手續(xù)，則由雙方按照過錯程度各自承當相應的擴建費用。
(4)因不可歸責于雙方原因導致合同解除的，若辦理合法擴建手續(xù)，則由出租人承擔擴建費用，否則，由雙方按照過錯承擔分別承擔。
關于擴建造價費用的計算，最高院主張采用工程造價費用支出法，即以擴建時，承租人實際支付的工程造價費用作為擴建費用。
第十五條承租人經出租人同意將租賃房屋轉租給第三人時，轉租期限超過承租人剩余租賃期限的，人民法院應當認定超過部分的約定無效。但出租人與承租人另有約定的除外。
【解讀】適用本條應注意如下幾個問題：
(1)群租，可分為自主群租和他主群租兩種，自主群租即房屋所有人將房屋出資給多個承租人，他主群租一般表現為房屋中介與“二房東”將房屋出租給多個承租人，后者屬于本條屬于的轉租行為。
(2)再轉租、多手轉租行為符合轉租的法律特征，應適用本條規(guī)定。
第十六條出租人知道或者應當知道承租人轉租，但在六個月內未提出異議，其以承租人未經同意為由請求解除合同或者認定轉租合同無效的，人民法院不予支持。
因租賃合同產生的糾紛案件，人民法院可以通知次承租人作為第三人參加訴訟。
【解讀】《合同法》第224條規(guī)定，承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。為督促出租人及時行使合同解除權，維護交易的穩(wěn)定性，本條將出租人知道或者應當知道承租人轉租，但在6個月內未提出異議的，推定為出租人同意轉租。該6個月期限的性質為除斥期間，不適用訴訟時效關于中斷與中止、延長的規(guī)定。
承租人未經出租人同意的轉租行為，在效力上屬無效行為，出租人既可起訴要求確認轉租合同無效，亦可行使合同解除權。出租人解除合同后，承租人喪失租賃權，轉租合同也因其賴以存在的基礎不復存在而歸于終止，善意的次承租人(訂立轉租合同時不知道也不應當知道承租人未經出租人同意轉租)可以要求承租人賠償損失。
在房屋租賃合同被解除或被認定無效情形下，都涉及房屋的返還問題，此時，案件的處理結果必然與次承租人具有法律上的利害關系，當次承租人對租賃房屋進行裝飾裝修或者擴建，則此承租人對訴訟標的享有獨立的請求權。因此，本條規(guī)定在房屋租賃合同糾紛案件中，次承租人具有第三人的訴訟地位，既可以是具有獨立請求權的第三人，也可以是無獨立請求權的第三人。
承租人未經出租人同意轉租，其向次承租人收取的租金不構成不當得利。在出租人與承租人的房屋租賃法律關系中，出租人以租金為對價將租賃物交于承租人占有、使用、收益，其收益已經確定而不能再對租賃物進行使用、收益，而至于承租人向次承租人收取的租金，只是其使用、收益的變形形式，無論其收取多少，出租人的租金并不因此而受到損害，故不能因為承租人因轉租而獲益就認為損害了出租人的利益，承租人收取租金不符合不當得利的構成要件。
第十七條因承租人拖欠租金，出租人請求解除合同時，次承租人請求代承租人支付欠付的租金和違約金以抗辯出租人合同解除權的，人民法院應予支持。但轉租合同無效的除外。
次承租人代為支付的租金和違約金超出其應付的租金數額，可以折抵租金或者向承租人追償。
【解讀】《合同法》第227條規(guī)定，承租人無正當理由不支付或遲延支付租金的，出租人經催告后可以解除合同。在轉租合同有效的場合，若出租人因承租人不支付或遲延支付租金而行使合同解除權時，次承租人可以代償請求權抗辯出租人的合同解除權。在轉租合同無效的場合，如轉租合同未經出租人同意，次承租人無代償請求權。
次承租人代出租人支付租金與違約金后，對承租人享有兩種權利，一是對于承租人的追償權，二是對于其支付的租金和違約金可以和轉租合同中其應支付的租金相折抵。
房屋租賃合同無效、履行期限屆滿或者解除，出租人請求負有騰房義務的次承租人支付逾期騰房占有使用費的，人民法院應予支持。
【解讀】房屋租賃合同無效、履行期限屆滿或者解除的情形下，承租人應將房屋返還出租人，但實際占有房屋的是次承租人。次承租人在房屋租賃關系終止時，即不再擁有占有、使用租賃房屋的合法依據，從而構成對出租人所有的租賃房屋的無權占有，出租人有權向次承租人主張返還房屋，同時，出租人亦有權向次承租人主張逾期騰期間的占有使用費。
第十九條承租人租賃房屋用于以個體工商戶或者個人合伙方式從事經營活動，承租人在租賃期間死亡、宣告失蹤或者宣告死亡，其共同經營人或者其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，人民法院應予支持。
【解讀】《合同法》第234條規(guī)定，承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃房屋。本條司法解釋將前述規(guī)定中的“共同居住”擴大為“共同經營”，包括個體工商戶和個人合伙。對于承租人租賃房屋用于以個體工商戶或個人合伙方式從事經營活動的，若承租人在租賃期間死亡(包括宣告死亡、宣告失蹤)，共同經營人或者其他合伙人可以概括繼受原租賃合同的權利和義務，該共同經營人或合伙人取代承租人在原合同中的地位，成為新的承租人。
正確適用本條司法解釋，涉及到個人合伙的認定。認定個人合伙，首先要依據合伙協(xié)議;沒有合伙協(xié)議且未辦理工商登記手續(xù)的，只要具備合伙條件(共同出資、共同參與經營、共擔風險、共享收益)，并有兩個以上無利害關系人證明合伙人之間存在口頭合伙協(xié)議的，也可認定為個人合伙。
第二十條租賃房屋在租賃期間發(fā)生所有權變動，承租人請求房屋受讓人繼續(xù)履行原租賃合同的，人民法院應予支持。但租賃房屋具有下列情形或者當事人另有約定的除外：
(一)房屋在出租前已設立抵押權，因抵押權人實現抵押權發(fā)生所有權變動的;。
(二)房屋在出租前已被人民法院依法查封的。
【解讀】本條系“買賣不破租賃”及其適用例外的規(guī)定。
《合同法》第229條規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，即所謂的“買賣不破租賃”原則，若無法定或約定的除外情形，該原則即應被適用。
抵押期間，抵押人將抵押物出租，此時在同一標的物上抵押權與租賃權并存，抵押權更注重標的物的交換價值，而租賃權則更注重標的物的使用價值，二者并不沖突。但由于抵押權設定在先，因而具有優(yōu)先效力，此后成立的租賃權不得損害抵押權，抵押權實現發(fā)生所有權的變動后，受讓人不受租賃合同的約束，即先抵押后出租不適用“買賣不破租賃”原則。但先出租后抵押的房屋發(fā)生所有權變動的，仍應適用“買賣不破租賃”原則。
涉及到法院依法查封的場合下，若查封在先，租賃在后，則法院強制拍賣時不適用“買賣不破租賃”;若租賃在先，查封在后，可以使用該原則。
第二十一條出租人出賣租賃房屋未在合理期限內通知承租人或者存在其他侵害承租人優(yōu)先購買權情形，承租人請求出租人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。但請求確認出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效的，人民法院不予支持。
【解讀】本條規(guī)定了承租人優(yōu)先購買權受到侵害時的救濟措施。
房屋承租人優(yōu)先購買權只在租賃房屋作為買賣合同法律關系的標的物時發(fā)生，在贈與、互易以及因公征用等法律關系中則不得適用，亦不能主張優(yōu)先購買權的損害賠償請求權。
關于“合理期限”的認定，《民通意見》第118條規(guī)定，“出租人出賣出租房屋，應提前三個月通知承租人。承租人在同等條件下，享有優(yōu)先購買權;出租人未按此規(guī)定出賣房屋的，承租人可以請求人民法院宣告該房屋買賣無效”，但該條目前已被廢止。最高院民一庭認為可以參考本解釋第二十四條第(三)項的規(guī)定，該條款規(guī)定，出租人履行通知義務后，承租人在15日內未明確表示購買，視為放棄優(yōu)先購買權，該“15日”的屆滿之日肯定得早于出租人與第三人簽訂房屋買賣合同的日期，出租人履行通知義務必須給承租人留出必要的答復期限——15日，因此出租人最晚應于出賣房屋前15日通知承租人，即在15日答復期之前履行通知義務。
在房屋轉租場合，次承租人是否享有優(yōu)先購買權在理論上存在爭議，但最高院民一庭認為房屋優(yōu)先購買權的主體應為承租人而非次承租人，且優(yōu)先購買權不得轉讓。
承租人優(yōu)先購買權受到侵害時，無權要求確認出租人與第三人房屋買賣合同無效，但可以請求法院判令其直接以同等條件與出租人形成買賣合同關系，為避免承租人濫用權利，在承租人行使優(yōu)先購買權時對其課以一定的義務，如承租人主張與出租人成立買賣合同的，應當交付一定數額的定金或提供擔保，以使出租人信任其履行能力。
承租人雖無權以優(yōu)先購買權受侵害為由要求確認出租人與第三人房屋買賣合同無效，但并不意味著出租人與第三人簽訂的合同有效，保護其履行。出租人與第三人之間合同的效力應當依據合同法有關合同效力的規(guī)定判斷。承租人行使優(yōu)先購買權主張以同等條件與出租人成立買賣合同后，應當優(yōu)先保護出租人履行合同，取得房屋所有權，由此第三人無法繼續(xù)履行合同的，第三人可以主張出租人承擔違約責任。
第二十二條出租人與抵押權人協(xié)議折價、變賣租賃房屋償還債務，應當在合理期限內通知承租人。承租人請求以同等條件優(yōu)先購買房屋的，人民法院應予支持。
【解讀】抵押權的實現時可能會與租賃權沖突，但抵押權與承租人的優(yōu)先購買權并不沖突，不論抵押權設定在租賃合同成立之前或之后，出租人均享有優(yōu)先購買權。
折價、變賣均屬于出租人出售房屋的行為，不管買受人是抵押權人還是其他人，出租人在同等條件下均享有優(yōu)先購買權。
“同等條件”的確定要依照買受的第三人與出租人確定的房屋價格，該價格體現的是第三人與出租人的意思表示。承租人的優(yōu)先購買權約束的只是出租人對締約相對人的選擇權，而非約束出租人對房屋的處分權。房屋出賣價格的確定是出租人行使處分權的表現，故承租人主張優(yōu)先購買權，只能按照第三人與出租人確定的同等條件，承租人對該條件不具有異議權和抗辯權。
第二十三條出租人委托拍賣人拍賣租賃房屋，應當在拍賣5日前通知承租人。承租人未參加拍賣的，人民法院應當認定承租人放棄優(yōu)先購買權。
【解讀】拍賣的特質導致其與承租人的優(yōu)先購買權存在一定沖突，由于優(yōu)先購買權屬“準物權”，有一定的優(yōu)先效力，在拍賣程序亦不例外?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產的規(guī)定》第16條規(guī)定，“拍賣過程中，有最高價時，優(yōu)先購買權人可以表示以該最高價買受，如無更高應價，則拍歸優(yōu)先購買權人;如有更高應價，而優(yōu)先購買權人不作表示的，則拍歸該應價最高的競買人?！贝怂^“跟價法”。
在拍賣負擔有優(yōu)先購買權的租賃房屋時，一般遵循如下程序：(1)拍賣通知，出租人在拍賣5日前以書面或者其他能夠確認收悉的適當方式，通知優(yōu)先購買權人于拍賣日到場。(2)優(yōu)先購買權人應按照拍賣通知或拍賣公告的要求，與其他競買人一樣進行競買登記、繳納競買保證金，在拍賣日到場參加競拍。
(3)舉牌應價，若承租人在出現最高應價時未作出以該價格購買的意思表示，則拍賣房屋由最高應價人購買。
第二十四條具有下列情形之一，承租人主張優(yōu)先購買房屋的，人民法院不予支持：
(一)房屋共有人行使優(yōu)先購買權的;。
(三)出租人履行通知義務后，承租人在十五日內未明確表示購買的;。
(四)第三人善意購買租賃房屋并已經辦理登記手續(xù)的。
【解讀】房屋共有人的優(yōu)先購買權產生于共有人所有權關系之中，具有物權性質，而承租人優(yōu)先購買權基于租賃關系，本質上仍屬債權性質，按照物權優(yōu)于債權的理論，共有人的優(yōu)先購買權要優(yōu)于承租人的優(yōu)先購買權。
家庭成員之間的房屋買賣，具有濃厚的人身色彩，與純粹的買賣關系有很大區(qū)別，故本條確認出租人將租賃房屋出賣給近親屬的，承租人不得主張優(yōu)先購買權。
出租人出賣租賃房屋的，應提前通知承租人，承租人在接到通知后應及時答復，若承租人接到通知后15日內未明確表示購買的，則喪失優(yōu)先購買權，這里強調“明確表示”。
《物權法》第一百零六條規(guī)定了善意取得制度，即受讓人以財產所有權轉移為目的，善意、對價受讓且占有該財產，即使出讓人無轉移所有權的權利，受讓人仍取得其所有權?！芭e重以明輕”，在第三人善意購買出租房屋，并辦理登記手續(xù)情形下，可對抗承租人的優(yōu)先購買權。
第二十五條本解釋施行前已經終審，本解釋施行后當事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的案件，不適用本解釋。
【解讀】本解釋于9月1日起施行，施行前的行為引起的糾紛，在本解釋施行之后提起訴訟的，應當適用本解釋;本解釋施行前提起的訴訟，本解釋施行后案件尚在訴訟系屬中，無論處于一審還是二審程序，均適用本解釋;本解釋施行前已經終審的案件，在本解釋施行前提起再審程序，且于本解釋實施時仍在審理中的，應當適用本解釋;本解釋施行前已經終審，本解釋施行后當事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的案件，不適用本解釋。
合同糾紛案答辯狀篇十八
出租人就未經批準或者未按照批準內容建設的臨時建筑，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
核心內容：本文是對最高院關于租賃合同糾紛的司法解釋(一)，即《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件司法解釋的理解與適用》全文的法條解讀。希望能夠幫助廣大法律快車合同法的讀者。
為正確審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件，依法保護當事人的合法權益，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國合同法》等法律規(guī)定，結合民事審判實踐，制定本解釋。
第一條本解釋所稱城鎮(zhèn)房屋，是指城市、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內的房屋。
鄉(xiāng)、村莊規(guī)劃區(qū)內的房屋租賃合同糾紛案件，可以參照本解釋處理。但法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
當事人依照國家福利政策租賃公有住房、廉租住房、經濟適用住房產生的糾紛案件，不適用本解釋。
【解讀】本條系關于本司法解釋適用范圍的規(guī)定。
本解釋只調整城鎮(zhèn)房屋即城市規(guī)劃區(qū)、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)范圍內的房屋的租賃行為，鄉(xiāng)、村規(guī)劃區(qū)內的房屋租賃糾紛，可以參照本解釋。城鎮(zhèn)房屋的確定以規(guī)劃為準，只要列入城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)，無論土地性質為國有還是集體所有，均適用本解釋，實踐中存在的已被納入城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內的“城中村”內的房屋租賃行為在本解釋調整范圍之內。
依照國家福利政策承租的公有住房、經濟適用房和廉租住房，具有政府福利性、保障性，其租賃關系不屬于完全的民事法律關系，不適用本解釋。
關于軍產房的租賃，基本屬于完全的市場行為，并不存在政府補貼的福利和社會保障性內容，最高院民一庭認為軍產房租賃合同糾紛應適用本解釋。
第二條出租人就未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
【解讀】本條規(guī)定以違法建筑物為標的物訂立的房屋租賃合同無效。所謂違法建筑物，是指未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，具體包括違反了城鄉(xiāng)規(guī)劃規(guī)定的建筑物、構筑物以及違反臨時建筑管理規(guī)定的臨時建筑。
否定就違反建筑簽訂的房屋租賃合同的效力，有利于維護城鎮(zhèn)建設規(guī)劃秩序，但為了促進交易，當事人在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經主管部門批準建設的，租賃合同的效力會得以補正。此處“一審法庭辯論終結前”不包括二審、再審發(fā)回指定一審法院重審的情形。
第三條出租人就未經批準或者未按照批準內容建設的臨時建筑，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前經主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
租賃期限超過臨時建筑的使用期限，超過部分無效。但在一審法庭辯論終結前經主管部門批準延長使用期限的，人民法院應當認定延長使用期限內的租賃期間有效。
【解讀】臨時建筑是指在城鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內，根據形勢的客觀需要，經建設行政主管部門審核批準后，在核定的臨時建設工程規(guī)劃許可證記載的使用期限、范圍、用途內，建造的供臨時使用的建筑物。
未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證規(guī)定建設的房屋，在性質上均屬于標的物違法，相應的房屋租賃合同無效。對于租賃期限超過臨時建筑的使用期限，超過部分無效，合同其他內容的效力不受影響。
第四條當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。
當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當事人一方已經履行主要義務，對方接受的除外。
【解讀】我國城市房屋租賃實行登記備案制度，《城市房地產管理法》對此有明確規(guī)定，但屬于管理性規(guī)定，并非效力性強制性規(guī)定，不能作為房屋租賃合同的生效條件，故房屋租賃合同未登記備案的，其有效性不受影響。
若當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為房屋租賃合同生效條件的，則以約定為準，未辦理登記備案手續(xù)的，合同無效。但一方履行了合同主要義務且對方接受的情況下，視為當事人以履行合同主要義務的行為，變更了以辦理登記備案手續(xù)未合同生效要件的合同約定，此時，即使未辦理登記備案手續(xù)，合同仍為有效。
第五條房屋租賃合同無效，當事人請求參照合同約定的租金標準支付房屋占有使用費的，人民法院一般應予支持。
當事人請求賠償因合同無效受到的損失，人民法院依照合同法的有關規(guī)定和本司法解釋第九條、第十三條、第十四條的規(guī)定處理。
【解讀】按照《合同法》第五十八條的規(guī)定，合同無效的法律后果為返回財產、賠償損失，該規(guī)定同樣適用于房屋租賃合同無效的場合。參照合同約定的租金標準支付房屋占有使用費，屬于返還原物的范疇。合同無效的損失賠償在性質上屬于締約過失責任，賠償范圍限于信賴利益。即合同雙方為締約進行合理的接觸，當事人一方因對方的行為產生信賴，一方由于信賴而支出一定的成本，主要包括用于締約的合理費用和準備履約所支出的合理費用，此外還包括喪失與第三人另訂立合同的機會所產生的損失，后者由于舉證較為困難，實踐中很難得到支持。
由于房屋租賃合同管的特殊性，損失賠償的爭議主要集中在裝飾裝修或者改建擴建費用上，對此，本解釋都有明確規(guī)定。
第六條出租人就同一房屋訂立數份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租人：
(一)已經合法占有租賃房屋的;。
(二)已經辦理登記備案手續(xù)的;。
(三)合同成立在先的。
不能取得租賃房屋的承租人請求解除合同、賠償損失的，依照合同法的有關規(guī)定處理。
【解讀】本條規(guī)定了“一房數租”的處理原則，在數份合同均有效的前提下，按照如下順序確定履行合同的承租人：(1)已經合法占有租賃房屋的，承租人通過強占、欺騙等非法手段占有租賃房屋的，不在此列;(2)已經辦理登記備案手續(xù)的，房屋租賃登記備案手續(xù)雖不影響合同效力，但可享受優(yōu)先履約權;(3)合同成立在先的，即合同成立時間在先，判斷標準是雙方當事人簽字或者蓋章的時間，更嚴格地說，是當事人中最后簽字蓋章的時間。
“一房數租”時，未得到履行的有效合同的承租人，可以合同目的無法實現為由要求解除合同，并賠償損失。
第七條承租人擅自變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，在出租人要求的合理期限內仍不予恢復原狀，出租人請求解除合同并要求賠償損失的，人民法院依照合同法第二百一十九條的規(guī)定處理。
【解讀】綜合《合同法》關于房屋租賃合同的相關規(guī)定，出租人享有法定解除權的情形如下：(1)因不可抗力致使合同不能繼續(xù)履行的;(2)承租人擅自變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，在出租人要求的合理期限內仍不予恢復原狀的;(3)承租人未經出租人同意轉租的;(4)承租人無正當理由未支付租金或遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合同期限內支付，承租人逾期支付的;(5)承租人未按照約定的方法或者租賃房屋的性質使用租賃房屋，致使租賃物受到損失的;(6)不定期租賃，出租人有權隨時解除合同。
出租人作為房屋所有權人，當房屋因承租人擅自改變主體和承重結構或擴建受到損害時，出租人有權隨時要求承租人恢復原狀，不受任何期限限制。但當出租人行使本條規(guī)定的解除權時，必須在“合理期限”內要求承租人恢復原狀，承租人在此期限內不予恢復的，出租人方可解除合同。
實踐中出租人行使解除權的方式有兩種，一是出租人直接通知承租人解除合同，通知到達承租人即產生合同解除的法律效果，如果承租人對此有異議，可以起訴要求確認合同解除無效;二是向法院起訴，請求解除合同。
對于出租人通知承租人解除合同的情形，主要有以下兩種通知方式：一是，承租人未經出租人同意變動房屋建筑主體和承重結構或者擴建，出租人告知承租人必須在一定期限內恢復原狀，承租人在此合理期限內不予恢復的，出租人通知承租人解除合同;二是，出租人向承租人發(fā)出通知，要求其在一定期限內恢復原狀，同時載明如果不再此期限內恢復原狀，合同即自動解除。
第八條因下列情形之一，導致租賃房屋無法使用，承租人請求解除合同的，人民法院應予支持：
(一)租賃房屋被司法機關或者行政機關依法查封的;。
(二)租賃房屋權屬有爭議的;。
(三)租賃房屋具有違反法律、行政法規(guī)關于房屋使用條件強制性規(guī)定情況的。
【解讀】綜合《合同法》的相關規(guī)定，承租人享有法定解除的情形如下：(1)因不可抗力致使不能實現合同目的的;(2)出租人未按約定交付房屋，經承租人催告在合理期限內仍拒不交付房屋的;(3)因不可規(guī)責于承租人的事由致使租賃物部分或全部毀損、滅失，致使合同目的不能實現的;(4)不定期租賃，承租人有權隨時解除合同;(5)租賃物危及承租人安全或健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍有權隨時解除合同;(6)司法機關或者行政機關依法查封租賃房屋導致承租人不能使用的;(7)租賃房屋權屬有爭議導致承租人不能使用的;(8)不符合《建筑法》、《消防法》等法律關于房屋使用條件的強制性規(guī)定并導致承租人不能使用的;(9)一房數租之有效合同不能實際履行的。
在出現租賃房屋被司法機關或者行政機關依法查封、權屬有爭議，或者具有違反法律、行政法規(guī)(主要包括不符合《建筑法》、《消防法》等)關于房屋使用條件強制性規(guī)定情況任何一種情形時，承租人的合同解除權并非任意的，還須具備一個必要前提，即該情形的出現導致“租賃房屋無法使用”。所謂“無法使用”是指無法按照租賃房屋的約定用途使用，或者無法按照租賃房屋的性質使用。
司法機關對房屋的查封，實務中有“活封”和“死封”之分，其中“死封”是指房屋被查封后不僅其處分權受到限制，而且喪失了使用、管理權，權利人只有妥善保管的義務;而“活封”則相反，房屋被查封后，權利人仍享有對房屋的使用、管理和收益權，僅處分權受限。實踐中，租賃房屋被查封，如果是由于出租人的原因，承租人在要求解除合同的同時也可要求出租人賠償損失;如果是由于承租人的原因，出租人因此遭受損失的，出租人除了可以提起反訴要求承租人賠償損失以外，也可另行起訴要求承租人賠償損失。
當租賃房屋的權屬存在爭議時，意味著出租人可能不是房屋的所有權人，如果出租人最終被確認為房屋的所有權人，則房屋租賃合同有效;如果出租人最終被確認不是房屋的所有權人，則構成無權處分，該租賃合同屬效力待定合同。
第九條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃合同無效時，未形成附合的裝飾裝修物，出租人同意利用的，可折價歸出租人所有;不同意利用的，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毀損的，承租人應當恢復原狀。
已形成附合的裝飾裝修物，出租人同意利用的，可折價歸出租人所有;不同意利用的，由雙方各自按照導致合同無效的過錯分擔現值損失。
【解讀】按照裝飾裝修物與租賃房屋的結合程度有可分離(即未形成附合)和不可分離(即形成附合)兩種形態(tài)。裝飾裝修物已與房屋結合在一起形成繼續(xù)性和固定性的，非毀損不可分離或者雖可分離但花費巨大，可以認定形成附合，例如鋪設地板磚、吊設天花板、墻壁粉刷油漆等;裝飾裝修物與房屋未完全結合尚未達到不可分離狀態(tài)，則不能認定形成附合，如安裝空調、電梯、太陽能熱水器、抽油煙機等。
按照添附理論，對于未形成附合的裝飾裝修物，所有權仍歸承租人，房屋租賃無效時，由承租人拆除取回，出租人想要留用，應當支付相應對價，承租人拆除過程中造成房屋損壞的應恢復原狀。對于形成附合的裝飾裝修物，在出租人同意利用的前提下，可折價歸承租人所有;出租人不同意利用的，由雙方各自按照導致合同無效的過錯分擔現值損失。
在房屋租賃合同中，承租人對租賃房屋的裝飾裝修按其性質可分為兩類：一是經出租人明示同意或出租人未明示同意，但知道后卻未表示反對，且符合租賃合同約定用途而為的裝飾裝修，屬善意添附;二是未經出租人同意或雖經出租人同意但超出合同約定用途的合理范圍擅自進行的裝飾裝修，屬惡意添附。對于惡意添附，不論房屋租賃合同是否有效，原則上均不應予以折價補償，裝飾裝修損失由承租人自行承擔。
裝飾裝修物的現值損失，是指附合裝飾裝修物在房屋租賃合同被確認無效時尚存在的實際價值，應按承租人已使用房屋的時間予以折舊，不能按照租賃期限進行分攤。
實踐中，在處理無效房屋租賃合同涉及的裝飾裝修物糾紛時，應根據出租人的需要程度和可利用價值，結合過錯責任原則，分別對待：(1)屬出租人過錯的，由出租人補償承租人的裝飾裝修損失。對于未形成附合的，損失主要包括裝飾裝修物的折舊費用、拆除費用、恢復原狀費用及承租人因租賃合同無效而受到的其他損失;對于形附合的，該損失是租賃合同無效時裝飾裝修物尚存在的價值，即現值。(2)屬承租人過錯的，由承租人自行承擔裝飾裝修損失，并由承租人賠償承租人因租賃合同無效受到的其他損失。(3)屬雙方共同過錯的，應由雙方當事人按過錯責任分擔裝飾裝修現值損失。
第十條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃期間屆滿或者合同解除時，除當事人另有約定外，未形成附合的裝飾裝修物，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毀損的，承租人應當恢復原狀。
【解讀】適用本條的前提條件有三：(1)承租人經出租人同意裝飾裝修，即善意添附;(2)租賃期間屆滿或者合同解除，合同無效不在此列;(3)裝飾裝修未形成附合。
適用本條的注意事項：(1)承租人可以對未形成附合的裝飾裝修物進行拆除，且不以出租人同意為必要條件;(2)承租人在拆除裝飾裝修物時，必須盡到必要的注意義務，不得對房屋造成毀損，否則應恢復原狀或賠償損失;(3)當事人對未形成附合的裝飾裝修物另有約定的，應依照意思自治原則從其約定。
第十一條承租人經出租人同意裝飾裝修，合同解除時，雙方對已形成附合的裝飾裝修物的處理沒有約定的，人民法院按照下列情形分別處理：
(四)因不可歸責于雙方的事由導致合同解除的，剩余租賃期內的裝飾裝修殘值損失，由雙方按照公平原則分擔。法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
【解讀】本條與第十條相對應，規(guī)定了合同解除時，對于形成附合的裝飾裝修物的處理規(guī)則：
(1)因出租人違約導致合同解除，承租人無法按照約定的租賃期限使用房屋，也就不能完全享用附合的裝飾裝修物價值，承租人有權要求出租人賠償剩余租賃期內裝飾裝修物殘值損失。
(2)因承租人違約導致合同解除，承租人應自行承擔剩余租賃期內裝飾裝修物殘值的損失，但出租人同意利用裝飾裝修的，應予適當補償，補償標準參照剩余租賃期內裝飾裝修物殘值。
(3)因當事人雙方違約導致合同解除，對于出租人同意利用的，將剩余租賃期內裝飾裝修殘值減去出租人同意補償的部分的剩余價值，由出租人和承租人按照各自的過錯程度分擔;對于出租人不同意利用的，則按剩余租賃期內裝飾裝修殘值，由雙方按照各自的過錯程度分擔。
(4)因不可歸責于當事人雙方的原因導致合同解除，按照公平責任原則，由雙方共同分擔，一般為平均分擔。
所謂“剩余租賃期內裝飾裝修物殘值”，是指在房屋租賃合同履行期限屆滿前解除合同，附合的裝飾裝修物在剩余的租賃期限內尚存在的價值。計算殘值的方法是按照租賃期限，將裝飾裝修費用平均分攤，從而得出合同解除時剩余租賃期內附合的裝飾裝修費用價值。若雙方對裝飾裝修投資數額無法達成一致，可委托專門的鑒定機構進行鑒定。
第十二條承租人經出租人同意裝飾裝修，租賃期間屆滿時，承租人請求出租人補償附合裝飾裝修費用的，不予支持。但當事人另有約定的除外。
【解讀】承租人要對租賃房屋進行裝飾裝修，必須經過出租人同意。“同意”分為明示和默示，明示有書面、口頭、電話等表現形式，對此由承租人負舉證責任;如果出租人雖未對裝飾裝修事宜明示同意，但其行為已經表明其已同意裝飾裝修的，則可直接認定出租人對裝飾裝修已經默示同意。
對于經出租人同意的裝飾裝修，租賃期間屆滿時，承租人可在不損害出租人合法權益的前提下拆除并取回未形成附合的裝飾裝修物，對于已經形成附合的裝飾裝修物，承租人無權要求出租人予以補償，出租人亦無權要求承租人恢復原狀或賠償損失，但雙方另有約定的除外。
第十三條承租人未經出租人同意裝飾裝修或者擴建發(fā)生的費用，由承租人負擔。出租人請求承租人恢復原狀或者賠償損失的，人民法院應予支持。
【解讀】房屋租賃合同無效、被撤銷時，出租人有權要求承租人將房屋返還并恢復原狀，承租人未經出租人同意裝飾裝修或者擴建的，其有義務將裝飾裝修物、擴建物拆除后返還房屋給出租人，拆除過程中造成房屋損失的，應承擔賠償責任。
在房屋租賃合同解除場合，若因出租人違約導致合同解除的，雖承租人未經出租人同意的裝飾裝修、擴建行為構成違約，但出租人的違約行為更為嚴重，承租人可以雙方違約為由作為減輕賠償責任的抗辯;若因承租人違約導致合同解除的，出租人不僅可依據本條要求承租人恢復原狀或賠償損失，同時也可要求承租人賠償合同解除給其造成的損失;雙方合意解除合同，且未對合同解除后裝飾裝修、擴建費用的承擔有約定的，出租人仍可要求承租人恢復原狀、賠償損失。
第十四條承租人經出租人同意擴建，但雙方對擴建費用的處理沒有約定的，人民法院按照下列情形分別處理：
(一)辦理合法建設手續(xù)的，擴建造價費用由出租人負擔;。
(二)未辦理合法建設手續(xù)的，擴建造價費用由雙方按照過錯分擔。
【解讀】所謂擴建，是指在原有建筑基礎上加以擴充的建設項目，一般通過加高、加層等建筑方式形成，本質上仍屬于房屋建筑活動，按照《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的相關規(guī)定，擴建應辦理建設工程規(guī)劃許可證。
本條所規(guī)定的“過錯”僅指導致“未辦理合法建設手續(xù)”的過錯，具體包括以下四種情況：
(3)若系雙方過錯所致，則由雙方按照各自的過錯程度分別承擔;。
(4)若雙方均無過錯，則按公平原則，由雙方分擔。
房屋租賃合同解除場合，經出租人同意的擴建費用可做如下處理：
(1)因出租人違約導致合同解除的，若辦理合法擴建手續(xù)，則擴建費用由出租人承擔;若未辦理合法手續(xù)，則應由雙方按各自的過錯程度分別承擔。
(2)因承租人違約導致合同解除的，若辦理合法手續(xù)，則出租人仍應負擔相應的擴建費用，但可以承租人違約為由請求減少擴建費用的負擔;若未辦理合法手續(xù)，則出租人可以承租人違約、自己并無受益等為由，主張不承擔擴建費用。
(3)因雙方違約導致合同解除的，若辦理合法手續(xù)，則應由出租人承擔擴建費用，但可以適當減少;若未辦理合法手續(xù)，則由雙方按照過錯程度各自承當相應的擴建費用。
(4)因不可歸責于雙方原因導致合同解除的，若辦理合法擴建手續(xù)，則由出租人承擔擴建費用，否則，由雙方按照過錯承擔分別承擔。
關于擴建造價費用的計算，最高院主張采用工程造價費用支出法，即以擴建時，承租人實際支付的工程造價費用作為擴建費用。
合同糾紛案答辯狀篇十九
住所地：咸陽市人民路25號。
法定代表人：王某，該公司經理。
被答辯人：陜西金銀工程建設有限公司。
住所地：咸陽市渭陽路78號。
法定代表人：劉某，該公司經理。
被答辯人訴答辯人建設施工合同糾紛案，貴院已經受理，現答辯人根據事實和法律答辯如下：
一、關于“判令答辯人支付工程款余額751929.15元，并承擔銀行同期貸款利息”之訴訟請求，于法無據，應予駁回。
根據2007年8月16日答辯人與被答辯人簽訂的《建設工程施工合同》第一部第五條“合同價款暫定價31535818.17元(以決算為準)文明工地施工費：343699.56元”及第三部分專用條款第23.2“本合同價款采用可調價格方式確定。(2)采用可調價格合同，合同價款調整方法：工程結算時，按2006年8月26日協(xié)議條款及雙方承諾方式另行結算?！敝s定，答辯人付款的依據應是雙方的結算的合同價款，但雙方至今尚未進行結算。
其次，6月13日，由答辯人和被答辯人共同委托咸陽市建設工程造價管理站進行決算，月16日，咸陽市建設工程造價管理站出具了《工程決算書》。但3月24日，咸陽市建設工程造價管理站撤銷了2010年10月16日公布的該工程決算書，并退回其支付的工程決算費用。并建議雙方通過合同仲裁或司法程序解決該工程結算問題。至此雙方委托第三方決算仍無結果。
綜上，至今為止，雙方未進行結算，委托第三方決算亦無結果。因此在本案工程總價款尚未確定之前，被答辯人請求答辯人支付工程款余額751929.15元尚無依據，依法應予駁回。
另，“并承擔銀行同期貸款利息;”之訴訟請求，并不是具體的數額，因不符合《民事訴訟法》第一百零八條“起訴必須符合下列條件：(三)有具體的訴訟請求和事實、理由”之規(guī)定，依法應予駁回。
二、關于“判令答辯人賠償損失6549555元”之訴訟請求，因無事實和法律依據，依法應予駁回。
被答辯人訴稱“二是因答辯人不按照工程進度付款，致使工期延誤一年半，造成被答辯人遭受工程管理費用損失2900400元，機械租賃費用損失957600元，架管、扣件、絲桿等材料費用損失2269555元”的邏輯是，造成其6549555元損失的原因是答辯人不按照工程進度付款，致使工期延誤一年半。
那么答辯人是否按照工程進度及時付款呢，根據2007年8月16日《建設工程施工合同》“第三部分專用條款26、工程款(進度款)支付。雙方約定的工程款(進度款)支付的方式和時間：按月進度款的'80%支付，工程竣工驗收后付至總價款的80%，除5%的保修金外，交工后30日內付清?！敝s定，答辯人支付進度款的時間點為兩個，一是按月進度款的80%支付;二是工程竣工驗收后付至總價款的80%。答辯人是否違約答辯如下：
首先：是否按月進度款的80%支付，答辯人不存在違約情形。
在本案中，被答辯人從施工到竣工驗收結束時，從未給答辯人報送工程進度，答辯人只能根據被答辯人的要求及時足額支付工程進度款。根據2007年8月16日《建設工程施工合同》第二部分通用條款第9.1條“承包人按專用條款約定的內容和時間完成以下工作：(2)向工程師提供年、季、月度計劃及相應進度統(tǒng)計報表”、第9.2條“承包人未能履行9.1款各項義務，造成發(fā)包人損失的，承包人賠償發(fā)包人有關損失”及第三部分專用條款第9.1條“承包人應按約定時間和要求完成以下工作：(2)應提供計劃、報表的名稱及完成時間：每月25日向建設單位、監(jiān)理單位報送當月完成工程量報表和下月進度計劃報表”、第25.1條“承包人向工程師提交已完工程量報告的時間：承包人每月25日前提交完成工程量(形象進度)的報告”之約定，因被答辯人從未給發(fā)包方答辯人報送過任何完成工程量的報告，因此，是否按月進度款的80%支付，答辯人不存在違約情形。
其次，關于工程竣工驗收的付款行為，答辯人并未違約。
即使按照被答辯人認為的工程總價款34143752.42元的80%計算，應是27315001.936元。根據2007年6月11日至2010年4月30日《王城國際工程款明細單》共付款29021822.75元，加上2010年10月28日付款50萬元、2010年1月22日付款5千元和2010年2月11日付款5萬元共計29576822.75元。因此答辯人在2010年4月底竣工時，已經支付了工程總價款的86.62%。更何況根據答辯人的決算，工程總造價應為27702287.57元，答辯人已經超額支付了工程款。因此關于工程竣工驗收的付款行為，答辯人并未違約。
第三、既使因為答辯人不按照工程進度付款，致使工期延誤一年半，那么是否造成被答辯人遭受工程管理費用損失2900400元，機械租賃費用損失957600元，架管、扣件、絲桿等材料費用損失2269555元，應由答辯人舉證證明，并在法庭審理中有待進一步查證。
綜上，支付工程進度款答辯人并未違約，被答辯人的該項訴訟請求因為事實依據，依法應予駁回。
值得提醒的是，答辯人已經支付被答辯人工程款共計29576822.75元，而根據答辯人的決算，工程總造價應為27702287.57元，答辯人已經超額支付了工程款1874595.18元。
三、關于“判令答辯人支付違約金45609元”訴訟請求，因答辯人現在已不存在違約事實，因此該項訴請應予駁回。
此違約金的計算應是根據2010年6月11日在任某主持下達成的《協(xié)議書》第三條“在該站決算結論后三日內甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按應付未付的百分之零點五向乙方支付違約金;決算結果若甲方付超，乙方應當在三日內向甲方退還多付的款項，逾期未付清的，按應退未退的百分之零點五向甲方支付違約金?！敝s定，應付未付款為45609元。
但203月24日，咸陽市建設工程造價管理站撤銷了2010年10月16日公布的該工程決算書，并退回其支付的工程決算費用。因此，咸陽市建設工程造價管理站至今仍無據算結論。
故2010年6月11日《協(xié)議書》第三條“在該站決算結論后三日內甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按應付未付的百分之零點五向乙方支付違約金;”的約定，因該站至今尚無決算結論，答辯人不存在“逾期未付清”的違約事實。
綜上，因咸陽市建設工程造價管理站至今尚無決算結論，答辯人不存在“逾期未付清”的違約事實，“判令答辯人支付違約金45609元;”訴訟請求無事實依據，該項訴訟請求應予駁回。
四、關于“判令答辯人支付消防工程管理費980000元”訴訟請求，因與事實不符，依法應予駁回。
第一、根據被答辯人“另，定額站對王城國際工程決算未計入消防工程管理費980000元和打樁租用發(fā)電機費用230000元，這兩項費用也應由答辯人承擔?！敝V稱，此項訴訟請求與第一項訴訟請求存在邏輯上的沖突。
其次，如果被答辯人不按2010年6月11日《協(xié)議書》內容執(zhí)行，那么定額站的決算結果亦不應作為被答辯人計算工程余款的依據，即第一項訴訟請求“判令答辯人支付工程款余額751929.15元，并承擔銀行同期貸款利息;”無任何決算依據，理應予以駁回。
最后，在第一項訴訟請求與第四項訴訟請求之間，被答辯人只能二選其一，選擇第一項訴訟請求，則第四項訴訟請求順理成章應被駁回，而第一項訴訟請求因咸陽市建設工程造價管理站至今尚無決算結論而無法認定;選擇第四項訴訟請求，則表明被答辯人自己已經不認可2010年6月11日《協(xié)議書》內容，被答辯人第一項訴訟請求因自相矛盾而無法認定具體數額，況且第四項訴訟請求被答辯人應舉證證明，并在審理中查明。
第二，消防工程是答辯人與其他公司簽訂的施工合同，是在被答辯人施工結束并撤離工地后才開始進行的施工，在施消防工程工期間，被答辯人未進行過任何配合工作，也不存在所謂的消防工程管理費，所以該項訴請與事實不符，依法應予駁回。
綜上，此項訴訟請求與第一項訴訟請求存在邏輯上的沖突，被答辯人只能二選其一，更何況消防工程是在被答辯人撤離工地后由其他公司施工的，因此該項訴訟請求依法應予駁回。
五、關于“判令答辯人支付租用發(fā)電及費用230000元”訴訟請求，因與事實不符，依法應予駁回。
同上述第四項第一部分答辯。
綜上所述，被答辯人的訴訟請求無事實依據和法律依據，依法應予駁回。
合同糾紛案答辯狀篇二十
本所在1月3日受廣州是姚女士委托受理和廣州某某物資有限公司(負責人：汪某某)湖南某某正機械工程有限公司(負責人：楊某某)租賃合同經濟糾紛案件起訴狀。
訴訟請求：
2、請求判令兩被告承擔本案的.全部訴訟費和律師費。
事實和理由：
原告擁有德馬格qtg6010自有產權起重機兩臺，于2012年8月31日與被告二廣州某某物資有限公司簽訂塔機出租合同，分別于3月31日。雙方約定的租金結算方式為每滿一個月(30日的當日)支付本月的塔機租金，月租金為前5年1萬元/月，后三年0.7萬元/月。如被告二廣州某某公司不能按期支付原告租金，則每拖延一日應承擔所拖欠金額1%的滯納金。后被告二廣州某某物資有限公司被被告一湖南某某正機械工程有限公司收購合并，原被告二的有關經營業(yè)務和權力義務由被告一承擔。原告與二被告三方就塔機出租事宜簽訂了《補充協(xié)議》，一致同意兩份塔機出租合同的承租方由被告二變更為被告一，被告二原有的權力義務均由被告一享用和承擔?，F兩臺塔機的租金兩被告分別支付到2012年8月31日和2012年8月5日，此后兩被告一直未再支付租金。原告為維護自身的合法權益，特訴諸法律，要求兩被告支付拖欠的租金310000元及拖欠租金的滯納金。請求人民法院早日依法判決為感!
此致
廣州市天河區(qū)人民法院。
合同糾紛案答辯狀篇二十一
一、案情。
9月29日，a房地產公司與b房地產公司簽訂《合作開發(fā)合同》，約定聯合開發(fā)某房地產項目，a公司提供土地使用權并負責辦理工程前期的土地征用、房屋拆遷、居民安置、清除地面地下障礙等，使施工場地具備施工條件，負責辦理合作開發(fā)手續(xù)和商品房預售許可證等。b公司負責前期費用外的全部資金投入。合同約定利益分配方案：即部分住宅及全部店面歸a公司支配享受，部分住宅歸b公司享受。b公司享受的住宅按每平方米800元價格結算，b公司交納稅金后，余款作為投資利潤歸b公司所有，但若平均售價超過1000元時，超過部分雙方各享一半。工程竣工后，a公司還應補貼b公司工程管理費用等各種稅費及前期所受損失。合同還約定結算和擔保條款：工程竣工驗收后3個月內，a公司應付清b公司應收的結算款。a公司還將本歸其享有的部分店面抵押給b公司（后有進行登記，但訟爭店面不在抵押范圍）。
合同簽訂后，合作開發(fā)項目沒有辦理合建審批，a公司仍以自己名義辦理用地批復、項目立項批復、建設用地批準、建設用地規(guī)劃許可、建設工程規(guī)劃許可、施工許可及預售許可等手續(xù)，土地使用權也仍在a公司名下。對外發(fā)包工程，有的以a公司單獨名義、有的以b公司和a公司共同名義與施工單位簽訂工程施工合同。b公司有向其他部分購房戶收取了水電增容費等費用。b公司還和a公司就安置補貼款共同向部分產權主發(fā)出通知書。因a公司缺乏資金，b公司為其墊付了部分本約由其出資的前期工程費等款項，a公司還挪用了由b公司支付給第三方的部分押金款。雙方曾因“合作開發(fā)合同糾紛”訴至法院，后于8月28日調解結案，協(xié)議繼續(xù)履行原合作開發(fā)合同。雙方還多次因“投資款”或“墊付款”糾紛引發(fā)訴訟。
204月28日，a公司以自己名義與自然人甲簽訂《認購合同書》，約定預售本案訟爭店面，價款34.7萬元。簽訂后，甲交納定金5萬元、購房款5萬元。房屋竣工驗收后，a公司未依約交付店面。甲遂起訴，后雙方達成調解協(xié)議，由a公司返還定金和購房款并賠償損失，201月16日法院作出民事調解書。
年3月5日，a、b兩公司在代墊款糾紛案執(zhí)行中達成協(xié)議，a公司同意將訟爭房抵債給b公司。3月8日，b公司辦理了預售合同登記備案。
甲以a公司隱瞞其與b公司合作開發(fā)及因雙方合伙債務糾紛，訟爭房已被法院查封的事實，甲是在不明真相下才同意調解為由，于1月7日對民事調解書申請再審，原審法院經審查決定再審。再審中，原告追加b公司為共同被告，請求二被告連帶承擔交付訟爭房并賠償遲延交房損失的責任。a公司同意甲的主張。
本案該如何處理？
二、問題。
1、甲與a公司簽約，而要求b公司承擔責任，這與債之相對性原則有否沖突？
5、假設認定合伙關系不成立，a、b兩公司將可能成立什么法律關系？
三、評析。
（一）債之相對性原則及其例外。
債之相對性原理，為學者和司法實踐所公認并遵循。從債的定義看，債權人請求相對人（債務人）為或不為一定的行為的權利和義務關系。從債的內容看，這一原則具體體現為合同相對性與侵權行為法上的“自己責任”。合同是當事人之間的法律，其效力僅及于當事人，侵權責任如無法律特別規(guī)定，也只能由侵權行為人自己承擔。這是傳統(tǒng)民法固守的原則。
但是，事實上合同不僅對當事人的權利義務產生變動，而且客觀上也會對其他人的利益間接產生影響，侵權行為不僅會對直接受害人而且客觀上也會使其他人間接受到損害。隨著經濟生活的進一步復雜化和社會關系的越來越相互依存，這種間接影響正在不斷地被放大，進而危及到社會秩序和正義的實質分配。在此情況下，債之相對性例外理論不得不應運而生，集中體現在合同第三人效力理論和侵權行為法上“替代責任”理論上。前者通說如涉他合同、代位權和撤銷權、第三人侵害債權，后者通說如雇主責任、法人侵權、產品責任等。如果拓寬視野，一些傳統(tǒng)的民法制度甚至也可以納入這個理論范疇來考察，如保證、合同轉讓、第三人履行等。債之相對性理論還在繼續(xù)發(fā)展之中，更多的“例外”情形正被學術界和司法界所認同，我國新近的立法和司法解釋可資佐證。如19建筑法設定了建筑施工人轉讓、出借資質的對外連帶責任，承包人轉包、違法分包的對外連帶責任，工程監(jiān)理人的對外連帶責任。20最高院人身損害賠償解釋設定了社會活動人安全保障責任，定作人責任，建設工程發(fā)包、分包人責任，構筑物設計、施工人責任。這些責任都可視為合同效力的擴張。
本案爭議焦點在于合伙關系，而合伙關系的效力包括內部和外部兩方面，這其中就可能蘊含著債之相對性例外的精神，僅依據合同相對性原則，就斷言甲與b公司之間不具有直接的權利義務關系，恐怕過于簡單化，因此有必要作具體分析。
（二）合伙特質及事實合伙。
所謂合伙，《法國民法典》第1832條規(guī)定，“乃是兩人或數人約定以其財產或技藝共集一處，以便分享由此產生的利益及自經營所得利益的`契約”?！队匣锓ā返?條規(guī)定，合伙是“以營利為目的而從事業(yè)務活動的個人之間的建立的關系”。我國民法通則區(qū)分個人合伙與企業(yè)合伙型聯營，第30條規(guī)定，“個人合伙是指兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營、共同勞動?！钡?2條則規(guī)定，“企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任?！睆倪@些規(guī)定中，可以歸納出合伙的本質特征在于：1、合伙是“合同”關系。傳統(tǒng)民法將法律關系區(qū)分為“契約”關系與“合同”關系，前者當事人訂立合同的目的在于發(fā)生債權債務關系，雙方的利益、意思表示、權利義務方向均相對，最典型的如買賣關系；后者當事人訂立合同的目的在于確定共同投資、經營共同事業(yè)并從中共同獲利，雙方的利益、意思表示、權利義務方向平行、一致，最典型地就是合伙關系。2、有相對獨立的合伙財產，即如前述“以其財產或技藝共集一處”。合伙財產是合伙共有財產，德國和我國臺灣地區(qū)更是認為是公同共有。合伙人一旦出資，不得隨意分析或抽逃，對外負債也先以合伙財產清償，不足時才由合伙人負補充責任。3、具有團體性。我國民法通則將合伙作為民事主體制度看待而加以規(guī)定，臺灣地區(qū)及其他一些國家民法典雖然將其作為特定之債規(guī)定，但法理上也承認其為非法人團體。4、具有事業(yè)性或營業(yè)性。合伙人之間的結合是出于共同的事業(yè)或營業(yè)，往往并非一時一事，具有相對穩(wěn)定性。
本案b公司辯稱，其與a公司不是“合伙”而是“協(xié)作”關系，并引用民法通則第53條關于合同型聯營之規(guī)定。但是，本案b公司與a公司簽訂《合作開發(fā)合同》，約定合作開發(fā)房地產項目，方式是聯合開發(fā)，a公司以土地使用權出資并負責合作項目的前期投資、辦理相關證件等，b公司負責其他全部資金投入。a公司因缺乏資金無力按合同約定支付前期費用，以借款的形式請求b公司墊付相關的前期投資款項，仍然是按合同約定履行合同義務的行為，屬共同經營的表現形式，僅是在雙方合作之外又以借款的形式在合作內部形成新的債權債務關系，不影響共同經營的性質。b公司按合同約定負責合作項目除前期投資外的全部投資，實際上履行了合同義務，按合同約定進行了投資，完成了共同經營的行為。共同經營中各自履行合同義務體現了合作雙方的分工，并非各自獨立經營，合作雙方分工的目的是一致的，即共同完成合作項目。該合作項目財產理應屬雙方共有，不因合作雙方內部約定分割歸屬各自所有而改變其性質。綜上，b、a兩公司合作開發(fā)已經形成事實合伙關系。至于所謂“協(xié)作型”聯營，并無法律上之特質，用合同法調整足矣，現行民法通則第53條之規(guī)定毫無必要，必為將來民法典所摒棄。
（三）合伙登記及合伙的法律認定。
但是，本案有一特殊情節(jié)，即本案中房地產開發(fā)項目沒有辦理合建審批，項目立項、用地、規(guī)劃、施工及預售等手續(xù)均還是由a公司以自己名義辦理，土地使用權也仍在a公司名下。那么，對合建審批及立項審批、土地使用權變更登記等的性質如何看待？首先，合建審批，根據最高法院的有關解釋，享有土地使用權的一方以土地使用權作為投資與他人合作建房，簽訂的合建合同不過是土地使用權有償轉讓的一種特殊形式。同理，這時的合建審批，也不過是國有土地使用權出讓許可的一種特殊形式。本案a公司擁有的土地使用權如果是劃撥地使用權，未經審批依法不能用于合伙出資，則僅因出資瑕疵，而在合伙人內部產生相應的違約或締約過失責任，不能對抗合伙外善意第三人。而至于項目立項等許可及土地使用權變更登記，對合伙關系是否成立，倒頗具意義。
合伙在形式上可以區(qū)分為契約型和組織型。組織型合伙表現為組成新的實體，進行商業(yè)登記，取得獨立字號，并對外公示。如我國經工商登記的個人合伙、合伙企業(yè)法中的合伙企業(yè)及中外合作經營企業(yè)法中的合伙型合作企業(yè)、外資企業(yè)法中的合伙型外資企業(yè)等，這些合伙組織受相應的商業(yè)立法的規(guī)制，應當進行商業(yè)登記。這種登記，一則具有證明的效力，二則具有公示的效力，三則使合伙組織取得特別法上的主體資格，四則便于工商、稅務等行政管理。而作為受民事普通法保護的“契約型”合伙，并不以登記為成立的形式要件，如最高院《關于貫徹執(zhí)行民法通則若干問題的意見（試行）》第50條明確規(guī)定，“當事人之間沒有書面合伙協(xié)議，又未經工商行政管理部門核準登記，但具備合伙的其他條件，又有兩上以上無利害關系人證明有口頭合伙協(xié)議的，人民法院可以認定為合伙關系”。
契約型合伙是否成立，關鍵是考察其實質上是否具備合伙的特質，雖在形式上不以登記為要件，但如果未經登記可能否定其實質要件時，合伙關系倒有可能不予認定。比如，本案的合伙營業(yè)為特定的房地產開發(fā)，這種營業(yè)中的合伙財產必然表現為土地使用權及項目立項、規(guī)劃、施工及預售許可等上的“無形資產”。土地使用權仍在a公司名下，項目立項、規(guī)劃、施工及預售許可等手續(xù)只以a公司名義辦理，則該項目上的所有財產在法律上仍屬a公司單獨所有，本案b公司甚至還以項目上的財產以a公司為所有人名義，為自己設定了抵押權。因此，如果事實上的財產共有關系不予認定，自無合伙可言。無獨有偶，與房地產開發(fā)類似地，日本及我國臺灣地區(qū)礦業(yè)法均規(guī)定，共同礦業(yè)權設定呈請人得選用合伙組織，應擬定合伙契約并推定代表人由全體連署具呈。所以，我國現行法律對合作開發(fā)房地產中的合伙組織雖并無特別法上的規(guī)制，但項目立項、規(guī)劃、施工、預售許可及土地使用權登記等可能被視為具有合伙登記之功效，未履行這些手續(xù)，事實關系將可能難以在法律上得以認定。這一問題，歸結到理論上，是形式與實質的關系之爭。由于實在的法律規(guī)范未予“蓋棺定論”，司法實踐中，各地各級法院對此也認識不一，裁判結果各異。
（四）合伙代表權及間接代理。
假設認定合伙關系成立，a公司以自己名義對外與甲簽訂“商品房預售合同”，b公司是否也要承擔責任？這關涉到合伙之事務執(zhí)行。內部關系而言，合伙事務，除合伙合同特別約定外，由合伙人全體共同執(zhí)行，也可以約定由合伙人中數人共同執(zhí)行，而通常事務則可以由有執(zhí)行權的各合伙人單獨執(zhí)行，內部關系準用委托合同關系。對外關系上，執(zhí)行合伙人按照委托旨意，在受委托范圍內，對外從事合伙事務，當然代表其他合伙人。執(zhí)行合伙人從事合伙事務，準用代理規(guī)定。通常情況下，執(zhí)行合伙人應當以合伙或全體合伙人的名義，對外與第三人進行交易。但如果執(zhí)行合伙人以自己名義對外交易的，筆者認為，亦應當適用間接代理的理論。執(zhí)行合伙人因其他合伙人的原因對第三人不發(fā)履行義務，執(zhí)行合伙人應當向第三人表明自己是在執(zhí)行合伙事務并披露其他合伙人，第三人因此可以選擇執(zhí)行合伙人或者全體合伙人主張權利。如福州某基礎工程公司與某貿易公司簽訂樁基工程施工合同，工程竣工后，貿易公司拖欠工程款，基礎公司便起訴。法院判令貿易公司償還工程款。但該貿易公司已停業(yè)多時，其法定代表人亦因涉嫌犯罪被公安機關羈押?；A公司經查證，發(fā)現該案所涉房地產項目系由貿易公司與另一家房地產公司合作開發(fā)，有相關機關合作建房、立項等審批為證?；A公司遂以該房地產公司與貿易公司合作建房為由，另行起訴該房地產公司，要求其承擔連帶責任，中院一審予以支持，高院二審維持。
（五）隱名合伙。
假設在法律上不予認定合伙關系，在此情形下，a、b兩公司仍可成立隱名合伙關系。關于隱名合伙，按照臺灣地區(qū)民法第700條的規(guī)定，是指“當事人約定，一方對于他方所經營之事業(yè)出資，而分享其營業(yè)所生之利益，及分擔其所生損失之契約。”該法第702條規(guī)定，“隱名合伙人之出資，其財產權移屬于出名營業(yè)人”對照b公司與a公司簽訂的《合作開發(fā)合同》及雙方共同辦理合建審批及立項等許可的實際情況，b公司完全符合隱名合伙人的特征。
在性質上，隱名合伙接近甚至等同于消費借貸（如借款）。惟消費借貸應返還同種同等同量之物，而隱名合伙以返還出資之價額為已足；消費借貸收取固定的利息，而隱名合伙參與利潤與虧損分派。但在理論上，隱名合伙也可不以分擔損失為必要（德日商法就采此說）；而消費借貸有時也可以約定，貸與人在確定利息之外參與利益分派或者以參與利益分派代替固定利息（這種消費借貸理論上稱為“分配的消費借貸”）。所以，基于隱名合伙不同于合伙的這種性質，各國均規(guī)定，隱名合伙人一般情況下僅以出資之限承擔責任，且因其出資已移屬于出名營業(yè)人，就出名營業(yè)人之行為，其與第三人不生權利義務關系。
（六）隱名合伙之表見出名。
隱名合伙人雖然一般不對外承擔責任，但在特定情形下卻要例外地承擔出名合伙人的責任。臺灣地區(qū)民法第705條就規(guī)定，“隱名合伙人如參與合伙事務之執(zhí)行，或為參與執(zhí)行之表示，或知他人表示其參與執(zhí)行而不否認者，縱有反對之約定，對于第三人仍應負出名營業(yè)人之責任?！比珉[名合伙人明示、默示地容許以自己的姓名或名稱用于出名營業(yè)人之商號，或以其商號用為出名營業(yè)人之商號時，外觀上即有被誤認為共同之事業(yè)。又如實際參與全部或一部事務之執(zhí)行，參與之原因、是否有參與權限，亦非所問，但如明確以代理人或受雇人名義，則與此無涉。
至于是否要以第三人善意為必要，則有主觀說和客觀說之別。主觀說，認為第三人在交易時必須有理由相信隱名合伙人是出名合伙人，并基于這種信賴才與出名合伙交易。如臺灣學者史尚寬解釋，“蓋此時與出名營業(yè)人為交易者，誤以為共同事務或誤以隱名合伙人為出名營業(yè)人而為交易，為保護第三人之利益，而適用禁反言之原則?！笨陀^說，則認為不問第三人是否善意，只要隱名合伙人客觀上有使人誤認之行為足矣。
本案合同簽訂后，在客觀上，b公司有和a公司共同與施工單位簽訂工程施工合同，有向其他購房戶收取了水電增容費等費用，有和a公司就安置補貼款共同向部分產權主發(fā)出通知書，還和a公司多次分別以“合作開發(fā)合同”、“投資款”、“墊資款”名義引發(fā)訴訟，為社會公眾所知。在主觀上，甲與a公司簽約時顯然并不認為b公司參與合伙（否則第一次起訴時就應當將b公司列為共同被告），直到后來才以a公司隱瞞“合作開發(fā)”等事實為由申請再審。因此，如依客觀說，b公司顯然已經構成表見出名。如依主觀說，則難以認定，除非甲能證明，其與a公司簽約時，已相信或有理由相信b公司與a公司是合伙關系，并基于對b公司的信賴才與a公司簽約，或許能說服法官，認定b公司構成表見出名。這樣，b公司則要與a公司對甲承擔無限連帶責任，對內則仍以隱名合伙人資格保有對a公司的追償權。只是此時的對外連帶責任，在性質上不同于顯名合伙的情形，而是屬于一種“不真正連帶責任”。
附帶一個問題，即使表見出名合伙關系也不成立，且訟爭房已最終過戶給b公司，()b公司還能主張善意取得？傳統(tǒng)的善意取得理論只適用于動產，不動產善意取得的法律依據何在？再有，預售登記是否具有物權變動效力？這些屬于物權法上問題，受主旨所限，本文不作討論。
回顧開篇問題，甲與a公司個別簽約，無特別情形只能要求相對人a公司承擔合同上責任，這是債之相對性原則的體現。但是，如能認定b公司與a公司系合伙關系，則依據合伙和間接代理的對外效力，b公司需承擔連帶責任，這體現了“例外”。如果合伙關系不成立，b公司作為隱名合伙人，只就其出資行為，與出名營業(yè)人產生合同關系，這又體現了債之相對性“原則”。即使只是隱名合伙，b公司還有可能因其表見出名而仍然對甲承擔連帶責任，這也體現了“例外”。但甲如不能證明其為善意，便又回到了債之相對性“原則”。因此，本案處處體現著“原則”與“例外”的辯證過程，簡單地依據債之相對性原則，不足以解釋經濟生活的復雜性和人與人之間的依存關系，尤其是在房地產開發(fā)這類事關公共利益和廣大消費者權益的事務。
最后，以本案的裁判結果作為結語：本案某中院一審支持甲的全部訴求。b公司不服上訴。高院認為a、b兩公司雖然存在內部合作關系，但該合作未辦理合建審批和土地使用權變更登記，合作項目所有政府部門的批準文件均在a公司名下，a公司有權以名義與甲簽約，根據合同相對性原則，甲與b公司之間不具有直接的權利義務關系。由于原調解書生效后，a公司以房抵債給b公司，b公司依約取得訟爭房，并辦理了預售登記備案，該權利足以對抗甲的債權，甲已在法律上不能取得訟爭房。據此，高院二審改判a公司返還甲購房款并支付違約金，駁回甲對b公司的訴求。
于是，妹夫、弟媳，甚至遠在農村的侄子的名字都被寫進了集資建房的名單。
集資建房的名單上莫名其妙多出幾個陌生的名字，辦事處的干部職工不禁向吳潤蘭提出疑問，她解釋道：“這些都是關系戶，是必須優(yōu)惠、怠慢不得的?！?BR> 雖然吳潤蘭暗地里為自己撈了不少好處，但表面上，她還是為干部職工解決了住房難的問題。為此，1995年底，中街辦事處摘取了“全國街道之星”的桂冠。而吳潤蘭，也因此登上了“廣西自治區(qū)勞動模范”的領獎臺。
d卸任在即，她拿公款行“善心”，實際為了自己狠撈一把。
盡管吳潤蘭自以為撈錢的手段很高明、很隱秘，但群眾對她的所作所為仍然有所察覺，大家紛紛向有關部門反映情況。為查清問題，海城區(qū)黨委決定，將吳潤蘭調離中街辦事處工作。
一聽到這個消息，吳潤蘭可坐不住了。她沒有深刻反思自己的問題，反而馬上想到，得想方設法，在離職前再狠狠地撈上一把。
吳潤蘭先是盯上了辦事處的公款。她找到馮仁表和李振英，裝出一副關心下屬的樣子，說：“我快要離開辦事處了，現在財務上還有點兒錢，拿出來我們幾個人分了吧，每人5000元?！?BR> 話是這么說，其實吳潤蘭心中另有打算。1998年8月8日，吳潤蘭叫會計、出納提取公款6．6萬元，三人平分，之后又將一萬元分給了馮仁表、李振英二人。馮、李各領5000元后，心中還對吳潤蘭充滿了感激之情。
私分完公款，吳潤蘭還想再撈一把。于是，她自然想到了多年的老朋友陳呂。此時，陳呂已有好長時間在外承包工程，可辦事處與他還有好多工程款未結。吳潤蘭心想，何不趁給陳呂結算工程款之機，從中再撈一筆呢。
于是，吳潤蘭給陳呂打去電話，對他說：“我在離開辦事處之前，一定想辦法付清欠你的工程款。但我裝修房子，急需錢用，你能不能先借給我3萬元用用……”
明知吳潤蘭“借”字的含義，陳呂仍然無法推辭，只好一口答應下來。
1998年8月24日，陳呂到辦事處來結工程款。按照吳潤蘭的指示，出納鐘某從給陳呂的工程款13．44萬元中，直接扣下3萬元交給了吳潤蘭。
正當吳潤蘭與她的同伙得意忘形地不斷撈取錢財時，北海市海城區(qū)檢察院反貪局接到舉報，對吳潤蘭立案偵查，不久即查清了其涉嫌貪污、受賄的犯罪事實。2003年7月9日，吳潤蘭和她貪婪的伙伴，一起走上了法庭的被告席。
同年10月8日，廣西北海市中級法院終審以吳潤蘭犯貪污罪、受賄罪，數罪并罰判處有期徒刑十三年；以馮仁表犯受賄罪，判處其有期徒刑二年；以李振英犯受賄罪，判處其有期徒刑二年，緩刑二年；以會計王大燕犯貪污罪，判處其有期徒刑二年，緩刑二年。