方案是對(duì)某一問(wèn)題或目標(biāo)制定的一系列行動(dòng)步驟和方法的組合。制定方案時(shí)，我們要綜合考慮各種資源的可行性和可用性。不同類(lèi)型的方案可能需要采取不同的實(shí)施方法和策略。
談判前的準(zhǔn)備方案篇一
為了加大公司的宣傳力度，公司決定定制一批具有公司企業(yè)文化特色的工藝品，送給前來(lái)公司走訪(fǎng)的領(lǐng)導(dǎo)、客戶(hù)。我公司與紅海搏浪公司經(jīng)過(guò)商務(wù)接洽，認(rèn)為該公司的瓷器工藝品制作精美，符合我公司對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量以及特色的要求。報(bào)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)，擬定紅海搏浪公司為我公司的產(chǎn)品供應(yīng)商。2012年4月25日，我公司將與紅海搏浪公司在我公司三樓會(huì)議室舉行談判，為使談判取得成功，特制訂本談判方案。
紅海搏浪（北京）公關(guān)策劃有限公司是工藝品設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷(xiāo)售的企業(yè)，尤其是對(duì)瓷器工藝品的設(shè)計(jì)，有著獨(dú)特的設(shè)計(jì)風(fēng)格。該公司有一支優(yōu)秀的設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)，可根據(jù)客戶(hù)的要求設(shè)計(jì)符合客戶(hù)公司文化特色的工藝品。
我公司成立于1958年，有著悠久的歷史和深厚的文化底蘊(yùn)，企業(yè)文化中的山海文化更是獨(dú)具特色。
二、談判主題。
降低瓷器工藝品的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，設(shè)計(jì)體現(xiàn)公司的文化特色。
1、確定購(gòu)買(mǎi)瓷器工藝品的設(shè)計(jì)方案、價(jià)格、數(shù)量；
2、議定貨物的運(yùn)輸方式；
3、商定貨物的結(jié)算時(shí)間及方式；
4、擬定定金的支付，違約的賠償問(wèn)題。
我公司已就工藝品市場(chǎng)做了全面調(diào)查，獲得了幾個(gè)商家的產(chǎn)品價(jià)格、特色等信息。據(jù)了解，紅海搏浪公司正面臨市場(chǎng)沖擊，今年的訂單不多，急需簽訂訂單，所以，我公司在價(jià)格上應(yīng)該有壓制對(duì)方的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，具體策略如下：
1、我方主動(dòng)報(bào)出低于預(yù)期的價(jià)格，使對(duì)方心理上處于弱勢(shì)。我方采用主動(dòng)報(bào)價(jià)策略。
2、對(duì)方還價(jià)之后，我方應(yīng)該讓對(duì)方知道我們對(duì)工藝品市場(chǎng)是很了解的，而且和我方接洽的工藝品公司不止一家，使對(duì)方開(kāi)價(jià)的起點(diǎn)放低。我方不與對(duì)方直接討價(jià)還價(jià)，暫緩還價(jià)。我方采用制造競(jìng)爭(zhēng)策略。
3、應(yīng)該讓對(duì)方了解我公司每年來(lái)訪(fǎng)的客戶(hù)很多，工藝品用量很大，如果與我公司能夠長(zhǎng)期合作，對(duì)對(duì)方來(lái)說(shuō)是一個(gè)很好的契機(jī)。在明確此種背景下可以開(kāi)始與對(duì)方還價(jià)。
4、對(duì)方在價(jià)格上始終不讓步時(shí)，我方采取休會(huì)策略。
五、談判程序。
（一）準(zhǔn)備階段。
1、談判場(chǎng)所的確定：為了使我方談判人員獲得心理上的優(yōu)勢(shì)，將談判地點(diǎn)定在我公司會(huì)議室。會(huì)議室環(huán)境優(yōu)雅，配有標(biāo)準(zhǔn)會(huì)議桌等設(shè)施，是比較理想的談判地點(diǎn)。
2、談判信息的收集與分析：談判前收集、整理雙方大量的相關(guān)信息，對(duì)對(duì)方的現(xiàn)狀作深入細(xì)致的分析，做到知己知彼。對(duì)對(duì)方的分析主要是對(duì)對(duì)方所處的環(huán)境，特別是對(duì)方的市場(chǎng)占有情況及其在整個(gè)工藝品行業(yè)中所處的地位進(jìn)行分析。
3、明確談判目標(biāo)：產(chǎn)品價(jià)格低廉，設(shè)計(jì)美觀，體現(xiàn)公司特色。
4、其他準(zhǔn)備事項(xiàng)：會(huì)議室準(zhǔn)備茶水、紙、筆，準(zhǔn)備好合同文本（草案），價(jià)格欄暫時(shí)留空。
（二）開(kāi)局階段。
開(kāi)局階段的主要任務(wù)是贏造下一個(gè)良好的談判氛圍。在正式談判之前與對(duì)方進(jìn)行非正式接觸，開(kāi)場(chǎng)陳述時(shí)亮出我方的觀點(diǎn)，表明我方的意愿，聽(tīng)取對(duì)方的觀點(diǎn)和看法。
（三）磋商階段。
磋商階段是談判階級(jí)中最為重要的環(huán)節(jié)，在這一環(huán)節(jié)中要求我方談判人員在堅(jiān)持我方原則的前提下頭腦靈活隨機(jī)應(yīng)變。在具體的磋商過(guò)程中主要從以下幾個(gè)方面做起：
1、談判開(kāi)始抓住最敏感的價(jià)格問(wèn)題進(jìn)行談判。我方從分析整個(gè)瓷器工藝品市場(chǎng)價(jià)格行情作為突破口，誘導(dǎo)對(duì)方報(bào)價(jià)。
2、強(qiáng)調(diào)我方使用量大，此次商品交易為大宗購(gòu)買(mǎi)，暗示對(duì)方讓價(jià)。
3、我方提出一個(gè)可達(dá)成交易的最低價(jià)格并說(shuō)明提出這個(gè)價(jià)格的依據(jù)。
4、雙方在這兩個(gè)價(jià)格之間進(jìn)行磋商，最終對(duì)交易價(jià)格達(dá)成共識(shí)。
5、雙方就工藝品設(shè)計(jì)方案進(jìn)行談判。
6、雙方就運(yùn)輸保險(xiǎn)、結(jié)算等方面進(jìn)行談判。
7、雙方談判涉及的所有問(wèn)題達(dá)成共識(shí)，磋商階段基本結(jié)束。
（四）簽約階段。
明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，簽定合同，付予此次交易活動(dòng)以法律效力。
4月25日上午9：00—11：00。
1、雙方進(jìn)場(chǎng)，介紹雙方與會(huì)人員。
2、進(jìn)入談判第一階段。
（1）介紹本次談判的商品設(shè)計(jì)、價(jià)格、數(shù)量等情況；（2）磋商商品價(jià)格；
3、進(jìn)入談判第二階段。
（1）協(xié)商貨物送貨方式、結(jié)算時(shí)間及方式；（2）協(xié)商定金的支付，違約的賠償辦法及法律責(zé)任；（3）達(dá)成協(xié)議。
4、進(jìn)入談判第三階段（1）簽訂協(xié)議（2）預(yù)付定金。
七、談判小組分工。
八、談判后的工作。
1、印制購(gòu)銷(xiāo)合同正式文本：雙方討論合同文本無(wú)異議后，安排打印。
2、準(zhǔn)備簽字：雙方帶回合同文本向單位總經(jīng)理匯報(bào)，征得總經(jīng)理同意后，由辦公部門(mén)用印。
3、得失評(píng)估：雙方在平等互利的基礎(chǔ)上簽訂經(jīng)濟(jì)合同，為建立長(zhǎng)期的合作關(guān)系奠定基礎(chǔ)。
談判前的準(zhǔn)備方案篇二
參加人：***************。
會(huì)議主要內(nèi)容：生日蛋糕訂購(gòu)合同。
會(huì)議意見(jiàn)：
1.經(jīng)過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)，參會(huì)人員認(rèn)為雙鴨山市尖山區(qū)愛(ài)拉屋時(shí)尚烘焙房具備供應(yīng)能力。
2.付款方式：**市愛(ài)拉屋時(shí)尚烘焙房出具全額發(fā)票，我公司向其支付全額轉(zhuǎn)賬支票。
3.供貨時(shí)間：2015年**月**日開(kāi)始供貨。
4.價(jià)格：價(jià)格按投標(biāo)報(bào)價(jià)4300元。
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談判前的準(zhǔn)備方案篇三
談判時(shí)間：
談判地點(diǎn)：2教604
指導(dǎo)老師：曹庶穎
目錄
1. 談判主題
2. 談判團(tuán)隊(duì)人員組成
3. 談判前期調(diào)查
4. 談判雙方利益及優(yōu)劣勢(shì)分析
5. 談判議題的確定
6. 談判目標(biāo)
7. 具體談判程序及策略
一、 談判主題
我公司希望與family達(dá)成合作從而達(dá)到以下兩個(gè)目標(biāo):
1.開(kāi)闊我們公司的銷(xiāo)售渠道
2.為我們公司品牌做宣傳
二、 談判團(tuán)隊(duì)隊(duì)員組成
公關(guān)部經(jīng)理：公司談判全權(quán)負(fù)責(zé)——?jiǎng)稍?BR> 總經(jīng)理：負(fù)責(zé)重大問(wèn)題的決策——郝國(guó)鳳
財(cái)務(wù)經(jīng)理：負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)方面條款——熊晶亮
產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理：主談助理——陳姣
銷(xiāo)售部經(jīng)理：負(fù)責(zé)登記談判重要事項(xiàng)——王沅玲
三、 談判前期調(diào)查
（一） 心之鞋鞋業(yè)有限公司
創(chuàng)建于20xx年，座落在有著“中國(guó)銀城”之稱(chēng)的益陽(yáng)市馬良小區(qū)，是一家主營(yíng)女式鞋系列產(chǎn)品的大型現(xiàn)代民營(yíng)企業(yè)，公司現(xiàn)占地面積30畝。擁有員工500余名，年生產(chǎn)能力達(dá)100萬(wàn)雙，是湖南省鞋制造業(yè)的重點(diǎn)企業(yè)。心之鞋以其款式新、質(zhì)量?jī)?yōu)、價(jià)格適中的特點(diǎn)為中原父老所贊譽(yù)，深受廣大消費(fèi)者的信賴(lài)。在湖南省有10余家專(zhuān)賣(mài)店，在全省各地、市加盟商20多家。
（二） family快遞公司
family快遞公司是一家以服務(wù)郊區(qū)快遞為主，城市快遞為輔的快遞公司，企業(yè)的目標(biāo)是：我國(guó)國(guó)際貨運(yùn)代理行業(yè)起步較晚，歷史較短 ，所以在5年之內(nèi)，我們會(huì)打響自己的品牌。10年之內(nèi)，在區(qū)域中我們可以做到快速、便捷、安全，在每一位區(qū)域內(nèi)的人使用我們的物流公司。最后我們還會(huì)擴(kuò)大我們主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，慢慢的走向全國(guó)，走向世界。
四、 談判雙方利益及優(yōu)劣勢(shì)分析
（一） 我方核心利益：建立雙方合作關(guān)系，達(dá)到我們公司線(xiàn)上網(wǎng)站的銷(xiāo)售，解決物流問(wèn)題，尋找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓寬公司的銷(xiāo)售渠道，提升品牌的知名度、影響力和增加品牌的價(jià)值。
（二） 對(duì)方核心利益：尋找長(zhǎng)期的合作伙伴，也是增加新的穩(wěn)定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。
（三） 我方優(yōu)劣勢(shì)分析：
我方優(yōu)勢(shì)
第一，心之鞋是女性以美感.時(shí)尚.潮流的專(zhuān)賣(mài)店之一，在鞋的設(shè)計(jì)和質(zhì)量都優(yōu)于很大一部分鞋店，而且心之鞋確是一個(gè)有一定品味訴求的品牌。
第二，心之鞋在網(wǎng)上有專(zhuān)門(mén)的購(gòu)物網(wǎng)站，和線(xiàn)下的專(zhuān)賣(mài)店結(jié)合，達(dá)到更好的銷(xiāo)售目的以及市場(chǎng)占有率。
第三，有專(zhuān)門(mén)的設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)和設(shè)計(jì)師，可以提升品牌的價(jià)值。
我方劣勢(shì)
在將近有擁有54%的女性市場(chǎng)下是一個(gè)巨大的潛在消費(fèi)市場(chǎng)下，心之鞋而是剛剛出來(lái)不久，還有許多的消費(fèi)者不知道，如果宣傳推廣后目標(biāo)消費(fèi)群體擴(kuò)大不明顯，將會(huì)面臨打不開(kāi)市場(chǎng)的情況。
（四） 對(duì)方優(yōu)劣勢(shì)分析
對(duì)方優(yōu)勢(shì)
第一，公司將進(jìn)行集中人、財(cái)、物及資源，去爭(zhēng)取局部市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì) 。
第二，快：物流配送，便捷速達(dá)。
準(zhǔn)：流程精確，準(zhǔn)時(shí)交貨。
穩(wěn)：安全守信，穩(wěn)重經(jīng)營(yíng)。
狠：嚴(yán)格管理，謹(jǐn)慎服務(wù)。
第三，堅(jiān)持誠(chéng)信的原則，始終把客戶(hù)的利益放在首位，努力提高服務(wù)質(zhì)量。
對(duì)方劣勢(shì)
第一，企業(yè)剛起步不久，知名度低
第二，企業(yè)的服務(wù)質(zhì)量并不了解
五、 談判議題的確定（終點(diǎn)問(wèn)題分析）
談判前的準(zhǔn)備方案篇四
關(guān)于a的子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬。
我方核心利益：1、獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；
2、由a父母撫養(yǎng)a的兒子，繼承家業(yè)。
對(duì)方核心利益：1、由a的配偶b獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；
2、待b改嫁后由娘家的父母代為撫養(yǎng)其子女。
我方優(yōu)勢(shì)：1、a是家中的獨(dú)子，a死后由兒子繼承家業(yè)在情理之中；
2、遺孀b準(zhǔn)備改嫁，由其娘家代為撫養(yǎng)子女，撫養(yǎng)的義。
務(wù)的履行無(wú)法期待；
3、在小孩一直長(zhǎng)大的地方將其撫養(yǎng)長(zhǎng)大，有利于孩子更。
好的成長(zhǎng)。
我方劣勢(shì)：遺孀b是子女的母親，享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)。
對(duì)方優(yōu)勢(shì)：b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)。
對(duì)方劣勢(shì)：遺孀b準(zhǔn)備改嫁，對(duì)子女的撫養(yǎng)無(wú)法讓人有個(gè)好的期待。
可能性。
我方當(dāng)事人取得a子女的撫養(yǎng)權(quán)。
在本案例中如果我方當(dāng)事人要直接與b就a的兒子撫養(yǎng)權(quán)歸屬進(jìn)行談判，必然是勝算的幾率很小。主要原因在于b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)根據(jù)民法的有關(guān)男方死亡后子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬問(wèn)題的規(guī)定：男方死亡后，由女方取得撫養(yǎng)權(quán)。因此就此問(wèn)題直接于b談判必定會(huì)不利于我方撫養(yǎng)權(quán)的歸屬。
為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。而且b父母履行撫養(yǎng)義務(wù)又無(wú)法讓人期待，故從這個(gè)方面進(jìn)行論斷，勢(shì)必會(huì)對(duì)我方最后取得撫養(yǎng)權(quán)產(chǎn)生有益的影響。
1、開(kāi)局：
方案一：感情交流式開(kāi)局策略：通過(guò)與b和其家人談及雙方情況形成感情上的共鳴，在此階段主要是將彼此的關(guān)系拉近一步，把對(duì)方引入較融洽的談判氣氛中。
方案二：采取進(jìn)攻式開(kāi)局策略：營(yíng)造低調(diào)談判氣氛，將我方當(dāng)事人已經(jīng)與a子女生活很久的事實(shí)引出，在我方當(dāng)事人取得a子女撫養(yǎng)權(quán)以制造心理優(yōu)勢(shì)，使我方處于主動(dòng)地位。
方案三：借題發(fā)揮的策略：認(rèn)真聽(tīng)取對(duì)方陳述，抓住對(duì)方問(wèn)題點(diǎn)，進(jìn)行攻擊、突破。
2、中期階段：
5）打破僵局:合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運(yùn)用把握肯定對(duì)方行式，否定對(duì)方實(shí)質(zhì)的方法解除僵局，適時(shí)用聲東擊西策略，打破僵局。
6）法律與事實(shí)相結(jié)合原則：提出我方法律依據(jù)，撫養(yǎng)權(quán)歸屬的法律。
有關(guān)規(guī)定：
1、子女隨其生活時(shí)間較長(zhǎng)，改變生活環(huán)境對(duì)子女健康成長(zhǎng)明顯不利的;。
2、父方與母方撫養(yǎng)子女的條件基本相同，雙方均要求子女與其共同生活，但子女單獨(dú)隨祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力幫助子女照顧孫子女或外孫子女的，可作為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。于此同時(shí)對(duì)事件進(jìn)行剖析，對(duì)其進(jìn)行反駁。
3、休局階段：如有必要，根據(jù)實(shí)際情況對(duì)原有方案進(jìn)行調(diào)整。
4、最后談判階段：
1）把握底線(xiàn)，攤牌:適時(shí)運(yùn)用折中調(diào)和策略，把握嚴(yán)格把握最后讓步的幅度，在適宜的時(shí)機(jī)提出最終的方案，即在a子女的撫養(yǎng)權(quán)歸屬問(wèn)題上無(wú)論是從法律規(guī)定還是從當(dāng)?shù)氐牧?xí)俗來(lái)看，這都是符合情理的，而且我方并未獨(dú)要撫養(yǎng)權(quán)。我方只是想取得a兒子的撫養(yǎng)權(quán)，可以將其女兒的撫養(yǎng)權(quán)交由b父母代為撫養(yǎng)，這個(gè)階段主要就是解決我方當(dāng)事人與b和b父母之間的撫養(yǎng)權(quán)歸屬糾紛。
2）達(dá)成協(xié)議：雖然b享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)，但是我方的撫養(yǎng)條件明顯優(yōu)于對(duì)方，而且我方愿意就兩個(gè)子女的撫養(yǎng)權(quán)問(wèn)題作出讓步，即將女兒的撫養(yǎng)權(quán)任然由b父母代為行使。
相關(guān)法律資料：
《中華人民共和國(guó)民法通則》，《中華人民共和國(guó)婚姻法》。
此談判方案的實(shí)施是在b向人民法院未起訴的前提下才可以實(shí)施的。一旦b及其家人在雙方當(dāng)事人未談判之前就起訴，這個(gè)談判方案將無(wú)法實(shí)施。因此在制定本方案的時(shí)候一定要抓緊有利時(shí)機(jī)，同時(shí)要另外制定一套應(yīng)急預(yù)案以備用。
談判應(yīng)急預(yù)案：雙方是第一次進(jìn)行談判，彼此都不太了解，為了保證雙方的權(quán)利防止不必要的損失，有必要制定談判應(yīng)急預(yù)案：
1．談判雙方在談判時(shí)為了各自的利益，排斥對(duì)方的立場(chǎng)以及觀點(diǎn)照成的僵持局面，雙方應(yīng)該擺正自己的觀點(diǎn)，必要的地方不能妥協(xié)應(yīng)采用積極的態(tài)度回應(yīng)對(duì)方提出的不利要求。
2．對(duì)方說(shuō)明比我方有更好的撫養(yǎng)環(huán)境應(yīng)對(duì)方案：談判前要充分了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)方的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)，并于我方的現(xiàn)行撫養(yǎng)環(huán)境比較，制定出能制約對(duì)方優(yōu)勢(shì)的方案。充分發(fā)揮我方談判人員的力量，利用談判的技巧策略：如攻心術(shù)，借惻隱，磨時(shí)間，車(chē)輪戰(zhàn)，稻草人，聲東擊西等方法。3.對(duì)方使用借題發(fā)揮的策略，對(duì)我方一次要問(wèn)題抓住不放應(yīng)對(duì)方案：避免沒(méi)有必要的解釋?zhuān)赊D(zhuǎn)移話(huà)題，必要時(shí)闡明對(duì)方策略的本質(zhì)。
精選會(huì)議方案范文八篇。
精選會(huì)議方案范文六篇。
談判前的準(zhǔn)備方案篇五
模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)閍公司是國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)a企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過(guò)合并后的d公司為非國(guó)有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門(mén)提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評(píng)估
按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
2、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，a公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開(kāi)股東大會(huì)
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國(guó)新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。同時(shí)a公司為國(guó)有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。
我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷(xiāo)登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門(mén)同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書(shū)，如果a公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地，合并后的d公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓證書(shū)。
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理a企業(yè)的法人注銷(xiāo)登記，沒(méi)有辦理注銷(xiāo)登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對(duì)a公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
即d公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨(dú)立法人地位，因此a公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購(gòu)要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)d公司分別與b公司和c公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)b公司向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)閏公司是私營(yíng)公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評(píng)估
1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;
2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》
第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)閎公司出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司，因此需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。c公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)b公司和d公司到國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
b公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類(lèi)報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
d公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買(mǎi)方登記表》外，還應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權(quán)委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)b公司、c公司和d公司分別召開(kāi)職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì)決議。
(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來(lái)的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購(gòu)都是公司并購(gòu)的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)d公司控制a公司的目的。
其次，合并與收購(gòu)在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于a公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情況下由于a公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來(lái)的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即a公司在被d公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使d公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——d公司收購(gòu)a公司的股權(quán)，并不影響a公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的d公司對(duì)a公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，d公司有承受a公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于d企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對(duì)并購(gòu)方而言，任何并購(gòu)交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購(gòu)交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，保證并購(gòu)交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購(gòu)不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購(gòu)涉及到國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購(gòu)中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購(gòu)交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購(gòu)的可靠性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購(gòu)方在決定并購(gòu)目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：
2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類(lèi)出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
4、參與并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國(guó)家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類(lèi)可能的或有負(fù)債情況(包括各類(lèi)擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購(gòu)方同意就加諸于并購(gòu)方的潛在責(zé)任等。在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問(wèn)題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購(gòu)中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無(wú)法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過(guò)，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問(wèn)題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔(dān)保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類(lèi)情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無(wú)效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過(guò)錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)?；虺铰殭?quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過(guò)錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購(gòu)方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過(guò)錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購(gòu)過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對(duì)并購(gòu)中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購(gòu)方律師參與并購(gòu)的核心工作就是為其實(shí)施并購(gòu)行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購(gòu)方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國(guó)有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門(mén)或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)六：合同風(fēng)險(xiǎn)
是最終確立企業(yè)并購(gòu)各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專(zhuān)業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)七：談判風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)企業(yè)并購(gòu)而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購(gòu)的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購(gòu)業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢(xún)服務(wù)。
收購(gòu)兼并并購(gòu)中的法律盡職調(diào)查
隨著近年來(lái)中國(guó)企業(yè)并購(gòu)，特別是外資并購(gòu)大幕的拉開(kāi)，并購(gòu)作為企業(yè)投資的一種重要形式也越來(lái)越多地成為中國(guó)經(jīng)濟(jì)生活中備受矚目的一道亮麗的彩虹。但是，在并購(gòu)過(guò)程中，由于購(gòu)并方的疏忽，往往會(huì)導(dǎo)致這樣那樣的糾紛，并給購(gòu)并方帶來(lái)?yè)p失。為了盡量減小和避免并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，在并購(gòu)開(kāi)始前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查（due diligence）是十分重要的。
盡職調(diào)查是一個(gè)非常廣泛的概念，但有兩種類(lèi)型的盡職調(diào)查是非常重要的，一種是證券公開(kāi)發(fā)行上市中的盡職調(diào)查；另一種是公司并購(gòu)中的盡職調(diào)查。前一種盡職調(diào)查行為比較容易受到重視，這主要是因?yàn)槲覈?guó)法律法規(guī)對(duì)證券公開(kāi)發(fā)行上市過(guò)程中各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)有著嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實(shí)性和可靠性，各中介機(jī)構(gòu)會(huì)自覺(jué)地去進(jìn)行盡職調(diào)查。但在公司并購(gòu)中，特別是在善意收購(gòu)中，盡職調(diào)查往往不能受到應(yīng)有的重視。但是，作為能夠核實(shí)目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況的一個(gè)重要途徑和有利機(jī)會(huì)，盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)為買(mǎi)方公司所重視并由各中介機(jī)構(gòu)采取積極的態(tài)度和措施加以落實(shí)，以便在并購(gòu)開(kāi)始前盡可能地了解更多的事實(shí)情況，同時(shí)避免對(duì)買(mǎi)方公司的利益造成損害。
一、為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購(gòu)程序的重要事實(shí)。買(mǎi)方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準(zhǔn)確地反映目標(biāo)公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。
從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買(mǎi)方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，購(gòu)并本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司所在國(guó)可能出現(xiàn)的政治風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)公司過(guò)去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性；購(gòu)并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。
賣(mài)方通常會(huì)對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而買(mǎi)方則沒(méi)有。因而，買(mǎi)方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買(mǎi)方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。
二、如何進(jìn)行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬(wàn)別，從僅有一間房屋的私營(yíng)企業(yè)到辦公地點(diǎn)遍及世界各地的跨國(guó)企業(yè)。每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。但是，對(duì)于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買(mǎi)方的并購(gòu)活動(dòng)來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1．由賣(mài)方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購(gòu)過(guò)程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2．由潛在買(mǎi)方指定一個(gè)由專(zhuān)家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師）。
3．由潛在買(mǎi)方和其聘請(qǐng)的專(zhuān)家顧問(wèn)與賣(mài)方簽署“保密協(xié)議”。
4．由賣(mài)方或由目標(biāo)公司在賣(mài)方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。
5．由潛在買(mǎi)方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。
6．指定一間用來(lái)放置相關(guān)資料的房間（又稱(chēng)為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。
7．建立一套程序，讓潛在買(mǎi)方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問(wèn)題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8．由潛在買(mǎi)方聘請(qǐng)的顧問(wèn)（包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師）作出報(bào)告，簡(jiǎn)要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議及對(duì)影響購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。
9．由買(mǎi)方提供并購(gòu)合同的草稿以供談判和修改。
對(duì)于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以簡(jiǎn)化。通常，賣(mài)方（或者目標(biāo)公司自身）會(huì)自行協(xié)助買(mǎi)方獲得和審查相關(guān)文件資料，而不用聘請(qǐng)投資銀行來(lái)進(jìn)行協(xié)調(diào)工作。賣(mài)方可能不會(huì)將所有資料放在數(shù)據(jù)室中，而根據(jù)實(shí)際情況按照買(mǎi)方的要求提供資料。在這種情況下，買(mǎi)方可準(zhǔn)備一份詳細(xì)的清單索要有關(guān)資料，直到盡職調(diào)查完成以后并且各方已就交易的基本條件達(dá)成一致，方可進(jìn)行并購(gòu)合同的草擬階段。
三、盡職調(diào)查過(guò)程中遵循的原則
在盡職調(diào)查開(kāi)始之前，買(mǎi)方的顧問(wèn)應(yīng)考慮以下幾點(diǎn)：
1．盡職調(diào)查的著重點(diǎn)
當(dāng)開(kāi)始一項(xiàng)盡職調(diào)查時(shí)，買(mǎi)方必須明確其盡職調(diào)查的目標(biāo)是什么，并向其專(zhuān)家顧問(wèn)清楚地解釋盡職調(diào)查中的關(guān)鍵點(diǎn)。
2．重要性
買(mǎi)方和賣(mài)方的律師要明確在進(jìn)行盡職調(diào)查的過(guò)程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調(diào)查的過(guò)程著重于買(mǎi)方所要達(dá)到的目標(biāo)及從中發(fā)現(xiàn)有關(guān)法律事項(xiàng)。這一過(guò)程將明確可能影響交易價(jià)格的各種因素。
3．保密性
在買(mǎi)方開(kāi)始接觸任何資料之前，賣(mài)方通常需要涉及盡職調(diào)查的人承諾對(duì)其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協(xié)議應(yīng)當(dāng)允許買(mǎi)方和其顧問(wèn)就保密信息進(jìn)行全方位的討論并提出建議。
4．支撐
在一個(gè)大型的盡職調(diào)查活動(dòng)中，買(mǎi)方通常應(yīng)促使其自己的雇員和顧問(wèn)及其他專(zhuān)家一起實(shí)施調(diào)查，更為重要的是，要維持一個(gè)有序的系統(tǒng)以確保整個(gè)盡職調(diào)查過(guò)程協(xié)調(diào)一致并始終專(zhuān)注于買(mǎi)方訂立的目標(biāo)。
四、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫(xiě)
1．法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
通常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)囊括以下幾個(gè)方面：
1）相關(guān)資產(chǎn)是否具有賣(mài)方賦予的價(jià)值；
2）賣(mài)方對(duì)相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利；
3）相關(guān)資產(chǎn)有無(wú)價(jià)值降低的風(fēng)險(xiǎn)，特別是其中是否有法律糾紛；
4）有無(wú)對(duì)交易標(biāo)的產(chǎn)生負(fù)面影響的義務(wù)，如稅收義務(wù)；
5）隱藏或不可預(yù)見(jiàn)的義務(wù)（如環(huán)境、訴訟）；
6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；
7）有無(wú)不競(jìng)爭(zhēng)條款或?qū)δ繕?biāo)公司運(yùn)營(yíng)能力的其他限制；
8）主要協(xié)議中有無(wú)反對(duì)轉(zhuǎn)讓的條款；
9）有無(wú)其他法律障礙。
下述因素亦應(yīng)引起足夠重視：
1）相關(guān)交易行為是否需要取得任何政府部門(mén)的批準(zhǔn)或第三方同意；
2）目標(biāo)公司或資產(chǎn)的商業(yè)運(yùn)營(yíng)是否有法律限制；以及
3）由于購(gòu)并是否會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)公司對(duì)員工的任何義務(wù)（如養(yǎng)老金/退休金以及技術(shù)上的補(bǔ)償）。
同時(shí)，由于資產(chǎn)并購(gòu)和股權(quán)并購(gòu)之間的差異，盡職調(diào)查的重點(diǎn)亦會(huì)有所不同，通常情況下，資產(chǎn)并購(gòu)和股權(quán)并購(gòu)的區(qū)別如下：
股權(quán)并購(gòu) 資產(chǎn)并購(gòu)
1）這一過(guò)程主要是目標(biāo)公司的股東將其 1）資產(chǎn)并購(gòu)則是目標(biāo)公司本身出售其
股本出售給買(mǎi)方； 資產(chǎn)給買(mǎi)方的行為；
2）目標(biāo)公司的債務(wù)在并購(gòu)后仍由目標(biāo)公 2）隨著目標(biāo)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的
司承擔(dān)； 債務(wù)和義務(wù)相對(duì)較少；
3）目標(biāo)公司的權(quán)利在并購(gòu)之后不會(huì)受到 3）資產(chǎn)的權(quán)屬和權(quán)利應(yīng)在并購(gòu)之后轉(zhuǎn)
影響。買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)注意公司章程中的優(yōu) 移給買(mǎi)方。若相關(guān)權(quán)利涉及到與其他 先購(gòu)買(mǎi)權(quán)條款及其他有關(guān)條款。第三方的合同（如抵押），則應(yīng)取得 該第三方的同意。
2．盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫(xiě)
在完成資料和信息的審查后，買(mǎi)方聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)將為買(mǎi)方提供一份盡職調(diào)查報(bào)告。
法律盡職調(diào)查報(bào)告一般包括如下內(nèi)容：
1）買(mǎi)方對(duì)盡職調(diào)查的要求；
2）律師審查過(guò)的文件清單，以及要求賣(mài)方提供但未提供的文件清單；
3）進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；
4）出具盡職調(diào)查報(bào)告的責(zé)任限制或聲明；
5）對(duì)審查過(guò)的資料進(jìn)行總結(jié)，對(duì)所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過(guò)的信息所隱含的法律問(wèn)題的評(píng)價(jià)和建議。
法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)準(zhǔn)確和完整地反映其所依據(jù)的信息。
法律盡職調(diào)查有助于交易合約的準(zhǔn)備和談判，對(duì)買(mǎi)方來(lái)說(shuō)，在起草任何協(xié)議，特別是作出任何保證之前完成盡職調(diào)查更為有利。
在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和法律事項(xiàng)可能影響交易的框架，通過(guò)事先察覺(jué)風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題的存在，相關(guān)問(wèn)題可以在協(xié)議中得到妥當(dāng)處理，以免使其在交易完成后成為爭(zhēng)議的標(biāo)的。
收購(gòu)公司需要注意的事項(xiàng)及律師在其中的作用
一、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)
（一）注冊(cè)資本問(wèn)題
目前，隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過(guò)興辦公司來(lái)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊(cè)資本在500萬(wàn)以下的公司都有一些注冊(cè)資本問(wèn)題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問(wèn)題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問(wèn)題等等。所以，在打算進(jìn)行收購(gòu)公司時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢(xún)目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢(xún)公司的注冊(cè)資本的情況。在此，收購(gòu)方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）；同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
（二）公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問(wèn)題
在決定購(gòu)買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后，才能很好的預(yù)測(cè)公司將來(lái)的運(yùn)營(yíng)能力。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
二、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)
實(shí)踐中，有許多公司都沒(méi)有專(zhuān)門(mén)的財(cái)會(huì)人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算。有的公司干脆就沒(méi)有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對(duì)內(nèi)賬簿和對(duì)外賬簿。所以，收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)，需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。必要時(shí)，收購(gòu)方可以聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)財(cái)務(wù)顧問(wèn)來(lái)評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值，但是，如果收購(gòu)金額本身比較小，可以聘請(qǐng)懂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的法律顧問(wèn)單位，由其對(duì)收購(gòu)中遇到的法律和財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。本團(tuán)隊(duì)的律師都具有法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專(zhuān)業(yè)知識(shí)，能為您在法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面提供專(zhuān)業(yè)的服務(wù)。
三、稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)
在北京，注冊(cè)資本在五百萬(wàn)以下的公司不會(huì)經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點(diǎn)。因此，很多小公司都沒(méi)有依法納稅。所以，如果收購(gòu)方收購(gòu)注冊(cè)資本比較小的公司時(shí)，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問(wèn)題，弄清其是否足額以及按時(shí)交納了稅款。否則，可能會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購(gòu)買(mǎi)的公司可能沒(méi)多久就被工商局吊銷(xiāo)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
四、可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：
有效進(jìn)行支撐；
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。第四、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
【律師在收購(gòu)公司中所起的作用】
一、律師收購(gòu)公司的一般作用
律師在收購(gòu)公司中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為收購(gòu)公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購(gòu)法律結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查、價(jià)格確定以及支付方式的安排等法律服務(wù)；同時(shí)，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購(gòu)工作的會(huì)計(jì)、稅務(wù)、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)?nèi)藛T，最終形成收購(gòu)公司的法律意見(jiàn)書(shū)和一整套完整的收購(gòu)合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個(gè)收購(gòu)活動(dòng)的合法且有序地進(jìn)行。通常情況下，企業(yè)會(huì)與律師事務(wù)所簽訂《委托合同》或《聘請(qǐng)合同》，作為專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)和專(zhuān)業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)的律師事務(wù)所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問(wèn)或單項(xiàng)特聘法律顧問(wèn)的形式為收購(gòu)公司或企業(yè)提供法律服務(wù)。
以上為律師在收購(gòu)公司中所起到的一般作用，而在收購(gòu)公司中，律師所起的核心作用為進(jìn)行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購(gòu)事宜以及擔(dān)任新公司的法律顧問(wèn)。
二、律師在收購(gòu)公司中盡職調(diào)查的作用
（一）什么是盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購(gòu)兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對(duì)象和交易事項(xiàng)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、法律等事項(xiàng)，委托人委托律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，按照其專(zhuān)業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。
（二）盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：
第一，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響和后果；
第二，可以使收購(gòu)方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)； 第三，了解那些情況可能會(huì)給收購(gòu)方帶來(lái)責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。
（三）律師盡職調(diào)查與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系
律師和會(huì)計(jì)師是共同參與資本運(yùn)作中的中介機(jī)構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任，分工和責(zé)任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對(duì)象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險(xiǎn)；財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對(duì)象的資產(chǎn)、負(fù)債等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）律師在收購(gòu)公司時(shí)的盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)
律師在收購(gòu)公司中進(jìn)行的盡職調(diào)查是十分重要的，對(duì)于購(gòu)買(mǎi)小公司而言，律師盡職調(diào)查比財(cái)務(wù)盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用。考慮到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)：
一、組織性文件的盡職調(diào)查
1．公司的組織性文件
2．下屬企業(yè)的組織性文件
二、業(yè)務(wù)文件的盡職調(diào)查
三、財(cái)務(wù)文件的盡職調(diào)查
四．重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查
五．融資文件的盡職調(diào)查
六．知識(shí)產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查
七．雇員及員工事宜的盡職調(diào)查
八．訴訟和其他程序的盡職調(diào)查
九．稅務(wù)的盡職調(diào)查
十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。
談判前的準(zhǔn)備方案篇六
20xx年10月8日消息，美團(tuán)和大眾點(diǎn)評(píng)聯(lián)合發(fā)布聲明，宣布正式合并，雙方已共同成立一家新公司。合并后的新公司將占據(jù)中國(guó)團(tuán)購(gòu)領(lǐng)域80%的'市場(chǎng)份額，同時(shí)成為中國(guó)最大o2o平臺(tái)，新公司估值也達(dá)到170億美元。
1、對(duì)等合并。美團(tuán)和大眾點(diǎn)評(píng)的合并是對(duì)等合并，兩家公司5：5換股，且投資人也有不同的換股比例。合并之后，兩家公司在新公司的董事會(huì)將占據(jù)同等席位。
2、聯(lián)席ceo。在合并之后的新公司，大眾點(diǎn)評(píng)ceo張濤和美團(tuán)ceo王興將有共同的話(huà)語(yǔ)權(quán)，共同擔(dān)任聯(lián)席ceo和聯(lián)席董事長(zhǎng)。張濤和王興將各自獨(dú)立負(fù)責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)向新公司的董事會(huì)匯報(bào)，重大決議在董事會(huì)層面完成。同時(shí)，新公司將在上海和北京設(shè)計(jì)雙總部運(yùn)營(yíng)。
3、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，高頻內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)。新公司將定位于連接人與服務(wù)。兩者業(yè)務(wù)重合部分主要集中在部分高頻到店業(yè)務(wù)，合并后，這部分業(yè)務(wù)將保持獨(dú)立于運(yùn)營(yíng)，進(jìn)行內(nèi)部良性競(jìng)爭(zhēng)，以避免人才流失和總體份額下降。雙方業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)將保持目前的架構(gòu)和職責(zé)不變，繼續(xù)按原定戰(zhàn)略目標(biāo)快速發(fā)展，增強(qiáng)產(chǎn)品創(chuàng)新、客戶(hù)體驗(yàn)改進(jìn)和新業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力。
美團(tuán)偏重高頻低額業(yè)務(wù)，而大眾點(diǎn)評(píng)偏重低頻高額業(yè)務(wù)，兩者互補(bǔ)互助。此番聯(lián)合下，o2o的團(tuán)購(gòu)領(lǐng)域，勢(shì)必又會(huì)掀起新的波瀾。
美團(tuán) vs 大眾點(diǎn)評(píng)
談判時(shí)假設(shè)上述并購(gòu)并未發(fā)生，模擬當(dāng)時(shí)談判。
1、兩公司合并后，人事安排方面是否會(huì)有相應(yīng)變動(dòng)？員工福利待遇是否會(huì)有變化？
2、合并后，兩公司各自股東的股權(quán)會(huì)如何變動(dòng)？
3、合并后，在團(tuán)購(gòu)市場(chǎng)，公司的發(fā)展定位是什么？如何繼續(xù)保持市場(chǎng)領(lǐng)先者的狀態(tài)？
談判前的準(zhǔn)備方案篇七
在每一次銷(xiāo)售談判之前做好充分的計(jì)劃與準(zhǔn)備，是我們?nèi)〉昧己谜勁薪Y(jié)果的基石。下面本站小編整理了銷(xiāo)售談判準(zhǔn)備，供你閱讀參考。
上談判桌之前，我們應(yīng)該清楚兩樣?xùn)|西：目標(biāo)與底線(xiàn)。
談判目標(biāo)是應(yīng)該在上談判桌之間就應(yīng)該確定好的，這個(gè)談判目標(biāo)或者是公司與上司領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)過(guò)的，或者是部門(mén)內(nèi)部討論出來(lái)的，或者是自己獨(dú)自確定的，但是這個(gè)目標(biāo)一定是存在的。談判的結(jié)果有五個(gè)：贏和輸破拖，那么這幾個(gè)都可能成為你的談判目標(biāo)。比如在談判中，你想購(gòu)買(mǎi)一輛價(jià)格20萬(wàn)的suv，那么價(jià)格與suv就是你的目標(biāo)，但是有可能沖動(dòng)型消費(fèi)者太在意車(chē)輛的速度性能，價(jià)格整整高出了五萬(wàn)元，那么目標(biāo)沒(méi)有達(dá)到，只能再去東拼西湊錢(qián)過(guò)來(lái)。這是個(gè)人消費(fèi)的情況，那么如果是公司大宗采購(gòu)呢，往往就不是5萬(wàn)元這么簡(jiǎn)單的事情了。談判之前，一定確定談判目標(biāo)是什么，在筆記本上記下來(lái)，這樣子在談判中緊緊圍繞目標(biāo)，不會(huì)顧此失彼。
談判目標(biāo)是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開(kāi)始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買(mǎi)賣(mài)交易;比如別人手中有上級(jí)的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購(gòu)買(mǎi)禮品贈(zèng)送給父母，父母見(jiàn)到我們很開(kāi)心，這是物與情感的交換。
確定談判目標(biāo)需要考慮以下因素。第一：社會(huì)環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時(shí)間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會(huì)生活水平提升，人們對(duì)休閑娛樂(lè)的追求，社會(huì)環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿(mǎn)足。比如iso9000質(zhì)量體系認(rèn)證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個(gè)人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個(gè)需要與公司上司下屬不同部門(mén)進(jìn)行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅(jiān)持的，那些是公司可以放棄的;第四：個(gè)人的要求，個(gè)人在談判中扮演一個(gè)什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認(rèn)可，還是有其它期望。
確定談判目標(biāo)的時(shí)候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對(duì)方辦事的，所以需要降低目標(biāo)來(lái)迎合對(duì)方的要求。比如我同事想去購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)，那么別人認(rèn)為一定是賣(mài)方在求買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)，其實(shí)不然，我同事是因?yàn)樾『⒆右x書(shū)，提升英文水平才去購(gòu)買(mǎi)，或者學(xué)校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)。所以，賣(mài)方有壓力，他想把產(chǎn)品銷(xiāo)售出去，買(mǎi)方也有壓力，因?yàn)樗胩岣吆⒆拥挠⑽乃?，滿(mǎn)足老師的要求等等。所以，談判雙方都?jí)毫Γ駝t不會(huì)在一起談判。
你有談判目標(biāo)，對(duì)方也有談判的目標(biāo)，所以雙方的談判目標(biāo)如何達(dá)成一致，這就需要談判。如果我們了解到對(duì)方的目標(biāo)與期望，我們就可以根據(jù)對(duì)方的目標(biāo)來(lái)改變我們的期望值，或者改變對(duì)方的目標(biāo)。最終達(dá)成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對(duì)方滿(mǎn)意，對(duì)方期望的結(jié)果我們也滿(mǎn)意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個(gè)結(jié)果中，就是雙方無(wú)法達(dá)成一致的結(jié)果。
上談判桌之前，我們應(yīng)該清楚兩樣?xùn)|西：目標(biāo)與底線(xiàn)。談判目標(biāo)是指你想通過(guò)這次談判得到什么;談判低吸納是這次談判你不能失去什么。今天這篇文章就是講的就是談判目標(biāo)。
談判目標(biāo)是應(yīng)該在上談判桌之間就應(yīng)該確定好的，這個(gè)談判目標(biāo)或者是公司與上司領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)過(guò)的，或者是部門(mén)內(nèi)部討論出來(lái)的，或者是自己獨(dú)自確定的，但是這個(gè)目標(biāo)一定是存在的。談判的結(jié)果有五個(gè)：贏和輸破拖，那么這幾個(gè)都可能成為你的談判目標(biāo)。比如在談判中，你想購(gòu)買(mǎi)一輛價(jià)格20萬(wàn)的suv，那么價(jià)格與suv就是你的目標(biāo)，但是有可能沖動(dòng)型消費(fèi)者太在意車(chē)輛的速度性能，價(jià)格整整高出了五萬(wàn)元，那么目標(biāo)沒(méi)有達(dá)到，只能再去東拼西湊錢(qián)過(guò)來(lái)。這是個(gè)人消費(fèi)的情況，那么如果是公司大宗采購(gòu)呢，往往就不是5萬(wàn)元這么簡(jiǎn)單的事情了。談判之前，一定確定談判目標(biāo)是什么，在筆記本上記下來(lái)，這樣子在談判中緊緊圍繞目標(biāo)，不會(huì)顧此失彼。
談判目標(biāo)是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開(kāi)始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買(mǎi)賣(mài)交易;比如別人手中有上級(jí)的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購(gòu)買(mǎi)禮品贈(zèng)送給父母，父母見(jiàn)到我們很開(kāi)心，這是物與情感的交換。
確定談判目標(biāo)需要考慮以下因素。第一：社會(huì)環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時(shí)間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會(huì)生活水平提升，人們對(duì)休閑娛樂(lè)的追求，社會(huì)環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿(mǎn)足。比如iso9000質(zhì)量體系認(rèn)證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個(gè)人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個(gè)需要與公司上司下屬不同部門(mén)進(jìn)行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅(jiān)持的，那些是公司可以放棄的;第四：個(gè)人的要求，個(gè)人在談判中扮演一個(gè)什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認(rèn)可，還是有其它期望。
確定談判目標(biāo)的時(shí)候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對(duì)方辦事的，所以需要降低目標(biāo)來(lái)迎合對(duì)方的要求。比如我同事想去購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)，那么別人認(rèn)為一定是賣(mài)方在求買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)，其實(shí)不然，我同事是因?yàn)樾『⒆右x書(shū)，提升英文水平才去購(gòu)買(mǎi)，或者學(xué)校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)。所以，賣(mài)方有壓力，他想把產(chǎn)品銷(xiāo)售出去，買(mǎi)方也有壓力，因?yàn)樗胩岣吆⒆拥挠⑽乃?，滿(mǎn)足老師的要求等等。所以，談判雙方都?jí)毫Γ駝t不會(huì)在一起談判。
你有談判目標(biāo)，對(duì)方也有談判的目標(biāo)，所以雙方的談判目標(biāo)如何達(dá)成一致，這就需要談判。如果我們了解到對(duì)方的目標(biāo)與期望，我們就可以根據(jù)對(duì)方的目標(biāo)來(lái)改變我們的期望值，或者改變對(duì)方的目標(biāo)。最終達(dá)成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對(duì)方滿(mǎn)意，對(duì)方期望的結(jié)果我們也滿(mǎn)意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個(gè)結(jié)果中，就是雙方無(wú)法達(dá)成一致的結(jié)果。
上談判桌之前，我們應(yīng)該清楚兩樣?xùn)|西：目標(biāo)與底線(xiàn)。談判目標(biāo)是指你想通過(guò)這次談判得到什么;談判低吸納是這次談判你不能失去什么。今天這篇文章就是講的就是談判目標(biāo)。
談判目標(biāo)是應(yīng)該在上談判桌之間就應(yīng)該確定好的，這個(gè)談判目標(biāo)或者是公司與上司領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)過(guò)的，或者是部門(mén)內(nèi)部討論出來(lái)的，或者是自己獨(dú)自確定的，但是這個(gè)目標(biāo)一定是存在的。談判的結(jié)果有五個(gè)：贏和輸破拖，那么這幾個(gè)都可能成為你的談判目標(biāo)。比如在談判中，你想購(gòu)買(mǎi)一輛價(jià)格20萬(wàn)的suv，那么價(jià)格與suv就是你的目標(biāo)，但是有可能沖動(dòng)型消費(fèi)者太在意車(chē)輛的速度性能，價(jià)格整整高出了五萬(wàn)元，那么目標(biāo)沒(méi)有達(dá)到，只能再去東拼西湊錢(qián)過(guò)來(lái)。這是個(gè)人消費(fèi)的情況，那么如果是公司大宗采購(gòu)呢，往往就不是5萬(wàn)元這么簡(jiǎn)單的事情了。談判之前，一定確定談判目標(biāo)是什么，在筆記本上記下來(lái)，這樣子在談判中緊緊圍繞目標(biāo)，不會(huì)顧此失彼。
談判目標(biāo)是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開(kāi)始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買(mǎi)賣(mài)交易;比如別人手中有上級(jí)的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購(gòu)買(mǎi)禮品贈(zèng)送給父母，父母見(jiàn)到我們很開(kāi)心，這是物與情感的交換。
確定談判目標(biāo)需要考慮以下因素。第一：社會(huì)環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時(shí)間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會(huì)生活水平提升，人們對(duì)休閑娛樂(lè)的追求，社會(huì)環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿(mǎn)足。比如iso9000質(zhì)量體系認(rèn)證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個(gè)人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個(gè)需要與公司上司下屬不同部門(mén)進(jìn)行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅(jiān)持的，那些是公司可以放棄的;第四：個(gè)人的要求，個(gè)人在談判中扮演一個(gè)什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認(rèn)可，還是有其它期望。
確定談判目標(biāo)的時(shí)候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對(duì)方辦事的，所以需要降低目標(biāo)來(lái)迎合對(duì)方的要求。比如我同事想去購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)，那么別人認(rèn)為一定是賣(mài)方在求買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)，其實(shí)不然，我同事是因?yàn)樾『⒆右x書(shū)，提升英文水平才去購(gòu)買(mǎi)，或者學(xué)校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)。所以，賣(mài)方有壓力，他想把產(chǎn)品銷(xiāo)售出去，買(mǎi)方也有壓力，因?yàn)樗胩岣吆⒆拥挠⑽乃?，滿(mǎn)足老師的要求等等。所以，談判雙方都?jí)毫?，否則不會(huì)在一起談判。
你有談判目標(biāo)，對(duì)方也有談判的目標(biāo)，所以雙方的談判目標(biāo)如何達(dá)成一致，這就需要談判。如果我們了解到對(duì)方的目標(biāo)與期望，我們就可以根據(jù)對(duì)方的目標(biāo)來(lái)改變我們的期望值，或者改變對(duì)方的目標(biāo)。最終達(dá)成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對(duì)方滿(mǎn)意，對(duì)方期望的結(jié)果我們也滿(mǎn)意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個(gè)結(jié)果中，就是雙方無(wú)法達(dá)成一致的結(jié)果。
1.知道自己需要什么：如果沒(méi)有事先考慮好自己應(yīng)該從談判中得到什么就開(kāi)始進(jìn)行談判，那么談判結(jié)束后：(1)你可能會(huì)帶著很多“禮物”離開(kāi);(2)你可能會(huì)放棄有價(jià)值的項(xiàng)目代之以得到無(wú)價(jià)值的東西而告終。因此談判結(jié)束時(shí)，對(duì)自己需要得到什么應(yīng)該有一個(gè)明確的設(shè)想。
2.知道自己為什么需要它：對(duì)你而言，得到的結(jié)果對(duì)你有什么用。弄清楚你想得到的東西的原因是什么，可能會(huì)有助于你達(dá)到你隱蔽的目的。即使這些原因你未曾有意識(shí)的去考慮。
3.如果沒(méi)有實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，將會(huì)發(fā)生什么事情：如果沒(méi)有得到自己想要的結(jié)果，可能發(fā)生的最壞的事情是什么?自己如果能夠接受，或者說(shuō)當(dāng)你明白會(huì)發(fā)生什么時(shí)，或許你能找到解決問(wèn)題的其它方法。
4.知道自己首要考慮的事：將自己在談判當(dāng)中想要得到的全部目標(biāo)分解成若干組成部分，考慮一下：哪一部分首先考慮;哪一部分作居其次;哪一部分最后才考慮。
5.自己不能接受的是什么：在談判中，也許有些條件是自己無(wú)論如何也不能接受的。如果談判將迫使你要超越出這些原則性的限度，也許你就不值得再花時(shí)間和精力繼續(xù)談下去了。
6.知道自己的談判界線(xiàn)：在談判中，你能做的最有價(jià)值的事情之一就是弄清自己在談判中的界線(xiàn)。這樣你就可以知道，談到什么時(shí)候你應(yīng)終止談判;什么時(shí)候可以說(shuō)“是”，什么時(shí)候可以說(shuō)“不”;什么時(shí)候態(tài)度必須強(qiáng)硬;什么時(shí)候，可以離開(kāi)談判桌結(jié)束談判。也就是說(shuō)，如果到了這個(gè)界線(xiàn)，你可以考慮自己應(yīng)該去做什么了。
7.為自己設(shè)定談判的頂線(xiàn)目標(biāo)、現(xiàn)實(shí)目標(biāo)、底線(xiàn)目標(biāo)：
當(dāng)你知道自己想要什么，不想要什么，什么對(duì)自己最重要時(shí)，你就可以開(kāi)始為自己擬定談判中頂線(xiàn)、現(xiàn)實(shí)、底線(xiàn)目標(biāo)。這些目標(biāo)是你將希望達(dá)到的結(jié)果和擁有的活動(dòng)范圍具體化的一個(gè)方面。
頂線(xiàn)目標(biāo)是獲得你真正想要的一切。在一個(gè)理想的狀態(tài)下，你有可能實(shí)現(xiàn)它。
現(xiàn)實(shí)目標(biāo)是實(shí)際上你希望得到的結(jié)果，不同的談判對(duì)象，其結(jié)果可能不同。
底線(xiàn)目標(biāo)是你的底線(xiàn)。當(dāng)談判達(dá)到這條界線(xiàn)時(shí)，你應(yīng)該終止談判，離開(kāi)談判桌。
8.自己能作出什么讓步：談判就是充滿(mǎn)討價(jià)還價(jià)、妥協(xié)、讓步。為了得到自己所想要的結(jié)果，就要作出一些讓步。所以應(yīng)考慮你準(zhǔn)備作出什么讓步來(lái)實(shí)現(xiàn)自己所希望的談判結(jié)果，這時(shí)應(yīng)該弄清：
(1)我必須擁有什么?什么東西我不準(zhǔn)備作出任何讓步?
(2)什么對(duì)我來(lái)說(shuō)不重要?
(3)我有什么必須拿去作為交換條件而準(zhǔn)備放棄的呢?
二。認(rèn)真考慮對(duì)方的需要。
談判的準(zhǔn)備工作不能僅僅考慮自己的要求和需要，同時(shí)也要考慮談判的對(duì)方可能需要什么。這時(shí)需要你作一個(gè)換位思考，站在對(duì)方的位置上來(lái)考慮問(wèn)題。如果你是對(duì)方，在談判中你需要什么;你為什么需要它;你需要得到這個(gè)結(jié)果背后的原因可能是什么;什么問(wèn)題對(duì)你來(lái)說(shuō)最重要;你首要考慮的是什么;什么問(wèn)題你不能作出絲毫讓步;對(duì)你來(lái)說(shuō)最糟糕的結(jié)果可能是什么;你的頂線(xiàn)、現(xiàn)實(shí)、底線(xiàn)目標(biāo)是什么;你準(zhǔn)備拿來(lái)交換的是什么;你可能會(huì)失去什么;你為了支持你的立場(chǎng)可能會(huì)提出哪些問(wèn)題;你是否有足夠的事實(shí)數(shù)據(jù)或信息來(lái)支持你的立場(chǎng)與觀點(diǎn)。
雖然你不能準(zhǔn)確地回答上述問(wèn)題，但經(jīng)過(guò)仔細(xì)考慮和推測(cè)這些問(wèn)題，你就能更好的把握談判的進(jìn)程與方向。
三。評(píng)估相對(duì)實(shí)力和弱點(diǎn)。
你可能做出的讓步和你能夠交換的項(xiàng)目取決于你在談判中的實(shí)力和弱點(diǎn)。實(shí)力是指可以對(duì)對(duì)方的行動(dòng)施加的支配力或影響力，其形式為：
1.決策權(quán)威：你擁有作出正式?jīng)Q策的權(quán)利嗎?
2.專(zhuān)家權(quán)：對(duì)討論的問(wèn)題你具有豐富的知識(shí)嗎?
3.對(duì)討論的問(wèn)題你是否有充裕的時(shí)間?
4.你的決心與毅力;。
5.你是否做有充分的準(zhǔn)備?
6.你是否具有豐富的談判經(jīng)驗(yàn)?
7.你是否擁有內(nèi)部消息?
8.你是否認(rèn)識(shí)某個(gè)能影響談判結(jié)果的人?
9.你擁有使用某些制裁或施壓的權(quán)利嗎?
在評(píng)價(jià)實(shí)力和弱點(diǎn)時(shí)應(yīng)注意：
只有雙方都認(rèn)識(shí)它的存在并對(duì)它的使用程度持有相同看法時(shí)，支配力才發(fā)生作用。
如果你比對(duì)方強(qiáng)大，而且雙方都知道，那么你在談判中利用一下這種優(yōu)勢(shì)，就會(huì)使對(duì)方意識(shí)到不對(duì)你的建議作出讓步的后果。
如果你比對(duì)方強(qiáng)大，對(duì)方不知道，那么你的支配力就不能發(fā)揮作用，如果你有弱點(diǎn)對(duì)方不知道，那么你就比你想象的強(qiáng)大。
熟練的談判者善于使用其支配力來(lái)影響和說(shuō)服對(duì)方，而不是利用這種支配力來(lái)打敗對(duì)方。
經(jīng)驗(yàn)豐富的談判者在充分利用對(duì)方弱點(diǎn)之前，會(huì)詳思再三，意識(shí)到一起共事的必要性，會(huì)使對(duì)方都增加談判信心。
談判技巧不能代替談判實(shí)力。談判技巧只能帶來(lái)一時(shí)的優(yōu)勢(shì)。
四。制定談判策略。
制定好你的全部戰(zhàn)略是談判準(zhǔn)備工作的重要組成部分，其重點(diǎn)如下：
1.第一次會(huì)面時(shí)，我們應(yīng)當(dāng)提哪些問(wèn)題?
2.對(duì)方可能會(huì)提哪些問(wèn)題?我們應(yīng)如何回答這些問(wèn)題?
3.我們是否有足夠的事實(shí)數(shù)據(jù)和信息來(lái)支持我方的立場(chǎng)?如果沒(méi)有，應(yīng)增加哪些信息?
4.我們應(yīng)當(dāng)采取什么樣的談判風(fēng)格?
5.選擇談判地點(diǎn)、時(shí)間;。
6.如何開(kāi)局?
7.以前的談判可能對(duì)這次談判產(chǎn)生怎樣的影響?
8.談判所在地的習(xí)慣、風(fēng)俗可能和怎樣影響彼此?
1.由誰(shuí)來(lái)主談?
2.由誰(shuí)來(lái)確認(rèn)理解程度?
3.由誰(shuí)來(lái)提問(wèn)?提什么樣的問(wèn)題?
4.由誰(shuí)來(lái)回答對(duì)方的問(wèn)題?
5.由誰(shuí)來(lái)緩和緊張氣氛，表示對(duì)他人的關(guān)心?
談判前的準(zhǔn)備方案篇八
商務(wù)談判時(shí)間不能由談判一方單獨(dú)做決定，需要雙方商議決定，否則視為失禮。要選擇對(duì)對(duì)方最有利的時(shí)間進(jìn)行談判，避免雙方在連續(xù)工作之后身心狀態(tài)處于低潮的情況下進(jìn)行談判。
第二，合理選擇談判地點(diǎn)。
談判地點(diǎn)最好選擇在自己熟悉的地點(diǎn)，因?yàn)?，自己熟悉的環(huán)境有助于爭(zhēng)取談判的主動(dòng)權(quán)。倘若不能爭(zhēng)取到，也可以選擇談判雙方都熟悉的場(chǎng)所。如果談判次數(shù)較多，可以考慮變換談判場(chǎng)所，以便緩解緊張的談判氣氛，達(dá)到最佳談判效果。
第三，合理選擇談判人員。
商務(wù)談判隊(duì)伍一般來(lái)說(shuō)由主談判人、談判助理、談判專(zhuān)家和其他談判人員組成。談判人員的素質(zhì)修養(yǎng)與儀表形象始終可以傳達(dá)一種信息，這種信息與談判的實(shí)質(zhì)內(nèi)容一起傳遞給談判對(duì)象，相互影響與感染。
第四，合理收集談判資料信息。
談判人員要關(guān)注與談判相關(guān)的任何情況，并提前進(jìn)行調(diào)查研究，收集大量的資料信息。準(zhǔn)備談判資料信息，主要是為了根據(jù)主題行情，評(píng)估對(duì)方的實(shí)力;調(diào)查和掌握對(duì)方的文化背景和社會(huì)風(fēng)俗，了解多方的法律制度，以便在談判中掌握主動(dòng)權(quán)。
談判前的準(zhǔn)備方案篇九
指導(dǎo)老師：曹庶穎。
目錄。
4.談判雙方利益及優(yōu)劣勢(shì)分析。
5.談判議題的確定。
7.具體談判程序及策略。
一、談判主題。
我公司希望與family達(dá)成合作從而達(dá)到以下兩個(gè)目標(biāo):。
1.開(kāi)闊我們公司的銷(xiāo)售渠道。
2.為我們公司品牌做宣傳。
二、談判團(tuán)隊(duì)隊(duì)員組成。
公關(guān)部經(jīng)理：公司談判全權(quán)負(fù)責(zé)——?jiǎng)稍啤?BR> 總經(jīng)理：負(fù)責(zé)重大問(wèn)題的決策——郝國(guó)鳳。
財(cái)務(wù)經(jīng)理：負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)方面條款——熊晶亮。
產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理：主談助理——陳姣。
銷(xiāo)售部經(jīng)理：負(fù)責(zé)登記談判重要事項(xiàng)——王沅玲。
（一）心之鞋鞋業(yè)有限公司。
創(chuàng)建于20xx年，座落在有著“中國(guó)銀城”之稱(chēng)的益陽(yáng)市馬良小區(qū)，是一家主營(yíng)女式鞋系列產(chǎn)品的大型現(xiàn)代民營(yíng)企業(yè)，公司現(xiàn)占地面積30畝。擁有員工500余名，年生產(chǎn)能力達(dá)100萬(wàn)雙，是湖南省鞋制造業(yè)的重點(diǎn)企業(yè)。心之鞋以其款式新、質(zhì)量?jī)?yōu)、價(jià)格適中的特點(diǎn)為中原父老所贊譽(yù)，深受廣大消費(fèi)者的信賴(lài)。在湖南省有10余家專(zhuān)賣(mài)店，在全省各地、市加盟商20多家。
（二）family快遞公司。
family快遞公司是一家以服務(wù)郊區(qū)快遞為主，城市快遞為輔的快遞公司，企業(yè)的目標(biāo)是：我國(guó)國(guó)際貨運(yùn)代理行業(yè)起步較晚，歷史較短，所以在5年之內(nèi)，我們會(huì)打響自己的品牌。10年之內(nèi)，在區(qū)域中我們可以做到快速、便捷、安全，在每一位區(qū)域內(nèi)的人使用我們的物流公司。最后我們還會(huì)擴(kuò)大我們主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，慢慢的走向全國(guó)，走向世界。
四、談判雙方利益及優(yōu)劣勢(shì)分析。
（一）我方核心利益：建立雙方合作關(guān)系，達(dá)到我們公司線(xiàn)上網(wǎng)站的銷(xiāo)售，解決物流問(wèn)題，尋找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓寬公司的銷(xiāo)售渠道，提升品牌的知名度、影響力和增加品牌的價(jià)值。
（二）對(duì)方核心利益：尋找長(zhǎng)期的合作伙伴，也是增加新的穩(wěn)定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。
（三）我方優(yōu)劣勢(shì)分析：
我方優(yōu)勢(shì)。
第一，心之鞋是女性以美感.時(shí)尚.潮流的專(zhuān)賣(mài)店之一，在鞋的設(shè)計(jì)和質(zhì)量都優(yōu)于很大一部分鞋店，而且心之鞋確是一個(gè)有一定品味訴求的品牌。
第二，心之鞋在網(wǎng)上有專(zhuān)門(mén)的購(gòu)物網(wǎng)站，和線(xiàn)下的專(zhuān)賣(mài)店結(jié)合，達(dá)到更好的銷(xiāo)售目的以及市場(chǎng)占有率。
第三，有專(zhuān)門(mén)的設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)和設(shè)計(jì)師，可以提升品牌的價(jià)值。
我方劣勢(shì)。
在將近有擁有54%的女性市場(chǎng)下是一個(gè)巨大的潛在消費(fèi)市場(chǎng)下，心之鞋而是剛剛出來(lái)不久，還有許多的消費(fèi)者不知道，如果宣傳推廣后目標(biāo)消費(fèi)群體擴(kuò)大不明顯，將會(huì)面臨打不開(kāi)市場(chǎng)的情況。
（四）對(duì)方優(yōu)劣勢(shì)分析。
對(duì)方優(yōu)勢(shì)。
第一，公司將進(jìn)行集中人、財(cái)、物及資源，去爭(zhēng)取局部市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)。
第二，快：物流配送，便捷速達(dá)。
準(zhǔn)：流程精確，準(zhǔn)時(shí)交貨。
穩(wěn)：安全守信，穩(wěn)重經(jīng)營(yíng)。
狠：嚴(yán)格管理，謹(jǐn)慎服務(wù)。
第三，堅(jiān)持誠(chéng)信的原則，始終把客戶(hù)的利益放在首位，努力提高服務(wù)質(zhì)量。
對(duì)方劣勢(shì)。
第一，企業(yè)剛起步不久，知名度低。
第二，企業(yè)的服務(wù)質(zhì)量并不了解。
五、談判議題的確定（終點(diǎn)問(wèn)題分析）。
會(huì)議方案范文合集六篇。
會(huì)議方案范文合集九篇。
會(huì)議方案范文合集八篇。
談判前的準(zhǔn)備方案篇十
國(guó)際商務(wù)談判中，要堅(jiān)持平等互利的原則，既不強(qiáng)加于人，也不接受不平等條件。為了做好國(guó)際商務(wù)談判這項(xiàng)艱難復(fù)雜而又十分重要的工作，必須事前做好充分準(zhǔn)備。需要準(zhǔn)備的事項(xiàng)很多，下面本站小編整理了國(guó)際商務(wù)談判準(zhǔn)備工作，供你閱讀參考。
在洽商交易過(guò)程中，買(mǎi)賣(mài)雙方在確定價(jià)格和各種交易條件以及擬定
合同
條款方面，往往因利害關(guān)系不同而存在分歧和爭(zhēng)論，有時(shí)這種分歧和爭(zhēng)論甚至是十分激烈的。而且在洽商過(guò)程中，還可能出現(xiàn)種種預(yù)先沒(méi)有估計(jì)到的變化。為了保證洽商交易的順利進(jìn)行，事先應(yīng)選配精明能干的洽談人員，尤其是對(duì)一些大型的和內(nèi)容復(fù)雜的交易，更要組織一個(gè)堅(jiān)強(qiáng)有力的談判班子，這個(gè)談判班子中須包括熟悉商務(wù)、技術(shù)、法律和財(cái)務(wù)方面的人員，應(yīng)具有較高整體素質(zhì)，要善于應(yīng)戰(zhàn)，善于應(yīng)變，并善于謀求一致，這是確保交易成功的關(guān)鍵。
參加商務(wù)談判的人員需要具備多方面的基礎(chǔ)知識(shí)，并善于綜合運(yùn)用各種知識(shí)。一般他說(shuō)，他們應(yīng)具備下列條件：
1、必須熟悉我國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易方面的方針政策，并了解國(guó)家關(guān)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易方面的具體政策措施。
2、必須掌握洽商交易過(guò)程中可能涉及的各種商務(wù)知識(shí)，如商品知識(shí)、市場(chǎng)知識(shí)、金融知識(shí)和運(yùn)輸、保險(xiǎn)等方面的知識(shí)。
3、必須熟悉我國(guó)頒布的有關(guān)涉外法律、法令與規(guī)則，并了解有關(guān)國(guó)際貿(mào)易、國(guó)際技術(shù)轉(zhuǎn)讓和國(guó)際運(yùn)輸?shù)确矫娴姆?、慣例以及有關(guān)國(guó)家的政策措施、法規(guī)和管理制度等方面的知識(shí)。
4、應(yīng)當(dāng)熟練地掌握外語(yǔ)，并能用外語(yǔ)直接洽談交易。
5、具有較高的政治、心理素質(zhì)和策略水平，并善于機(jī)動(dòng)靈活地處理洽商過(guò)程中出現(xiàn)的各種問(wèn)題。
在商務(wù)談判之前，必須從調(diào)查研究入手，通過(guò)各種途徑廣泛收集市場(chǎng)資料，加強(qiáng)對(duì)國(guó)外市場(chǎng)供銷(xiāo)狀況、價(jià)格動(dòng)態(tài)、政策法令措施和貿(mào)易習(xí)慣等方面情況的調(diào)查研究，以便擇優(yōu)選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)市場(chǎng)和合理地確定市場(chǎng)布局。在選擇國(guó)外目標(biāo)市場(chǎng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意以下兩個(gè)問(wèn)題：
1.在考慮貫徹國(guó)家對(duì)外貿(mào)易方針政策和國(guó)別(地區(qū))政策的同時(shí)，應(yīng)盡量考慮經(jīng)濟(jì)效益問(wèn)題，力爭(zhēng)做到在政治上和經(jīng)濟(jì)上都體現(xiàn)平等互利。
2.應(yīng)根據(jù)購(gòu)銷(xiāo)意圖，合理選擇國(guó)外銷(xiāo)售市場(chǎng)和采購(gòu)市場(chǎng)。在安排銷(xiāo)售市場(chǎng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)分清主次，并要有發(fā)展的觀點(diǎn)，即在安排主銷(xiāo)市場(chǎng)的同時(shí)，也要考慮輔銷(xiāo)市場(chǎng);在考慮市場(chǎng)現(xiàn)狀的同時(shí)，也要考慮市場(chǎng)將來(lái)的發(fā)展趨勢(shì);在鞏固原有傳統(tǒng)市場(chǎng)的同時(shí)，還應(yīng)不斷開(kāi)拓新市場(chǎng)，以利擴(kuò)大銷(xiāo)路。在安排采購(gòu)市場(chǎng)時(shí)，既要考慮擇優(yōu)進(jìn)口，也要防止過(guò)分集中在某個(gè)或少數(shù)幾個(gè)市場(chǎng)。在同等條件下，應(yīng)盡量從友好國(guó)家訂購(gòu)商品;應(yīng)考慮多從我國(guó)有貿(mào)易順差的國(guó)家訂購(gòu)商品，以利貿(mào)易上的平衡。
在商務(wù)談判之前，必須通過(guò)各種途徑對(duì)客戶(hù)的政治、文化背景、資信情況、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)能力和經(jīng)營(yíng)作風(fēng)等方面的情況進(jìn)行了解和分析。為了正確地選擇和利用客戶(hù)，需要建立和健全客戶(hù)檔案，以便對(duì)各種不同類(lèi)型的客戶(hù)進(jìn)行分類(lèi)排隊(duì)，做到心中有數(shù)，并實(shí)行區(qū)別對(duì)待的政策。
談判前的準(zhǔn)備方案篇十一
1、談室安排。
談判最好能安排在兩個(gè)房間，一間作為主談室，另一間作為備用室，有可能的話(huà)再配一間休息室。
主談室作為雙方進(jìn)行談判的主要場(chǎng)地，應(yīng)當(dāng)寬敞、舒適、光線(xiàn)充足，并備齊應(yīng)有的設(shè)備和接待用品。除非征得雙方同意，否則主談室不要安裝錄音、錄像設(shè)備，因?yàn)檫@會(huì)增加雙方的心理壓力，言行舉止都會(huì)謹(jǐn)小慎微，很難暢所欲言。
備用室是雙方都可以使用的單獨(dú)房間，它既可以作為某一方談判小組內(nèi)部協(xié)商的場(chǎng)所，又可供雙方進(jìn)行小范圍討論之用。備用室最好能靠近主談室，內(nèi)部也要配備應(yīng)用的設(shè)備和接待用品。
休息室，應(yīng)布置得輕松、舒適、條件允許也可以適當(dāng)配置些娛樂(lè)設(shè)施，以便能使雙方松弛一下緊張的神經(jīng)，緩和彼此之間的氣氛。
2、座位安排。
談判座位的安排也是值得考慮的。
最常見(jiàn)的排位方法是雙方人員各自坐在談判桌的一邊，主人居背門(mén)一側(cè)，客人居面對(duì)正門(mén)一側(cè)。主談人居中，譯員一般坐在主談人旁邊，其他人按禮賓順序排列。這種排位法使談判小組容易產(chǎn)生安全感和實(shí)力感，便于查閱一些不想讓對(duì)方知道的資料，可以就近和本方人員交換意見(jiàn)。但也容易造成雙方的沖突感和對(duì)立感。
另一種排位方法是雙方人員隨意就座。這種方法能減少對(duì)立感，體現(xiàn)雙方謀求一致的指導(dǎo)思想，利于形成輕松、合作、友好的氣氛。但談判人員內(nèi)部的信息傳遞比較困難，不利于主談人對(duì)本方人員言行的控制，如果事先沒(méi)有這方面的心理準(zhǔn)備，還會(huì)產(chǎn)生談判人員被分割、包圍、孤立的感覺(jué)。
總之，談判現(xiàn)場(chǎng)的布置及座位的安排，都應(yīng)該為談判的總目標(biāo)服務(wù)，并且根據(jù)雙方之間的關(guān)系、己方談判人員的素質(zhì)和談判實(shí)力等因素而定。
談判前的準(zhǔn)備方案篇十二
4.1保險(xiǎn)問(wèn)題。
國(guó)際貿(mào)易規(guī)模巨大,相應(yīng)而言風(fēng)險(xiǎn)也很大。為了化解風(fēng)險(xiǎn),必須進(jìn)行保險(xiǎn),以便在受到損失時(shí)可以收到賠償費(fèi)。
4.2收回貨款的問(wèn)題。
貨款回收是談判內(nèi)容中非常重要的一項(xiàng)。如果合同條款不完備,或者中間環(huán)節(jié)太多,都會(huì)造成貨款回收的困難。交付貨款最常用的方法是要買(mǎi)方開(kāi)立信用證。最理想的條款是買(mǎi)方在合同約定的時(shí)間內(nèi),無(wú)條件地付清一切款項(xiàng)。為了削除買(mǎi)方的自由裁決權(quán),另一方應(yīng)要求信用證用不可撤銷(xiāo)的方式開(kāi)立。這樣,只要付款期一到,并且提供好雙方同意的單據(jù),證明貨已裝船或發(fā)運(yùn),銀行就無(wú)法拒絕支付貨款。無(wú)條件的履約保證書(shū)也是國(guó)際貿(mào)易中常用的一招。因此,在談判中,供應(yīng)方一定要保證只有對(duì)方信用證能滿(mǎn)足我方的條件時(shí),才可執(zhí)行履約保證書(shū)。
談判前的準(zhǔn)備方案篇一
為了加大公司的宣傳力度，公司決定定制一批具有公司企業(yè)文化特色的工藝品，送給前來(lái)公司走訪(fǎng)的領(lǐng)導(dǎo)、客戶(hù)。我公司與紅海搏浪公司經(jīng)過(guò)商務(wù)接洽，認(rèn)為該公司的瓷器工藝品制作精美，符合我公司對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量以及特色的要求。報(bào)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)，擬定紅海搏浪公司為我公司的產(chǎn)品供應(yīng)商。2012年4月25日，我公司將與紅海搏浪公司在我公司三樓會(huì)議室舉行談判，為使談判取得成功，特制訂本談判方案。
紅海搏浪（北京）公關(guān)策劃有限公司是工藝品設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷(xiāo)售的企業(yè)，尤其是對(duì)瓷器工藝品的設(shè)計(jì)，有著獨(dú)特的設(shè)計(jì)風(fēng)格。該公司有一支優(yōu)秀的設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)，可根據(jù)客戶(hù)的要求設(shè)計(jì)符合客戶(hù)公司文化特色的工藝品。
我公司成立于1958年，有著悠久的歷史和深厚的文化底蘊(yùn)，企業(yè)文化中的山海文化更是獨(dú)具特色。
二、談判主題。
降低瓷器工藝品的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，設(shè)計(jì)體現(xiàn)公司的文化特色。
1、確定購(gòu)買(mǎi)瓷器工藝品的設(shè)計(jì)方案、價(jià)格、數(shù)量；
2、議定貨物的運(yùn)輸方式；
3、商定貨物的結(jié)算時(shí)間及方式；
4、擬定定金的支付，違約的賠償問(wèn)題。
我公司已就工藝品市場(chǎng)做了全面調(diào)查，獲得了幾個(gè)商家的產(chǎn)品價(jià)格、特色等信息。據(jù)了解，紅海搏浪公司正面臨市場(chǎng)沖擊，今年的訂單不多，急需簽訂訂單，所以，我公司在價(jià)格上應(yīng)該有壓制對(duì)方的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，具體策略如下：
1、我方主動(dòng)報(bào)出低于預(yù)期的價(jià)格，使對(duì)方心理上處于弱勢(shì)。我方采用主動(dòng)報(bào)價(jià)策略。
2、對(duì)方還價(jià)之后，我方應(yīng)該讓對(duì)方知道我們對(duì)工藝品市場(chǎng)是很了解的，而且和我方接洽的工藝品公司不止一家，使對(duì)方開(kāi)價(jià)的起點(diǎn)放低。我方不與對(duì)方直接討價(jià)還價(jià)，暫緩還價(jià)。我方采用制造競(jìng)爭(zhēng)策略。
3、應(yīng)該讓對(duì)方了解我公司每年來(lái)訪(fǎng)的客戶(hù)很多，工藝品用量很大，如果與我公司能夠長(zhǎng)期合作，對(duì)對(duì)方來(lái)說(shuō)是一個(gè)很好的契機(jī)。在明確此種背景下可以開(kāi)始與對(duì)方還價(jià)。
4、對(duì)方在價(jià)格上始終不讓步時(shí)，我方采取休會(huì)策略。
五、談判程序。
（一）準(zhǔn)備階段。
1、談判場(chǎng)所的確定：為了使我方談判人員獲得心理上的優(yōu)勢(shì)，將談判地點(diǎn)定在我公司會(huì)議室。會(huì)議室環(huán)境優(yōu)雅，配有標(biāo)準(zhǔn)會(huì)議桌等設(shè)施，是比較理想的談判地點(diǎn)。
2、談判信息的收集與分析：談判前收集、整理雙方大量的相關(guān)信息，對(duì)對(duì)方的現(xiàn)狀作深入細(xì)致的分析，做到知己知彼。對(duì)對(duì)方的分析主要是對(duì)對(duì)方所處的環(huán)境，特別是對(duì)方的市場(chǎng)占有情況及其在整個(gè)工藝品行業(yè)中所處的地位進(jìn)行分析。
3、明確談判目標(biāo)：產(chǎn)品價(jià)格低廉，設(shè)計(jì)美觀，體現(xiàn)公司特色。
4、其他準(zhǔn)備事項(xiàng)：會(huì)議室準(zhǔn)備茶水、紙、筆，準(zhǔn)備好合同文本（草案），價(jià)格欄暫時(shí)留空。
（二）開(kāi)局階段。
開(kāi)局階段的主要任務(wù)是贏造下一個(gè)良好的談判氛圍。在正式談判之前與對(duì)方進(jìn)行非正式接觸，開(kāi)場(chǎng)陳述時(shí)亮出我方的觀點(diǎn)，表明我方的意愿，聽(tīng)取對(duì)方的觀點(diǎn)和看法。
（三）磋商階段。
磋商階段是談判階級(jí)中最為重要的環(huán)節(jié)，在這一環(huán)節(jié)中要求我方談判人員在堅(jiān)持我方原則的前提下頭腦靈活隨機(jī)應(yīng)變。在具體的磋商過(guò)程中主要從以下幾個(gè)方面做起：
1、談判開(kāi)始抓住最敏感的價(jià)格問(wèn)題進(jìn)行談判。我方從分析整個(gè)瓷器工藝品市場(chǎng)價(jià)格行情作為突破口，誘導(dǎo)對(duì)方報(bào)價(jià)。
2、強(qiáng)調(diào)我方使用量大，此次商品交易為大宗購(gòu)買(mǎi)，暗示對(duì)方讓價(jià)。
3、我方提出一個(gè)可達(dá)成交易的最低價(jià)格并說(shuō)明提出這個(gè)價(jià)格的依據(jù)。
4、雙方在這兩個(gè)價(jià)格之間進(jìn)行磋商，最終對(duì)交易價(jià)格達(dá)成共識(shí)。
5、雙方就工藝品設(shè)計(jì)方案進(jìn)行談判。
6、雙方就運(yùn)輸保險(xiǎn)、結(jié)算等方面進(jìn)行談判。
7、雙方談判涉及的所有問(wèn)題達(dá)成共識(shí)，磋商階段基本結(jié)束。
（四）簽約階段。
明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，簽定合同，付予此次交易活動(dòng)以法律效力。
4月25日上午9：00—11：00。
1、雙方進(jìn)場(chǎng)，介紹雙方與會(huì)人員。
2、進(jìn)入談判第一階段。
（1）介紹本次談判的商品設(shè)計(jì)、價(jià)格、數(shù)量等情況；（2）磋商商品價(jià)格；
3、進(jìn)入談判第二階段。
（1）協(xié)商貨物送貨方式、結(jié)算時(shí)間及方式；（2）協(xié)商定金的支付，違約的賠償辦法及法律責(zé)任；（3）達(dá)成協(xié)議。
4、進(jìn)入談判第三階段（1）簽訂協(xié)議（2）預(yù)付定金。
七、談判小組分工。
八、談判后的工作。
1、印制購(gòu)銷(xiāo)合同正式文本：雙方討論合同文本無(wú)異議后，安排打印。
2、準(zhǔn)備簽字：雙方帶回合同文本向單位總經(jīng)理匯報(bào)，征得總經(jīng)理同意后，由辦公部門(mén)用印。
3、得失評(píng)估：雙方在平等互利的基礎(chǔ)上簽訂經(jīng)濟(jì)合同，為建立長(zhǎng)期的合作關(guān)系奠定基礎(chǔ)。
談判前的準(zhǔn)備方案篇二
參加人：***************。
會(huì)議主要內(nèi)容：生日蛋糕訂購(gòu)合同。
會(huì)議意見(jiàn)：
1.經(jīng)過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)，參會(huì)人員認(rèn)為雙鴨山市尖山區(qū)愛(ài)拉屋時(shí)尚烘焙房具備供應(yīng)能力。
2.付款方式：**市愛(ài)拉屋時(shí)尚烘焙房出具全額發(fā)票，我公司向其支付全額轉(zhuǎn)賬支票。
3.供貨時(shí)間：2015年**月**日開(kāi)始供貨。
4.價(jià)格：價(jià)格按投標(biāo)報(bào)價(jià)4300元。
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談判前的準(zhǔn)備方案篇三
談判時(shí)間：
談判地點(diǎn)：2教604
指導(dǎo)老師：曹庶穎
目錄
1. 談判主題
2. 談判團(tuán)隊(duì)人員組成
3. 談判前期調(diào)查
4. 談判雙方利益及優(yōu)劣勢(shì)分析
5. 談判議題的確定
6. 談判目標(biāo)
7. 具體談判程序及策略
一、 談判主題
我公司希望與family達(dá)成合作從而達(dá)到以下兩個(gè)目標(biāo):
1.開(kāi)闊我們公司的銷(xiāo)售渠道
2.為我們公司品牌做宣傳
二、 談判團(tuán)隊(duì)隊(duì)員組成
公關(guān)部經(jīng)理：公司談判全權(quán)負(fù)責(zé)——?jiǎng)稍?BR> 總經(jīng)理：負(fù)責(zé)重大問(wèn)題的決策——郝國(guó)鳳
財(cái)務(wù)經(jīng)理：負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)方面條款——熊晶亮
產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理：主談助理——陳姣
銷(xiāo)售部經(jīng)理：負(fù)責(zé)登記談判重要事項(xiàng)——王沅玲
三、 談判前期調(diào)查
（一） 心之鞋鞋業(yè)有限公司
創(chuàng)建于20xx年，座落在有著“中國(guó)銀城”之稱(chēng)的益陽(yáng)市馬良小區(qū)，是一家主營(yíng)女式鞋系列產(chǎn)品的大型現(xiàn)代民營(yíng)企業(yè)，公司現(xiàn)占地面積30畝。擁有員工500余名，年生產(chǎn)能力達(dá)100萬(wàn)雙，是湖南省鞋制造業(yè)的重點(diǎn)企業(yè)。心之鞋以其款式新、質(zhì)量?jī)?yōu)、價(jià)格適中的特點(diǎn)為中原父老所贊譽(yù)，深受廣大消費(fèi)者的信賴(lài)。在湖南省有10余家專(zhuān)賣(mài)店，在全省各地、市加盟商20多家。
（二） family快遞公司
family快遞公司是一家以服務(wù)郊區(qū)快遞為主，城市快遞為輔的快遞公司，企業(yè)的目標(biāo)是：我國(guó)國(guó)際貨運(yùn)代理行業(yè)起步較晚，歷史較短 ，所以在5年之內(nèi)，我們會(huì)打響自己的品牌。10年之內(nèi)，在區(qū)域中我們可以做到快速、便捷、安全，在每一位區(qū)域內(nèi)的人使用我們的物流公司。最后我們還會(huì)擴(kuò)大我們主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，慢慢的走向全國(guó)，走向世界。
四、 談判雙方利益及優(yōu)劣勢(shì)分析
（一） 我方核心利益：建立雙方合作關(guān)系，達(dá)到我們公司線(xiàn)上網(wǎng)站的銷(xiāo)售，解決物流問(wèn)題，尋找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓寬公司的銷(xiāo)售渠道，提升品牌的知名度、影響力和增加品牌的價(jià)值。
（二） 對(duì)方核心利益：尋找長(zhǎng)期的合作伙伴，也是增加新的穩(wěn)定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。
（三） 我方優(yōu)劣勢(shì)分析：
我方優(yōu)勢(shì)
第一，心之鞋是女性以美感.時(shí)尚.潮流的專(zhuān)賣(mài)店之一，在鞋的設(shè)計(jì)和質(zhì)量都優(yōu)于很大一部分鞋店，而且心之鞋確是一個(gè)有一定品味訴求的品牌。
第二，心之鞋在網(wǎng)上有專(zhuān)門(mén)的購(gòu)物網(wǎng)站，和線(xiàn)下的專(zhuān)賣(mài)店結(jié)合，達(dá)到更好的銷(xiāo)售目的以及市場(chǎng)占有率。
第三，有專(zhuān)門(mén)的設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)和設(shè)計(jì)師，可以提升品牌的價(jià)值。
我方劣勢(shì)
在將近有擁有54%的女性市場(chǎng)下是一個(gè)巨大的潛在消費(fèi)市場(chǎng)下，心之鞋而是剛剛出來(lái)不久，還有許多的消費(fèi)者不知道，如果宣傳推廣后目標(biāo)消費(fèi)群體擴(kuò)大不明顯，將會(huì)面臨打不開(kāi)市場(chǎng)的情況。
（四） 對(duì)方優(yōu)劣勢(shì)分析
對(duì)方優(yōu)勢(shì)
第一，公司將進(jìn)行集中人、財(cái)、物及資源，去爭(zhēng)取局部市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì) 。
第二，快：物流配送，便捷速達(dá)。
準(zhǔn)：流程精確，準(zhǔn)時(shí)交貨。
穩(wěn)：安全守信，穩(wěn)重經(jīng)營(yíng)。
狠：嚴(yán)格管理，謹(jǐn)慎服務(wù)。
第三，堅(jiān)持誠(chéng)信的原則，始終把客戶(hù)的利益放在首位，努力提高服務(wù)質(zhì)量。
對(duì)方劣勢(shì)
第一，企業(yè)剛起步不久，知名度低
第二，企業(yè)的服務(wù)質(zhì)量并不了解
五、 談判議題的確定（終點(diǎn)問(wèn)題分析）
談判前的準(zhǔn)備方案篇四
關(guān)于a的子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬。
我方核心利益：1、獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；
2、由a父母撫養(yǎng)a的兒子，繼承家業(yè)。
對(duì)方核心利益：1、由a的配偶b獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；
2、待b改嫁后由娘家的父母代為撫養(yǎng)其子女。
我方優(yōu)勢(shì)：1、a是家中的獨(dú)子，a死后由兒子繼承家業(yè)在情理之中；
2、遺孀b準(zhǔn)備改嫁，由其娘家代為撫養(yǎng)子女，撫養(yǎng)的義。
務(wù)的履行無(wú)法期待；
3、在小孩一直長(zhǎng)大的地方將其撫養(yǎng)長(zhǎng)大，有利于孩子更。
好的成長(zhǎng)。
我方劣勢(shì)：遺孀b是子女的母親，享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)。
對(duì)方優(yōu)勢(shì)：b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)。
對(duì)方劣勢(shì)：遺孀b準(zhǔn)備改嫁，對(duì)子女的撫養(yǎng)無(wú)法讓人有個(gè)好的期待。
可能性。
我方當(dāng)事人取得a子女的撫養(yǎng)權(quán)。
在本案例中如果我方當(dāng)事人要直接與b就a的兒子撫養(yǎng)權(quán)歸屬進(jìn)行談判，必然是勝算的幾率很小。主要原因在于b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)根據(jù)民法的有關(guān)男方死亡后子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬問(wèn)題的規(guī)定：男方死亡后，由女方取得撫養(yǎng)權(quán)。因此就此問(wèn)題直接于b談判必定會(huì)不利于我方撫養(yǎng)權(quán)的歸屬。
為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。而且b父母履行撫養(yǎng)義務(wù)又無(wú)法讓人期待，故從這個(gè)方面進(jìn)行論斷，勢(shì)必會(huì)對(duì)我方最后取得撫養(yǎng)權(quán)產(chǎn)生有益的影響。
1、開(kāi)局：
方案一：感情交流式開(kāi)局策略：通過(guò)與b和其家人談及雙方情況形成感情上的共鳴，在此階段主要是將彼此的關(guān)系拉近一步，把對(duì)方引入較融洽的談判氣氛中。
方案二：采取進(jìn)攻式開(kāi)局策略：營(yíng)造低調(diào)談判氣氛，將我方當(dāng)事人已經(jīng)與a子女生活很久的事實(shí)引出，在我方當(dāng)事人取得a子女撫養(yǎng)權(quán)以制造心理優(yōu)勢(shì)，使我方處于主動(dòng)地位。
方案三：借題發(fā)揮的策略：認(rèn)真聽(tīng)取對(duì)方陳述，抓住對(duì)方問(wèn)題點(diǎn)，進(jìn)行攻擊、突破。
2、中期階段：
5）打破僵局:合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運(yùn)用把握肯定對(duì)方行式，否定對(duì)方實(shí)質(zhì)的方法解除僵局，適時(shí)用聲東擊西策略，打破僵局。
6）法律與事實(shí)相結(jié)合原則：提出我方法律依據(jù)，撫養(yǎng)權(quán)歸屬的法律。
有關(guān)規(guī)定：
1、子女隨其生活時(shí)間較長(zhǎng)，改變生活環(huán)境對(duì)子女健康成長(zhǎng)明顯不利的;。
2、父方與母方撫養(yǎng)子女的條件基本相同，雙方均要求子女與其共同生活，但子女單獨(dú)隨祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力幫助子女照顧孫子女或外孫子女的，可作為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。于此同時(shí)對(duì)事件進(jìn)行剖析，對(duì)其進(jìn)行反駁。
3、休局階段：如有必要，根據(jù)實(shí)際情況對(duì)原有方案進(jìn)行調(diào)整。
4、最后談判階段：
1）把握底線(xiàn)，攤牌:適時(shí)運(yùn)用折中調(diào)和策略，把握嚴(yán)格把握最后讓步的幅度，在適宜的時(shí)機(jī)提出最終的方案，即在a子女的撫養(yǎng)權(quán)歸屬問(wèn)題上無(wú)論是從法律規(guī)定還是從當(dāng)?shù)氐牧?xí)俗來(lái)看，這都是符合情理的，而且我方并未獨(dú)要撫養(yǎng)權(quán)。我方只是想取得a兒子的撫養(yǎng)權(quán)，可以將其女兒的撫養(yǎng)權(quán)交由b父母代為撫養(yǎng)，這個(gè)階段主要就是解決我方當(dāng)事人與b和b父母之間的撫養(yǎng)權(quán)歸屬糾紛。
2）達(dá)成協(xié)議：雖然b享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)，但是我方的撫養(yǎng)條件明顯優(yōu)于對(duì)方，而且我方愿意就兩個(gè)子女的撫養(yǎng)權(quán)問(wèn)題作出讓步，即將女兒的撫養(yǎng)權(quán)任然由b父母代為行使。
相關(guān)法律資料：
《中華人民共和國(guó)民法通則》，《中華人民共和國(guó)婚姻法》。
此談判方案的實(shí)施是在b向人民法院未起訴的前提下才可以實(shí)施的。一旦b及其家人在雙方當(dāng)事人未談判之前就起訴，這個(gè)談判方案將無(wú)法實(shí)施。因此在制定本方案的時(shí)候一定要抓緊有利時(shí)機(jī)，同時(shí)要另外制定一套應(yīng)急預(yù)案以備用。
談判應(yīng)急預(yù)案：雙方是第一次進(jìn)行談判，彼此都不太了解，為了保證雙方的權(quán)利防止不必要的損失，有必要制定談判應(yīng)急預(yù)案：
1．談判雙方在談判時(shí)為了各自的利益，排斥對(duì)方的立場(chǎng)以及觀點(diǎn)照成的僵持局面，雙方應(yīng)該擺正自己的觀點(diǎn)，必要的地方不能妥協(xié)應(yīng)采用積極的態(tài)度回應(yīng)對(duì)方提出的不利要求。
2．對(duì)方說(shuō)明比我方有更好的撫養(yǎng)環(huán)境應(yīng)對(duì)方案：談判前要充分了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)方的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)，并于我方的現(xiàn)行撫養(yǎng)環(huán)境比較，制定出能制約對(duì)方優(yōu)勢(shì)的方案。充分發(fā)揮我方談判人員的力量，利用談判的技巧策略：如攻心術(shù)，借惻隱，磨時(shí)間，車(chē)輪戰(zhàn)，稻草人，聲東擊西等方法。3.對(duì)方使用借題發(fā)揮的策略，對(duì)我方一次要問(wèn)題抓住不放應(yīng)對(duì)方案：避免沒(méi)有必要的解釋?zhuān)赊D(zhuǎn)移話(huà)題，必要時(shí)闡明對(duì)方策略的本質(zhì)。
精選會(huì)議方案范文八篇。
精選會(huì)議方案范文六篇。
談判前的準(zhǔn)備方案篇五
模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)閍公司是國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)a企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過(guò)合并后的d公司為非國(guó)有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門(mén)提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評(píng)估
按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
2、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，a公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開(kāi)股東大會(huì)
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國(guó)新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。同時(shí)a公司為國(guó)有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。
我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷(xiāo)登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門(mén)同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書(shū)，如果a公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地，合并后的d公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓證書(shū)。
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理a企業(yè)的法人注銷(xiāo)登記，沒(méi)有辦理注銷(xiāo)登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對(duì)a公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
即d公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨(dú)立法人地位，因此a公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購(gòu)要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)d公司分別與b公司和c公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)b公司向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)閏公司是私營(yíng)公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評(píng)估
1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;
2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》
第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)閎公司出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司，因此需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。c公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)b公司和d公司到國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
b公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類(lèi)報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
d公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買(mǎi)方登記表》外，還應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權(quán)委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)b公司、c公司和d公司分別召開(kāi)職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì)決議。
(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來(lái)的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購(gòu)都是公司并購(gòu)的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)d公司控制a公司的目的。
其次，合并與收購(gòu)在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于a公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情況下由于a公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來(lái)的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即a公司在被d公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使d公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——d公司收購(gòu)a公司的股權(quán)，并不影響a公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的d公司對(duì)a公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，d公司有承受a公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于d企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對(duì)并購(gòu)方而言，任何并購(gòu)交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購(gòu)交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，保證并購(gòu)交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購(gòu)不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購(gòu)涉及到國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購(gòu)中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購(gòu)交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購(gòu)的可靠性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購(gòu)方在決定并購(gòu)目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：
2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類(lèi)出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
4、參與并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國(guó)家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類(lèi)可能的或有負(fù)債情況(包括各類(lèi)擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購(gòu)方同意就加諸于并購(gòu)方的潛在責(zé)任等。在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問(wèn)題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購(gòu)中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無(wú)法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過(guò)，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問(wèn)題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔(dān)保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類(lèi)情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無(wú)效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過(guò)錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)?；虺铰殭?quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過(guò)錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購(gòu)方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過(guò)錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購(gòu)過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對(duì)并購(gòu)中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購(gòu)方律師參與并購(gòu)的核心工作就是為其實(shí)施并購(gòu)行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購(gòu)方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國(guó)有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門(mén)或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)六：合同風(fēng)險(xiǎn)
是最終確立企業(yè)并購(gòu)各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專(zhuān)業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)七：談判風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)企業(yè)并購(gòu)而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購(gòu)的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購(gòu)業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢(xún)服務(wù)。
收購(gòu)兼并并購(gòu)中的法律盡職調(diào)查
隨著近年來(lái)中國(guó)企業(yè)并購(gòu)，特別是外資并購(gòu)大幕的拉開(kāi)，并購(gòu)作為企業(yè)投資的一種重要形式也越來(lái)越多地成為中國(guó)經(jīng)濟(jì)生活中備受矚目的一道亮麗的彩虹。但是，在并購(gòu)過(guò)程中，由于購(gòu)并方的疏忽，往往會(huì)導(dǎo)致這樣那樣的糾紛，并給購(gòu)并方帶來(lái)?yè)p失。為了盡量減小和避免并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，在并購(gòu)開(kāi)始前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查（due diligence）是十分重要的。
盡職調(diào)查是一個(gè)非常廣泛的概念，但有兩種類(lèi)型的盡職調(diào)查是非常重要的，一種是證券公開(kāi)發(fā)行上市中的盡職調(diào)查；另一種是公司并購(gòu)中的盡職調(diào)查。前一種盡職調(diào)查行為比較容易受到重視，這主要是因?yàn)槲覈?guó)法律法規(guī)對(duì)證券公開(kāi)發(fā)行上市過(guò)程中各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)有著嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實(shí)性和可靠性，各中介機(jī)構(gòu)會(huì)自覺(jué)地去進(jìn)行盡職調(diào)查。但在公司并購(gòu)中，特別是在善意收購(gòu)中，盡職調(diào)查往往不能受到應(yīng)有的重視。但是，作為能夠核實(shí)目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況的一個(gè)重要途徑和有利機(jī)會(huì)，盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)為買(mǎi)方公司所重視并由各中介機(jī)構(gòu)采取積極的態(tài)度和措施加以落實(shí)，以便在并購(gòu)開(kāi)始前盡可能地了解更多的事實(shí)情況，同時(shí)避免對(duì)買(mǎi)方公司的利益造成損害。
一、為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購(gòu)程序的重要事實(shí)。買(mǎi)方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準(zhǔn)確地反映目標(biāo)公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。
從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買(mǎi)方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，購(gòu)并本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司所在國(guó)可能出現(xiàn)的政治風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)公司過(guò)去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性；購(gòu)并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。
賣(mài)方通常會(huì)對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而買(mǎi)方則沒(méi)有。因而，買(mǎi)方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買(mǎi)方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。
二、如何進(jìn)行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬(wàn)別，從僅有一間房屋的私營(yíng)企業(yè)到辦公地點(diǎn)遍及世界各地的跨國(guó)企業(yè)。每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。但是，對(duì)于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買(mǎi)方的并購(gòu)活動(dòng)來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1．由賣(mài)方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購(gòu)過(guò)程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2．由潛在買(mǎi)方指定一個(gè)由專(zhuān)家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師）。
3．由潛在買(mǎi)方和其聘請(qǐng)的專(zhuān)家顧問(wèn)與賣(mài)方簽署“保密協(xié)議”。
4．由賣(mài)方或由目標(biāo)公司在賣(mài)方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。
5．由潛在買(mǎi)方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。
6．指定一間用來(lái)放置相關(guān)資料的房間（又稱(chēng)為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。
7．建立一套程序，讓潛在買(mǎi)方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問(wèn)題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8．由潛在買(mǎi)方聘請(qǐng)的顧問(wèn)（包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師）作出報(bào)告，簡(jiǎn)要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議及對(duì)影響購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。
9．由買(mǎi)方提供并購(gòu)合同的草稿以供談判和修改。
對(duì)于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以簡(jiǎn)化。通常，賣(mài)方（或者目標(biāo)公司自身）會(huì)自行協(xié)助買(mǎi)方獲得和審查相關(guān)文件資料，而不用聘請(qǐng)投資銀行來(lái)進(jìn)行協(xié)調(diào)工作。賣(mài)方可能不會(huì)將所有資料放在數(shù)據(jù)室中，而根據(jù)實(shí)際情況按照買(mǎi)方的要求提供資料。在這種情況下，買(mǎi)方可準(zhǔn)備一份詳細(xì)的清單索要有關(guān)資料，直到盡職調(diào)查完成以后并且各方已就交易的基本條件達(dá)成一致，方可進(jìn)行并購(gòu)合同的草擬階段。
三、盡職調(diào)查過(guò)程中遵循的原則
在盡職調(diào)查開(kāi)始之前，買(mǎi)方的顧問(wèn)應(yīng)考慮以下幾點(diǎn)：
1．盡職調(diào)查的著重點(diǎn)
當(dāng)開(kāi)始一項(xiàng)盡職調(diào)查時(shí)，買(mǎi)方必須明確其盡職調(diào)查的目標(biāo)是什么，并向其專(zhuān)家顧問(wèn)清楚地解釋盡職調(diào)查中的關(guān)鍵點(diǎn)。
2．重要性
買(mǎi)方和賣(mài)方的律師要明確在進(jìn)行盡職調(diào)查的過(guò)程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調(diào)查的過(guò)程著重于買(mǎi)方所要達(dá)到的目標(biāo)及從中發(fā)現(xiàn)有關(guān)法律事項(xiàng)。這一過(guò)程將明確可能影響交易價(jià)格的各種因素。
3．保密性
在買(mǎi)方開(kāi)始接觸任何資料之前，賣(mài)方通常需要涉及盡職調(diào)查的人承諾對(duì)其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協(xié)議應(yīng)當(dāng)允許買(mǎi)方和其顧問(wèn)就保密信息進(jìn)行全方位的討論并提出建議。
4．支撐
在一個(gè)大型的盡職調(diào)查活動(dòng)中，買(mǎi)方通常應(yīng)促使其自己的雇員和顧問(wèn)及其他專(zhuān)家一起實(shí)施調(diào)查，更為重要的是，要維持一個(gè)有序的系統(tǒng)以確保整個(gè)盡職調(diào)查過(guò)程協(xié)調(diào)一致并始終專(zhuān)注于買(mǎi)方訂立的目標(biāo)。
四、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫(xiě)
1．法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
通常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)囊括以下幾個(gè)方面：
1）相關(guān)資產(chǎn)是否具有賣(mài)方賦予的價(jià)值；
2）賣(mài)方對(duì)相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利；
3）相關(guān)資產(chǎn)有無(wú)價(jià)值降低的風(fēng)險(xiǎn)，特別是其中是否有法律糾紛；
4）有無(wú)對(duì)交易標(biāo)的產(chǎn)生負(fù)面影響的義務(wù)，如稅收義務(wù)；
5）隱藏或不可預(yù)見(jiàn)的義務(wù)（如環(huán)境、訴訟）；
6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；
7）有無(wú)不競(jìng)爭(zhēng)條款或?qū)δ繕?biāo)公司運(yùn)營(yíng)能力的其他限制；
8）主要協(xié)議中有無(wú)反對(duì)轉(zhuǎn)讓的條款；
9）有無(wú)其他法律障礙。
下述因素亦應(yīng)引起足夠重視：
1）相關(guān)交易行為是否需要取得任何政府部門(mén)的批準(zhǔn)或第三方同意；
2）目標(biāo)公司或資產(chǎn)的商業(yè)運(yùn)營(yíng)是否有法律限制；以及
3）由于購(gòu)并是否會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)公司對(duì)員工的任何義務(wù)（如養(yǎng)老金/退休金以及技術(shù)上的補(bǔ)償）。
同時(shí)，由于資產(chǎn)并購(gòu)和股權(quán)并購(gòu)之間的差異，盡職調(diào)查的重點(diǎn)亦會(huì)有所不同，通常情況下，資產(chǎn)并購(gòu)和股權(quán)并購(gòu)的區(qū)別如下：
股權(quán)并購(gòu) 資產(chǎn)并購(gòu)
1）這一過(guò)程主要是目標(biāo)公司的股東將其 1）資產(chǎn)并購(gòu)則是目標(biāo)公司本身出售其
股本出售給買(mǎi)方； 資產(chǎn)給買(mǎi)方的行為；
2）目標(biāo)公司的債務(wù)在并購(gòu)后仍由目標(biāo)公 2）隨著目標(biāo)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的
司承擔(dān)； 債務(wù)和義務(wù)相對(duì)較少；
3）目標(biāo)公司的權(quán)利在并購(gòu)之后不會(huì)受到 3）資產(chǎn)的權(quán)屬和權(quán)利應(yīng)在并購(gòu)之后轉(zhuǎn)
影響。買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)注意公司章程中的優(yōu) 移給買(mǎi)方。若相關(guān)權(quán)利涉及到與其他 先購(gòu)買(mǎi)權(quán)條款及其他有關(guān)條款。第三方的合同（如抵押），則應(yīng)取得 該第三方的同意。
2．盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫(xiě)
在完成資料和信息的審查后，買(mǎi)方聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)將為買(mǎi)方提供一份盡職調(diào)查報(bào)告。
法律盡職調(diào)查報(bào)告一般包括如下內(nèi)容：
1）買(mǎi)方對(duì)盡職調(diào)查的要求；
2）律師審查過(guò)的文件清單，以及要求賣(mài)方提供但未提供的文件清單；
3）進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；
4）出具盡職調(diào)查報(bào)告的責(zé)任限制或聲明；
5）對(duì)審查過(guò)的資料進(jìn)行總結(jié)，對(duì)所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過(guò)的信息所隱含的法律問(wèn)題的評(píng)價(jià)和建議。
法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)準(zhǔn)確和完整地反映其所依據(jù)的信息。
法律盡職調(diào)查有助于交易合約的準(zhǔn)備和談判，對(duì)買(mǎi)方來(lái)說(shuō)，在起草任何協(xié)議，特別是作出任何保證之前完成盡職調(diào)查更為有利。
在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和法律事項(xiàng)可能影響交易的框架，通過(guò)事先察覺(jué)風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題的存在，相關(guān)問(wèn)題可以在協(xié)議中得到妥當(dāng)處理，以免使其在交易完成后成為爭(zhēng)議的標(biāo)的。
收購(gòu)公司需要注意的事項(xiàng)及律師在其中的作用
一、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)
（一）注冊(cè)資本問(wèn)題
目前，隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過(guò)興辦公司來(lái)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊(cè)資本在500萬(wàn)以下的公司都有一些注冊(cè)資本問(wèn)題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問(wèn)題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問(wèn)題等等。所以，在打算進(jìn)行收購(gòu)公司時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢(xún)目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢(xún)公司的注冊(cè)資本的情況。在此，收購(gòu)方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）；同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
（二）公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問(wèn)題
在決定購(gòu)買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后，才能很好的預(yù)測(cè)公司將來(lái)的運(yùn)營(yíng)能力。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
二、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)
實(shí)踐中，有許多公司都沒(méi)有專(zhuān)門(mén)的財(cái)會(huì)人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算。有的公司干脆就沒(méi)有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對(duì)內(nèi)賬簿和對(duì)外賬簿。所以，收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)，需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。必要時(shí)，收購(gòu)方可以聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)財(cái)務(wù)顧問(wèn)來(lái)評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值，但是，如果收購(gòu)金額本身比較小，可以聘請(qǐng)懂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的法律顧問(wèn)單位，由其對(duì)收購(gòu)中遇到的法律和財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。本團(tuán)隊(duì)的律師都具有法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專(zhuān)業(yè)知識(shí)，能為您在法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面提供專(zhuān)業(yè)的服務(wù)。
三、稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)
在北京，注冊(cè)資本在五百萬(wàn)以下的公司不會(huì)經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點(diǎn)。因此，很多小公司都沒(méi)有依法納稅。所以，如果收購(gòu)方收購(gòu)注冊(cè)資本比較小的公司時(shí)，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問(wèn)題，弄清其是否足額以及按時(shí)交納了稅款。否則，可能會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購(gòu)買(mǎi)的公司可能沒(méi)多久就被工商局吊銷(xiāo)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
四、可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：
有效進(jìn)行支撐；
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。第四、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
【律師在收購(gòu)公司中所起的作用】
一、律師收購(gòu)公司的一般作用
律師在收購(gòu)公司中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為收購(gòu)公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購(gòu)法律結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查、價(jià)格確定以及支付方式的安排等法律服務(wù)；同時(shí)，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購(gòu)工作的會(huì)計(jì)、稅務(wù)、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)?nèi)藛T，最終形成收購(gòu)公司的法律意見(jiàn)書(shū)和一整套完整的收購(gòu)合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個(gè)收購(gòu)活動(dòng)的合法且有序地進(jìn)行。通常情況下，企業(yè)會(huì)與律師事務(wù)所簽訂《委托合同》或《聘請(qǐng)合同》，作為專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)和專(zhuān)業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)的律師事務(wù)所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問(wèn)或單項(xiàng)特聘法律顧問(wèn)的形式為收購(gòu)公司或企業(yè)提供法律服務(wù)。
以上為律師在收購(gòu)公司中所起到的一般作用，而在收購(gòu)公司中，律師所起的核心作用為進(jìn)行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購(gòu)事宜以及擔(dān)任新公司的法律顧問(wèn)。
二、律師在收購(gòu)公司中盡職調(diào)查的作用
（一）什么是盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購(gòu)兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對(duì)象和交易事項(xiàng)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、法律等事項(xiàng)，委托人委托律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，按照其專(zhuān)業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。
（二）盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：
第一，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響和后果；
第二，可以使收購(gòu)方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)； 第三，了解那些情況可能會(huì)給收購(gòu)方帶來(lái)責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。
（三）律師盡職調(diào)查與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系
律師和會(huì)計(jì)師是共同參與資本運(yùn)作中的中介機(jī)構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任，分工和責(zé)任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對(duì)象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險(xiǎn)；財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對(duì)象的資產(chǎn)、負(fù)債等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）律師在收購(gòu)公司時(shí)的盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)
律師在收購(gòu)公司中進(jìn)行的盡職調(diào)查是十分重要的，對(duì)于購(gòu)買(mǎi)小公司而言，律師盡職調(diào)查比財(cái)務(wù)盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用。考慮到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)：
一、組織性文件的盡職調(diào)查
1．公司的組織性文件
2．下屬企業(yè)的組織性文件
二、業(yè)務(wù)文件的盡職調(diào)查
三、財(cái)務(wù)文件的盡職調(diào)查
四．重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查
五．融資文件的盡職調(diào)查
六．知識(shí)產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查
七．雇員及員工事宜的盡職調(diào)查
八．訴訟和其他程序的盡職調(diào)查
九．稅務(wù)的盡職調(diào)查
十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。
談判前的準(zhǔn)備方案篇六
20xx年10月8日消息，美團(tuán)和大眾點(diǎn)評(píng)聯(lián)合發(fā)布聲明，宣布正式合并，雙方已共同成立一家新公司。合并后的新公司將占據(jù)中國(guó)團(tuán)購(gòu)領(lǐng)域80%的'市場(chǎng)份額，同時(shí)成為中國(guó)最大o2o平臺(tái)，新公司估值也達(dá)到170億美元。
1、對(duì)等合并。美團(tuán)和大眾點(diǎn)評(píng)的合并是對(duì)等合并，兩家公司5：5換股，且投資人也有不同的換股比例。合并之后，兩家公司在新公司的董事會(huì)將占據(jù)同等席位。
2、聯(lián)席ceo。在合并之后的新公司，大眾點(diǎn)評(píng)ceo張濤和美團(tuán)ceo王興將有共同的話(huà)語(yǔ)權(quán)，共同擔(dān)任聯(lián)席ceo和聯(lián)席董事長(zhǎng)。張濤和王興將各自獨(dú)立負(fù)責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)向新公司的董事會(huì)匯報(bào)，重大決議在董事會(huì)層面完成。同時(shí)，新公司將在上海和北京設(shè)計(jì)雙總部運(yùn)營(yíng)。
3、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，高頻內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)。新公司將定位于連接人與服務(wù)。兩者業(yè)務(wù)重合部分主要集中在部分高頻到店業(yè)務(wù)，合并后，這部分業(yè)務(wù)將保持獨(dú)立于運(yùn)營(yíng)，進(jìn)行內(nèi)部良性競(jìng)爭(zhēng)，以避免人才流失和總體份額下降。雙方業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)將保持目前的架構(gòu)和職責(zé)不變，繼續(xù)按原定戰(zhàn)略目標(biāo)快速發(fā)展，增強(qiáng)產(chǎn)品創(chuàng)新、客戶(hù)體驗(yàn)改進(jìn)和新業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力。
美團(tuán)偏重高頻低額業(yè)務(wù)，而大眾點(diǎn)評(píng)偏重低頻高額業(yè)務(wù)，兩者互補(bǔ)互助。此番聯(lián)合下，o2o的團(tuán)購(gòu)領(lǐng)域，勢(shì)必又會(huì)掀起新的波瀾。
美團(tuán) vs 大眾點(diǎn)評(píng)
談判時(shí)假設(shè)上述并購(gòu)并未發(fā)生，模擬當(dāng)時(shí)談判。
1、兩公司合并后，人事安排方面是否會(huì)有相應(yīng)變動(dòng)？員工福利待遇是否會(huì)有變化？
2、合并后，兩公司各自股東的股權(quán)會(huì)如何變動(dòng)？
3、合并后，在團(tuán)購(gòu)市場(chǎng)，公司的發(fā)展定位是什么？如何繼續(xù)保持市場(chǎng)領(lǐng)先者的狀態(tài)？
談判前的準(zhǔn)備方案篇七
在每一次銷(xiāo)售談判之前做好充分的計(jì)劃與準(zhǔn)備，是我們?nèi)〉昧己谜勁薪Y(jié)果的基石。下面本站小編整理了銷(xiāo)售談判準(zhǔn)備，供你閱讀參考。
上談判桌之前，我們應(yīng)該清楚兩樣?xùn)|西：目標(biāo)與底線(xiàn)。
談判目標(biāo)是應(yīng)該在上談判桌之間就應(yīng)該確定好的，這個(gè)談判目標(biāo)或者是公司與上司領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)過(guò)的，或者是部門(mén)內(nèi)部討論出來(lái)的，或者是自己獨(dú)自確定的，但是這個(gè)目標(biāo)一定是存在的。談判的結(jié)果有五個(gè)：贏和輸破拖，那么這幾個(gè)都可能成為你的談判目標(biāo)。比如在談判中，你想購(gòu)買(mǎi)一輛價(jià)格20萬(wàn)的suv，那么價(jià)格與suv就是你的目標(biāo)，但是有可能沖動(dòng)型消費(fèi)者太在意車(chē)輛的速度性能，價(jià)格整整高出了五萬(wàn)元，那么目標(biāo)沒(méi)有達(dá)到，只能再去東拼西湊錢(qián)過(guò)來(lái)。這是個(gè)人消費(fèi)的情況，那么如果是公司大宗采購(gòu)呢，往往就不是5萬(wàn)元這么簡(jiǎn)單的事情了。談判之前，一定確定談判目標(biāo)是什么，在筆記本上記下來(lái)，這樣子在談判中緊緊圍繞目標(biāo)，不會(huì)顧此失彼。
談判目標(biāo)是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開(kāi)始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買(mǎi)賣(mài)交易;比如別人手中有上級(jí)的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購(gòu)買(mǎi)禮品贈(zèng)送給父母，父母見(jiàn)到我們很開(kāi)心，這是物與情感的交換。
確定談判目標(biāo)需要考慮以下因素。第一：社會(huì)環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時(shí)間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會(huì)生活水平提升，人們對(duì)休閑娛樂(lè)的追求，社會(huì)環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿(mǎn)足。比如iso9000質(zhì)量體系認(rèn)證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個(gè)人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個(gè)需要與公司上司下屬不同部門(mén)進(jìn)行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅(jiān)持的，那些是公司可以放棄的;第四：個(gè)人的要求，個(gè)人在談判中扮演一個(gè)什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認(rèn)可，還是有其它期望。
確定談判目標(biāo)的時(shí)候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對(duì)方辦事的，所以需要降低目標(biāo)來(lái)迎合對(duì)方的要求。比如我同事想去購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)，那么別人認(rèn)為一定是賣(mài)方在求買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)，其實(shí)不然，我同事是因?yàn)樾『⒆右x書(shū)，提升英文水平才去購(gòu)買(mǎi)，或者學(xué)校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)。所以，賣(mài)方有壓力，他想把產(chǎn)品銷(xiāo)售出去，買(mǎi)方也有壓力，因?yàn)樗胩岣吆⒆拥挠⑽乃?，滿(mǎn)足老師的要求等等。所以，談判雙方都?jí)毫Γ駝t不會(huì)在一起談判。
你有談判目標(biāo)，對(duì)方也有談判的目標(biāo)，所以雙方的談判目標(biāo)如何達(dá)成一致，這就需要談判。如果我們了解到對(duì)方的目標(biāo)與期望，我們就可以根據(jù)對(duì)方的目標(biāo)來(lái)改變我們的期望值，或者改變對(duì)方的目標(biāo)。最終達(dá)成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對(duì)方滿(mǎn)意，對(duì)方期望的結(jié)果我們也滿(mǎn)意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個(gè)結(jié)果中，就是雙方無(wú)法達(dá)成一致的結(jié)果。
上談判桌之前，我們應(yīng)該清楚兩樣?xùn)|西：目標(biāo)與底線(xiàn)。談判目標(biāo)是指你想通過(guò)這次談判得到什么;談判低吸納是這次談判你不能失去什么。今天這篇文章就是講的就是談判目標(biāo)。
談判目標(biāo)是應(yīng)該在上談判桌之間就應(yīng)該確定好的，這個(gè)談判目標(biāo)或者是公司與上司領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)過(guò)的，或者是部門(mén)內(nèi)部討論出來(lái)的，或者是自己獨(dú)自確定的，但是這個(gè)目標(biāo)一定是存在的。談判的結(jié)果有五個(gè)：贏和輸破拖，那么這幾個(gè)都可能成為你的談判目標(biāo)。比如在談判中，你想購(gòu)買(mǎi)一輛價(jià)格20萬(wàn)的suv，那么價(jià)格與suv就是你的目標(biāo)，但是有可能沖動(dòng)型消費(fèi)者太在意車(chē)輛的速度性能，價(jià)格整整高出了五萬(wàn)元，那么目標(biāo)沒(méi)有達(dá)到，只能再去東拼西湊錢(qián)過(guò)來(lái)。這是個(gè)人消費(fèi)的情況，那么如果是公司大宗采購(gòu)呢，往往就不是5萬(wàn)元這么簡(jiǎn)單的事情了。談判之前，一定確定談判目標(biāo)是什么，在筆記本上記下來(lái)，這樣子在談判中緊緊圍繞目標(biāo)，不會(huì)顧此失彼。
談判目標(biāo)是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開(kāi)始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買(mǎi)賣(mài)交易;比如別人手中有上級(jí)的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購(gòu)買(mǎi)禮品贈(zèng)送給父母，父母見(jiàn)到我們很開(kāi)心，這是物與情感的交換。
確定談判目標(biāo)需要考慮以下因素。第一：社會(huì)環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時(shí)間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會(huì)生活水平提升，人們對(duì)休閑娛樂(lè)的追求，社會(huì)環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿(mǎn)足。比如iso9000質(zhì)量體系認(rèn)證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個(gè)人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個(gè)需要與公司上司下屬不同部門(mén)進(jìn)行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅(jiān)持的，那些是公司可以放棄的;第四：個(gè)人的要求，個(gè)人在談判中扮演一個(gè)什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認(rèn)可，還是有其它期望。
確定談判目標(biāo)的時(shí)候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對(duì)方辦事的，所以需要降低目標(biāo)來(lái)迎合對(duì)方的要求。比如我同事想去購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)，那么別人認(rèn)為一定是賣(mài)方在求買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)，其實(shí)不然，我同事是因?yàn)樾『⒆右x書(shū)，提升英文水平才去購(gòu)買(mǎi)，或者學(xué)校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)。所以，賣(mài)方有壓力，他想把產(chǎn)品銷(xiāo)售出去，買(mǎi)方也有壓力，因?yàn)樗胩岣吆⒆拥挠⑽乃?，滿(mǎn)足老師的要求等等。所以，談判雙方都?jí)毫Γ駝t不會(huì)在一起談判。
你有談判目標(biāo)，對(duì)方也有談判的目標(biāo)，所以雙方的談判目標(biāo)如何達(dá)成一致，這就需要談判。如果我們了解到對(duì)方的目標(biāo)與期望，我們就可以根據(jù)對(duì)方的目標(biāo)來(lái)改變我們的期望值，或者改變對(duì)方的目標(biāo)。最終達(dá)成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對(duì)方滿(mǎn)意，對(duì)方期望的結(jié)果我們也滿(mǎn)意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個(gè)結(jié)果中，就是雙方無(wú)法達(dá)成一致的結(jié)果。
上談判桌之前，我們應(yīng)該清楚兩樣?xùn)|西：目標(biāo)與底線(xiàn)。談判目標(biāo)是指你想通過(guò)這次談判得到什么;談判低吸納是這次談判你不能失去什么。今天這篇文章就是講的就是談判目標(biāo)。
談判目標(biāo)是應(yīng)該在上談判桌之間就應(yīng)該確定好的，這個(gè)談判目標(biāo)或者是公司與上司領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)過(guò)的，或者是部門(mén)內(nèi)部討論出來(lái)的，或者是自己獨(dú)自確定的，但是這個(gè)目標(biāo)一定是存在的。談判的結(jié)果有五個(gè)：贏和輸破拖，那么這幾個(gè)都可能成為你的談判目標(biāo)。比如在談判中，你想購(gòu)買(mǎi)一輛價(jià)格20萬(wàn)的suv，那么價(jià)格與suv就是你的目標(biāo)，但是有可能沖動(dòng)型消費(fèi)者太在意車(chē)輛的速度性能，價(jià)格整整高出了五萬(wàn)元，那么目標(biāo)沒(méi)有達(dá)到，只能再去東拼西湊錢(qián)過(guò)來(lái)。這是個(gè)人消費(fèi)的情況，那么如果是公司大宗采購(gòu)呢，往往就不是5萬(wàn)元這么簡(jiǎn)單的事情了。談判之前，一定確定談判目標(biāo)是什么，在筆記本上記下來(lái)，這樣子在談判中緊緊圍繞目標(biāo)，不會(huì)顧此失彼。
談判目標(biāo)是你想要什么，你想要的在別人手中，別人想要的在你手中，所以大家才做在談判桌上開(kāi)始談。比如別人手中有你想要的產(chǎn)品，你手中有別人想要的現(xiàn)金，這是買(mǎi)賣(mài)交易;比如別人手中有上級(jí)的批文，我們手中有他想要的技術(shù)，這是物物交易;比如我們每年要購(gòu)買(mǎi)禮品贈(zèng)送給父母，父母見(jiàn)到我們很開(kāi)心，這是物與情感的交換。
確定談判目標(biāo)需要考慮以下因素。第一：社會(huì)環(huán)境，比如在罷工談判中，勞工要求增加工資與減少工作時(shí)間，而資方所面臨不僅僅是勞工方的要求與公司效益如何，還需要考慮社會(huì)生活水平提升，人們對(duì)休閑娛樂(lè)的追求，社會(huì)環(huán)境變了，影響了人們的需求;第二：法律法規(guī)，我們的要求是否符合法律法規(guī)，法律法規(guī)是否允許我們需求得到滿(mǎn)足。比如iso9000質(zhì)量體系認(rèn)證，歐盟產(chǎn)品質(zhì)量要求等，要求出口企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須符合;第三：公司的要求，在企業(yè)中，個(gè)人代表公司去談判，一定清楚公司的要求是什么，這個(gè)需要與公司上司下屬不同部門(mén)進(jìn)行交流，摸清楚公司的要求是什么，那么是公司必須堅(jiān)持的，那些是公司可以放棄的;第四：個(gè)人的要求，個(gè)人在談判中扮演一個(gè)什么樣子的角色，是展示給外界，還是自我提升，是得到公司的認(rèn)可，還是有其它期望。
確定談判目標(biāo)的時(shí)候，最切忌的一種思想就是：談判中，一定由一方是吃虧的，是需要求對(duì)方辦事的，所以需要降低目標(biāo)來(lái)迎合對(duì)方的要求。比如我同事想去購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)，那么別人認(rèn)為一定是賣(mài)方在求買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)，其實(shí)不然，我同事是因?yàn)樾『⒆右x書(shū)，提升英文水平才去購(gòu)買(mǎi)，或者學(xué)校里面已經(jīng)規(guī)定了，必須購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)點(diǎn)讀機(jī)。所以，賣(mài)方有壓力，他想把產(chǎn)品銷(xiāo)售出去，買(mǎi)方也有壓力，因?yàn)樗胩岣吆⒆拥挠⑽乃?，滿(mǎn)足老師的要求等等。所以，談判雙方都?jí)毫?，否則不會(huì)在一起談判。
你有談判目標(biāo)，對(duì)方也有談判的目標(biāo)，所以雙方的談判目標(biāo)如何達(dá)成一致，這就需要談判。如果我們了解到對(duì)方的目標(biāo)與期望，我們就可以根據(jù)對(duì)方的目標(biāo)來(lái)改變我們的期望值，或者改變對(duì)方的目標(biāo)。最終達(dá)成的結(jié)果是我們期望的結(jié)果對(duì)方滿(mǎn)意，對(duì)方期望的結(jié)果我們也滿(mǎn)意，這就是雙贏的結(jié)果。在“輸破拖”三個(gè)結(jié)果中，就是雙方無(wú)法達(dá)成一致的結(jié)果。
1.知道自己需要什么：如果沒(méi)有事先考慮好自己應(yīng)該從談判中得到什么就開(kāi)始進(jìn)行談判，那么談判結(jié)束后：(1)你可能會(huì)帶著很多“禮物”離開(kāi);(2)你可能會(huì)放棄有價(jià)值的項(xiàng)目代之以得到無(wú)價(jià)值的東西而告終。因此談判結(jié)束時(shí)，對(duì)自己需要得到什么應(yīng)該有一個(gè)明確的設(shè)想。
2.知道自己為什么需要它：對(duì)你而言，得到的結(jié)果對(duì)你有什么用。弄清楚你想得到的東西的原因是什么，可能會(huì)有助于你達(dá)到你隱蔽的目的。即使這些原因你未曾有意識(shí)的去考慮。
3.如果沒(méi)有實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，將會(huì)發(fā)生什么事情：如果沒(méi)有得到自己想要的結(jié)果，可能發(fā)生的最壞的事情是什么?自己如果能夠接受，或者說(shuō)當(dāng)你明白會(huì)發(fā)生什么時(shí)，或許你能找到解決問(wèn)題的其它方法。
4.知道自己首要考慮的事：將自己在談判當(dāng)中想要得到的全部目標(biāo)分解成若干組成部分，考慮一下：哪一部分首先考慮;哪一部分作居其次;哪一部分最后才考慮。
5.自己不能接受的是什么：在談判中，也許有些條件是自己無(wú)論如何也不能接受的。如果談判將迫使你要超越出這些原則性的限度，也許你就不值得再花時(shí)間和精力繼續(xù)談下去了。
6.知道自己的談判界線(xiàn)：在談判中，你能做的最有價(jià)值的事情之一就是弄清自己在談判中的界線(xiàn)。這樣你就可以知道，談到什么時(shí)候你應(yīng)終止談判;什么時(shí)候可以說(shuō)“是”，什么時(shí)候可以說(shuō)“不”;什么時(shí)候態(tài)度必須強(qiáng)硬;什么時(shí)候，可以離開(kāi)談判桌結(jié)束談判。也就是說(shuō)，如果到了這個(gè)界線(xiàn)，你可以考慮自己應(yīng)該去做什么了。
7.為自己設(shè)定談判的頂線(xiàn)目標(biāo)、現(xiàn)實(shí)目標(biāo)、底線(xiàn)目標(biāo)：
當(dāng)你知道自己想要什么，不想要什么，什么對(duì)自己最重要時(shí)，你就可以開(kāi)始為自己擬定談判中頂線(xiàn)、現(xiàn)實(shí)、底線(xiàn)目標(biāo)。這些目標(biāo)是你將希望達(dá)到的結(jié)果和擁有的活動(dòng)范圍具體化的一個(gè)方面。
頂線(xiàn)目標(biāo)是獲得你真正想要的一切。在一個(gè)理想的狀態(tài)下，你有可能實(shí)現(xiàn)它。
現(xiàn)實(shí)目標(biāo)是實(shí)際上你希望得到的結(jié)果，不同的談判對(duì)象，其結(jié)果可能不同。
底線(xiàn)目標(biāo)是你的底線(xiàn)。當(dāng)談判達(dá)到這條界線(xiàn)時(shí)，你應(yīng)該終止談判，離開(kāi)談判桌。
8.自己能作出什么讓步：談判就是充滿(mǎn)討價(jià)還價(jià)、妥協(xié)、讓步。為了得到自己所想要的結(jié)果，就要作出一些讓步。所以應(yīng)考慮你準(zhǔn)備作出什么讓步來(lái)實(shí)現(xiàn)自己所希望的談判結(jié)果，這時(shí)應(yīng)該弄清：
(1)我必須擁有什么?什么東西我不準(zhǔn)備作出任何讓步?
(2)什么對(duì)我來(lái)說(shuō)不重要?
(3)我有什么必須拿去作為交換條件而準(zhǔn)備放棄的呢?
二。認(rèn)真考慮對(duì)方的需要。
談判的準(zhǔn)備工作不能僅僅考慮自己的要求和需要，同時(shí)也要考慮談判的對(duì)方可能需要什么。這時(shí)需要你作一個(gè)換位思考，站在對(duì)方的位置上來(lái)考慮問(wèn)題。如果你是對(duì)方，在談判中你需要什么;你為什么需要它;你需要得到這個(gè)結(jié)果背后的原因可能是什么;什么問(wèn)題對(duì)你來(lái)說(shuō)最重要;你首要考慮的是什么;什么問(wèn)題你不能作出絲毫讓步;對(duì)你來(lái)說(shuō)最糟糕的結(jié)果可能是什么;你的頂線(xiàn)、現(xiàn)實(shí)、底線(xiàn)目標(biāo)是什么;你準(zhǔn)備拿來(lái)交換的是什么;你可能會(huì)失去什么;你為了支持你的立場(chǎng)可能會(huì)提出哪些問(wèn)題;你是否有足夠的事實(shí)數(shù)據(jù)或信息來(lái)支持你的立場(chǎng)與觀點(diǎn)。
雖然你不能準(zhǔn)確地回答上述問(wèn)題，但經(jīng)過(guò)仔細(xì)考慮和推測(cè)這些問(wèn)題，你就能更好的把握談判的進(jìn)程與方向。
三。評(píng)估相對(duì)實(shí)力和弱點(diǎn)。
你可能做出的讓步和你能夠交換的項(xiàng)目取決于你在談判中的實(shí)力和弱點(diǎn)。實(shí)力是指可以對(duì)對(duì)方的行動(dòng)施加的支配力或影響力，其形式為：
1.決策權(quán)威：你擁有作出正式?jīng)Q策的權(quán)利嗎?
2.專(zhuān)家權(quán)：對(duì)討論的問(wèn)題你具有豐富的知識(shí)嗎?
3.對(duì)討論的問(wèn)題你是否有充裕的時(shí)間?
4.你的決心與毅力;。
5.你是否做有充分的準(zhǔn)備?
6.你是否具有豐富的談判經(jīng)驗(yàn)?
7.你是否擁有內(nèi)部消息?
8.你是否認(rèn)識(shí)某個(gè)能影響談判結(jié)果的人?
9.你擁有使用某些制裁或施壓的權(quán)利嗎?
在評(píng)價(jià)實(shí)力和弱點(diǎn)時(shí)應(yīng)注意：
只有雙方都認(rèn)識(shí)它的存在并對(duì)它的使用程度持有相同看法時(shí)，支配力才發(fā)生作用。
如果你比對(duì)方強(qiáng)大，而且雙方都知道，那么你在談判中利用一下這種優(yōu)勢(shì)，就會(huì)使對(duì)方意識(shí)到不對(duì)你的建議作出讓步的后果。
如果你比對(duì)方強(qiáng)大，對(duì)方不知道，那么你的支配力就不能發(fā)揮作用，如果你有弱點(diǎn)對(duì)方不知道，那么你就比你想象的強(qiáng)大。
熟練的談判者善于使用其支配力來(lái)影響和說(shuō)服對(duì)方，而不是利用這種支配力來(lái)打敗對(duì)方。
經(jīng)驗(yàn)豐富的談判者在充分利用對(duì)方弱點(diǎn)之前，會(huì)詳思再三，意識(shí)到一起共事的必要性，會(huì)使對(duì)方都增加談判信心。
談判技巧不能代替談判實(shí)力。談判技巧只能帶來(lái)一時(shí)的優(yōu)勢(shì)。
四。制定談判策略。
制定好你的全部戰(zhàn)略是談判準(zhǔn)備工作的重要組成部分，其重點(diǎn)如下：
1.第一次會(huì)面時(shí)，我們應(yīng)當(dāng)提哪些問(wèn)題?
2.對(duì)方可能會(huì)提哪些問(wèn)題?我們應(yīng)如何回答這些問(wèn)題?
3.我們是否有足夠的事實(shí)數(shù)據(jù)和信息來(lái)支持我方的立場(chǎng)?如果沒(méi)有，應(yīng)增加哪些信息?
4.我們應(yīng)當(dāng)采取什么樣的談判風(fēng)格?
5.選擇談判地點(diǎn)、時(shí)間;。
6.如何開(kāi)局?
7.以前的談判可能對(duì)這次談判產(chǎn)生怎樣的影響?
8.談判所在地的習(xí)慣、風(fēng)俗可能和怎樣影響彼此?
1.由誰(shuí)來(lái)主談?
2.由誰(shuí)來(lái)確認(rèn)理解程度?
3.由誰(shuí)來(lái)提問(wèn)?提什么樣的問(wèn)題?
4.由誰(shuí)來(lái)回答對(duì)方的問(wèn)題?
5.由誰(shuí)來(lái)緩和緊張氣氛，表示對(duì)他人的關(guān)心?
談判前的準(zhǔn)備方案篇八
商務(wù)談判時(shí)間不能由談判一方單獨(dú)做決定，需要雙方商議決定，否則視為失禮。要選擇對(duì)對(duì)方最有利的時(shí)間進(jìn)行談判，避免雙方在連續(xù)工作之后身心狀態(tài)處于低潮的情況下進(jìn)行談判。
第二，合理選擇談判地點(diǎn)。
談判地點(diǎn)最好選擇在自己熟悉的地點(diǎn)，因?yàn)?，自己熟悉的環(huán)境有助于爭(zhēng)取談判的主動(dòng)權(quán)。倘若不能爭(zhēng)取到，也可以選擇談判雙方都熟悉的場(chǎng)所。如果談判次數(shù)較多，可以考慮變換談判場(chǎng)所，以便緩解緊張的談判氣氛，達(dá)到最佳談判效果。
第三，合理選擇談判人員。
商務(wù)談判隊(duì)伍一般來(lái)說(shuō)由主談判人、談判助理、談判專(zhuān)家和其他談判人員組成。談判人員的素質(zhì)修養(yǎng)與儀表形象始終可以傳達(dá)一種信息，這種信息與談判的實(shí)質(zhì)內(nèi)容一起傳遞給談判對(duì)象，相互影響與感染。
第四，合理收集談判資料信息。
談判人員要關(guān)注與談判相關(guān)的任何情況，并提前進(jìn)行調(diào)查研究，收集大量的資料信息。準(zhǔn)備談判資料信息，主要是為了根據(jù)主題行情，評(píng)估對(duì)方的實(shí)力;調(diào)查和掌握對(duì)方的文化背景和社會(huì)風(fēng)俗，了解多方的法律制度，以便在談判中掌握主動(dòng)權(quán)。
談判前的準(zhǔn)備方案篇九
指導(dǎo)老師：曹庶穎。
目錄。
4.談判雙方利益及優(yōu)劣勢(shì)分析。
5.談判議題的確定。
7.具體談判程序及策略。
一、談判主題。
我公司希望與family達(dá)成合作從而達(dá)到以下兩個(gè)目標(biāo):。
1.開(kāi)闊我們公司的銷(xiāo)售渠道。
2.為我們公司品牌做宣傳。
二、談判團(tuán)隊(duì)隊(duì)員組成。
公關(guān)部經(jīng)理：公司談判全權(quán)負(fù)責(zé)——?jiǎng)稍啤?BR> 總經(jīng)理：負(fù)責(zé)重大問(wèn)題的決策——郝國(guó)鳳。
財(cái)務(wù)經(jīng)理：負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)方面條款——熊晶亮。
產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理：主談助理——陳姣。
銷(xiāo)售部經(jīng)理：負(fù)責(zé)登記談判重要事項(xiàng)——王沅玲。
（一）心之鞋鞋業(yè)有限公司。
創(chuàng)建于20xx年，座落在有著“中國(guó)銀城”之稱(chēng)的益陽(yáng)市馬良小區(qū)，是一家主營(yíng)女式鞋系列產(chǎn)品的大型現(xiàn)代民營(yíng)企業(yè)，公司現(xiàn)占地面積30畝。擁有員工500余名，年生產(chǎn)能力達(dá)100萬(wàn)雙，是湖南省鞋制造業(yè)的重點(diǎn)企業(yè)。心之鞋以其款式新、質(zhì)量?jī)?yōu)、價(jià)格適中的特點(diǎn)為中原父老所贊譽(yù)，深受廣大消費(fèi)者的信賴(lài)。在湖南省有10余家專(zhuān)賣(mài)店，在全省各地、市加盟商20多家。
（二）family快遞公司。
family快遞公司是一家以服務(wù)郊區(qū)快遞為主，城市快遞為輔的快遞公司，企業(yè)的目標(biāo)是：我國(guó)國(guó)際貨運(yùn)代理行業(yè)起步較晚，歷史較短，所以在5年之內(nèi)，我們會(huì)打響自己的品牌。10年之內(nèi)，在區(qū)域中我們可以做到快速、便捷、安全，在每一位區(qū)域內(nèi)的人使用我們的物流公司。最后我們還會(huì)擴(kuò)大我們主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，慢慢的走向全國(guó)，走向世界。
四、談判雙方利益及優(yōu)劣勢(shì)分析。
（一）我方核心利益：建立雙方合作關(guān)系，達(dá)到我們公司線(xiàn)上網(wǎng)站的銷(xiāo)售，解決物流問(wèn)題，尋找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓寬公司的銷(xiāo)售渠道，提升品牌的知名度、影響力和增加品牌的價(jià)值。
（二）對(duì)方核心利益：尋找長(zhǎng)期的合作伙伴，也是增加新的穩(wěn)定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。
（三）我方優(yōu)劣勢(shì)分析：
我方優(yōu)勢(shì)。
第一，心之鞋是女性以美感.時(shí)尚.潮流的專(zhuān)賣(mài)店之一，在鞋的設(shè)計(jì)和質(zhì)量都優(yōu)于很大一部分鞋店，而且心之鞋確是一個(gè)有一定品味訴求的品牌。
第二，心之鞋在網(wǎng)上有專(zhuān)門(mén)的購(gòu)物網(wǎng)站，和線(xiàn)下的專(zhuān)賣(mài)店結(jié)合，達(dá)到更好的銷(xiāo)售目的以及市場(chǎng)占有率。
第三，有專(zhuān)門(mén)的設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)和設(shè)計(jì)師，可以提升品牌的價(jià)值。
我方劣勢(shì)。
在將近有擁有54%的女性市場(chǎng)下是一個(gè)巨大的潛在消費(fèi)市場(chǎng)下，心之鞋而是剛剛出來(lái)不久，還有許多的消費(fèi)者不知道，如果宣傳推廣后目標(biāo)消費(fèi)群體擴(kuò)大不明顯，將會(huì)面臨打不開(kāi)市場(chǎng)的情況。
（四）對(duì)方優(yōu)劣勢(shì)分析。
對(duì)方優(yōu)勢(shì)。
第一，公司將進(jìn)行集中人、財(cái)、物及資源，去爭(zhēng)取局部市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)。
第二，快：物流配送，便捷速達(dá)。
準(zhǔn)：流程精確，準(zhǔn)時(shí)交貨。
穩(wěn)：安全守信，穩(wěn)重經(jīng)營(yíng)。
狠：嚴(yán)格管理，謹(jǐn)慎服務(wù)。
第三，堅(jiān)持誠(chéng)信的原則，始終把客戶(hù)的利益放在首位，努力提高服務(wù)質(zhì)量。
對(duì)方劣勢(shì)。
第一，企業(yè)剛起步不久，知名度低。
第二，企業(yè)的服務(wù)質(zhì)量并不了解。
五、談判議題的確定（終點(diǎn)問(wèn)題分析）。
會(huì)議方案范文合集六篇。
會(huì)議方案范文合集九篇。
會(huì)議方案范文合集八篇。
談判前的準(zhǔn)備方案篇十
國(guó)際商務(wù)談判中，要堅(jiān)持平等互利的原則，既不強(qiáng)加于人，也不接受不平等條件。為了做好國(guó)際商務(wù)談判這項(xiàng)艱難復(fù)雜而又十分重要的工作，必須事前做好充分準(zhǔn)備。需要準(zhǔn)備的事項(xiàng)很多，下面本站小編整理了國(guó)際商務(wù)談判準(zhǔn)備工作，供你閱讀參考。
在洽商交易過(guò)程中，買(mǎi)賣(mài)雙方在確定價(jià)格和各種交易條件以及擬定
合同
條款方面，往往因利害關(guān)系不同而存在分歧和爭(zhēng)論，有時(shí)這種分歧和爭(zhēng)論甚至是十分激烈的。而且在洽商過(guò)程中，還可能出現(xiàn)種種預(yù)先沒(méi)有估計(jì)到的變化。為了保證洽商交易的順利進(jìn)行，事先應(yīng)選配精明能干的洽談人員，尤其是對(duì)一些大型的和內(nèi)容復(fù)雜的交易，更要組織一個(gè)堅(jiān)強(qiáng)有力的談判班子，這個(gè)談判班子中須包括熟悉商務(wù)、技術(shù)、法律和財(cái)務(wù)方面的人員，應(yīng)具有較高整體素質(zhì)，要善于應(yīng)戰(zhàn)，善于應(yīng)變，并善于謀求一致，這是確保交易成功的關(guān)鍵。
參加商務(wù)談判的人員需要具備多方面的基礎(chǔ)知識(shí)，并善于綜合運(yùn)用各種知識(shí)。一般他說(shuō)，他們應(yīng)具備下列條件：
1、必須熟悉我國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易方面的方針政策，并了解國(guó)家關(guān)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易方面的具體政策措施。
2、必須掌握洽商交易過(guò)程中可能涉及的各種商務(wù)知識(shí)，如商品知識(shí)、市場(chǎng)知識(shí)、金融知識(shí)和運(yùn)輸、保險(xiǎn)等方面的知識(shí)。
3、必須熟悉我國(guó)頒布的有關(guān)涉外法律、法令與規(guī)則，并了解有關(guān)國(guó)際貿(mào)易、國(guó)際技術(shù)轉(zhuǎn)讓和國(guó)際運(yùn)輸?shù)确矫娴姆?、慣例以及有關(guān)國(guó)家的政策措施、法規(guī)和管理制度等方面的知識(shí)。
4、應(yīng)當(dāng)熟練地掌握外語(yǔ)，并能用外語(yǔ)直接洽談交易。
5、具有較高的政治、心理素質(zhì)和策略水平，并善于機(jī)動(dòng)靈活地處理洽商過(guò)程中出現(xiàn)的各種問(wèn)題。
在商務(wù)談判之前，必須從調(diào)查研究入手，通過(guò)各種途徑廣泛收集市場(chǎng)資料，加強(qiáng)對(duì)國(guó)外市場(chǎng)供銷(xiāo)狀況、價(jià)格動(dòng)態(tài)、政策法令措施和貿(mào)易習(xí)慣等方面情況的調(diào)查研究，以便擇優(yōu)選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)市場(chǎng)和合理地確定市場(chǎng)布局。在選擇國(guó)外目標(biāo)市場(chǎng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意以下兩個(gè)問(wèn)題：
1.在考慮貫徹國(guó)家對(duì)外貿(mào)易方針政策和國(guó)別(地區(qū))政策的同時(shí)，應(yīng)盡量考慮經(jīng)濟(jì)效益問(wèn)題，力爭(zhēng)做到在政治上和經(jīng)濟(jì)上都體現(xiàn)平等互利。
2.應(yīng)根據(jù)購(gòu)銷(xiāo)意圖，合理選擇國(guó)外銷(xiāo)售市場(chǎng)和采購(gòu)市場(chǎng)。在安排銷(xiāo)售市場(chǎng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)分清主次，并要有發(fā)展的觀點(diǎn)，即在安排主銷(xiāo)市場(chǎng)的同時(shí)，也要考慮輔銷(xiāo)市場(chǎng);在考慮市場(chǎng)現(xiàn)狀的同時(shí)，也要考慮市場(chǎng)將來(lái)的發(fā)展趨勢(shì);在鞏固原有傳統(tǒng)市場(chǎng)的同時(shí)，還應(yīng)不斷開(kāi)拓新市場(chǎng)，以利擴(kuò)大銷(xiāo)路。在安排采購(gòu)市場(chǎng)時(shí)，既要考慮擇優(yōu)進(jìn)口，也要防止過(guò)分集中在某個(gè)或少數(shù)幾個(gè)市場(chǎng)。在同等條件下，應(yīng)盡量從友好國(guó)家訂購(gòu)商品;應(yīng)考慮多從我國(guó)有貿(mào)易順差的國(guó)家訂購(gòu)商品，以利貿(mào)易上的平衡。
在商務(wù)談判之前，必須通過(guò)各種途徑對(duì)客戶(hù)的政治、文化背景、資信情況、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)能力和經(jīng)營(yíng)作風(fēng)等方面的情況進(jìn)行了解和分析。為了正確地選擇和利用客戶(hù)，需要建立和健全客戶(hù)檔案，以便對(duì)各種不同類(lèi)型的客戶(hù)進(jìn)行分類(lèi)排隊(duì)，做到心中有數(shù)，并實(shí)行區(qū)別對(duì)待的政策。
談判前的準(zhǔn)備方案篇十一
1、談室安排。
談判最好能安排在兩個(gè)房間，一間作為主談室，另一間作為備用室，有可能的話(huà)再配一間休息室。
主談室作為雙方進(jìn)行談判的主要場(chǎng)地，應(yīng)當(dāng)寬敞、舒適、光線(xiàn)充足，并備齊應(yīng)有的設(shè)備和接待用品。除非征得雙方同意，否則主談室不要安裝錄音、錄像設(shè)備，因?yàn)檫@會(huì)增加雙方的心理壓力，言行舉止都會(huì)謹(jǐn)小慎微，很難暢所欲言。
備用室是雙方都可以使用的單獨(dú)房間，它既可以作為某一方談判小組內(nèi)部協(xié)商的場(chǎng)所，又可供雙方進(jìn)行小范圍討論之用。備用室最好能靠近主談室，內(nèi)部也要配備應(yīng)用的設(shè)備和接待用品。
休息室，應(yīng)布置得輕松、舒適、條件允許也可以適當(dāng)配置些娛樂(lè)設(shè)施，以便能使雙方松弛一下緊張的神經(jīng)，緩和彼此之間的氣氛。
2、座位安排。
談判座位的安排也是值得考慮的。
最常見(jiàn)的排位方法是雙方人員各自坐在談判桌的一邊，主人居背門(mén)一側(cè)，客人居面對(duì)正門(mén)一側(cè)。主談人居中，譯員一般坐在主談人旁邊，其他人按禮賓順序排列。這種排位法使談判小組容易產(chǎn)生安全感和實(shí)力感，便于查閱一些不想讓對(duì)方知道的資料，可以就近和本方人員交換意見(jiàn)。但也容易造成雙方的沖突感和對(duì)立感。
另一種排位方法是雙方人員隨意就座。這種方法能減少對(duì)立感，體現(xiàn)雙方謀求一致的指導(dǎo)思想，利于形成輕松、合作、友好的氣氛。但談判人員內(nèi)部的信息傳遞比較困難，不利于主談人對(duì)本方人員言行的控制，如果事先沒(méi)有這方面的心理準(zhǔn)備，還會(huì)產(chǎn)生談判人員被分割、包圍、孤立的感覺(jué)。
總之，談判現(xiàn)場(chǎng)的布置及座位的安排，都應(yīng)該為談判的總目標(biāo)服務(wù)，并且根據(jù)雙方之間的關(guān)系、己方談判人員的素質(zhì)和談判實(shí)力等因素而定。
談判前的準(zhǔn)備方案篇十二
4.1保險(xiǎn)問(wèn)題。
國(guó)際貿(mào)易規(guī)模巨大,相應(yīng)而言風(fēng)險(xiǎn)也很大。為了化解風(fēng)險(xiǎn),必須進(jìn)行保險(xiǎn),以便在受到損失時(shí)可以收到賠償費(fèi)。
4.2收回貨款的問(wèn)題。
貨款回收是談判內(nèi)容中非常重要的一項(xiàng)。如果合同條款不完備,或者中間環(huán)節(jié)太多,都會(huì)造成貨款回收的困難。交付貨款最常用的方法是要買(mǎi)方開(kāi)立信用證。最理想的條款是買(mǎi)方在合同約定的時(shí)間內(nèi),無(wú)條件地付清一切款項(xiàng)。為了削除買(mǎi)方的自由裁決權(quán),另一方應(yīng)要求信用證用不可撤銷(xiāo)的方式開(kāi)立。這樣,只要付款期一到,并且提供好雙方同意的單據(jù),證明貨已裝船或發(fā)運(yùn),銀行就無(wú)法拒絕支付貨款。無(wú)條件的履約保證書(shū)也是國(guó)際貿(mào)易中常用的一招。因此,在談判中,供應(yīng)方一定要保證只有對(duì)方信用證能滿(mǎn)足我方的條件時(shí),才可執(zhí)行履約保證書(shū)。