發(fā)行與承銷方案(實用23篇)

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    方案應當具備可行性、經(jīng)濟性和可持續(xù)性等特點。制定方案需要充分考慮各種可能的情況和難點。請您仔細閱讀下面列舉的幾個方案,它們可能對您的問題有所啟示。
    發(fā)行與承銷方案篇一
    保薦機構(gòu)擔任證券發(fā)行主承銷商的缺陷淺議。
    論文摘要:本文通過對保薦機構(gòu)擔任證券發(fā)行主承銷商的制度分析,指出其存在的不足,建議今后的制度設計將保薦機構(gòu)與主承銷商完全分離,使保薦機構(gòu)能更好的起到對證券發(fā)行上市的推薦和擔保作用。
    一、保薦制度簡介。
    保薦制度又稱為保薦人制度,來源于英、美、德等國以及我國香港地區(qū)的證券發(fā)行上市制度。保薦制度是指由保薦人(券商)負責發(fā)行人的上市推薦和輔導,核實公司發(fā)行文件與上市文件中所載資料是否真實、準確、完整,協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度,并承擔風險防范責任,并為上市公司上市后一段時間的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的證券公司。在發(fā)行人證券發(fā)行上市后,保薦人還要持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。
    為了提高上市公司的質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平,保護投資者的合法權(quán)益,促進證券市場健康發(fā)展,我國于在證券發(fā)行上市制度中引入了保薦制度,并在《證券法》中確立了保薦制度的合法地位。
    二、我國現(xiàn)行保薦制度的缺陷。
    20的《證券法》第十一條規(guī)定“保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定?!标P(guān)于保薦人的管理辦法最初為20的頒布的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》),10月修訂了《暫行辦法》,將修訂后的辦法定名為《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法(以下簡稱《管理辦法》),該《管理辦法》又于4月進行了修訂。《管理辦法》對于規(guī)范證券發(fā)行,提高上市公司質(zhì)量和證券經(jīng)營機構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平,保護投資者的合法權(quán)益,促進證券市場的健康發(fā)展起到了良好的作用。
    但是《管理辦法》卻存在一些不足之處,尤其是第六條,“同次發(fā)行的證券,其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構(gòu)承擔。保薦機構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查,向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構(gòu)應當保證所出具的文件真實、準確、完整;證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的,可以采用聯(lián)合保薦,但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家;證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任,也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任”.年的《暫行辦法》第六條為“保薦機構(gòu)負責證券發(fā)行的主承銷工作,依法對公開發(fā)行募集文件進行核查,向中國證監(jiān)會出具保薦意見”,雖然20《管理辦法》第六條與2003年的《暫行辦法》相比,已經(jīng)有了改進,引入了聯(lián)合主承銷,即主承銷商可由多個保薦機構(gòu)擔任,但仍然沒有將保薦人與主承銷商進行完全分離,聯(lián)合主承銷中,其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司需要與證券發(fā)行的保薦機構(gòu)共同擔任,在制度設計上仍然存在不足。
    《管理辦法》中規(guī)定由保薦機構(gòu)擔任主承銷商,可能是考慮到我國券商目前尚未沒有較為明確的市場細分和專業(yè)化分工,因此在制度設計上沒有將保薦機構(gòu)與主承銷商完全分離。由于證券承銷會給證券商帶來非??捎^的利益,高額的承銷費用和相對較低的發(fā)行風險,對保薦機構(gòu)及保薦人有著較大的利益誘惑,由于內(nèi)在利益的驅(qū)動,保薦機構(gòu)將努力促使擬上市公司上市,盡力美化準備上市的公司,很有可能將一些低質(zhì)量的公司推上市;保薦機構(gòu)兼作主承銷商,由于存在利益誘惑,也難以保證保薦機構(gòu)公正地出具保薦意見書,盡到勤勉責任,從而影響其作為保薦人的公正性。雖然此次《管理辦法》已將原來《暫行辦法》中的“由保薦機構(gòu)負責證券發(fā)行的主承銷工作”修改為“證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任,也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任”,引入了其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司參與主承銷工作,但由于擔任發(fā)行和上市的保薦機構(gòu)仍參與其中,由于利益驅(qū)動,仍然難以保證保薦機構(gòu)的獨立與公正性,在制度設計仍然存在缺陷。有效解決的方法是保薦人與主承銷商分離,將保薦機構(gòu)作為獨立的推薦和擔保機構(gòu),不擔任被保薦的證券上市的主承銷工作,只有這樣才會保證其獨立性與公正性。負責保薦的券商不得擔任被保薦公司的證券承銷工作,而可以擔任非被保薦的上市公司證券承銷工作,這樣既能保證保薦機構(gòu)的獨立性與公正性,又不會減少保薦機構(gòu)的收入。
    目前有很多關(guān)于保薦制度法律分析的文章,大多數(shù)文章都著重強調(diào)明確違法責任的追究制度等,卻少有文章涉及到保薦人擔任主承銷商的制度分析。對于保薦機構(gòu)及保薦人違規(guī)的處罰措施,在《管理辦法》及《證券法》中都作了很多規(guī)定,《管理辦法》第六十五條至七十四條,有大量關(guān)于保薦機構(gòu)及保薦代表的違規(guī)行為處罰的規(guī)定。如第六十六條“保薦機構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務負責人和內(nèi)核負責人違反本辦法,未誠實守信、勤勉盡責地履行相關(guān)義務的,中國證監(jiān)會責令改正,并對其采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、責令進行業(yè)務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施;依法應給予行政處罰的,依照有關(guān)規(guī)定進行處罰;情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān),追究其刑事責任?!钡诹邨l“保薦機構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的,中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構(gòu)資格3個月;情節(jié)嚴重的,暫停其保薦機構(gòu)資格6個月,并可以責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人;情節(jié)特別嚴重的,撤銷其保薦機構(gòu)資格”.但是這些措施都是治標不治本,因為保薦制度設計的本身就存在缺陷。只有將保薦人與證券承銷商相分離,這才是防止違規(guī)行為的真正有效的辦法。承擔責任只是事后的事,一旦保薦失職,()將不符合條件的股份公司推向證券市場,對投資者的損害就成為無法挽回的.事。在出現(xiàn)損失以后再來對保薦人和保薦機構(gòu)進行處罰,無論如何都無法挽回投資者遭受的損失。因此從風險控(下轉(zhuǎn)第127頁)(上接第121頁)制的角度來講,保薦制度設計本身就應當科學嚴謹,將保薦人與證券承銷商相分離,從制度設計上預防違規(guī)事件的發(fā)生。
    從保薦制度的立法層面來分析,科學原則是立法的基本原則之一,科學合理是立法科學性的內(nèi)在要求,在法律、法規(guī)、規(guī)章的制定中,只有做到立法的科學合理性,才能提高法律、法規(guī)、規(guī)章的質(zhì)量和效能。法律法規(guī)制定出來后通過社會反饋機制可以證明它的有效性與合理性。從立法的科學性角度來講,保薦人擔任主承銷商的制度設計缺乏科學性與合理性,由于主承銷商可以有一大筆可觀的傭金收入,因此主承銷商與上市公司有密切的利益關(guān)系,保薦人再擔任主承銷商,則很難保證保薦機構(gòu)的公正性。從《管理辦法》實施的社會效果反饋來看,在實踐中,諸多違規(guī)現(xiàn)象的出現(xiàn),不能不使我們思考保薦機構(gòu)擔任主承銷商的制度科學性與合理性。證券法第十一條第二款“保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范,誠實守信,勤勉盡責,對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導發(fā)行人規(guī)范運作?!?如何使得保薦人能做到誠實守信,勤勉盡責,在《管理辦法》的配套措施上就應當有合理的制度設計,當保薦人擔任主承銷商,即與證券發(fā)行有了關(guān)聯(lián)關(guān)系,當存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時,就難以保證其作為保薦人的公證性;保薦機構(gòu)的作用就是向公眾起到一個擔保和證明作用,而如果保薦機構(gòu)又擔任證券發(fā)行的主承銷商,這與自己作自己案件的法官在本質(zhì)上沒有什么區(qū)別。而“任何人不得成為自己案件的法官”,是自然正義法則的基本要求,因此在立法的制度設計上,應當將保薦人與主承銷商相分離。
    只有將保薦人主承銷商完全分離,才能使保薦人與主承銷商相互監(jiān)督,為證券發(fā)行的誠信和公平提供更多的保障。證券法第三十一條“證券公司承銷證券,應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,不得進行銷售活動;已經(jīng)銷售的,必須立即停止銷售活動,并采取糾正措施?!比绻袖N商即是保薦人,由于保薦人已核查過證券發(fā)行的文件的真實性、準確性和完整性,作為承銷商的保薦人通常不會再次進行核實,因而少了一道核查程序。如果由非保薦人擔任主承銷商,則可以增加一次審核程序,更好地起到對證券發(fā)行上市的核查監(jiān)督作用?!豆芾磙k法》配套措施應當與《證券法》有很好的制度銜接,將保薦人與主承銷商完全分離,從而增加一道監(jiān)督程序,這也是保薦制度的國際慣例。
    三、改革方向。
    保薦制度的國際慣例是,保薦人與主承銷商相分離,因此在將來的《管理辦法》修改時,應當將保薦人與主承銷商完全分離,即作為發(fā)行證券的保薦人,不能同時擔任所發(fā)行證券的承銷商,“證券發(fā)行的主承銷商由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司擔任”,這樣才能從制度上保障誠信和公平原則的實現(xiàn)。與其設定很多的違規(guī)處罰原則,不如在制度設計的源頭上就加以防范,這樣才能真正減少保薦人的違規(guī)行為,保證保薦人的公正性與獨立性。
    參考文獻:
    [1]韓秋實。證券發(fā)行上市保薦制度的法律分析。
    [2]作者不詳。論證券發(fā)行上市中保薦人職責制度的完善商業(yè)經(jīng)濟管理。(1)。
    [3]周正義。以什么來拯救中國股市。
    發(fā)行與承銷方案篇二
    本協(xié)議由以下各方在_______________________市簽署:
    甲方:主承銷商(________________________證券公司)。
    乙方:副主承銷商(_______________________證券公司)。
    丙方:分銷商(___________________________證券公司)。
    鑒于:
    甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商,根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,在平等協(xié)商、公平合理的基礎上,為確定各方當事人的權(quán)利義務,達成本承銷團協(xié)議,以資共同遵守:
    第一條?承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格。
    1.1?股票的種類。
    本次發(fā)行的股票為面值人民幣______元的人民幣普通股(即______股)。
    本次發(fā)行的股票數(shù)量為__________股。
    本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為:每股人民幣__________元。
    1.4?發(fā)行總金額。
    本次發(fā)行的總金額為:__________元(即發(fā)行總金額=發(fā)行價格_________發(fā)行數(shù)量)。
    本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式,即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的,各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。
    第三條?承銷比例。
    3.1?甲方承銷比例為________%,共計________萬股;
    3.2?乙方承銷比例為________%,共計________萬股;
    3.3?丙方承銷比例為________%,共計________萬股。
    本次股票發(fā)行承銷期為________天(不得多于90天),起止日期為________年____月____日到________年____月_____日。
    第五條?承銷付款的日期及方式
    在本次承銷期屆滿30日內(nèi),甲方負責將全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費后)劃入發(fā)行人指定的銀行帳號。此處的全部股票款項,包括全部向社會公眾發(fā)行完所得的股票,也包括未全部向社會公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。
    第六條?承銷繳款的公式和日期
    6.1?甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行賬戶。
    6.2?如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完,則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結(jié)束后5個工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行賬戶。
    6.3?甲方指定的銀行賬戶。
    戶名:____________________證券公司。
    開戶銀行:________銀行________分行。
    銀行帳號:________________________。
    第七條?承銷費用的計算、支付公式和日期
    7.1?承銷費用的計算。
    7.1.1?甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為__________萬元。
    7.1.2?對于承銷費用,應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說明書,發(fā)行公告費用及其他相關(guān)費用。
    7.1.2?甲方作為主承銷商,還應提取主承銷商協(xié)調(diào)費,即__________萬元,在提取主承銷商協(xié)調(diào)費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。
    7.1.3?在三者之間和分派。
    承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配,即甲方可獲得_______________萬元,(即剩余部分________________%);乙方可獲得________萬元(即剩余部分________________%);丙方可獲得__________萬元(即剩余部分_________________%)。
    7.2?承銷費用支付方式和日期
    甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行賬戶(見第6條)后5天內(nèi)將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行賬戶。
    乙方?戶名:____________________證券公司。
    開戶銀行:________銀行________分行。
    銀行帳號:________________________。
    丙方?戶名:________證券公司。
    開戶銀行:________銀行________分行。
    銀行帳號:________________________。
    第八條?甲方權(quán)利和義務。
    8.1?甲方的權(quán)利。
    8.1.1?甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過程中,有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。
    8.1.2?甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷末將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行賬戶。
    8.2?甲方的義務。
    8.2.1?甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案,并組織、協(xié)商各承銷商實施本次股票發(fā)行事宜。
    8.2.2?甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。
    8.2.3?甲方應在本次股票承銷中履行保密義務,不得將除向公眾披露的招股說明書之外的,可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
    第九條?乙、丙兩方的權(quán)利義務。
    9.1?乙、丙兩方的權(quán)利。
    9.1.1?乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行賬戶。
    9.1.2?乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。
    9.2?乙、丙兩方的義務。
    9.2.1?乙、丙兩方應根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進行承銷股票。
    9.2.2?乙、丙兩方應嚴格履行保密義務,不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
    第十條?違約責任。
    甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定,即構(gòu)成違約,給他方造成損失的,應負責賠償,三方或兩方均有過錯的,按過錯大小承擔違約責任。
    第十一條?爭議的解決。
    11.1?任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的,各方首先應友好協(xié)商解決。
    11.2?在開始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達成一致的,甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國_____指定的_____機構(gòu)申請_____,其_____裁決為終局裁決,對各方當事人均有約束力。
    第十二條?附則。
    12.1?本協(xié)議未盡事宜,由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議,與本協(xié)議具有同等法律效力。
    12.2?本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。
    12.3?本協(xié)議一式六份,三方各執(zhí)一份,發(fā)起人一份,其余報有關(guān)部門備案,具有同等法律效力。
    甲方:(蓋章)________________。
    法定代表人:________________。
    乙方:(蓋章)________________。
    法定代表人:________________。
    丙方:(蓋章)________________。
    法定代表人:________________。
    發(fā)行與承銷方案篇三
    _________股份有限公司發(fā)起人事務所與_________證券公司經(jīng)充分協(xié)商,就乙方承銷甲方設立時發(fā)行股票事宜達成協(xié)議如下:
    二、本次發(fā)行甲方股票全部為普通股。其中法人股_________股,社會個人股_________股。每股面值_________元,每股發(fā)行價額_________元,發(fā)行總價額為_________元。
    三、承銷期間為_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。期間屆滿而無人認購的股份,由甲方自行處理。
    四、甲方于_________年_________月_________日前將_________股份有限公司認股書樣本交乙方,乙方代為尋求印刷單位。印刷單位須是中國證監(jiān)會指定廠家。印刷費計入承銷費,由甲方和其他費用一并支付。
    五、乙方于_________年_________月_________日至_________年_________月_________日開辦_________個認購點,負責向認購人發(fā)放認股書、接收認股人填好的認購書。每日向甲方書面報告認股情況。認股期間屆滿后3日內(nèi),乙方應以書面向甲方交付認股人名冊。
    六、認股數(shù)量超過公開發(fā)行數(shù)量時,由甲方從下列方法中采取一種方法,委托乙方按此方法,在_________年_________月_________日前確定認股人:
    1.抽簽;。
    2.比例配售;。
    3.比例累退;。
    4.認股多者優(yōu)先。
    七、乙方按甲方指示方法確定認股人后,應向甲方交付確定認股人清冊。經(jīng)甲方確認后,由乙方向各認股人發(fā)書面通知,通知認股人去甲方指定銀行繳納股款。
    八、股款繳納期間屆滿后3日內(nèi),甲方或由甲方委托指定銀行將繳款人清冊交乙方。對逾期不繳股款的認股人,由乙方以甲方名義向其發(fā)出催繳通知書。經(jīng)催繳仍不繳納者,由乙方向其發(fā)出失權(quán)通知書。
    九、甲方經(jīng)登記正式成立后,應通知乙方向認股人發(fā)放股票,發(fā)放方法由乙方定。乙方發(fā)放股票后,應按甲方要求制成股東名冊交付于甲方。
    十、本次承銷費用為承銷總價額_________%。乙方發(fā)放股票結(jié)束后_________日內(nèi),由_________股份有限公司代甲方向乙方一次劃撥完畢。
    十一、甲乙一方違反本協(xié)議時,應賠償對方因此遭受的損失。
    十二、甲乙雙方對協(xié)議執(zhí)行有爭執(zhí)時,應請_________仲裁委員會仲裁。仲裁裁決為終局裁決,任何一方不得聲明不服。
    十三、本協(xié)議未盡事項,由雙方協(xié)商解決。
    十四、_________股份公司成立后,無條件繼受甲方權(quán)利義務。
    十五、本協(xié)議一式_________份,甲乙雙方各執(zhí)_________份為憑。
    甲方:_________乙方:_________。
    法定代表人:_________法定代表人:_________。
    住所:_________住所:_________。
    發(fā)行與承銷方案篇四
    乙方(主包銷商):_______________。
    鑒于:甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司,注冊資本為_________元,分為_______股。甲方股東大會已于______年______月______日通過了決議,將甲方由一定向募集的公司改為社會募集公司,向境外投資者發(fā)行_______股b股,此次募集已為中國_____批準。在完成此次發(fā)行工作后,甲方的總股本將達到_______股,其中普通股_______股,b股_______股。
    雙方已同意在本協(xié)議(見下)的條件的規(guī)限下,由乙方為發(fā)行人承銷b股股票_______股,乙方已同意安排將b股以配售價作私人配售,并將在承銷期滿之日下午3:00之時,未被認購的b股加以認購。現(xiàn)協(xié)議如下:
    1.釋義。
    (a)“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議,其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關(guān)事宜。
    (b)“b股”是指甲方注冊資本中的,面值為人民幣_________元,總數(shù)為_________股,要用外幣認購的境內(nèi)上市外資股。
    (c)“工作日”是指證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、_____及紐約各銀行開門營業(yè)的日子,但不包括星期六、星期日,以及深圳、_____或紐約的公共假期。
    (d)“截止配售日”是指_________年_________月_________日,即乙方國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。
    (e)“境外投資者”是指:外國的自然人、法人或其他組織;_____、澳門、_____的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;中國_____證券委員會規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。
    (f)“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者,該投資者正是根據(jù)配售書而認購b股。
    (g)“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議,將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。
    (h)“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄,其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認證起見已由甲方及乙方草簽,作為本協(xié)議附錄。
    (i)“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。
    (j)“所得款項發(fā)放日”是指_________年_________月_________日。
    (k)“所得款項轉(zhuǎn)交日”是指_________年_________月_________日。
    (l)“傭金”是指每配售一股b股_________元(外幣)或人民幣,相等于配售價_________%的款項。
    (m)“甲方的保證”是指甲方有關(guān)的聲明、保證、承諾,即本協(xié)議第8條所規(guī)定的事項。
    (n)“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商,包括中國包銷商和國際包銷商。
    (o)“總發(fā)行價”是指本次b股配售所得全部款項,即發(fā)行價_________元(外幣)每股________(即總股數(shù))所得的款額。
    (p)“開始配售日”是指_________年_________月_________日,在此日,各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售b股。
    (q)“股份”是指甲方注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。
    (r)“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規(guī),包括(但不限于)1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《_____關(guān)于甲方境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。
    (s)“保證”是指甲方、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。
    (t)“中國法律意見”是指以下二種情況:(1)甲方的法律顧問_________律師事務所就中國法律為甲方,乙方、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見,該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽;及(2)包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為乙方,國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見,該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽。
    (u)“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的,日期為_________年_________月_________日的驗證文件(已簽署的副本已呈交乙方及國際協(xié)調(diào)人)。
    2.配售。
    (2)甲方是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認購。
    (3)甲方委托主承銷商負責組織協(xié)調(diào)此項b股配售活動,其他包銷商也是受股公司委托而進行此項b股配售活動的。
    (4)各包銷商按本協(xié)議的約定,接受委托,負責本次b股的配售活動。甲方與各包銷商共同商定,各包銷商有權(quán)代甲方完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利,包括(但不限于)有權(quán)代表甲方接受或拒絕(全部或部分)境外投資者按照配售書所提出的申請。
    (5)各包銷商在本協(xié)議下的義務和責任為個別的,而非連帶的。
    (6)如果某個或某幾包銷商未履行其(1)分條的義務,其他包銷商有權(quán)利(但沒有義務)就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股,促成別的認購者加以認購或自行認購;若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利,則按各自認購比例來分擔。
    (7)主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于截止日后的第______個工作日上午之前向甲方提交有關(guān)配售b股認購名單;各包銷商均有義務按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定,向主承銷商提交其他銷義務范圍以內(nèi)的有關(guān)b股的認購名單,以便主承銷商轉(zhuǎn)交甲方。
    3.b股配售備忘錄。
    甲方將在乙方和國際協(xié)調(diào)人編制股配售備忘錄,并應于配售備忘錄日期向國際協(xié)調(diào)人(代表乙方)交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。
    4.登記。
    (1)乙方及國際協(xié)調(diào)人須在不遲于_________年_________月_________日(時),將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知甲方:每一名獲配售人;每一名獲配售人或包銷商(如果有的話)所申請的b股數(shù)目。
    (2)甲方應根據(jù)本協(xié)議規(guī)定,在_______年______月______日之前將已認購的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商(如有的話)。
    (3)甲方、乙方及國際協(xié)調(diào)人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關(guān)資料和文件。
    (6)甲方保證其所分配、發(fā)行的b股,沒有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負擔以及第三者的權(quán)利負擔于其上,而且該b股具有該等股份所有的一切權(quán)利,包括(但不限于)收取股息、投票等權(quán)利。
    5.付款。
    (2)國際協(xié)調(diào)人應在截止日后的_________個工作日內(nèi)將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項,在扣除國際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費用(具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議)后,匯入主承銷商的指定帳戶。
    (4)如果按照本協(xié)條款,生效條件未得以滿足或被放棄,本協(xié)議則應立即終止并適用第_________條的規(guī)定。如果第_________條所載的條件均符合或者被乙方和國際協(xié)調(diào)人放棄,而且第_________條及其他有關(guān)的甲方作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反,主承銷商帳戶內(nèi)的資金,應依第(3)分條規(guī)定無條件執(zhí)行,匯入甲方指定的帳戶上。
    6.雙方協(xié)商確認如下。
    (2)在國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第(1)、(2)分條的規(guī)定支付款項后,國際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)議項下所有義務和責任即行終止。
    7.條件。
    (1)各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負擔的義務,須在開始配售日或該日之前,下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄:
    (f)甲方所做的第_________條的聲明,保證及承諾。
    8.聲明、保證及承諾。
    (a)如果甲方在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況,應立即以書面形式通知乙方及國際協(xié)調(diào)人,并按其合理的要求,采取必要的措施予以補救或予以發(fā)布。
    (b)甲方承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行,以及因簽署、履行或強制執(zhí)行本協(xié)議和甲方在本協(xié)議下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性_____。
    (c)甲方承諾其應將采取一切必要的步驟,以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進行,以及b股能夠在____________證券交易所上市交易。
    (b)每一包銷商均承諾,其將盡責、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。
    (d)由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任,不應因本次b股的認購發(fā)行完畢而受到影響。
    9.傭金和費用。
    (1)作為各包銷商按本協(xié)議提供服務的代價,甲方將以_________(幣種,一般為外幣)向各包銷商支付傭金:
    (c)甲方須向其他包銷商支付包銷傭金,相等于各自所包銷b股的配售價的_________%。
    (2)包銷商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有_____及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應由甲方負擔,其支付方法同于傭金。
    (3)各包銷商指定的帳戶:_______________________________。
    10.不可抗力。
    (1)在本次b股配售實行日之前的任何時候,如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實施以下各項情形:
    (d)任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害,主承銷商與國際協(xié)調(diào)人認為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬蝏股配售產(chǎn)生重大不利影響。
    11.違約賠償。
    (a)根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為;或以及。
    (b)甲方所提供的資料、文件有不正確、不完整,或者是誤導的;或以及。
    (c)甲方違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。
    (a)各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進行;或:
    (c)如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話,違約方應按甲方的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止,利息的計算以每360天為基準,以_________%(某外幣的基準利率)加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。
    12.終止。
    (1)如果發(fā)生下列任一情形,各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候,向甲方發(fā)出書面通知,終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應負的義務:
    (a)發(fā)生第9條之情事;
    (b)甲方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務;
    (d)在本協(xié)議簽署日以后,及付款放行日之前,發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事,而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn),會導致甲方于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。
    (2)如果發(fā)生下列任一情形,甲方有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候,向乙方(代表其本身和其他包銷商)和國際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知,終止甲方根據(jù)本協(xié)議應凌的義務:
    (a)發(fā)生第9條之情事;
    (d)在本協(xié)議簽署日以后,及付款放行日之前,發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事,而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn),會導致甲方于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明二保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。
    (3)如果本次發(fā)行的b股在_________年_________月_________日(或甲方與主承銷商、國際協(xié)調(diào)人約定的其它日期)沒有在證券交易所上市交易,主承銷商和甲方可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商,中止各自在本協(xié)議下的義務。
    (4)在發(fā)生以上情事之時,各方可以(但不是義務)不發(fā)出中止本協(xié)議的通知,而以書面通知的形式進行商洽,作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。
    (5)上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。
    13.轉(zhuǎn)讓。
    (1)本協(xié)議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。
    (2)本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務。
    14.棄權(quán)。
    本協(xié)議任何一方當事人在任何時候不行使本協(xié)議項下之任何權(quán)利,不得視同或構(gòu)成被解釋為放棄該等權(quán)利。
    15.進一步保證。
    甲方同意,在現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候,如果乙方或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保乙方或國際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補救而必須的合理的要求(包括行動及文件),甲方給予滿足。
    16.通知。
    (a)如以專人投遞,則在有關(guān)接受方地址交遞時;
    (b)如以郵寄,則于寄出后五個工作日后;但是空郵除外;
    (c)如以電傳或傳真,唯有當發(fā)送方的電傳機或傳真機上自開始或結(jié)束時均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實。
    (3)所有通知或其他通訊應發(fā)往下列地址:_________________________________________。
    17.部分失效或可執(zhí)行。
    若本協(xié)議或包銷商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執(zhí)行將不會影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷商協(xié)議的其他條款,也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。
    18.文字。
    本協(xié)議以中文及英文訂立,兩種文本涵義應互相一致,且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處,應以中文本為準。
    19.時間。
    時間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。
    20.適用法律。
    本協(xié)議適用中國法律并應按中國法律(包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī))解釋。
    21.爭議的解決。
    因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的,或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求,應由各方友好協(xié)商解決。如果自開始協(xié)商后20天未達成一致,則應向中國北京市的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易_____委員會按其_____規(guī)則_____解決。_____程序應全部采用中、英文進行且_____裁決為終局的,且對本協(xié)議各方有約束力。
    22.保密。
    (1)本協(xié)議各方,包括甲方、乙方及國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商,應該(也應包括促使其各自高級職員及其代理)對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務,包括(但不限于)本協(xié)議的規(guī)定,有關(guān)本協(xié)議的協(xié)商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業(yè)秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。
    (a)有關(guān)法律規(guī)定;
    (b)如果一方所服從或受監(jiān)管的政府機關(guān)、證券交易所規(guī)定;
    (c)向各自一方的法律顧問和審計師披露;
    (d)資料已被公開,但不是由于該一方的過錯;
    23.以往達成之協(xié)議。
    同是在本協(xié)議簽署日之前各方當事人就本次b股配售或任何其他與本協(xié)議有關(guān)的事宜所達成的協(xié)議和安排(無論是書面或是口頭形式,但包銷商協(xié)議除外)將在本協(xié)議簽署日之后被本協(xié)議所取代。而以上所指的任何協(xié)議或安排均于本協(xié)議簽署日之后失效。
    24.副本。
    本協(xié)議可由本協(xié)議各方分別加以簽署多份數(shù)量的相對文本;每份如此簽署的相對文本均構(gòu)成一份正本,但所有的該等協(xié)議應該是一份相同的文件,也僅構(gòu)成一份文件。
    25.生效。
    (1)本協(xié)議應由各方當事人的董事會法定代表或授權(quán)代表正式簽署。
    (2)本協(xié)議自前款條各方在本協(xié)議首揭日期簽署后生效。
    甲方(蓋章):_________。
    代表人(簽字):_______。
    _________年____月____日。
    簽訂地點:_____________。
    乙方(蓋章):_________。
    代表人(簽字):_______。
    _________年____月____日。
    簽訂地點:_____________。
    附件。
    一、甲方的保證。
    甲方向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾:
    1.甲方為依照中國法律正式成立和合法存續(xù)的股份有限公司,具有相應的行為能力:
    (2)甲方具有必要的權(quán)力、權(quán)限來簽訂及履行本協(xié)議。
    (3)甲方已經(jīng)根據(jù)重組,合法地取得有關(guān)業(yè)務及其資產(chǎn),而且也獲得授權(quán)按b股配售文件所預期的方式從事業(yè)務活動。
    (4)甲方向每一包銷商提供的章程,為甲方現(xiàn)有章程,而且業(yè)已經(jīng)中國有關(guān)部門批準,且甲方已采納,該提供的章程副本為真實、準確、完整的;甲方并無違反其章程。
    2.甲方在本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定必需簽署的任何其他文件于簽署后,按其各自的條款構(gòu)成甲方的有效及有約束力的義務。而甲方在履行該等義務時,沒有,亦將不會出現(xiàn)以下情事:與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突,或者使該等條件或條文產(chǎn)生違反;與任何現(xiàn)有而且適用的法律、法規(guī)、裁決、規(guī)章,或者_________證券交易所的通告或決定,或者任何甲方的全部或部分財產(chǎn)有司法管轄權(quán)的部門的決定或裁決有沖突。
    3.除本協(xié)議以外,并不存在任何未執(zhí)行的認購權(quán)或其他權(quán)利、協(xié)議或義務,以致須發(fā)行或轉(zhuǎn)讓甲方的任何股份、債券或其他證券。
    4.b股配售文件的承諾。
    (2)每一份b股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導的。
    (3)b股發(fā)售文件所包含的意見、估計、預測、前景等的陳述是真實且誠實的,是在經(jīng)過認真和審慎地考慮了一切有關(guān)情況以及基于合理的假設而作出的反映了合理和公允的預期。
    (4)有關(guān)會計資料及文件_________________________。
    (5)b股配售備忘錄_________________________。
    5.訴訟。
    (2)就甲方所知,也沒有將要發(fā)生或可能面臨有重大訴訟或_____的_____。
    6._____。
    (1)甲方所擁有物業(yè)及經(jīng)營的業(yè)務均已按國際良好慣例正常地購買了_____;_____公司是合法存續(xù),而且擁有較高聲譽及經(jīng)濟實力,該等_____也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。
    (2)甲方的職工均已參加了中國政府統(tǒng)籌安排的社會_____。
    7.所有權(quán)。
    (1)對于b股配售備忘錄中所涉及的甲方的一切財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán),除有披露外,不存在任何________,如抵押、質(zhì)押等在內(nèi)的_______權(quán)利負擔。
    (2)對于該等財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)已經(jīng)或?qū)@得有關(guān)政府機構(gòu)的批準,且不違反任何法律、法規(guī)。
    8.重大債權(quán)債務關(guān)系:除b股配售書中已披露的重大債權(quán)債務關(guān)系以外,甲方不存在其它重大債權(quán)債務關(guān)系。
    9.重大投資項目:除b股配售書中已披露的重大投資項目以外,甲方不存在其它重大投資項目。
    10.驗證筆錄的答錄:甲方的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答復,在各方面均為真實與準確的,且不存在重大誤導。
    二、包銷商的保證。
    每一包銷商均個別地向甲方作出以下聲明、保證和承諾,而且該等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽訂日作出的,并被視為在截止日重復作出的:
    1.每一包銷商并沒有,將來也不會向境外投資者以外的其他人配售b股或發(fā)出邀請他們申請b股的邀請。
    2.每一包銷商均為根據(jù)有關(guān)法律而具有必需的權(quán)力或授權(quán)來簽訂和履行本協(xié)議。
    3.每一包銷商除在與乙方和國際協(xié)調(diào)人和甲方協(xié)商并取得書面一致后,不能將配售說明書以外的,能夠或者可能影響本次b股配售的信息,以報刊或其他形式予以公開或公布。
    4.每一包銷商在任何一司法管轄權(quán)區(qū)內(nèi)進行b股配售時,將以合理的、謹慎的態(tài)度來使其b股配售符合該管轄權(quán)的法律法例。
    5.每一包銷商簽署并履行本協(xié)議項下每一義務,均不會導致以下情事:
    (1)導致其違反自己的章程的規(guī)定;
    (2)導致其違反受約束力的任何法律、法規(guī)、例令等;
    (3)導致其違反其作為一方當事人的協(xié)議中其應負的義務。
    發(fā)行與承銷方案篇五
    本協(xié)議由以下各方在_______________________市簽署:
    甲方:主承銷商(________________________證券公司)。
    乙方:副主承銷商(_______________________證券公司)。
    丙方:分銷商(___________________________證券公司)。
    鑒于:
    2.甲、乙、丙三方同意組成承銷團,依據(jù)上述的承銷協(xié)議負責本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。
    甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商,根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,在平等協(xié)商、公平合理的基礎上,為確定各方當事人的權(quán)利義務,達成本承銷團協(xié)議,以資共同遵守:
    第一條承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格。
    1.1股票的種類。
    本次發(fā)行的股票為面值人民幣______元的人民幣普通股(即______股)。
    本次發(fā)行的股票數(shù)量為__________股。
    本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為:每股人民幣__________元。
    1.4發(fā)行總金額。
    本次發(fā)行的總金額為:__________元(即發(fā)行總金額=發(fā)行價格×發(fā)行數(shù)量)。
    本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式,即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的,各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。
    第三條承銷比例。
    3.1甲方承銷比例為________%,共計________萬股;。
    3.2乙方承銷比例為________%,共計________萬股;。
    3.3丙方承銷比例為________%,共計________萬股。
    本次股票發(fā)行承銷期為________天(不得多于90天),起止日期為________年____月____日到________年____月_____日。
    第五條承銷付款的日期及方式
    在本次承銷期屆滿30日內(nèi),甲方負責將全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費后)劃入發(fā)行人指定的銀行帳號。此處的全部股票款項,包括全部向社會公眾發(fā)行完所得的股票,也包括未全部向社會公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。
    第六條承銷繳款的公式和日期
    6.1甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行賬戶。
    6.2如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完,則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結(jié)束后5個工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行賬戶。
    6.3甲方指定的銀行賬戶。
    戶名:____________________證券公司。
    開戶銀行:________銀行________分行。
    銀行帳號:________________________。
    第七條承銷費用的計算、支付公式和日期
    7.1承銷費用的計算。
    7.1.1甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為__________萬元。
    7.1.2對于承銷費用,應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說明書,發(fā)行公告費用及其他相關(guān)費用。
    7.1.2甲方作為主承銷商,還應提取主承銷商協(xié)調(diào)費,即__________萬元,在提取主承銷商協(xié)調(diào)費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。
    7.1.3在三者之間和分派。
    承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配,即甲方可獲得_______________萬元,(即剩余部分×_______%);乙方可獲得________萬元(即剩余部分×_______%);丙方可獲得__________萬元(即剩余部分×________%)。
    7.2承銷費用支付方式和日期
    甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行賬戶(見第6條)后5天內(nèi)將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行賬戶。
    乙方戶名:____________________證券公司。
    開戶銀行:________銀行________分行。
    銀行帳號:________________________。
    丙方戶名:________證券公司。
    開戶銀行:________銀行________分行。
    銀行帳號:________________________。
    第八條甲方權(quán)利和義務。
    8.1甲方的權(quán)利。
    8.1.1甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過程中,有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。
    8.1.2甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷末將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行賬戶。
    8.2甲方的義務。
    8.2.1甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案,并組織、協(xié)商各承銷商實施本次股票發(fā)行事宜。
    8.2.2甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。
    8.2.3甲方應在本次股票承銷中履行保密義務,不得將除向公眾披露的招股說明書之外的,可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
    第九條乙、丙兩方的權(quán)利義務。
    9.1乙、丙兩方的權(quán)利。
    9.1.1乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行賬戶。
    9.1.2乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。
    9.2乙、丙兩方的義務。
    9.2.1乙、丙兩方應根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進行承銷股票。
    9.2.2乙、丙兩方應嚴格履行保密義務,不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
    第十條違約責任。
    甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定,即構(gòu)成違約,給他方造成損失的,應負責賠償,三方或兩方均有過錯的,按過錯大小承擔違約責任。
    第十一條爭議的解決。
    11.1任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的,各方首先應友好協(xié)商解決。
    11.2在開始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達成一致的,甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國證監(jiān)會指定的仲裁機構(gòu)申請仲裁,其仲裁裁決為終局裁決,對各方當事人均有約束力。
    第十二條附則。
    12.1本協(xié)議未盡事宜,由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議,與本協(xié)議具有同等法律效力。
    12.2本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。
    12.3本協(xié)議一式六份,三方各執(zhí)一份,發(fā)起人一份,其余報有關(guān)部門備案,具有同等法律效力。
    甲方:(蓋章)________________。
    法定代表人:________________。
    乙方:(蓋章)________________。
    法定代表人:________________。
    丙方:(蓋章)________________。
    法定代表人:________________。
    發(fā)行與承銷方案篇六
    注冊地址:_______________________________。
    法定代表人:_____________________________。
    主承銷商(乙方):_______________________。
    名稱:___________________________________。
    注冊地址:_______________________________。
    法定代表人:_____________________________。
    二、協(xié)議簽署的時間和地點。
    協(xié)議簽署時間:___________________________。
    協(xié)議簽署地點:___________________________。
    三、協(xié)議主旨。
    甲乙雙方就乙方負責策劃承銷(以下簡稱承銷)甲方計劃成立的股份有限公司______種股票事宜。
    甲方確定乙方為甲方股票發(fā)行的主承銷商和股票上市推薦人。由乙方負責組建承銷團及總承銷有關(guān)業(yè)務。甲方本期股票的發(fā)行,甲乙方以余額包銷的方式進行。
    五、承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值甲方本期發(fā)行股票種類為_________(即______股),每股面值為人民幣壹元,每股發(fā)行價為_________元,社會公眾股發(fā)行額度為_________萬股(以國家和省有關(guān)主管部門下達的指標為準),發(fā)行總市值為_________萬元。
    六、承銷期及起止日期
    本次股票承銷期為_________天。從甲方招股說明書刊登之日起計算,屆滿后承銷結(jié)束。
    七、承銷付款的日期和方式
    承銷期屆滿_______天內(nèi),不管股票是否全部售出,乙方均需將全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費后)劃入甲方指定的銀行賬戶。
    八、承銷手續(xù)費的計算、支付方式。
    甲乙雙方協(xié)商同意,______股發(fā)行時,甲方向乙方支付股票承銷手續(xù)費。
    本期股票的承銷手續(xù)費費率,按國家證監(jiān)會規(guī)定的收費標準范圍,確定為股票總發(fā)行價格的______%。承銷手續(xù)費等于總發(fā)行股數(shù)*股票發(fā)行價格*承銷手續(xù)費費率,由乙方從甲方發(fā)行股票的股款中扣除。
    甲方(蓋章):____________________________。
    法定代表人或授權(quán)代表(簽字):____________。
    乙方(蓋章):____________________________。
    代表人或授權(quán)代表(簽字):________________。
    簽署日期:__________年________月________日
    發(fā)行與承銷方案篇七
    鑒于:甲方(即主承銷商)已于_________年_________月_________日與_________股份有限公司(以下簡稱為發(fā)起人)簽署了關(guān)于為發(fā)行人發(fā)行面值人民幣_________元的a種股票_________股的承銷協(xié)議;甲、乙、丙三方同意組成承銷團,依據(jù)上述的承銷協(xié)議負責本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商,根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,在平等協(xié)商、公平合理的基礎上,為確定各方當事人的權(quán)利義務,達成本承銷團協(xié)議,以資共同遵守:
    1.承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格。
    1.1 股票的種類:本次發(fā)行的股票為面值人民幣_________元的人民幣普通股(即a股)。
    1.2 股票的數(shù)量:本次發(fā)行的股票數(shù)量為_________股。
    1.3 股票的發(fā)行價格本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為:每股人民幣_________元。
    1.4 發(fā)行總金額:本次發(fā)行的總金額為:_________元(即發(fā)行總金額=發(fā)行價格×發(fā)行數(shù)量)。
    2.承銷方式本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式,即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的,各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。
    3.承銷比例。
    3.1 甲方承銷比例為_________%,共計_________股;。
    3.2 乙方承銷比例為_________%,共計_________股;。
    3.3 丙方承銷比例為_________%,共計_________股。
    4.承銷期及起止日期本次股票發(fā)行承銷期為_________天(不得多于90天),起止日期為_________年_________月_________日到_________年_________月_________日。
    5.承銷付款的日期及方式在本次承銷期屆滿30日內(nèi),甲方負責將全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費后)劃入發(fā)行人指定的銀行賬戶。
    此處的全部股票款項,包括全部向社會公眾發(fā)行完所得的股款,也包括未全部向社會公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。
    6.承銷繳款的公式和日期
    6.1 甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行賬戶。
    6.2 如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完,則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結(jié)束后5個工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行賬戶。
    6.3 甲方指定的銀行賬戶:戶名:_________證券公司;開戶銀行:_________銀行_________分行;銀行帳號:_________。
    7.承銷費用的計算、支付公式和日期
    7.1 承銷費用的計算。
    7.1.1 甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為_________元。
    7.1.2 對于承銷費用,應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說明書,發(fā)行公告費用就其他相關(guān)費用。
    7.1.3 甲方作為主承銷商,還應提取主承銷商協(xié)調(diào)費,即_________元,在提取主承銷商協(xié)調(diào)費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。
    7.1.4 在三者之間的分派:承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配,即甲方可獲得_________元,(即剩余部分×_________%);乙方可獲得_________元(即剩余部分×_________%);丙方可獲得_________元,(即剩余部分×_________%)。
    7.2 承銷費用支付方式和日期:甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行賬戶(見第6條)后5天內(nèi)將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行賬戶。
    乙方戶名:_________證券公司;開戶銀行:_________銀行_________分行;銀行帳號:_________。
    丙方戶名:_________證券公司;開戶銀行:_________銀行_________分行;銀行帳號:_________。
    8.甲方權(quán)利和義務。
    8.1 甲方的權(quán)利。
    8.1.1 甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過程中,有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。
    8.1.2 甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行賬戶。
    8.2 甲方的義務。
    8.2.1 甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案,并組織、協(xié)商各承銷商實施本次股票發(fā)行事宜。
    8.2.2 甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。
    8.2.3 甲方應在本次股票承銷中履行保密義務,不得將除向公眾披露的招股說明書之外的,可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
    9.乙、丙兩方的權(quán)利義務。
    9.1 乙、丙兩方的權(quán)利。
    9.1.1 乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行賬戶。
    9.1.2 乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。
    9.2 乙、丙兩方的義務。
    9.2.1 乙、丙兩方應根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進行承銷股票。
    9.2.2 乙、丙兩方應嚴格履行保密義務,不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
    10.違約責任甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定,即構(gòu)成違約,給他方造成損失的,應負責賠償,三方或兩方均有過錯的,按過錯大小承擔違約責任。
    11.爭議的解決。
    11.1 任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的,各方首先應友好協(xié)商解決。
    11.2 在開始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達成一致的,甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國證監(jiān)會指定的仲裁機構(gòu)申請仲裁,其仲裁裁決為終局裁決,對各方當事人均有約束力。
    12.附則。
    12.1 本協(xié)議未盡事宜,由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議,與本協(xié)議具有同等法律效力。
    12.2 本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。
    12.3 本協(xié)議一式_________份,三方各執(zhí)_________份,發(fā)起人_________份,其余報有關(guān)部門備案,具有同等法律效力。
    甲方(蓋章):_________。
    乙方(蓋章):_________。
    法定代表人(簽字):_________。
    法定代表人(簽字):_____________。
    _____年____月____日。
    _________年____月____日。
    簽訂地點:_________。
    簽訂地點:_________?。
    丙方(蓋章):_________。
    法定代表人(簽字):____________。
    ______年____月____日。
    發(fā)行與承銷方案篇八
    本協(xié)議由以下雙方在_____市簽署:
    1.公司(以下簡稱甲方)。
    地址:_____市_____路_____號。
    電話:_____傳真:_____。
    郵編:_____。
    2.律師事務所(以下簡稱乙方)。
    地址:_____市_____路_____號。
    電話:_____傳真:_____。
    郵編:_____。
    鑒于:
    3.甲方現(xiàn)委托乙方代理與本次股票發(fā)行并上市的有關(guān)法律事宜,乙方同意接受委托。
    甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商、達成以下協(xié)議,以資共同遵守:
    1.乙方的工作范圍。
    1.1工作范圍確定的標準。
    1.2工作范圍的具體列舉。
    2.甲方的主要權(quán)利和義務。
    2.1甲方的主要權(quán)利。
    2.2甲方的主要義務。
    3.乙方的主要權(quán)利和義務。
    3.1乙方的主要權(quán)利。
    3.2乙方的主要義務。
    4.甲方的聲明與承諾。
    5.乙方的聲明與承諾。
    6.費用。
    7.違約責任。
    8.爭議的解決。
    9.合同的終止。
    10.附則。
    甲方:__________。
    乙方:__________。
    _____年_____月_____日。
    發(fā)行與承銷方案篇九
    本協(xié)議由以下當事人在____市簽署。
    甲方:發(fā)行人,即________股份有限公司。
    住所:____省____市____路____號。
    法定代表人:
    乙方:主承銷商,即________證券公司。
    住所:____省________市________路____號。
    法定代表人:
    鑒于:
    2.________股份有限公司準備向社會公眾發(fā)行a股________萬股,現(xiàn)委托________證券公司作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜,________證券公司同意接受此委托。
    為了明確雙方的權(quán)利義務,根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本協(xié)議,以資共同遵守。
    1.承銷方式甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主承銷商和股票上市推薦人,由乙方負責總承銷股票業(yè)務。本次股票發(fā)行采用包銷方式,即在承銷期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢,未售出部分股票由乙方全額購入。
    2.承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值。
    2.1甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股(即a股),每股面值人民幣1元。
    2.2甲方本次委托乙方向社會公共發(fā)行的股票總額為________股。
    2.3每股發(fā)行價格為________元。
    2.4發(fā)行總市值為________元(即每股發(fā)行價格_________發(fā)行總額)。
    3.承銷期限及起止日期
    3.1本次股票承銷期為________天(不超過90天)。
    3.2承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第________天為止。
    4.承銷付款方式及日期在本次承銷期屆滿后,30個工作日內(nèi)無論是否全部發(fā)行完畢,乙方均應將全部股票款項(如未全部發(fā)行完畢,也包括自己包銷部分的股款)在扣除承銷費用后,一次劃向甲方指定的銀行帳號。
    5.承銷手續(xù)費的計算、支付方式。
    5.1甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意,甲方向乙方支付發(fā)行總值的________%作為主承銷費用(按_____的_____標準,為1.5%~3%之間)。該費用包括但不限于文件制作費(如招股說明書、上市公告書等文書的制作)、主承銷協(xié)調(diào)費等。
    5.2承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。
    6.其他費用與承銷有關(guān)的費用與本次股票發(fā)行(承銷)有關(guān)的其他費用,如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費中。
    7.上市推薦費上市推薦費按本次發(fā)行面值________%收取,由乙方一并在移交股款時扣除。
    8.甲方的權(quán)利義務。
    8.1甲方的權(quán)利。
    8.1.1甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉,盡責地承銷股票,并有權(quán)對整個承銷活動進行監(jiān)督。
    8.1.2甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時間和方式支付全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費和上市推薦費以后)。
    8.2甲方的義務。
    8.2.1甲方有義務向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件,以便乙方的工作順利地進行。
    8.2.2甲方有義務協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作,包括但不限于為乙方對其企業(yè)進行實地考察提供方便,協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等。
    9.乙方的權(quán)利義務。
    9.1乙方的權(quán)利。
    9.1.1乙方有權(quán)要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。
    9.1.2乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗,乙方有權(quán)終止本協(xié)議。9.1.3乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷手續(xù)費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。
    9.2乙方的義務。
    9.2.1乙方有義務按本協(xié)議的規(guī)定,盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。
    9.2.2乙方應積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù),制訂發(fā)行時間表。
    9.2.3乙方負責組建承銷團,制訂股票發(fā)行具體方案,編制招股說明書等相關(guān)文件或資料,并與有關(guān)方面簽訂分銷合同,資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件,并負責處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過程中出現(xiàn)的有關(guān)問題。
    9.2.4乙方負責為甲方進行上市輔導(具體協(xié)議以后再簽)和推薦上市等服務工作。
    9.2.5乙方對甲方負有保密義務,即其對在本次股票發(fā)行過程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。
    10.甲、乙雙方聲明。
    甲、乙雙方保證,雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止,在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下,不能以任何形式,對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息,否則應承擔違約責任。
    11.甲方的承諾。
    11.1甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實、完整、準確,不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏。
    11.2甲方承諾,將視本次a股發(fā)行的進程,同意乙方提出的相關(guān)合理的要求,包括采取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。
    12.違約責任。
    甲、乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定,如有違反,則為違約行為,應承擔違約責任。給對方造成損失的,要予以全額賠償(有其他具體規(guī)定除外);雙方均有過錯的,按過錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規(guī)定:
    12.3乙方延遲劃撥股款的,按同期銀行利率+________%來計收利息。
    13.爭議的解決。
    13.2如果雙方自友好協(xié)商開始后30日內(nèi)未能達成一致,則應將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會指定的_____機構(gòu)_____,其_____裁決為終局的,對雙方有約束力。
    14.不可抗力自本協(xié)議簽署日到承銷結(jié)束日之間,如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟、金融、法律等方面的重大變故,而且此等變故為雙方所不可預料,不可避免,而且已經(jīng)或者將會對甲方的業(yè)務、財務狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響,則任何一方可以決定暫時中止(不可超過30天)本協(xié)議或者終止本協(xié)議。
    15.未盡事宜本協(xié)議未盡事宜,由雙方協(xié)商補充,補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分,與本協(xié)議有同等法律效力。
    16.附則。
    16.1本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋章位公章后生效。
    16.2本協(xié)議一式十份,甲乙雙方各執(zhí)二份,其余四份作為報審材料。
    甲方:________股份有限公司(蓋章)法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)。
    乙方:________證券公司(蓋章)法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)。
    ____年____月____日。
    發(fā)行與承銷方案篇十
    發(fā)行公司在選擇承銷商時應考慮以下幾個因素:
    (1)承銷商的資本實力。由于承銷商是以包銷方式承銷公司股票的,因此,其資本實力決定著其承擔包銷風險的能力。
    (2)工作經(jīng)驗。這種經(jīng)驗既包括進行承銷工作的經(jīng)驗,也包括對發(fā)行公司及其所在行業(yè)的了解。
    (3)專業(yè)人員水平。承銷商是否有足夠的高水平的專業(yè)工作人員以才股票發(fā)行工作的成功是非常重要的。
    (4)組織協(xié)調(diào)能力。由于承銷商可能要同時協(xié)調(diào)會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所以及承銷團成員等各方面的關(guān)系,因此其協(xié)調(diào)能力就顯得尤為重要。
    (5)機構(gòu)網(wǎng)絡。承銷商與各方面的關(guān)系是否通暢,銷售網(wǎng)絡是否發(fā)達,對發(fā)行成功與否也會產(chǎn)生較大的影響。
    (6)研究能力。研究能力較強的承銷商可以為客戶提供更好的服務。發(fā)行公司及其所在行業(yè)的了解。
    (1)在企業(yè)得到有關(guān)方面對其進行股份制改造,公開發(fā)行股票的承諾后,受企業(yè)之邀進入企業(yè)了解情況。
    (2)根據(jù)企業(yè)的基本情況,協(xié)助企業(yè)進行股份制改造,重點放在股權(quán)設置、會計調(diào)整及某些疑難問題的解決上。
    (3)幫助企業(yè)邀請審計機構(gòu)和資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計和資產(chǎn)評估。
    (4)幫助企業(yè)準備全套初審申請文件。
    (5)在企業(yè)初審通過后,幫助企業(yè)制定發(fā)行方案,確定股票發(fā)行價格,并準備全套復審文件。
    (6)復審通過后,幫助企業(yè)按照國家規(guī)定公布招股說明書,并正式向公眾發(fā)售股票。
    發(fā)行與承銷方案篇十一
    (2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議審議通過,根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂)。
    第一章總則。
    第一條為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《證券法》和《公司法》,制定本辦法。
    第二條發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券,適用本辦法。
    首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份(以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓)的,還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的相關(guān)規(guī)定。
    第三條中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關(guān)業(yè)務規(guī)則(以下簡稱相關(guān)規(guī)則),規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券,應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定,制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度,加強定價和配售過程管理,落實承銷責任。
    為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務機構(gòu)和人員,應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范,嚴格履行法定職責,對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
    第二章定價與配售。
    第四條首次公開發(fā)行股票,可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格,也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書,下同)和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價,應當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
    第五條首次公開發(fā)行股票,網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力,應當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理,遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。
    網(wǎng)下投資者參與報價時,應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則,設置網(wǎng)下投資者的具體條件,并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進行核查,對不符合條件的投資者,應當拒絕或剔除其報價。
    第六條首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的,符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價,主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價,不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。
    網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù),且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構(gòu)為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。
    第七條首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的,網(wǎng)下投資者報價后,發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分,剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。
    公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的,有效報價投資者的數(shù)量不少于10家;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的,應當中止發(fā)行。
    第八條首次公開發(fā)行股票時,發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式,并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。
    發(fā)行與承銷方案篇十二
    乙方:主承銷商,即__________證券公司。
    鑒于:
    2.__________股份有限公司準備向社會公眾發(fā)行a股_______萬股,現(xiàn)委托__________證券公司作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜,__________證券公司同意接受此委托。
    為了明確雙方的權(quán)利義務,根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本協(xié)議,以資共同遵守。
    甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主銷商和股票上市推薦人,由乙方負責總承銷股票業(yè)務。
    本次股票發(fā)行采用包銷方式,即在承銷期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢,未售出部分股票由乙方全額購入。
    第二條承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值。
    2.1甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股(即a股),每股面值人民幣1元。
    2.2甲方本次委托乙方向社會公共發(fā)行的股票總額為__________股。
    2.3每股發(fā)行價格為__________元。
    2.4發(fā)行總市值為__________元(即每股發(fā)行價格___發(fā)行總額)。
    第三條承銷期限及起止日期
    3.1本次股票承銷期為__________天(不超過90天)。
    3.2承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第__________天為止。
    第四條承銷付款方式及日期
    在本次承銷期屆滿后,30個工作日內(nèi)無論是否全部發(fā)行完畢,乙方均應將全部股票款項(如未全部發(fā)行完畢,也包括自己包銷部分的股款)在扣除承銷費用后,一次劃向甲方指定的銀行帳號。
    第五條承銷手續(xù)費的計算、支付方式。
    5.1甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意,甲方向乙方支付發(fā)行總值的_______%作為主承銷費用(按證監(jiān)會的收費標準,為%之間)。
    該費用包括但不限于文件制作費(如招股說明書、上市公告書等文書的制作)、主承銷協(xié)調(diào)費等。
    5.2承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。
    第六條其他費用與承銷有關(guān)的費用。
    與本次股票發(fā)行(承銷)有關(guān)的其他費用,如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。
    該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費中。
    第七條上市推薦費。
    上市推薦費按本次發(fā)行面值_______%收取,由乙方一并在移交股款時扣除。
    第八條甲方的權(quán)利義務。
    8.1甲方的權(quán)利。
    8.1.1甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉,盡責地承銷股票,并有權(quán)對整個承銷活動進行監(jiān)督。
    8.1.2甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時間和方式支付全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費和上市推薦費以后)。
    8.2甲方的義務。
    8.2.1甲方有義務向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件,以便乙方的工作順利地進行。
    8.2.2甲方有義務協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作,包括但不限于為乙方對其企業(yè)進行實地考察提供方便,協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等。
    第九條乙方的權(quán)利義務。
    9.1乙方的權(quán)利。
    9.1.1乙方有權(quán)要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。
    9.1.2乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實、完整、準確的。
    如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗,乙方有權(quán)終止本協(xié)議。
    9.1.3乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷手續(xù)費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。
    9.2乙方的義務。
    9.2.1乙方有義務按本協(xié)議的規(guī)定,盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。
    9.2.2乙方應積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù),制訂發(fā)行時間表。
    9.2.3乙方負責組建承銷團,制訂股票發(fā)行具體方案,編制招股說明書等相關(guān)文件或資料,并與有關(guān)方面簽訂分銷合同,資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件,并負責處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過程中出現(xiàn)的有關(guān)問題。
    9.2.4乙方負責為甲方進行上市輔導(具體協(xié)議以后再簽)和推薦上市等服務工作。
    9.2.5乙方對甲方負有保密義務,即其對在本次股票發(fā)行過程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。
    第十條甲、乙雙方聲明。
    甲、乙雙方保證,雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止,在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下,不能以任何形式。
    對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息,否則應承擔違約責任。
    第十一條甲方的承諾。
    11.1甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實、完整、準確,不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏。
    11.2甲方承諾,將視本次a股發(fā)行的進程,同意乙方提出的相關(guān)合理的要求,包括采取相應的行為和提供相應的文件。
    以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。
    第十二條違約責任。
    甲、乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定,如有違反,則為違約行為,應承擔違約責任。
    給對方造成損失的,要予以全額賠償(有其他具體規(guī)定除外);雙方均有過錯的,按過錯大小分別承擔相應的責任。
    以下為具體違約責任的規(guī)定:
    12.3乙方延遲劃撥股款的,按同期銀行利率+_______%來計收利息。
    第十三條爭議的解決。
    13.2如果雙方自友好協(xié)商開始后30日內(nèi)未能達成一致,則應將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會指定的仲裁機構(gòu)仲裁,其仲裁裁決為終局的,對雙方有約束力。
    第十四條不可抗力。
    自本協(xié)議簽署日到承銷結(jié)束日之間,如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟、金融、法律等方面的重大變故,而且此等變故為雙方所不可預料,不可避免,而且已經(jīng)或者將會對甲方的業(yè)務、財務狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響,則任何一方可以決定暫時中止(不可超過30天)本協(xié)議或者終止本協(xié)議。
    第十五條未盡事宜。
    本協(xié)議未盡事宜,由雙方協(xié)商補充,補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分,與本協(xié)議有同等法律效力。
    第十六條附則。
    16.1本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。
    16.2本協(xié)議一式十份,甲乙雙方各執(zhí)二份,其余四份作為報審材料。
    甲方:__________股份有限公司乙方:__________證券公司。
    法定代表人_______(簽字)法定代表人_______(簽字)。
    ____年_____月_____日____年_____月_____日。
    發(fā)行與承銷方案篇十三
    第一條為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《證券法》和《公司法》,制定本辦法。
    第二條發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券,適用本辦法。
    首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份(以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓)的,還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的相關(guān)規(guī)定。
    第三條中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關(guān)業(yè)務規(guī)則(以下簡稱相關(guān)規(guī)則),規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券,應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定,制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度,加強定價和配售過程管理,落實承銷責任。
    為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務機構(gòu)和人員,應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范,嚴格履行法定職責,對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
    第二章定價與配售。
    第四條首次公開發(fā)行股票,可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格,也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書,下同)和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價,應當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
    第五條首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的,符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價,主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價,不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。
    網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的,主承銷商應當依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。
    第六條首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的,網(wǎng)下投資者報價后,發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分,剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。
    發(fā)行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的,有效報價投資者的數(shù)量不少于10家,不多于20家;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,有效報價投資者的數(shù)量不少于20家,不多于40家;公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的,有效報價投資者數(shù)量可適當增加,但不得多于60家。
    剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的,應當中止發(fā)行。
    第七條首次公開發(fā)行股票時,發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式,并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。
    第八條參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中,機構(gòu)投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄,個人投資者應具備至少5年投資經(jīng)驗。
    發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件,并在發(fā)行公告中預先披露。
    第九條首次公開發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的,網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%;發(fā)行后總股本超過4億股的,網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中,應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和由社?;鹜顿Y管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社保基金)配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的,發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。
    安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。
    網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。
    第十條首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的,發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥,應當中止發(fā)行。
    網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的,應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥,回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的,回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。
    網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的,可回撥給網(wǎng)下投資者。
    除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外,發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后,在核準文件有效期內(nèi),經(jīng)向中國證監(jiān)會備案,可重新啟動發(fā)行。
    第十一條首次公開發(fā)行股票,持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的,應當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
    第十二條首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行,參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行,不得同時參與。
    發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的,發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計劃的,發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的,主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購,如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限,差價部分應當及時退還投資者。
    第十三條首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。
    發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
    戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價,且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月,持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
    第十四條首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
    第十五條首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時,發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票:
    (三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;。
    (五)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
    本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
    第十六條發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為;不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價,不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。
    第十七條上市公司發(fā)行證券,存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的,應當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前,主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
    第十八條上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股),應當向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售,且配售比例應當相同。
    上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發(fā))或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售,優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
    第十九條上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類,對不同類別的機構(gòu)投資者設定不同的配售比例,對同一類別的機構(gòu)投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。
    主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的,應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制,回撥后兩者的獲配比例應當一致。
    第二十條上市公司非公開發(fā)行證券的,發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。
    第二十一條發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議,在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務關(guān)系,約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的,應當明確包銷責任;采用代銷方式的,應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。
    證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的,組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議,由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的,所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任,履行相關(guān)義務。承銷團由3家以上承銷商組成的,可以設副主承銷商,協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
    承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動,不得進行虛假承銷。
    第二十二條證券公司承銷證券,應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的,應當采用代銷方式。
    第二十三條股票發(fā)行采用代銷方式的,應當在發(fā)行公告(或認購邀請書)中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后,主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
    第二十四條證券公司實施承銷前,應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
    第二十五條上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復牌安排,應當遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。
    主承銷商應當按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。
    第二十六條投資者申購繳款結(jié)束后,發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證,并出具驗資報告;還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi),主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
    第四章信息披露。
    第二十七條發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中,應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件,履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的.信息,應當真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    第二十八條首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前,發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動,也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。
    第二十九條首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后,發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價,并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。
    發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時,向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。
    第三十條發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者,不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
    承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查,包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等,如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
    第三十一條發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊,同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,并置備于中國證監(jiān)會指定的場所,供公眾查閱。
    第三十二條發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外,其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致,并與招股說明書具有同等法律效力。
    第三十三條首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息:
    (一)招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息;發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的,還應披露預計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限,老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。
    (二)網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況,包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量;剔除最高報價有關(guān)情況;剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù);有效報價和發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)的確定過程;發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)及對應的市盈率;網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量;回撥機制;中止發(fā)行安排;申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的,還應披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量,老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,并應提示投資者關(guān)注,發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的,還應披露相關(guān)投資風險。
    (三)如公告的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率,發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時,在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險,提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括:
    1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響;提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。
    2.提請投資者關(guān)注投資風險,審慎研判發(fā)行定價的合理性,理性做出投資決策。
    (四)在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則;對于提供有效報價但未參與申購,或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明;發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。
    (五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。
    第三十四條發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時,應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時,應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬,并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時,應當充分列示可供選擇的比較基準,并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
    第五章監(jiān)管和處罰。
    第三十五條發(fā)行人、證券公司、證券服務機構(gòu)、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的,中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施,并記入誠信檔案;依法應予行政處罰的,依照有關(guān)規(guī)定進行處罰;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān),追究其刑事責任。
    中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關(guān)規(guī)則規(guī)定情形的,中國證券業(yè)協(xié)會可以采取自律監(jiān)管措施。
    第三十六條證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的,依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。
    證券公司承銷證券有前款所述情形的,中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關(guān)文件的監(jiān)管措施。
    第三十七條證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中,有下列行為之一的,中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施;情節(jié)比較嚴重的,還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關(guān)文件的監(jiān)管措施;依法應予行政處罰的,依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰:
    (一)夸大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;。
    (二)以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務;。
    (三)從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為;。
    (五)未按本辦法要求披露有關(guān)文件;。
    (六)未按照事先披露的原則和方式配售股票,或其他未依照披露文件實施的行為;。
    (七)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息;。
    (八)未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料;。
    (九)其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
    第三十八條發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的,中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施;構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的,依法進行行政處罰:
    (一)從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為;。
    (二)夸大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;。
    (三)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息;。
    (四)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
    第六章附則。
    第三十九條其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
    第四十條本辦法自月13日起施行。209月17日發(fā)布并于月11日、205月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。
    發(fā)行與承銷方案篇十四
     股票發(fā)行承銷合同要如何寫,以下由文書幫小編推薦這編股票發(fā)行承銷合同參考。
     鑒于:
     2.__________股份有限公司準備向社會公眾發(fā)行a股_______萬股,現(xiàn)委托__________證券公司作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜,__________證券公司同意接受此委托。
     為了明確雙方的權(quán)利義務,根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本協(xié)議,以資共同遵守。
    
     甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主銷商和股票上市推薦人,由乙方負責總承銷股票業(yè)務。本次股票發(fā)行采用包銷方式,即在承銷期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢,未售出部分股票由乙方全額購入。
     2.1甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股(即a股),每股面值人民幣1元。
     2.2甲方本次委托乙方向社會公共發(fā)行的股票總額為__________股。
     2.3每股發(fā)行價格為__________元。
     2.4發(fā)行總市值為__________元(即每股發(fā)行價格×發(fā)行總額)。
    
     3.1本次股票承銷期為__________天(不超過90天)。
     3.2承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第__________天為止。
    
     在本次承銷期屆滿后,30個工作日內(nèi)無論是否全部發(fā)行完畢,乙方均應將全部股票款項(如未全部發(fā)行完畢,也包括自己包銷部分的股款)在扣除承銷費用后,一次劃向甲方指定的銀行帳號。
    
     5.1甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意,甲方向乙方支付發(fā)行總值的_______%作為主承銷費用(按證監(jiān)會的收費標準,為1.5%~3%之間)。該費用包括但不限于文件制作費(如招股說明書、上市公告書等文書的制作)、主承銷協(xié)調(diào)費等。
     5.2承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。
    
     與本次股票發(fā)行(承銷)有關(guān)的其他費用,如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費中。
    
     上市推薦費按本次發(fā)行面值_______%收取,由乙方一并在移交股款時扣除。
    
     8.1甲方的權(quán)利
     8.1.1甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉,盡責地承銷股票,并有權(quán)對整個承銷活動進行監(jiān)督。
     8.1.2甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時間和方式支付全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費和上市推薦費以后)。
     8.2甲方的義務
     8.2.1甲方有義務向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件,以便乙方的工作順利地進行。
    
     9.1乙方的權(quán)利
     9.1.1乙方有權(quán)要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。
     9.1.2乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗,乙方有權(quán)終止本協(xié)議。
     9.1.3乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷手續(xù)費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。
     9.2乙方的義務
     9.2.1乙方有義務按本協(xié)議的規(guī)定,盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。
     9.2.2乙方應積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù),制訂發(fā)行時間表。
     9.2.3乙方負責組建承銷團,制訂股票發(fā)行具體方案,編制招股說明書等相關(guān)文件或資料,并與有關(guān)方面簽訂分銷合同,資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件,并負責處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過程中出現(xiàn)的有關(guān)問題。
     9.2.4乙方負責為甲方進行上市輔導(具體協(xié)議以后再簽)和推薦上市等服務工作。
     9.2.5乙方對甲方負有保密義務,即其對在本次股票發(fā)行過程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。
    
     甲、乙雙方保證,雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止,在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下,不能以任何形式。對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息,否則應承擔違約責任。
    
     11.2甲方承諾,將視本次a股發(fā)行的進程,同意乙方提出的.相關(guān)合理的要求,包括采取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。
    
     甲、乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定,如有違反,則為違約行為,應承擔違約責任。給對方造成損失的,要予以全額賠償(有其他具體規(guī)定除外);雙方均有過錯的,按過錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規(guī)定:
     12.3乙方延遲劃撥股款的,按同期銀行利率+_______%來計收利息。
    
     13.2如果雙方自友好協(xié)商開始后30日內(nèi)未能達成一致,則應將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會指定的仲裁機構(gòu)仲裁,其仲裁裁決為終局的,對雙方有約束力。
    
     自本協(xié)議簽署日到承銷結(jié)束日之間,如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟、金融、法律等方面的重大變故,而且此等變故為雙方所不可預料,不可避免,而且已經(jīng)或者將會對甲方的業(yè)務、財務狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響,則任何一方可以決定暫時中止(不可超過30天)本協(xié)議或者終止本協(xié)議。
    
     本協(xié)議未盡事宜,由雙方協(xié)商補充,補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分,與本協(xié)議有同等法律效力。
    
     16.1本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。
     16.2本協(xié)議一式十份,甲乙雙方各執(zhí)二份,其余四份作為報審材料。
     甲方:__________股份有限公司(蓋章)____________
     法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)________________
     乙方:__________證券公司(蓋章)________________
     法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)________________
     股票發(fā)行承銷團協(xié)議(a股)
     本協(xié)議由以下各方在________________市簽署:
     甲方:主承銷商(________________證券公司)
     住所:_______省_______市_______路_______號
     法定代表人:______________________________
     乙方:副主承銷商(______________證券公司)
     住所:_______省_______市_______路_______號
     法定代表人:______________________________
     丙方:分銷商(__________________證券公司)
     住所:_______省_______市_______路_______號
     法定代表人:______________________________
     鑒于:
     2.甲、乙、丙三方同意組成承銷團,依據(jù)上述的承銷協(xié)議負責本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。
     甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商,根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,在平等協(xié)商、公平合理的基礎上,為確定各方當事人的權(quán)利義務,達成本承銷團協(xié)議,以資共同遵守:
     1.1股票的種類
     本次發(fā)行的股票為面值人民幣1.00元的人民幣普通股(即a股)。
     1.2股票的數(shù)量
     本次發(fā)行的股票數(shù)量為__________股。
     1.3股票的發(fā)行價格
     本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為:每股人民幣__________元。
     1.4發(fā)行總金額
     本次發(fā)行的總金額為:__________元(即發(fā)行總金額=發(fā)行價格×發(fā)行數(shù)量)。
    
     本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式,即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的,各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。
    
     3.1甲方承銷比例為________%,共計________萬股;
     3.2乙方承銷比例為________%,共計________萬股;
     3.3丙方承銷比例為________%,共計________萬股。
    
     本次股票發(fā)行承銷期為________天(不得多于90天),起止日期為________年____月____日到________年____月_____日。
    
     在本次承銷期屆滿30日內(nèi),甲方負責將全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費后)劃入發(fā)行人指定的銀行帳號。此處的全部股票款項,包括全部向社會公眾發(fā)行完所得的股票,也包括未全部向社會公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。
    
     6.1甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行帳戶。
     6.2如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完,則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結(jié)束后5個工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行帳戶。
     6.3甲方指定的銀行帳戶
     戶名:____________證券公司
     開戶銀行:________銀行________分行
     銀行帳號:________________________
    
     7.1承銷費用的計算
     7.1.1甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為__________萬元。
     7.1.2對于承銷費用,應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說明書,發(fā)行公告費用及其他相關(guān)費用。
     7.1.2甲方作為主承銷商,還應提取主承銷商協(xié)調(diào)費,即__________萬元,在提取主承銷商協(xié)調(diào)費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。
     7.1.3在三者之間和分派
     承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配,即甲方可獲得______________萬元,(即剩余部分×_____%);乙方可獲得________萬元(即剩余部分×_______%);丙方可獲得__________萬元(即剩余部分×________%)。
     7.2承銷費用支付方式和日期
     甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶(見第6條)后5天內(nèi)將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。
     乙方戶名:____________________證券公司
     開戶銀行:________銀行________分行
     銀行帳號:________________________
     丙方戶名:____________________證券公司
     開戶銀行:________銀行________分行
     銀行帳號:________________________
    
     8.1甲方的權(quán)利
     8.1.1甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過程中,有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。
     8.1.2甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷末將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行帳戶。
     8.2甲方的義務
     8.2.1甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案,并組織、協(xié)商各承銷商實施本次股票發(fā)行事宜。
     8.2.2甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。
     8.2.3甲方應在本次股票承銷中履行保密義務,不得將除向公眾披露的招股說明書之外的,可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
    
     9.1乙、丙兩方的權(quán)利
     9.1.1乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。
     9.1.2乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。
     9.2乙、丙兩方的義務
     9.2.1乙、丙兩方應根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進行承銷股票。
     9.2.2乙、丙兩方應嚴格履行保密義務,不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
    
     甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定,即構(gòu)成違約,給他方造成損失的,應負責賠償,三方或兩方均有過錯的,按過錯大小承擔違約責任。
    
     11.1任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的,各方首先應友好協(xié)商解決。
     11.2在開始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達成一致的,甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國證監(jiān)會指定的仲裁機構(gòu)申請仲裁,其仲裁裁決為終局裁決,對各方當事人均有約束力。
    
     12.1本協(xié)議未盡事宜,由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議,與本協(xié)議具有同等法律效力。
     12.2本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。
     12.3本協(xié)議一式六份,三方各執(zhí)一份,發(fā)起人一份,其余報有關(guān)部門備案,具有同等法律效力。
     甲方:(蓋章)______________
     法定代表人:________________
     乙方:(蓋章)______________
     法定代表人:________________
     丙方:(蓋章)______________
     法定代表人:________________
    發(fā)行與承銷方案篇十五
    (12月13日中國證券監(jiān)督管理委員會令第95號公布自年12月13日起施行)。
    第一章總則。
    第一條為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《證券法》和《公司法》,制定本辦法。
    第二條發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券,適用本辦法。
    首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份(以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓)的,還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的相關(guān)規(guī)定。
    第三條中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關(guān)業(yè)務規(guī)則(以下簡稱相關(guān)規(guī)則),規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券,應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定,制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度,加強定價和配售過程管理,落實承銷責任。
    為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務機構(gòu)和人員,應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范,嚴格履行法定職責,對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
    第二章定價與配售。
    第四條首次公開發(fā)行股票,可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格,也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書,下同)和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價,應當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
    第五條首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的,符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價,主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價,不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。
    網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的,主承銷商應當依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。
    第六條首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的,網(wǎng)下投資者報價后,發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分,剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。
    發(fā)行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的,有效報價投資者的數(shù)量不少于10家,不多于20家;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,有效報價投資者的數(shù)量不少于20家,不多于40家;公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的,有效報價投資者數(shù)量可適當增加,但不得多于60家。
    剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的,應當中止發(fā)行。
    第七條首次公開發(fā)行股票時,發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式,并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。
    第八條參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中,機構(gòu)投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄,個人投資者應具備至少5年投資經(jīng)驗。
    發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件,并在發(fā)行公告中預先披露。
    第九條首次公開發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的,網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%;發(fā)行后總股本超過4億股的,網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中,應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和由社?;鹜顿Y管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社?;?配售。公募基金和社?;鹩行曩彶蛔?0%的,發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。
    安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。
    網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。
    第十條首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的,發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥,應當中止發(fā)行。
    網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的,應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥,回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的,回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。
    網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的,可回撥給網(wǎng)下投資者。
    除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外,發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后,在核準文件有效期內(nèi),經(jīng)向中國證監(jiān)會備案,可重新啟動發(fā)行。
    第十一條首次公開發(fā)行股票,持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的,應當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
    第十二條首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行,參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行,不得同時參與。
    發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的,發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計劃的,發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的,主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購,如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限,差價部分應當及時退還投資者。
    第十三條首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。
    發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
    戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價,且應當承諾獲得本次配售的`股票持有期限不少于12個月,持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
    第十四條首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
    第十五條首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時,發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票:
    (三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;。
    (五)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
    本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
    第十六條發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為;不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價,不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。
    第十七條上市公司發(fā)行證券,存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的,應當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前,主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
    第十八條上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股),應當向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售,且配售比例應當相同。
    上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發(fā))或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售,優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
    第十九條上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類,對不同類別的機構(gòu)投資者設定不同的配售比例,對同一類別的機構(gòu)投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。
    主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的,應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制,回撥后兩者的獲配比例應當一致。
    第二十條上市公司非公開發(fā)行證券的,發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。
    第二十一條發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議,在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務關(guān)系,約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的,應當明確包銷責任;采用代銷方式的,應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。
    證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的,組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議,由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的,所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任,履行相關(guān)義務。承銷團由3家以上承銷商組成的,可以設副主承銷商,協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
    承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動,不得進行虛假承銷。
    第二十二條證券公司承銷證券,應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的,應當采用代銷方式。
    第二十三條股票發(fā)行采用代銷方式的,應當在發(fā)行公告(或認購邀請書)中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后,主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
    第二十四條證券公司實施承銷前,應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
    第二十五條上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復牌安排,應當遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。
    主承銷商應當按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。
    第二十六條投資者申購繳款結(jié)束后,發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證,并出具驗資報告;還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi),主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
    第四章信息披露。
    第二十七條發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中,應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件,履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息,應當真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    第二十八條首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前,發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動,也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。
    第二十九條首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后,發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價,并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。
    發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時,向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。
    第三十條發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者,不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
    承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查,包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等,如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
    第三十一條發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊,同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,并置備于中國證監(jiān)會指定的場所,供公眾查閱。
    第三十二條發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外,其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致,并與招股說明書具有同等法律效力。
    第三十三條首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息:
    (一)招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息;發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的,還應披露預計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限,老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。
    (二)網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況,包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量;剔除最高報價有關(guān)情況;剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù);有效報價和發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)的確定過程;發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)及對應的市盈率;網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量;回撥機制;中止發(fā)行安排;申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的,還應披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量,老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,并應提示投資者關(guān)注,發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的,還應披露相關(guān)投資風險。
    (三)如公告的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率,發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時,在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險,提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括:
    1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響;提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。
    2.提請投資者關(guān)注投資風險,審慎研判發(fā)行定價的合理性,理性做出投資決策。
    (四)在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則;對于提供有效報價但未參與申購,或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明;發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。
    (五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。
    第三十四條發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時,應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時,應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬,并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時,應當充分列示可供選擇的比較基準,并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
    第五章監(jiān)管和處罰。
    第三十五條發(fā)行人、證券公司、證券服務機構(gòu)、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的,中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施,并記入誠信檔案;依法應予行政處罰的,依照有關(guān)規(guī)定進行處罰;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān),追究其刑事責任。
    中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關(guān)規(guī)則規(guī)定情形的,中國證券業(yè)協(xié)會可以采取自律監(jiān)管措施。
    第三十六條證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的,依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。
    證券公司承銷證券有前款所述情形的,中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關(guān)文件的監(jiān)管措施。
    第三十七條證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中,有下列行為之一的,中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施;情節(jié)比較嚴重的,還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關(guān)文件的監(jiān)管措施;依法應予行政處罰的,依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰:
    (一)夸大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;。
    (二)以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務;。
    (三)從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為;。
    (五)未按本辦法要求披露有關(guān)文件;。
    (六)未按照事先披露的原則和方式配售股票,或其他未依照披露文件實施的行為;。
    (七)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息;。
    (八)未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料;。
    (九)其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
    第三十八條發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的,中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施;構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的,依法進行行政處罰:
    (一)從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為;。
    (二)夸大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;。
    (三)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息;。
    (四)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
    第六章附則。
    第三十九條其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
    第四十條本辦法自2013年12月13日起施行。9月17日發(fā)布并于10月11日、5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。
    發(fā)行與承銷方案篇十六
    第二十二條發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議,在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務關(guān)系,約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的,應當明確包銷責任;采用代銷方式的,應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。
    證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的,組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議,由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的,所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任,履行相關(guān)義務。承銷團由3家以上承銷商組成的,可以設副主承銷商,協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
    承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動,不得進行虛假承銷。
    第二十三條證券公司承銷證券,應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的,應當采用代銷方式。
    第二十四條股票發(fā)行采用代銷方式的,應當在發(fā)行公告(或認購邀請書)中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后,主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
    第二十五條證券公司實施承銷前,應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
    第二十六條上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復牌安排,應當遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。
    主承銷商應當按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。
    第二十七條投資者申購繳款結(jié)束后,發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證,并出具驗資報告;還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi),主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
    第四章信息披露。
    第二十八條發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中,應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件,履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息,應當真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    第二十九條首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前,發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動,也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。
    第三十條首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后,發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價,并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。
    發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時,向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。
    第三十一條發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者,不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
    承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查,包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等,如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
    第三十二條發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊,同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,并置備于中國證監(jiān)會指定的場所,供公眾查閱。
    第三十三條發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外,其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致,并與招股說明書具有同等法律效力。
    第三十四條首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息:
    (一)招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息;發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的,還應披露預計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限,老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。
    (二)網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況,包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量;剔除最高報價有關(guān)情況;剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù);有效報價和發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)的確定過程;發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)及對應的市盈率;網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量;回撥機制;中止發(fā)行安排;申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的,還應披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量,老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,并應提示投資者關(guān)注,發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的,還應披露相關(guān)投資風險。
    (三)如公告的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率,發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時,在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險,提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括:
    1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響;提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。
    2.提請投資者關(guān)注投資風險,審慎研判發(fā)行定價的合理性,理性做出投資決策。
    (四)在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則;對于提供有效報價但未參與申購,或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明;繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者;發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。
    (五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。
    第三十五條發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時,應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時,應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬,并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時,應當充分列示可供選擇的比較基準,并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
    第五章監(jiān)管和處罰。
    第三十六條中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管,發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的,可責令發(fā)行人和承銷商暫?;蛑兄拱l(fā)行,對相關(guān)事項進行調(diào)查處理。
    第三十七條中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度,加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查,發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的,應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系,并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。
    第三十八條發(fā)行人、證券公司、證券服務機構(gòu)、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的,中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施,或者采取市場禁入措施,并記入誠信檔案;依法應予行政處罰的,依照有關(guān)規(guī)定進行處罰;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān),追究其刑事責任。
    第三十九條證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的,依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。證券公司承銷證券有前款所述情形的,中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關(guān)文件的監(jiān)管措施。
    第四十條證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中,有下列行為之一的,中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施;情節(jié)比較嚴重的,還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關(guān)文件的監(jiān)管措施;依法應予行政處罰的,依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰:
    (一)夸大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;。
    (二)以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務;。
    (三)從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為;。
    (五)未按本辦法要求披露有關(guān)文件;。
    (六)未按照事先披露的原則和方式配售股票,或其他未依照披露文件實施的行為;。
    (七)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息;。
    (八)未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料;。
    (九)其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
    第四十一條發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的,中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施;構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的,依法進行行政處罰:
    (一)從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為;。
    (二)夸大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;。
    (三)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息;。
    (四)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
    第六章附則。
    第四十二條其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
    第四十三條本辦法自12月13日起施行。9月17日發(fā)布并于10月11日、5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。
    發(fā)行與承銷方案篇十七
    一、協(xié)議雙方發(fā)行公司(甲方):_______________________注冊地址:_______________________________法定代表人:_____________________________主承銷商(乙方):_______________________名稱:___________________________________注冊地址:_______________________________法定代表人:_____________________________二、協(xié)議簽署的時間和地點協(xié)議簽署時間:___________________________協(xié)議簽署地點:___________________________三、協(xié)議主旨甲乙雙方就乙方負責策劃承銷(以下簡稱承銷)甲方計劃成立的股份有限公司______種股票事宜。
    四、承銷方式甲方確定乙方為甲方股票發(fā)行的主承銷商和股票上市推薦人。由乙方負責組建承銷團及總承銷有關(guān)業(yè)務。甲方本期股票的發(fā)行,甲乙方以余額包銷的方式進行。
    五、承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值甲方本期發(fā)行股票種類為_________(即______股),每股面值為人民幣壹元,每股發(fā)行價為_________元,社會公眾股發(fā)行額度為_________萬股(以國家和省有關(guān)主管部門下達的指標為準),發(fā)行總市值為_________萬元.
    六、承銷期及起止日期本次股票承銷期為_________天。從甲方招股說明書刊登之日起計算,屆滿后承銷結(jié)束。
    七、承銷付款的日期和方式承銷期屆滿_______天內(nèi),不管股票是否全部售出,乙方均需將全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費后)劃入甲方指定的銀行帳戶。
    八、承銷手續(xù)費的計算、支付方式甲乙雙方協(xié)商同意,______股發(fā)行時,甲方向乙方支付股票承銷手續(xù)費。
    本期股票的承銷手續(xù)費費率,按國家證監(jiān)會規(guī)定的收費標準范圍,確定為股票總發(fā)行價格的______%.承銷手續(xù)費等于總發(fā)行股數(shù)*股票發(fā)行價格*承銷手續(xù)費費率,由乙方從甲方發(fā)行股票的股款中扣除。
    九、雙方的權(quán)利及義務1.乙方要積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù),制訂股票發(fā)行工作時間表。
    2.乙方根據(jù)甲方的要求或需求,從有利于發(fā)行出發(fā),積極認真地為甲方提供股票發(fā)行和上市及與此有關(guān)的全套服務工作,包括股權(quán)結(jié)構(gòu)的設置,股票發(fā)行價格的確定,股票發(fā)行方式,上市時機的選擇,會計師事務所和資產(chǎn)評估公司的推薦與工作協(xié)調(diào)等。
    3.乙方負責該期股票的承銷業(yè)務,包括組建承銷團,制訂股票發(fā)行具體方案,編制招股說明書等報審材料,處理發(fā)行工作中出現(xiàn)的有關(guān)問題。
    4.乙方負責推薦甲方本期股票上市,包括編制上市公告書,準備上市申請資料,接受有關(guān)方面的詢問。甲方有責任予以協(xié)助。
    發(fā)行與承銷方案篇十八
    本協(xié)議由以下各方在__________市簽署:
    甲方:主承銷商(_________證券公司)。
    法定代表人:
    乙方:副主承銷商(_________證券公司)。
    法定代表人:
    丙方:分銷商(_________證券公司)。
    法定代表人:?鑒于:
    甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商,根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,在平等協(xié)商、公平合理的基礎上,為確定各方當事人的權(quán)利義務,達成本承銷團協(xié)議,以資共同遵守:
    第一條?承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格。
    1.1?股票的種類。
    本次發(fā)行的股票為面值人民幣1.00元的人民幣普通股(即a股)。
    本次發(fā)行的股票數(shù)量為__________股。
    本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為:每股人民幣__________元。
    1.4?發(fā)行總金額。
    本次發(fā)行的總金額為:__________元(即發(fā)行總金額=發(fā)行價格_________發(fā)行數(shù)量)。
    本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式,即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的,各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。
    第三條?承銷比例。
    3.1?甲方承銷比例為________%,共計________萬股;
    3.2?乙方承銷比例為________%,共計________萬股;
    3.3?丙方承銷比例為________%,共計________萬股。
    本次股票發(fā)行承銷期為________天(不得多于90天),起止日期為________年____月____日到________年____月_____日。
    第五條?承銷付款的日期及方式
    在本次承銷期屆滿30日內(nèi),甲方負責將全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費后)劃入發(fā)行人指定的銀行帳號。此處的全部股票款項,包括全部向社會公眾發(fā)行完所得的股票,也包括未全部向社會公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。
    第六條?承銷繳款的公式和日期
    6.1?甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行賬戶。
    6.2?如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完,則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結(jié)束后5個工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行賬戶。
    6.3?甲方指定的銀行賬戶。
    戶名:_________證券公司。
    開戶銀行:_________銀行_________分行。
    銀行帳號:
    第七條?承銷費用的計算、支付公式和日期
    7.1?承銷費用的計算。
    7.1.1?甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為__________萬元。
    7.1.2?對于承銷費用,應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說明書,發(fā)行公告費用及其他相關(guān)費用。
    7.1.2?甲方作為主承銷商,還應提取主承銷商協(xié)調(diào)費,即__________萬元,在提取主承銷商協(xié)調(diào)費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。
    7.1.3?在三者之間和分派。
    承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配,即甲方可獲得__________萬元,(即剩余部分________________%);乙方可獲得________萬元(即剩余部分________________%);丙方可獲得__________萬元(即剩余部分_________________%)。
    7.2?承銷費用支付方式和日期
    甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行賬戶(見第6條)后5天內(nèi)將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行賬戶。
    乙方?戶名:_________證券公司。
    開戶銀行:_________銀行_________分行。
    銀行帳號:
    丙方?戶名:_________證券公司。
    開戶銀行:_________銀行_________分行。
    銀行帳號:
    第八條?甲方權(quán)利和義務。
    8.1?甲方的權(quán)利。
    8.1.1?甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過程中,有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。
    8.1.2?甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷末將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行賬戶。
    8.2?甲方的義務。
    8.2.1?甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案,并組織、協(xié)商各承銷商實施本次股票發(fā)行事宜。
    8.2.2?甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。
    8.2.3?甲方應在本次股票承銷中履行保密義務,不得將除向公眾披露的招股說明書之外的,可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
    第九條?乙、丙兩方的權(quán)利義務。
    9.1?乙、丙兩方的權(quán)利。
    9.1.1?乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行賬戶。
    9.1.2?乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。
    9.2?乙、丙兩方的義務。
    9.2.1?乙、丙兩方應根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進行承銷股票。
    9.2.2?乙、丙兩方應嚴格履行保密義務,不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
    第十條?違約責任。
    甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定,即構(gòu)成違約,給他方造成損失的,應負責賠償,三方或兩方均有過錯的,按過錯大小承擔違約責任。
    第十一條?爭議的解決。
    11.1?任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的,各方首先應友好協(xié)商解決。
    11.2?在開始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達成一致的,甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國_____指定的_____機構(gòu)申請_____,其_____裁決為終局裁決,對各方當事人均有約束力。
    第十二條?附則。
    12.1?本協(xié)議未盡事宜,由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議,與本協(xié)議具有同等法律效力。
    12.2?本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。
    12.3?本協(xié)議一式六份,三方各執(zhí)一份,發(fā)起人一份,其余報有關(guān)部門備案,具有同等法律效力。
    甲方:?(蓋章)。
    法定代表人:
    乙方:?(蓋章)。
    法定代表人:
    丙方:?(蓋章)。
    法定代表人:
    發(fā)行與承銷方案篇十九
    經(jīng)充分協(xié)商,就乙方承銷甲方設立時發(fā)行股票事宜達成協(xié)議如下:
    一、甲方經(jīng)_________省人民政府(批文號)和中國證券監(jiān)督管理委員會_________(批文號)批準,決定以募集方式設立_________股份有限公司。公司股票共_________股,其中發(fā)起人認購股份_________股,其余_________股委托乙方以代銷(或包銷)方式向社會法人及自然人銷售。
    二、本次發(fā)行甲方股票全部為普通股。其中法人股_________股,社會個人股_________股。每股面值_________元,每股發(fā)行價額_________元,發(fā)行總價額為_________元。
    三、承銷期間為_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。期間屆滿而無人認購的股份,由甲方自行處理(或由乙方認購)。
    四、甲方于_________年_________月_________日前將_________股份有限公司認股書樣本交乙方,乙方代為尋求印刷單位。印刷單位須是中國證監(jiān)會指定廠家。印刷費計入承銷費,由甲方和其他費用一并支付。
    五、乙方于_________年_________月_________日至_________年_________月_________日開辦_________個認購點,負責向認購人發(fā)放認股書、接收認股人填好的認購書。每日向甲方書面報告認股情況。認股期間屆滿后3日內(nèi),乙方應以書面向甲方交付認股人名冊。
    六、認股數(shù)量超過公開發(fā)行數(shù)量時,由甲方從下列方法中采取一種方法,委托乙方按此方法,在_________年_________月_________日前確定認股人:
    1.抽簽;。
    2.比例配售;。
    3.比例累退;。
    4.認股多者優(yōu)先。
    七、乙方按甲方指示方法確定認股人后,應向甲方交付確定認股人清冊。經(jīng)甲方確認后,由乙方向各認股人發(fā)書面通知(公告),通知認股人去甲方指定銀行繳納股款。
    八、股款繳納期間屆滿后3日內(nèi),甲方或由甲方委托指定銀行將繳款人清冊交乙方。對逾期不繳股款的認股人,由乙方以甲方名義向其發(fā)出催繳通知書。經(jīng)催繳仍不繳納者,由乙方向其發(fā)出失權(quán)通知書。
    九、甲方經(jīng)登記正式成立后,應通知乙方向認股人發(fā)放股票,發(fā)放方法由乙方定。乙方發(fā)放股票后,應按甲方要求制成股東名冊交付于甲方。
    十、本次承銷費用(含廣告費、股票印刷費、通信費等)為承銷總價額_________%。乙方發(fā)放股票結(jié)束后_________日內(nèi),由_________股份有限公司代甲方向乙方一次劃撥完畢。
    十一、甲乙一方違反本協(xié)議時,應賠償對方因此遭受的損失。
    十二、甲乙雙方對協(xié)議執(zhí)行有爭執(zhí)時,應請_________仲裁委員會仲裁。仲裁裁決為終局裁決,任何一方不得聲明不服。
    十三、本協(xié)議未盡事項,由雙方協(xié)商解決。
    十四、_________股份公司成立后,無條件繼受甲方權(quán)利義務。
    十五、本協(xié)議一式_________份,甲乙雙方各執(zhí)_________份為憑。
    法定代表人(簽名):_________。
    法定代表人(簽名):_________。
    住所:_________。
    住所:_________。
    _________年____月____日。
    _________年____月____日。
    發(fā)行與承銷方案篇二十
    乙方(承銷商):_________。
    甲方準備向社會公眾發(fā)行a股_________股,現(xiàn)委托乙方作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜,乙方同意接受此委托。為了明確雙方的權(quán)利義務,根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本協(xié)議,以資共同遵守。
    甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主承銷商和股票上市推薦人,由乙方負責總承銷股票業(yè)務。本次股票發(fā)行采用包銷方式,即在承銷期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢,未售出部分股票由乙方全額購入。
    2.承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值。
    2.1 甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股(即a股),每股面值人民幣_________元。
    2.2 甲方本次委托乙方向社會公共發(fā)行的股票總額為_________股。
    2.3 每股發(fā)行價格為_________元。
    2.4 發(fā)行總市值為_________元(即每股發(fā)行價格×發(fā)行總額)。
    3.承銷期限及起止日期
    3.1 本次股票承銷期為_________天(不超過90天)。
    3.2 承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第_________天為止。
    4.承銷付款方式及日期
    在本次承銷期屆滿后,30個工作日內(nèi)無論是否全部發(fā)行完畢,乙方均應將全部股票款項(如未全部發(fā)行完的股票,也包括自己包銷部分的股款)在扣除承銷費用后,一次劃向甲方指定的銀行帳號。
    5.承銷手續(xù)費的計算、支付方式。
    5.1 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意,甲方向乙方支付發(fā)行總值的_________%作為主承銷費用(按證監(jiān)會的收費標準,為1.5%~3%之間)。該費用包括但不限于文件制作費(如招股說明書、上市公告書等文書的制作)、主承銷協(xié)調(diào)費等。
    5.2 承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。
    6.其他費用與承銷有關(guān)的費用。
    與本次股票發(fā)行(承銷)有關(guān)的其他費用,如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費中。
    上市推薦費按本次發(fā)行面值_________%收取,由乙方一并在移交股款時扣除。
    8.甲方的權(quán)利義務。
    8.1 甲方的權(quán)利。
    8.1.1 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉,盡責地承銷股票,并有權(quán)對整個承銷活動進行監(jiān)督。
    8.1.2 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時間和方式支付全部股票款項(在扣除承銷手續(xù)費和上市推薦費以后)。
    8.2 甲方的義務。
    8.2.1 甲方有主務向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文伯,以便乙方的工作順利地進行。
    8.2.2 甲方有義務協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作,包括但不限于為乙方對其企業(yè)進行實地考察提供方便,協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等。
    9.乙方的權(quán)利義務。
    9.1 乙方的權(quán)利。
    9.1.1 乙方有權(quán)要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。
    9.1.2 乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗,乙方有權(quán)終止本協(xié)議。
    9.1.3 乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷手續(xù)費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。
    9.2 乙方的義務。
    9.2.1 乙方有義務按本協(xié)議的規(guī)定,盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。
    9.2.2 乙方應積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù),制訂發(fā)行時間表。
    9.2.3 乙方負責組建承銷團,制訂股票發(fā)行具體方案,編制招股說明書等相關(guān)文件或資料,并與有關(guān)方面簽訂分銷合同,資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件,并負責處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過程中出現(xiàn)的有關(guān)問題。
    9.2.4 乙方負責為甲方進行上市輔導(具體協(xié)議以后再簽)和推薦上市等服務工作。
    9.2.5 乙方對甲方負有保密義務,即其對在本次股票發(fā)行過程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。
    10.甲、乙雙方聲明。
    甲、乙雙方保證,雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止,在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下,不能以任何形式,對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息,否則應承擔違約責任。
    11.甲方的承諾。
    11.1 甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實、完整、準確,不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏。
    11.2 甲方承諾,將視本次a股發(fā)行的進程,同意乙方提出的相關(guān)合理的要求,包括采取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。
    12.違約責任。
    甲、乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定,如有違反,則為違約行為,應承擔違約責任。給對方造成損失的,要予以全額賠償(有其他具體規(guī)定除外);雙方均有過錯的,按過錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規(guī)定:
    12.3 乙方延遲劃撥股款的,按同期銀行利率+_________%來計收利息。
    13.爭議的解決。
    13.2 如果雙方自友好協(xié)商開始后30日內(nèi)未能達成一致,則應將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會指定的仲裁機構(gòu)仲裁,其仲裁裁決為終局的,對雙方有約束力。
    14.不可抗力。
    自本協(xié)議簽署日到承銷結(jié)束日之間,如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟、金融、法律等方面的重大變故,而且此等變故為雙方所不可預料,不可避免,而且已經(jīng)或者將會對甲方的業(yè)務、財務狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響,則任何一方可以決定暫時中止(不可超過30天)本協(xié)議或者終止本協(xié)議。
    15.未盡事宜。
    本協(xié)議未盡事宜,由雙方協(xié)商補充,補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分,與本協(xié)議有同等法律效力。
    發(fā)行與承銷方案篇二十一
    隨著人們法律意識的建立,越來越多的場景和場合需要用到合同,簽訂合同也是非常有必要的行為。那么問題來了,到底應如何擬定合同呢?以下是小編收集整理的債券發(fā)行承銷合同,歡迎閱讀,希望大家能夠喜歡。
    債券發(fā)行人(以下稱甲方):__________________
    法定代表人:________________________________
    債券承銷人(以下稱乙方):__________________
    法定代表人:________________________________
    甲方經(jīng)中國人民銀行批準,采用招投標方式發(fā)行“_________金融債券”(以下簡稱債券),負責債券招投標發(fā)行的組織工作;乙方自愿成為該種債券承銷商,承諾參與投標,并履行承購包銷義務。
    根據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》和中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定,甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致,簽訂本協(xié)議。
    第一條 債券種類與數(shù)額
    本協(xié)議項下債券指甲方按照20xx年中國人民銀行批準的債券發(fā)行計劃采用招投標方法發(fā)行的債券。甲方根據(jù)其資金狀況,經(jīng)中國人民銀行批準,分批確定發(fā)行數(shù)量。乙方承銷數(shù)量包括中標數(shù)量和承銷基本額度。
    第二條 承銷方式
    乙方采用承購包銷方式承銷債券。
    第三條 承銷期
    每次債券承銷期由甲方在債券發(fā)行公告和/或發(fā)行說明書中確定。
    第四條 承銷款項的支付
    乙方應按中標通知書的要求,將債券承銷款項及時足額劃入甲方指定的銀行帳戶。
    異地承銷商通過中國人民銀行電子聯(lián)行劃款,同城承銷商以支票方式支付。
    第五條 發(fā)行手續(xù)費的支付
    甲方按乙方承銷債券總額的一定比率(由甲方在發(fā)債說明書中確定)向乙方支付發(fā)行手續(xù)費,該筆費用由甲方在收到乙方承銷款后十個營業(yè)日內(nèi)劃至乙方指定的銀行帳戶。
    第六條 登記托管
    債券采用無紙化發(fā)行,中央國債登記結(jié)算有限責任公司(以下簡稱中央結(jié)算公司)負責債券的登記托管。
    第七條 附屬協(xié)議
    甲乙雙方均認可,通過債券招標系統(tǒng)在招標期間按規(guī)定格式傳送和給出的投標書和中標通知書均為本協(xié)議項下附屬協(xié)議。
    第八條 信息披露
    二、甲方應在發(fā)債說明書中公告每次債券發(fā)行的發(fā)債條件和發(fā)債方式;
    三、甲方應在發(fā)債說明書中公布最近三年的主要財務數(shù)據(jù);
    四、甲方應按年披露其財務狀況及其他有關(guān)債券兌付的重要信息。
    第九條 甲方的權(quán)利和義務
    甲方的權(quán)利如下:
    一、甲方有權(quán)按債券發(fā)行條件和乙方承銷額向乙方收取債券承銷款項;
    三、債券發(fā)行的招投標條件、程序和方式等由甲方確定;
    四、按照國家政策,自主運用發(fā)債資金。
    甲方的義務如下:
    一、甲方應依約履行歸還本息的義務,不得提前或推遲歸還本金和支付利息;
    二、甲方應按債券發(fā)行條件向乙方支付發(fā)行手續(xù)費;
    四、甲方應按本協(xié)議約定及時披露信息。
    第十條 乙方的權(quán)利和義務
    乙方的權(quán)利如下:
    一、有權(quán)參與每次債券發(fā)行承銷投標;
    二、向甲方收取其持有債券的本金和利息,兌付本金時向甲方收取兌付手續(xù)費;
    三、有權(quán)向認購人分銷債券;
    四、按甲方的發(fā)債條件取得發(fā)行手續(xù)費;
    五、可獲得承銷期內(nèi)(發(fā)行起始日至繳款日之間)分銷認購款的暫存利息;
    六、有權(quán)參加甲方舉行的發(fā)行預備會議,有權(quán)獲得甲方招投標發(fā)債的所有應依法公告的信息。
    七、經(jīng)中國人民銀行批準后,可在同業(yè)債券市場進行債券交易,甲方參與同業(yè)債券交易時,乙方可與甲方進行對手交易。
    八、有權(quán)無條件退出承銷團,但須提前三十日書面通知甲方。
    乙方的義務如下:
    應以法人名義參與債券承銷投標;
    應按時足額將債券承銷款項劃入甲方指定的銀行帳戶;
    應按債券承銷額度履行承購包銷義務,依約進行分銷;
    應嚴格按承銷額度分銷債券,不得超冒分銷;
    如甲方在招投標發(fā)債中確定了每個承銷商的基本承銷額度,乙方應承擔該基本承銷額度的承銷義務。
    乙方應將發(fā)行經(jīng)辦部門、人員授權(quán)或變更等情況及時書面通知甲方和中央結(jié)算公司。
    第十一條 違約責任
    甲方如未依約履行債券還本付息義務,則應按未付部分每日萬分之五的比例向乙方支付違約金。
    乙方如未按發(fā)債條件承擔分配的基本承銷額度,或連續(xù)三次不參與投標或未按規(guī)定進行有效投標的,則視為自動放棄承銷商資格。
    第十二條 協(xié)議的變更
    本協(xié)議的變更應經(jīng)雙方協(xié)商一致,達成書面協(xié)議。
    如本協(xié)議與中國人民銀行有關(guān)規(guī)定不一致時,甲乙雙方應按中國人民銀行的規(guī)定執(zhí)行。
    第十三條 附則
    一、本協(xié)議項下附件包括:
    1.發(fā)債說明書;
    2.債券發(fā)行辦法;
    3.甲方出具的招標書
    二、本協(xié)議的未盡事宜,經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,可簽訂其他補充協(xié)議。本協(xié)議與補充協(xié)議不一致的,以補充協(xié)議為準。
    三、本協(xié)議正式文本一式五份,甲乙雙方各執(zhí)二份,中央結(jié)算公司一份,具有同等法律效力。
    四、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)的代理人簽字并加蓋公章后生效。
    五、本協(xié)議適用于甲方20xx年發(fā)行的債券。
    法定代表人簽字:___________ 法定代表人簽字:__________
    發(fā)行與承銷方案篇二十二
    本協(xié)議由下列各方在_______________市簽署:
    甲方:主承銷商(______________證券公司)
    住所:________省_____市______路_______號
    法定代表人:
    乙方:副主承銷商(____________證券公司)
    住所:________省_____市______路_______號
    法定代表人:
    丙方分銷商(_________證券公司)
    住所:________省_____市______路_______號
    法定代表人:
    ……
    鑒于
    2.甲、乙、丙……各方同意組成承銷團,負責本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜;
    ……
    甲、乙、丙……各方經(jīng)過友好協(xié)商,根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,在平等協(xié)商、公平合理的基礎上,為確定各方當事人的權(quán)利義務,達成本承銷團協(xié)議,以資共同遵守:
    1.承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格。
    1.1承銷股票的種類
    ……
    2.承銷的`方式
    3.承銷份額
    4.承銷期及起止日期
    5.承銷付款的日期及方式
    6.承銷繳款的程序和日期
    7.承銷費用的計算、支付方式和日期
    8.各方的權(quán)利義務
    9.違約責任
    10.爭議的解決
    11.附則
    甲方:××證券公司(蓋章)
    法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)
    乙方:××證券公司(蓋章)
    法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)
    丙方:××證券公司(蓋章)
    法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)
    ______年_______月______日
    發(fā)行與承銷方案篇二十三
    _________股份有限公司發(fā)起人事務所與_________證券公司經(jīng)充分協(xié)商,就乙方承銷甲方設立時發(fā)行股票事宜達成協(xié)議如下:
    二、本次發(fā)行甲方股票全部為普通股。其中法人股_________股,社會個人股_________股。每股面值_________元,每股發(fā)行價額_________元,發(fā)行總價額為_________元。
    三、承銷期間為_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。期間屆滿而無人認購的股份,由甲方自行處理。
    四、甲方于_________年_________月_________日前將_________股份有限公司認股書樣本交乙方,乙方代為尋求印刷單位。印刷單位須是中國證監(jiān)會指定廠家。印刷費計入承銷費,由甲方和其他費用一并支付。
    五、乙方于_________年_________月_________日至_________年_________月_________日開辦_________個認購點,負責向認購人發(fā)放認股書、接收認股人填好的認購書。每日向甲方書面報告認股情況。認股期間屆滿后3日內(nèi),乙方應以書面向甲方交付認股人名冊。
    六、認股數(shù)量超過公開發(fā)行數(shù)量時,由甲方從下列方法中采取一種方法,委托乙方按此方法,在_________年_________月_________日前確定認股人:
    1.抽簽;。
    2.比例配售;。
    3.比例累退;。
    4.認股多者優(yōu)先。
    七、乙方按甲方指示方法確定認股人后,應向甲方交付確定認股人清冊。經(jīng)甲方確認后,由乙方向各認股人發(fā)書面通知,通知認股人去甲方指定銀行繳納股款。
    八、股款繳納期間屆滿后3日內(nèi),甲方或由甲方委托指定銀行將繳款人清冊交乙方。對逾期不繳股款的認股人,由乙方以甲方名義向其發(fā)出催繳通知書。經(jīng)催繳仍不繳納者,由乙方向其發(fā)出失權(quán)通知書。
    九、甲方經(jīng)登記正式成立后,應通知乙方向認股人發(fā)放股票,發(fā)放方法由乙方定。乙方發(fā)放股票后,應按甲方要求制成股東名冊交付于甲方。
    十、本次承銷費用為承銷總價額_________%。乙方發(fā)放股票結(jié)束后_________日內(nèi),由_________股份有限公司代甲方向乙方一次劃撥完畢。
    十一、甲乙一方違反本協(xié)議時,應賠償對方因此遭受的損失。
    十二、甲乙雙方對協(xié)議執(zhí)行有爭執(zhí)時,應請_________仲裁委員會仲裁。仲裁裁決為終局裁決,任何一方不得聲明不服。
    十三、本協(xié)議未盡事項,由雙方協(xié)商解決。
    十四、_________股份公司成立后,無條件繼受甲方權(quán)利義務。
    十五、本協(xié)議一式_________份,甲乙雙方各執(zhí)_________份為憑。
    甲方:_________乙方:_________。
    法定代表人:_________法定代表人:_________。
    住所:_________住所:_________。
    _________年____月____日_________年____月____日。