總結是我們回頭觀察前行的過程，它可以幫助我們更好地規(guī)劃未來的方向。怎樣塑造良好的品德和道德觀念？以下是一些往期總結的范文，供大家參考和借鑒。
重大資產重組協議篇一
注冊地址：___________________。
乙方：___________________。
注冊地址：___________________。
鑒于：________________。
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義。
1.1除非本協議另有規(guī)定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業(yè)務。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表(連同有關附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產負債表(連同有關附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現金流量表(連同有關附注)。
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協議另有規(guī)定，在本協議中：
a.條款或附件即為本協議之條款或附件;和。
b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2.重組的生效。
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規(guī)定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證。
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;。
b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;。
j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業(yè)務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。
4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。
4.5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6。
a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至_____________年_____________月_____________日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日(含該日)期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。
4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。
4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。
4.12甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
(注：本合同一式兩份)。
甲方：________________。
乙方：________________。
________年____月____日。
重大資產重組協議篇二
甲方：______________股份有限公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
乙方：______________有限責任公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
鑒于：
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。
投入部分凈資產(部分資產和相關負債)而增資擴股。
重大資產重組協議篇三
在日常生活和工作中，各種協議頻頻出現，簽訂協議能夠最大程度的保障自己的合法權利。什么樣的協議才是有效的呢？下面是小編幫大家整理的資產重組合作協議，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
出質人(以下稱甲方)：____________________
質權人(以下稱乙方)：____________________
為確保_____年_____字第_____號合同(以下稱主合同)的履行，甲方愿意以其有權處分的財產作質押。乙方經審查，同意接受甲方的財產質押。雙方經協商一致，按以下條款訂立本合同;第一條甲方用作質押的財產為：(附詳細質物清單及出質人所有權證明)：
(1)質物名稱：____________
(2)規(guī)格：____________
(3)數量：____________
(4)帳面價格：__________________
第四條在質押有效期內，乙方應負責妥善保管質物，并不得挪用，甲方一次性向乙方支取保管費_____元整。
第五條甲方應按乙方要求，對質押財產中的_____辦理財產保險，并將保險單交乙方保存。投保期限應長于主合同約定期限。如主合同經雙方同意延長期限的，甲方應辦理延長投保期限的手續(xù)。保險財產如發(fā)生意外損失，所得賠償金應由甲方到_____銀行辦理專項存款，并將存款單交由乙方保管。
第六條在本合同有效期內，甲方如需轉讓質物，須經乙方書面同意，并將轉讓所得款項交_____銀行專項存儲，存款單交由乙方保管，或者以該款項提前清償債務。
第七條本合同項下有關公證、保險、簽定、登記，運輸及保管等費用由甲方承擔。
第八條在本合同有效期內，甲方如發(fā)生分立、合并，由變更后的機構承擔或分別承擔本合同項下義務。甲方被宣布解散或破產，乙方有權提前處分質物。
第九條出現下列情況之一時，乙方有權依法定方式處分質押財產：
(1)主合同債務履行期限屆滿或經延期后仍未履行債務;
(2)債務人死亡而無繼承人或繼承人放棄繼承的;
(3)債務人被宣告解散、破產的。處理質物所得價款，不足清償債務的，乙方有權另行追索;價款償還債務還有剩余的，乙方應退還給甲方。
第十條本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同。需要變更或解除合同的，應經雙方協商一致，達成書面協議。協議未達成前，本合同條款仍然有效。
第十一條主合同債務人按合同約定的期限履行合同的，質權即自動終止，乙方應返還質物及有關單據。
第十二條違約責任
(1)依照本合同第4條的約定，因乙方保管不善造成質物毀損的，甲方有權要求乙方恢復質物原狀;或者要求乙方賠償因此而遭受的損失。
(2)乙方擅自挪用質物的，甲方有權要求乙方停止挪用行為，或返還原物，亦可請求賠償因此而遭受的損失。(3)甲方因隱瞞質押財產存在共有、爭議、被查封、被扣押或其它類似情況而給乙方造成經濟損失的，應給予賠償。
(4)甲、乙任何一方違反第九條約定，應向對方支付主合同項下債務總額萬分之_____的違約金。
(5)在本合同有效期內，未經出質人同意，變更主合同條款或轉讓主合同項下的義務，甲方可自行解除本合同，并要求乙方返還質物及有關單據。
(6)本條所列違約金的支付方式，雙方商定如下：
第十三條雙方商定的其它事項：
第十四條爭議的解決方式：甲、乙雙方在履行本合同中發(fā)生的爭議，由雙方協商或通過調解解決。協商或調解不成，可以向合同簽訂地人民法院起訴，或者向合同簽訂地的合同仲裁機構申請仲裁。
第十五條本合同由甲、乙雙方法定代表人或其授權的委托代理人簽字并加蓋單位公章，自質物移交完畢之日起生效。
第十六條本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。附：質物清單及有關證書、單據一式_____份。
甲方：__________________(簽章)
乙方：__________________(簽章)
_________年______月______日
簽訂合同地點：_____
重大資產重組協議篇四
1.定義。
3.重組的生效。
5.稅項。
6.相互賠償。
7.不競爭。
8.爭議的解決。
9.簽署的生效。
_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：
1.定義。
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。
2.1?雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。
2.2?根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。
3.重組的生效。
3.1?在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3.2?母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3.3?母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業(yè)務。
（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產的重大協議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、_____、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產權。
4.1?母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。
4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。
4.3?如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4.4?除非本協議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協議所發(fā)生的費用。
5.稅項。
5.1?本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節(jié)基金費等），并包括：
（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5.2?母公司將承擔：
（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5.3?股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。
5.4?母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5.3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5.2條承擔的一切稅項；
5.5?股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5.2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5.3條承擔的一切稅項；
6.相互賠償。
6.1?股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。
6.2?雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（c）因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3.3條（尤其是3.3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。
7.不競爭。
7.1?母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。
7.2?第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。
8.爭議的解決。
雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。
9.簽署生效。
9.1?雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9.2?協議一式_________份，雙方各持_________份。
9.3?因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________。
法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
簽訂地點：_________簽訂地點：_________。
重大資產重組協議篇五
法定代表人：_______________。
乙方：_______________。
法定代表人：_______________。
鑒于：_______________。
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,提出資產重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意甲方在全部凈資產基礎上,以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指,本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據本協議的規(guī)定增資入股后的有限公司。
簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。
基準日：指依據本協議規(guī)定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。
本協議所稱的`條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協議的附件一經各方簽字蓋章確認,即構成本協議不可分割的組成部分,具有相應的法律約束力和證明力。
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股_____萬元,新公司的股本規(guī)模變更為_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區(qū)的所有的凈資產作為出資。
(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,在本次重組增資。
月內完成。在轉讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協議。
甲方：_____________。
乙方：____________。
___年___月___日。
重大資產重組協議篇六
債務重組，又稱債務重整，是指債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項。也就是說，只要修改了原定債務償還條件的，即債務重組時確定的債務償還條件不同于原協議的，均作為債務重組。
1、財務經營狀況相對不佳的公司較多，產業(yè)相對集中。通常，債務重組與債務困難、債務危機聯系在一起，因此據披露情況看，目前進行債務重組的大多是生產經營和財務結構不太好的公司。
2、多涉及關聯方，甚至有政府介入，非帳面的重組損益巨大。
3、信息披露不充分、不規(guī)范：有關債務重組的信息只是散見于重大訴訟仲裁事項、關聯方關系及其交易、期限及或有關事項、現金流量表附注等部分，披露行為隨意性大，債務重組給公司帶來的損益情況更是不明確。
甲、乙、丙三方經過友好協商，達成如下協議：
第一條乙方于__________年__________月__________日之前一次性向甲方支付__________萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息__________萬元。
第二條自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務按_‰的月利率計收利息。(甲方可根據實際情況決定是否計息)。
第三條乙方如連續(xù)兩次未按第一條規(guī)定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約。甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息。
第四條如乙方于__________年__________月__________日之前不能償還全部所承諾的__________萬元債務，甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。
第五條在乙方未歸還全部所承諾的__________萬元債務之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關權利)。
第六條乙方承諾：______________其任何改制、改組和資產轉讓、變賣等嚴重影響履約能力的行為，必須事先征得甲方的同意。否則，甲方有權單方解除本合同。
第七條丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的__________萬元債務并終止雙方的債權債務關系之前，繼續(xù)承擔原來的擔保責任。
第八條甲、乙雙方的其它約定：
三、雙方約定的其它事項。
第九條本協議未盡事宜由各方協商解決;。
第十條各方因履行本合同而發(fā)生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。
第十一條本合同一式三份，甲、乙、丙方各執(zhí)一份;。
第十二條本合同自各方有權簽字人簽字并加蓋公章后生效。
甲方：______________(蓋章)。
授權代表：______________(簽字)。
乙方：______________(蓋章)。
授權代表：______________(簽字)。
丙方：______________(蓋章)。
授權代表：______________(簽字)。
債務重組從本質而言，是一項法律活動，其是旨在通過一定的方式改變債權人與目標公司(債務人)之間原有債權債務合同關系的過程。例如，以資產清償方式進行的重組，是債權人與目標公司變更債權、債務合同并依約履行的行為;以債權轉股權方式的重組，將債權人與目標公司之間的債權、債務合同關系轉變?yōu)楣蓹嗤顿Y關系;以修改債務條件方式進行的重組，則是對債權人與目標公司原有合同項下權利義務的變更。至于在法院主持下達成的重組協議及其履行過程，其法律屬性更是毋庸置疑的。另一方面，債權人與目標公司債務重組這一締約過程的核心是雙方間重新進行的債權、債務確認。而該確認本身就體現著新的法律關系的產生。
重大資產重組協議篇七
甲方：
乙方：
依照中華人民共和國相關法律法規(guī)，并遵循平等自愿、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產打包出售領域與乙方進行法律服務合作。雙方在友好協商并達成一致共識的基礎上，訂立協議如下，以資共同遵守：
鑒于甲方是一家在中國境內成立的專業(yè)資產管理機構，擁有卓越的金融服務團隊，在資產管理和項目融資方面具備為客戶提供集成解決方案和金融創(chuàng)新服務能力，經營范圍涵蓋:企業(yè)資產管理、企業(yè)管理服務、社會經濟信息咨詢服務、咨詢與調查等，公司致力于為高凈值客戶提供企業(yè)資產管理和家族資產管理專項業(yè)務。
乙方是一家擁有專業(yè)金融業(yè)務律師團隊的優(yōu)秀律師事務所，在資產管理、投資管理、投資顧問、股權基金管理等金融領域能夠為客戶提供事前風險防范、事中安全控制和事后補救追償等法律服務，可以為金融機構、大中型企業(yè)提供融投資架構方案設計及法律風險管理服務，為企業(yè)家朋友提供境內、外財富管理及傳承的法律服務，為參與國家“一帶一路”戰(zhàn)略的企業(yè)提供海外投資及并購重組的法律服務。
甲乙雙方認可彼此在金融領域的專業(yè)服務能力，在金融債務重組、不良資產處置、資產管理盡職調查等業(yè)務方面有著共同的志向，為了更好的優(yōu)勢互補、增強雙方的服務能力，雙方愿意建立全面的戰(zhàn)略合作伙伴關系。
1、乙方對甲方已經收購或者即將收購的債權進行宏觀上的盡職調查，出具律師盡職調查報告。
2、乙方協助甲方對相關債權文件進行合法性審查，出具法律意見。
3、根據甲方的需要，由乙方代甲方向相關當事人出具律師函。
4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協助甲方擬訂債權收購及資產出售的合同文本。
5、乙方對甲方債務人提供的.抵押、質押或者其他債權擔保進行審查，對擔保物或者擔保人作出風險評估。
6、乙方代理甲方不良資產清收的訴訟業(yè)務。
7、其他非訴與訴訟業(yè)務。
以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據合作業(yè)務涉及的客戶對象、標的金額、合作方式等另行協商約定。
1、甲乙雙方應相互維護對方的聲譽，不得作出詆毀對方聲譽、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。
2、甲方需認真地向乙方代理律師敘述案情，提供有關案件的證據及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如發(fā)現甲方弄虛作假，隱瞞事實，有權中止合作，依委托合同所收代理費用不予退還。
3、乙方律師有責任根據事實和法律維護甲方合法權益。在接到甲方和對方當事人依法送達的通知后，按時參加有關活動，并嚴格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，為甲方的文件資料、商業(yè)秘密以及個人隱私保守秘密（詳見第五條保密條款）。
4、在業(yè)務合作過程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關于費用承擔、收益分配等具體的權利義務雙方另行協商確定。
1、合作期限為年，
自年月日至年月日止。
合作期限屆滿后，雙方如欲繼續(xù)合作，應當在期限屆滿前30日內協商另行簽訂合作協議。
2、雙方合作期間，任何一方發(fā)生股權變更、法人變更、辦公場地變動、負責人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的持續(xù)性和有效性。
1、甲乙雙方及其參與本協議項目的所有人員對本協議項目信息及資料負有保密義務。
2、以下內容屬于本協議約定的保密信息范圍，甲乙雙方應按照本協議約定予以嚴格保密并且不得向任何第三方透露。
（1）甲乙雙方在本協議規(guī)定的合作過程中提供的全部資料及在本協議服務過程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限于：協議雙方成員信息，債權債務信息，訴訟信息，審計評估信息或意見，業(yè)務往來中涉及到的相關公司主體資格信息，資信信息，董事、監(jiān)事、高級管理人員信息，資產管理的規(guī)劃設計等信息。
（2）甲乙雙方所作出的盡職調查報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告等。
（3）甲乙雙方為完成合作即將或已經草擬和簽訂的一切協議、合同、備忘錄等，合作過程中各方往來函件、會議記錄、談判內容等。
3、甲乙雙方應采取一切合理措施對應保密信息予以保密，避免保密信息被不當披露或使用。任何一方若發(fā)現對方有濫用或者誤用應保密信息的情況，應及時將該情形書面通知對方。
雙方在合作期間，任何一方違反本協議的，除承擔守約方相關經濟損失和自身的法律責任外，違約方還應向守約方賠償為追究對方違約責任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實際支出費用。
發(fā)生爭議時，雙方先行協商解決。協商不成可以。
1、向人民法院提起訴訟；
2、向仲裁委員會申請仲裁。
1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協議具有同等法律效力。
2、經雙方協商一致可以解除本協議。
3、本協議自雙方簽字蓋章后生效。協議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：
代表人簽字：代表人簽字：
年月日年月日。
重大資產重組協議篇八
第一章總則。
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。
第十條上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：
(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;。
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。
第十二條計算前條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第(三)項規(guī)定的資產凈額標準。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
(四)上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十三條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;。
(二)受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;。
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;。
(四)中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。
第十四條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。
上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十五條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。
第十六條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用。
合同。
后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十七條上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產重組以及發(fā)行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書(或者發(fā)行股份購買資產報告書，下同)中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。
第十八條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
第二十條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(以下簡稱派出機構)：
(一)董事會決議及獨立董事的意見;。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。
本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。
(一)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;。
(二)交易價格或者價格區(qū)間;。
(三)定價方式或者定價依據;。
(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;。
(六)決議的有效期;。
(八)其他需要明確的事項。
第二十二條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十三條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。
第二十四條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十五條中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
第二十六條中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。
在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
(二)上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產;。
(三)中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。
重大資產重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：
(二)上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第二十八條上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第二十九條上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。
第三十條中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十一條自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
第三十二條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質性變動的，須重新報經中國證監(jiān)會核準。
第三十三條根據本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。
資產評估機構采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
第三十四條上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告：
第三十五條獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。
第三十六條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：
(一)交易資產的交付或者過戶情況;。
(二)交易各方當事人承諾的履行情況;。
(三)盈利預測的實現情況;。
(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀;。
(五)公司治理結構與運行情況;。
(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第三十七條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第三十八條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
第三十九條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第四十條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者。
意向書。
的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
第五章發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定。
第四十一條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：
(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。
第四十二條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
第四十三條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;。
(二)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;。
(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
第四十四條上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。
第四十五條上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第35號)的規(guī)定履行相關義務。
特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。
第四十六條中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第六章重大資產重組后申請發(fā)行新股或者公司債券。
第四十七條經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
(三)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。
上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。
第四十八條本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
(一)經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;。
(二)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上;。
(四)上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排。
第七章監(jiān)督管理和法律責任。
第四十九條未經核準擅自實施重大資產重組的，責令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
第五十條上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
第五十一條上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十二條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十三條為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。
前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十四條重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。
第五十五條任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第八章附則。
第五十六條本辦法自20xx年5月18日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[20xx]105號)同時廢止。
種種跡象顯示，通往資本市場的“華山路”已非一條單行道。通過被上市公司并購或兼并，即是實現資產證券化、搶灘登陸資本市場的一條新興通衢。證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部主任歐陽澤華日前在一個講座上透露說，目前部分ipo排隊企業(yè)面臨不再滿足ipo標準的可能，或不愿繼續(xù)排隊，而選擇被并購的方式實現資產證券化。據悉，已有十多家企業(yè)提交項目申請。
監(jiān)管部門的這種新提法和新做法，對于有上市計劃的企業(yè)而言，的確是一個富有啟發(fā)性的新思路。對于二級市場投資者而言，這也提供了看待并購重組和投資機遇的新視角。
首先，對于上市公司而言，越來越多的交易正在從“被動重組”轉變?yōu)椤爸鲃硬①彙?，以資產重組實現基本面改善和提升。以前股市退市制度不健全，很多業(yè)績很差的st和*st公司借助資產重組大變會計魔術，保殼成為一種“被動重組”的行為。而在產業(yè)政策引導、股市監(jiān)管層推動下，越來越多的上市公司借助資本杠桿和工具，主動進行橫向和縱向的資產并購，通過兼并并購實現做優(yōu)做強。
并購重組將從根本上改變公司的資產價值、股權結構、治理結構，是一家上市公司價值變動的重要因素。
其次，對于二級市場投資者而言，20xx年乃至今后數年，上市公司存量的優(yōu)化將成為重要的投資方向。九大行業(yè)兼并重組指導意見等政策推動的上市公司并購重組，或將成為資本市場的一大看點。
為了促進上市公司的并購重組，有關人士曾透露，證監(jiān)會將增加審核的窗口，從過去的一個窗口增加到四五個窗口。同時，并購重組的審核過程將實行公開化。在并購的工具方面，促進并購基金的發(fā)展，監(jiān)管部門鼓勵利用并購基金、公司債券和權證產品來進行并購交易。
通向資本市場的“華山路”已非一條單行道，還因為多層次資本市場的建設，也搭建了企業(yè)通往資本市場的更多道路。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)已經正式掛牌運行，被俗稱為“新三板市場”;各地區(qū)域性股權轉讓市場即所謂“四板市場”也在如火如荼地建設中。多層次資本市場將滿足各類不同企業(yè)的上市需求。
重大資產重組協議篇九
1、請求判令被告支付原告股權轉讓款_________元;。
2、請求判令被告支付原告逾期付款利息_________元;。
3、本案全部訴訟費用由被告支付。
事實與理由。
_________年原告與被告及曠某三人合伙出資經營宏遠商務賓館，約定原告出資_________萬元，被告出資_________萬元，曠某出資_________萬元，原告實際出資_________元，賓館由被告全權負責經營管理，原告、曠某兩人不參與經營管理，只參與分紅。期間曠某退出合伙，被告購買其所有股權。_________年_________月_________日原告退出合伙，與被告簽訂《股份轉讓協議》，協議約定原告退出合伙，原告將自己所持的宏遠賓館股份以_________元全部轉讓給被告，股份轉讓金由被告于_________年_________月_________日開始支付，在_________年_________月_________日支付_________萬元，余款在_________年_________月_________日前全部付清。然而協議簽訂后被告僅支付元_________萬元，原告多次催促被告要求其支付余款，但是被告始終未予支付。鑒于以上事實，被告的行為已經違反雙方簽訂的協議，嚴重侵害了原告的合法權益，故原告依據《民訴法》第108條之規(guī)定，向貴院提出如上訴訟請求，望貴院依法秉公處理，判如所請。
此致
__________人民法院。
具狀人：______________。
_____年_____月_____日。
重大資產重組協議篇十
法定代表人：_______________。
乙方：_______________。
法定代表人：_______________。
鑒于：_______________。
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,提出資產重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意甲方在全部凈資產基礎上,以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指,本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據本協議的規(guī)定增資入股后的有限公司。
簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。
基準日：指依據本協議規(guī)定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。
本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協議的附件一經各方簽字蓋章確認,即構成本協議不可分割的組成部分,具有相應的法律約束力和證明力。
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股_____萬元,新公司的股本規(guī)模變更為_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區(qū)的所有的凈資產作為出資。
(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,在本次重組增資。
月內完成。在轉讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協議。
甲方：_____________。
乙方：____________。
___年___月___日。
重大資產重組協議篇十一
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
吉峰農機連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)于1月30日發(fā)布了《關于重大資產重組停牌的公告》(編號：-003)，公司正在籌劃重大資產重組事項。截止本公告披露之日，公司以及各相關方正在積極推動各項工作，公司董事會將在相關工作完成后召開會議，審議本次重大資產購買事項的相關議案。為避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，公司股票繼續(xù)停牌，公司將每周發(fā)布一次重大資產購買事項進展情況公告。該事項仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
吉峰農機連鎖股份有限公司董事會。
20xx年2月6日。
重大資產重組協議篇十二
在現在的社會生活中，協議書與我們的生活息息相關，簽訂協議書能夠保證雙方合作愉快。想寫協議書卻不知道該請教誰？以下是小編為大家整理的資產重組法律服務合作協議書，希望對大家有所幫助。
甲方：
乙方：
依照中華人民共和國相關法律法規(guī)，并遵循平等自愿、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產打包出售領域與乙方進行法律服務合作。雙方在友好協商并達成一致共識的基礎上，訂立協議如下，以資共同遵守：
鑒于甲方是一家在中國境內成立的專業(yè)資產管理機構，擁有卓越的金融服務團隊，在資產管理和項目融資方面具備為客戶提供集成解決方案和金融創(chuàng)新服務能力，經營范圍涵蓋:企業(yè)資產管理、企業(yè)管理服務、社會經濟信息咨詢服務、咨詢與調查等，公司致力于為高凈值客戶提供企業(yè)資產管理和家族資產管理專項業(yè)務。
乙方是一家擁有專業(yè)金融業(yè)務律師團隊的優(yōu)秀律師事務所，在資產管理、投資管理、投資顧問、股權基金管理等金融領域能夠為客戶提供事前風險防范、事中安全控制和事后補救追償等法律服務，可以為金融機構、大中型企業(yè)提供融投資架構方案設計及法律風險管理服務，為企業(yè)家朋友提供境內、外財富管理及傳承的法律服務，為參與國家“一帶一路”戰(zhàn)略的企業(yè)提供海外投資及并購重組的法律服務。
甲乙雙方認可彼此在金融領域的專業(yè)服務能力，在金融債務重組、不良資產處置、資產管理盡職調查等業(yè)務方面有著共同的志向，為了更好的優(yōu)勢互補、增強雙方的服務能力，雙方愿意建立全面的戰(zhàn)略合作伙伴關系。
1、乙方對甲方已經收購或者即將收購的債權進行宏觀上的盡職調查，出具律師盡職調查報告。
2、乙方協助甲方對相關債權文件進行合法性審查，出具法律意見。
3、根據甲方的需要，由乙方代甲方向相關當事人出具律師函。
4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協助甲方擬訂債權收購及資產出售的合同文本。
5、乙方對甲方債務人提供的抵押、質押或者其他債權擔保進行審查，對擔保物或者擔保人作出風險評估。
6、乙方代理甲方不良資產清收的'訴訟業(yè)務。
7、其他非訴與訴訟業(yè)務。
以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據合作業(yè)務涉及的客戶對象、標的金額、合作方式等另行協商約定。
1、甲乙雙方應相互維護對方的聲譽，不得作出詆毀對方聲譽、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。
2、甲方需認真地向乙方代理律師敘述案情，提供有關案件的證據及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如發(fā)現甲方弄虛作假，隱瞞事實，有權中止合作，依委托合同所收代理費用不予退還。
3、乙方律師有責任根據事實和法律維護甲方合法權益。在接到甲方和對方當事人依法送達的通知后，按時參加有關活動，并嚴格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，為甲方的文件資料、商業(yè)秘密以及個人隱私保守秘密（詳見第五條保密條款）。
4、在業(yè)務合作過程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關于費用承擔、收益分配等具體的權利義務雙方另行協商確定。
1、合作期限為 年，
自 年 月 日至 年 月 日止。
合作期限屆滿后，雙方如欲繼續(xù)合作，應當在期限屆滿前30日內協商另行簽訂合作協議。
2、雙方合作期間，任何一方發(fā)生股權變更、法人變更、辦公場地變動、負責人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的持續(xù)性和有效性。
1、甲乙雙方及其參與本協議項目的所有人員對本協議項目信息及資料負有保密義務。
2、以下內容屬于本協議約定的保密信息范圍，甲乙雙方應按照本協議約定予以嚴格保密并且不得向任何第三方透露。
（1）甲乙雙方在本協議規(guī)定的合作過程中提供的全部資料及在本協議服務過程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限于：協議雙方成員信息，債權債務信息，訴訟信息，審計評估信息或意見，業(yè)務往來中涉及到的相關公司主體資格信息，資信信息，董事、監(jiān)事、高級管理人員信息，資產管理的規(guī)劃設計等信息。
（2）甲乙雙方所作出的盡職調查報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告等。
（3）甲乙雙方為完成合作即將或已經草擬和簽訂的一切協議、合同、備忘錄等，合作過程中各方往來函件、會議記錄、談判內容等。
3、甲乙雙方應采取一切合理措施對應保密信息予以保密，避免保密信息被不當披露或使用。任何一方若發(fā)現對方有濫用或者誤用應保密信息的情況，應及時將該情形書面通知對方。
雙方在合作期間，任何一方違反本協議的，除承擔守約方相關經濟損失和自身的法律責任外，違約方還應向守約方賠償為追究對方違約責任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實際支出費用。
發(fā)生爭議時，雙方先行協商解決。協商不成可以
1、向 人民法院提起訴訟；
2、向 仲裁委員會申請仲裁。
1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協議具有同等法律效力。
2、經雙方協商一致可以解除本協議。
3、本協議自雙方簽字蓋章后生效。協議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
代表人簽字： 代表人簽字：
年 月 日 年 月 日
重大資產重組協議篇十三
乙方：________，________，________，________，________，________。
_____年_____月_____日_____時_____分，___駕駛小客車(內乘_____、_____)由西向東行至北京市_____區(qū)_____與_____國道交叉口西_____公里處時，車輛駛入路北側與路樹相撞，造成王_____搶救無效死亡?，F_____(甲方)與_____的名近親屬(乙方)_____死亡賠償事宜，本著平等、自愿、公平原則，經友好協商，達成如下協議：
一、甲方一次性支付給乙方六人死亡賠償金、被扶養(yǎng)人生活費等共計貳拾貳萬元(未包括喪葬費，喪葬費壹??元已經在本協議簽定前由_____支付給了_____的哥哥_____)。
三、上述費用支付給乙方六人后，由乙方六人內部自行分配、處理，其分配、處理的方式、后果與甲方無關。
四、甲方履行匯款義務后，乙方任何一人就此事保證不以任何形式、任何理由就王_____死亡一事向甲方要求其他任何費用。
五、甲方履行匯款義務后，就此事處理即告終結，甲乙雙方之間不再有任何權利、義務。以后因此事衍生的結果亦由乙方自行承擔，甲方對此不再承擔任何責任。
六、本協議為雙方平等、自愿協商之結果，是雙方真實意思表示，且公平、合理。
七、本協議內容甲乙雙方共七人已經全文閱讀并理解無誤，甲乙雙方共七人明白本協議所涉及后果，甲乙雙方對此協議處理結果完全滿意。
八、本協議為一次性終結處理協議，
九、本協議自甲乙雙方共七人簽字時生效。本協議一式七份，甲乙雙方每人各執(zhí)一份。
甲方：_______________。
乙方：_______________。
_____年_____月_____日。
重大資產重組協議篇十四
第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：
（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。所購買資產與現有主營業(yè)務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。
第四十四條 上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規(guī)定辦理。
上市公司發(fā)行股份購買資產應當遵守本辦法關于重大資產重組的規(guī)定，編制發(fā)行股份購買資產預案、發(fā)行股份購買資產報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請。
第四十五條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發(fā)行價格進行一次調整。
前款規(guī)定的發(fā)行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發(fā)行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經設定的方案調整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請。
第四十六條 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；
（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
第四十七條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。
第四十八條 上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號）的規(guī)定履行相關義務。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發(fā)行股份購買資產，或者發(fā)行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
前款規(guī)定的特定對象還應當在發(fā)行股份購買資產報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第四十九條 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券、定向權證用于購買資產或者與其他公司合并。
第六章 重大資產重組后申請發(fā)行新股或者公司債券。
第五十一條 經中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
（一）進入上市公司的資產是完整經營實體；
（三）本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。
上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。
第五十二條 本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
（一）經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；
（二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上；
（四）上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排。
重大資產重組協議篇十五
江蘇法爾勝股份有限公司(以下簡稱“公司”)因正在籌劃收購上海摩山商業(yè)保理有限公司的股權事項，該事項構成重大資產重組，根據深圳證券交易所的相關規(guī)定，經公司申請，公司股票(證券簡稱:法爾勝,證券代碼:000890)已于2016年3月15日(星期二)開市起停牌，并披露了《關于重大資產重組停牌公告》(公告編號：2016-003)。于2016年3月22日刊登了《關于重大資產重組進展公告》(公告編號：2016-004)。
截止本公告披露日，該重大資產重組事項正在進行過程中，公司督促聘請的獨立財務顧問、審計、評估等中介機構加快工作，按照承諾的期限向深圳證券交易所提交并披露符合相關規(guī)定要求的重組文件。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所關于上市公司重大資產重組信息披露的有關規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌;停牌期間，公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次重大資產重組進展公告。
公司指定的信息披露媒體為“巨潮資訊”網站()及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。因該事項存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
江蘇法爾勝股份有限公司董事會。
2016年3月29日。
重大資產重組協議篇十六
《上市公司重大資產重組管理辦法》經20xx年7月7日中國證券監(jiān)督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，20xx年10月23日中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號公布。下文是上市公司重大資產重組管理辦法，歡迎閱讀!
第一章總則。
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
前款規(guī)定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的申請，可以根據上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量，結合國家產業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內容和環(huán)節(jié)。
第九條鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。
第十條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。
第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;。
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;。
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;。
(五)有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)規(guī)定的其他發(fā)行條件;上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。
第十四條計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第(三)項規(guī)定的資產凈額標準。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
(四)上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十五條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;。
(二)受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;。
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;。
(四)中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關義務和程序。
第十六條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。
上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十七條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。
第十八條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用。
合同。
后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十九條上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。
第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動;上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。
相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發(fā)表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。
前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值;上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
第二十二條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：
(一)董事會決議及獨立董事的意見;。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。
本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。
(二)交易價格或者價格區(qū)間;。
(三)定價方式或者定價依據;。
(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;。
(六)決議的有效期;。
(八)其他需要明確的事項。
第二十四條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。
第二十五條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。
屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日內向中國證監(jiān)會提出申請。
第二十六條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
前二款規(guī)定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第二十七條中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
第二十八條股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關文件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告;上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第三十條上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第三十一條上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。
第三十二條上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十三條自完成相關批準程序之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報經中國證監(jiān)會核準。
第三十五條采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。
第三十六條上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：
(二)上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的。
會計年度。實施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。
第三十八條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告：
(一)交易資產的交付或者過戶情況;。
(二)交易各方當事人承諾的履行情況;。
(三)已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況;。
(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀;。
(五)公司治理結構與運行情況;。
(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
獨立財務顧問還應當結合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告。
第三十九條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第四十條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
第四十一條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第四十二條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者。
意向書。
的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
第五章發(fā)行股份購買資產。
第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：
(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。所購買資產與現有主營業(yè)務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。
第四十四條上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規(guī)定辦理。
上市公司發(fā)行股份購買資產應當遵守本辦法關于重大資產重組的規(guī)定，編制發(fā)行股份購買資產預案、發(fā)行股份購買資產報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請。
第四十五條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發(fā)行價格進行一次調整。
前款規(guī)定的發(fā)行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發(fā)行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經設定的方案調整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請。
第四十六條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;。
(二)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;。
(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
第四十八條上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)的規(guī)定履行相關義務。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發(fā)行股份購買資產，或者發(fā)行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
前款規(guī)定的特定對象還應當在發(fā)行股份購買資產報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第四十九條中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第五十條換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券、定向權證用于購買資產或者與其他公司合并。
第五十一條經中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
(三)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。
上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。
第五十二條本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
(一)經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;。
(二)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上;。
(四)上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排。
第七章監(jiān)督管理和法律責任。
第五十三條未依照本辦法的規(guī)定履行相關義務或者程序，擅自實施重大資產重組的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
上市公司重大資產重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權益的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十五條上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照前款規(guī)定執(zhí)行。
第五十六條重大資產重組涉嫌本辦法第五十三條、第五十四條、第五十五條規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以責令上市公司作出公開說明、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見，在公開說明、披露專業(yè)意見之前，上市公司應當暫停重組;上市公司涉嫌前述情形被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停重組。
涉嫌本辦法第五十四條、第五十五條規(guī)定情形，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，有關單位和個人應當嚴格遵守其所作的公開承諾，在案件調查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第五十七條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，或者上市公司的股東、實際控制人及其有關負責人員未按照本辦法的規(guī)定履行相關義務，導致重組方案損害上市公司利益的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關人員采取認定為不適當人選、市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
以處罰。
前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
存在前二款規(guī)定情形的，在按照中國證監(jiān)會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業(yè)務。
80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。
第六十條任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第八章附則。
第六十一條本辦法自20xx年11月23日起施行。20xx年4月16日發(fā)布并于20xx年8月1日修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73號)、20xx年11月11日發(fā)布的《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔20xx〕44號)同時廢止。
重大資產重組協議篇十七
根據《____區(qū)國有企業(yè)資產減值準備財務核銷工作的實施辦法》(楊國資委【__________】_______號)和國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，協議雙方本著誠實信用和最大限度利用資源的原則，訂立本協議。
依據區(qū)國資委、一級企業(yè)或主管部門的財務核銷的批復文件和“損失資產”處置的授權，甲方同意接收乙方已辦理核銷審批手續(xù)的“損失資產”處置權，雙方協議如下：
第一條移交范圍、方式、期限。
移交資產的范圍詳見附件“核銷資產移交清單”，限期________年____月____日前完成移交工作，以核銷資產企業(yè)住所為資產移交地點、經雙方代表清點確認后視為移交完成。
第二條雙方的權利與義務。
(一)甲方的權利。
1、具有在規(guī)定的期限內，取得移交資產的處置權;。
2、具有知悉移交方所移交“損失資產”的數量、質量、狀況的權利;。
3、具有確定移交方所移交“損失資產”的范圍、數量的權利。
(二)甲方的義務。
1、具有按照協議配合“損失資產”移交行為的義務;。
(三)乙方的權利。
1、具有提交所移交“損失資產”范圍、數量的建議權;。
2、具有按照協議方式收取所移交資產倉儲、保管等費用的權利;。
(四)乙方的義務。
1、具有配合移交資產、并協助甲方儲存、保管、運輸、清理“損失資產”的義務;。
2、具有準確披露所移交“損失資產”真實狀況和提供“損失資產”相關資料的義務。
第三條移交稅費的承擔。
1、雙方約定，對本次資產移交行為所涉及的屬于雙方分別應交納的稅費，采取分別承擔的方式解決。
即移交方承擔移交方應交納的稅費，受讓方承擔受讓方應交納的稅費。
2、對于本次資產移交行為所涉及的屬于單方交納的稅費，雙方約定由____方承擔。
第四條雙方聲明與保證。
1、移交方的聲明與保證。
(1)移交方向接受方提供的各種“損失資產”的資料均為真實、合法、有效;。
(2)移交方在接收方處置“損失資產”期間，在倉儲、保管、運輸、清理等方面提供相應的服務。
2、接受方的聲明與保證。
接受方在本協議簽訂后，按照移交清單上的數額，在規(guī)定的時間內辦理完成“損失資產”的接收確認手續(xù)。
第五條違約責任。
任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔違約責任。
相關賠償金額由雙方按照合理的原則、依據實際經濟損失數額協商確定。
第六條協議糾紛的處理。
雙方對本協議的解釋發(fā)生爭議時，應友好協商解決。
若協商不成，任何一方都有權向區(qū)國資委或區(qū)政府提出裁決請求。
第七條其他。
對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由雙方法定代表人簽署。
本協議一式兩份，協議雙方各執(zhí)一份，并具備同等法律效力。
本協議自雙方法定代表人簽字之日起生效。
資產移交方(蓋章)：_____________。
資產接受方(蓋章)：_____________。
法定代表人(簽字)：_____________。
法定代表人(簽字)：_____________。
_____________年_________月____日。
________年_________月____日。
重大資產重組協議篇十八
乙方：
為了更好的為物業(yè)項目(以下簡稱：該項目)提供優(yōu)質的物業(yè)服務，現就該項目物業(yè)管理和服務工作的相關事宜，經甲、乙雙方充分協商，特訂立本協議，以資共同遵守。
一、甲方為二級資質物業(yè)服務企業(yè)，乙方為該項目原物業(yè)管理承包人。現在該項目物業(yè)管理重新招投標中，經甲、乙雙方協作努力，甲方取得該項目物業(yè)管理和服務中標資格，并與業(yè)主單位簽訂了該項目物業(yè)服務合同(見附件)。
二、為保持該項目物業(yè)管理和服務工作的延續(xù)性，甲方經乙方要求同意將該項目物業(yè)管理和服務工作承包給乙方。承包的期限、內容、面積、地點與該項目物業(yè)服務合同為一致。即本協議承包期限為年，從年月日起至年月日止。該項目物業(yè)服務合同解除和終止時，本承包協議也同時解除和終止。
三、根據物業(yè)服務合同約定，該項目物業(yè)服務費用包干價格為元/年，該費用由乙方負責協調業(yè)主單位按物業(yè)服務合同約定轉入甲方的指定賬戶中，該費用未及時到賬或到賬不足的，乙方同意先期墊付，或在本協議乙方承包費用支付中相應核減。
四、乙方應按質按量完成該項目物業(yè)管理和服務工作，內容和范圍包括該項目安全防范和清潔保潔工作(具體以物業(yè)服務合同約定為準);甲方應按本協議約定向乙方支付承包費用，承包費用核定為該項目物業(yè)服務包干費用扣減本協議第五、六條約定款項以及其他有關費用后的余額。在業(yè)主單位物業(yè)服務包干費用足額到位且乙方完成履約責任和義務后，甲方于每次月10日前按月均攤支付前月承包費用給乙方，但屬乙方應付未付款項的，甲方可在支付承包費前代為扣付。
五、甲方于每個物業(yè)服務合同年度的第一個月計提該項目年管理費，標準按該項目物業(yè)服務包干費用的百分之五計。同時按該同等比例每月均攤扣留款項作為乙方履約保證金，在本協議正常解除或終止時，如乙方全部完成履約責任和義務后，甲方不計息返還給乙方，如乙方有違約行為，甲方有權罰扣相應履約保證金。
六、乙方同意甲方對該項目物業(yè)服務包干費用每月計提并負責繳納相關物業(yè)稅費，標準按該項目物業(yè)服務包干費用的百分之五點七計，如物業(yè)服務稅率標準有變，以實際標準調整為準。
七、經協商，甲方指派一名管理人員協助乙方進行溝通和管理以及業(yè)務指導和監(jiān)督，乙方每月支付管理人員工作補貼計人民幣1500元，乙方同意由甲方在支付承包費用中扣付。
八、本協議簽訂之日起，乙方應當選派與該項目物業(yè)管理和服務工作相適應的工作人員，按業(yè)主單位和甲方的標準要求，對該項目進行物業(yè)管理、服務和日常維護工作。乙方選派的工作人員由乙方自行安排和管理，乙方按其標準承擔并須按期支付勞動報酬和有關福利費用等，同時報于甲方備案并接受甲方監(jiān)督檢查。
九、乙方及其選派工作人員必須服從業(yè)主單位和甲方管理人員的指導和監(jiān)督，自覺加強安全生產和管理，遵守工作手則與操作規(guī)程，為業(yè)主單位提供優(yōu)質物業(yè)服務。乙方及其選派工作人員在該項目物業(yè)服務中如發(fā)生人員和財產安全事故，包括所造成的損害和賠償等，均由乙方全部承擔責任。
十、在該項目物業(yè)管理和服務期間，乙方應主動維護甲方信譽和形象，對甲方和業(yè)主單位提出的工作要求和整改意見，乙方及其選派工作人員應認真對待并積極落實，否則，甲方有權按有關規(guī)定予以處罰;對情節(jié)嚴重的，經甲方書面通知之日起七天內仍未整改到位的，甲方有權單方解除或終止本協議，未付承包費不再支付，所造成的責任和后果全部由乙方承擔。
十一、該項目物業(yè)服務所需人員、服裝、工具、設施設備以及有關物料和成本費用均由乙方承擔;業(yè)主單位提供的物業(yè)服務用房，以及相關環(huán)境場所和設施設備交由乙方負責維護管理和使用，本協議期滿時應確保其完好狀態(tài)下歸還業(yè)主單位，如有損毀的由乙方負責修復或照價賠償;乙方如需甲方臨時提供人力物力或其他支持的，相關費用標準經協商后由乙方支付。
十二、除本協議約定或遇不可抗力外，甲、乙雙方任何一方違反本協議的'約定，給對方造成不良后果或損失的，均應承擔有關責任并負責賠償。
十三、其他事項：
1、乙方及其選派工作人員：本協議旨在承包甲方中標的該項目物業(yè)管理和服務工作，乙方及其選派工作人員與甲方僅為承包與發(fā)包關系，而不認為與甲方存在勞動關系，或是甲方的員工，并由此主張相關的權利與義務。乙方在選派工作人員時應盡責告知義務，并承擔相應責任和后果。
2、乙方應按規(guī)定與其選派工作人員簽訂勞動合同并提供社會保險，相關費用由。
乙方及其選派工作人員承擔，甲方可提供相關協助并在乙方承包費中直接劃扣代繳。
3、為完善管理，乙方應主動購買意外傷害險等相關保險，確保其選派工作人員在物業(yè)服務中受到意外傷害或有其他意外可享受保險賠付。
十四、在本協議履行中如有未盡事宜，應由雙方共同協商，做出補充約定，補充約定與本協議具有同等效力。如遇本協議與國家法律政策相抵觸的，以國家法律政策為準，如因該類抵觸的調整涉及本協議的根本原則，甲、乙雙方應以積極的姿態(tài)另行商議解決辦法，確不能解決的，雙方同意終止本協議并妥善處理善后事宜。
十五、如因本協議發(fā)生爭議，甲、乙雙方應當協商解決，協商不成的，任何一方均可向協議簽訂地的人民法院提起訴訟。
十六、本協議一式三份，甲、乙方雙方各執(zhí)一份，業(yè)主單位備案一份，自甲、乙方雙方簽字(蓋章)之日起生效，均具有同等法律效力。
甲方：乙方：
代表人：代表人：
聯系電話：聯系電話：
地址：地址：
年月日年月日。
業(yè)主單位：
代表人：
聯系電話：
地址：
協議簽訂地點：
重大資產重組協議篇十九
第十一條 上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
（一）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條 自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。
第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
（二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第(三）項規(guī)定的資產凈額標準。
（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
（四）上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
（一）與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資；
（二）受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；
（三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；
（四）中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關義務和程序。
重大資產重組協議篇一
注冊地址：___________________。
乙方：___________________。
注冊地址：___________________。
鑒于：________________。
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義。
1.1除非本協議另有規(guī)定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業(yè)務。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業(yè)務。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表(連同有關附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產負債表(連同有關附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現金流量表(連同有關附注)。
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協議另有規(guī)定，在本協議中：
a.條款或附件即為本協議之條款或附件;和。
b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2.重組的生效。
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規(guī)定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證。
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;。
b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;。
j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業(yè)務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。
4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。
4.5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6。
a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至_____________年_____________月_____________日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日(含該日)期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。
4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。
4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。
4.12甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
(注：本合同一式兩份)。
甲方：________________。
乙方：________________。
________年____月____日。
重大資產重組協議篇二
甲方：______________股份有限公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
乙方：______________有限責任公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
鑒于：
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。
投入部分凈資產(部分資產和相關負債)而增資擴股。
重大資產重組協議篇三
在日常生活和工作中，各種協議頻頻出現，簽訂協議能夠最大程度的保障自己的合法權利。什么樣的協議才是有效的呢？下面是小編幫大家整理的資產重組合作協議，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
出質人(以下稱甲方)：____________________
質權人(以下稱乙方)：____________________
為確保_____年_____字第_____號合同(以下稱主合同)的履行，甲方愿意以其有權處分的財產作質押。乙方經審查，同意接受甲方的財產質押。雙方經協商一致，按以下條款訂立本合同;第一條甲方用作質押的財產為：(附詳細質物清單及出質人所有權證明)：
(1)質物名稱：____________
(2)規(guī)格：____________
(3)數量：____________
(4)帳面價格：__________________
第四條在質押有效期內，乙方應負責妥善保管質物，并不得挪用，甲方一次性向乙方支取保管費_____元整。
第五條甲方應按乙方要求，對質押財產中的_____辦理財產保險，并將保險單交乙方保存。投保期限應長于主合同約定期限。如主合同經雙方同意延長期限的，甲方應辦理延長投保期限的手續(xù)。保險財產如發(fā)生意外損失，所得賠償金應由甲方到_____銀行辦理專項存款，并將存款單交由乙方保管。
第六條在本合同有效期內，甲方如需轉讓質物，須經乙方書面同意，并將轉讓所得款項交_____銀行專項存儲，存款單交由乙方保管，或者以該款項提前清償債務。
第七條本合同項下有關公證、保險、簽定、登記，運輸及保管等費用由甲方承擔。
第八條在本合同有效期內，甲方如發(fā)生分立、合并，由變更后的機構承擔或分別承擔本合同項下義務。甲方被宣布解散或破產，乙方有權提前處分質物。
第九條出現下列情況之一時，乙方有權依法定方式處分質押財產：
(1)主合同債務履行期限屆滿或經延期后仍未履行債務;
(2)債務人死亡而無繼承人或繼承人放棄繼承的;
(3)債務人被宣告解散、破產的。處理質物所得價款，不足清償債務的，乙方有權另行追索;價款償還債務還有剩余的，乙方應退還給甲方。
第十條本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同。需要變更或解除合同的，應經雙方協商一致，達成書面協議。協議未達成前，本合同條款仍然有效。
第十一條主合同債務人按合同約定的期限履行合同的，質權即自動終止，乙方應返還質物及有關單據。
第十二條違約責任
(1)依照本合同第4條的約定，因乙方保管不善造成質物毀損的，甲方有權要求乙方恢復質物原狀;或者要求乙方賠償因此而遭受的損失。
(2)乙方擅自挪用質物的，甲方有權要求乙方停止挪用行為，或返還原物，亦可請求賠償因此而遭受的損失。(3)甲方因隱瞞質押財產存在共有、爭議、被查封、被扣押或其它類似情況而給乙方造成經濟損失的，應給予賠償。
(4)甲、乙任何一方違反第九條約定，應向對方支付主合同項下債務總額萬分之_____的違約金。
(5)在本合同有效期內，未經出質人同意，變更主合同條款或轉讓主合同項下的義務，甲方可自行解除本合同，并要求乙方返還質物及有關單據。
(6)本條所列違約金的支付方式，雙方商定如下：
第十三條雙方商定的其它事項：
第十四條爭議的解決方式：甲、乙雙方在履行本合同中發(fā)生的爭議，由雙方協商或通過調解解決。協商或調解不成，可以向合同簽訂地人民法院起訴，或者向合同簽訂地的合同仲裁機構申請仲裁。
第十五條本合同由甲、乙雙方法定代表人或其授權的委托代理人簽字并加蓋單位公章，自質物移交完畢之日起生效。
第十六條本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。附：質物清單及有關證書、單據一式_____份。
甲方：__________________(簽章)
乙方：__________________(簽章)
_________年______月______日
簽訂合同地點：_____
重大資產重組協議篇四
1.定義。
3.重組的生效。
5.稅項。
6.相互賠償。
7.不競爭。
8.爭議的解決。
9.簽署的生效。
_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：
1.定義。
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。
2.1?雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。
2.2?根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。
3.重組的生效。
3.1?在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3.2?母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3.3?母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業(yè)務。
（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產的重大協議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、_____、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產權。
4.1?母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。
4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。
4.3?如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4.4?除非本協議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協議所發(fā)生的費用。
5.稅項。
5.1?本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節(jié)基金費等），并包括：
（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5.2?母公司將承擔：
（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5.3?股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。
5.4?母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5.3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5.2條承擔的一切稅項；
5.5?股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5.2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5.3條承擔的一切稅項；
6.相互賠償。
6.1?股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。
6.2?雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（c）因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3.3條（尤其是3.3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。
7.不競爭。
7.1?母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。
7.2?第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。
8.爭議的解決。
雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。
9.簽署生效。
9.1?雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9.2?協議一式_________份，雙方各持_________份。
9.3?因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________。
法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
簽訂地點：_________簽訂地點：_________。
重大資產重組協議篇五
法定代表人：_______________。
乙方：_______________。
法定代表人：_______________。
鑒于：_______________。
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,提出資產重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意甲方在全部凈資產基礎上,以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指,本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據本協議的規(guī)定增資入股后的有限公司。
簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。
基準日：指依據本協議規(guī)定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。
本協議所稱的`條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協議的附件一經各方簽字蓋章確認,即構成本協議不可分割的組成部分,具有相應的法律約束力和證明力。
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股_____萬元,新公司的股本規(guī)模變更為_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區(qū)的所有的凈資產作為出資。
(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,在本次重組增資。
月內完成。在轉讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協議。
甲方：_____________。
乙方：____________。
___年___月___日。
重大資產重組協議篇六
債務重組，又稱債務重整，是指債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項。也就是說，只要修改了原定債務償還條件的，即債務重組時確定的債務償還條件不同于原協議的，均作為債務重組。
1、財務經營狀況相對不佳的公司較多，產業(yè)相對集中。通常，債務重組與債務困難、債務危機聯系在一起，因此據披露情況看，目前進行債務重組的大多是生產經營和財務結構不太好的公司。
2、多涉及關聯方，甚至有政府介入，非帳面的重組損益巨大。
3、信息披露不充分、不規(guī)范：有關債務重組的信息只是散見于重大訴訟仲裁事項、關聯方關系及其交易、期限及或有關事項、現金流量表附注等部分，披露行為隨意性大，債務重組給公司帶來的損益情況更是不明確。
甲、乙、丙三方經過友好協商，達成如下協議：
第一條乙方于__________年__________月__________日之前一次性向甲方支付__________萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息__________萬元。
第二條自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務按_‰的月利率計收利息。(甲方可根據實際情況決定是否計息)。
第三條乙方如連續(xù)兩次未按第一條規(guī)定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約。甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息。
第四條如乙方于__________年__________月__________日之前不能償還全部所承諾的__________萬元債務，甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。
第五條在乙方未歸還全部所承諾的__________萬元債務之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關權利)。
第六條乙方承諾：______________其任何改制、改組和資產轉讓、變賣等嚴重影響履約能力的行為，必須事先征得甲方的同意。否則，甲方有權單方解除本合同。
第七條丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的__________萬元債務并終止雙方的債權債務關系之前，繼續(xù)承擔原來的擔保責任。
第八條甲、乙雙方的其它約定：
三、雙方約定的其它事項。
第九條本協議未盡事宜由各方協商解決;。
第十條各方因履行本合同而發(fā)生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。
第十一條本合同一式三份，甲、乙、丙方各執(zhí)一份;。
第十二條本合同自各方有權簽字人簽字并加蓋公章后生效。
甲方：______________(蓋章)。
授權代表：______________(簽字)。
乙方：______________(蓋章)。
授權代表：______________(簽字)。
丙方：______________(蓋章)。
授權代表：______________(簽字)。
債務重組從本質而言，是一項法律活動，其是旨在通過一定的方式改變債權人與目標公司(債務人)之間原有債權債務合同關系的過程。例如，以資產清償方式進行的重組，是債權人與目標公司變更債權、債務合同并依約履行的行為;以債權轉股權方式的重組，將債權人與目標公司之間的債權、債務合同關系轉變?yōu)楣蓹嗤顿Y關系;以修改債務條件方式進行的重組，則是對債權人與目標公司原有合同項下權利義務的變更。至于在法院主持下達成的重組協議及其履行過程，其法律屬性更是毋庸置疑的。另一方面，債權人與目標公司債務重組這一締約過程的核心是雙方間重新進行的債權、債務確認。而該確認本身就體現著新的法律關系的產生。
重大資產重組協議篇七
甲方：
乙方：
依照中華人民共和國相關法律法規(guī)，并遵循平等自愿、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產打包出售領域與乙方進行法律服務合作。雙方在友好協商并達成一致共識的基礎上，訂立協議如下，以資共同遵守：
鑒于甲方是一家在中國境內成立的專業(yè)資產管理機構，擁有卓越的金融服務團隊，在資產管理和項目融資方面具備為客戶提供集成解決方案和金融創(chuàng)新服務能力，經營范圍涵蓋:企業(yè)資產管理、企業(yè)管理服務、社會經濟信息咨詢服務、咨詢與調查等，公司致力于為高凈值客戶提供企業(yè)資產管理和家族資產管理專項業(yè)務。
乙方是一家擁有專業(yè)金融業(yè)務律師團隊的優(yōu)秀律師事務所，在資產管理、投資管理、投資顧問、股權基金管理等金融領域能夠為客戶提供事前風險防范、事中安全控制和事后補救追償等法律服務，可以為金融機構、大中型企業(yè)提供融投資架構方案設計及法律風險管理服務，為企業(yè)家朋友提供境內、外財富管理及傳承的法律服務，為參與國家“一帶一路”戰(zhàn)略的企業(yè)提供海外投資及并購重組的法律服務。
甲乙雙方認可彼此在金融領域的專業(yè)服務能力，在金融債務重組、不良資產處置、資產管理盡職調查等業(yè)務方面有著共同的志向，為了更好的優(yōu)勢互補、增強雙方的服務能力，雙方愿意建立全面的戰(zhàn)略合作伙伴關系。
1、乙方對甲方已經收購或者即將收購的債權進行宏觀上的盡職調查，出具律師盡職調查報告。
2、乙方協助甲方對相關債權文件進行合法性審查，出具法律意見。
3、根據甲方的需要，由乙方代甲方向相關當事人出具律師函。
4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協助甲方擬訂債權收購及資產出售的合同文本。
5、乙方對甲方債務人提供的.抵押、質押或者其他債權擔保進行審查，對擔保物或者擔保人作出風險評估。
6、乙方代理甲方不良資產清收的訴訟業(yè)務。
7、其他非訴與訴訟業(yè)務。
以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據合作業(yè)務涉及的客戶對象、標的金額、合作方式等另行協商約定。
1、甲乙雙方應相互維護對方的聲譽，不得作出詆毀對方聲譽、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。
2、甲方需認真地向乙方代理律師敘述案情，提供有關案件的證據及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如發(fā)現甲方弄虛作假，隱瞞事實，有權中止合作，依委托合同所收代理費用不予退還。
3、乙方律師有責任根據事實和法律維護甲方合法權益。在接到甲方和對方當事人依法送達的通知后，按時參加有關活動，并嚴格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，為甲方的文件資料、商業(yè)秘密以及個人隱私保守秘密（詳見第五條保密條款）。
4、在業(yè)務合作過程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關于費用承擔、收益分配等具體的權利義務雙方另行協商確定。
1、合作期限為年，
自年月日至年月日止。
合作期限屆滿后，雙方如欲繼續(xù)合作，應當在期限屆滿前30日內協商另行簽訂合作協議。
2、雙方合作期間，任何一方發(fā)生股權變更、法人變更、辦公場地變動、負責人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的持續(xù)性和有效性。
1、甲乙雙方及其參與本協議項目的所有人員對本協議項目信息及資料負有保密義務。
2、以下內容屬于本協議約定的保密信息范圍，甲乙雙方應按照本協議約定予以嚴格保密并且不得向任何第三方透露。
（1）甲乙雙方在本協議規(guī)定的合作過程中提供的全部資料及在本協議服務過程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限于：協議雙方成員信息，債權債務信息，訴訟信息，審計評估信息或意見，業(yè)務往來中涉及到的相關公司主體資格信息，資信信息，董事、監(jiān)事、高級管理人員信息，資產管理的規(guī)劃設計等信息。
（2）甲乙雙方所作出的盡職調查報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告等。
（3）甲乙雙方為完成合作即將或已經草擬和簽訂的一切協議、合同、備忘錄等，合作過程中各方往來函件、會議記錄、談判內容等。
3、甲乙雙方應采取一切合理措施對應保密信息予以保密，避免保密信息被不當披露或使用。任何一方若發(fā)現對方有濫用或者誤用應保密信息的情況，應及時將該情形書面通知對方。
雙方在合作期間，任何一方違反本協議的，除承擔守約方相關經濟損失和自身的法律責任外，違約方還應向守約方賠償為追究對方違約責任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實際支出費用。
發(fā)生爭議時，雙方先行協商解決。協商不成可以。
1、向人民法院提起訴訟；
2、向仲裁委員會申請仲裁。
1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協議具有同等法律效力。
2、經雙方協商一致可以解除本協議。
3、本協議自雙方簽字蓋章后生效。協議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：
代表人簽字：代表人簽字：
年月日年月日。
重大資產重組協議篇八
第一章總則。
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。
第十條上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：
(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;。
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。
第十二條計算前條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第(三)項規(guī)定的資產凈額標準。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
(四)上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十三條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;。
(二)受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;。
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;。
(四)中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。
第十四條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。
上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十五條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。
第十六條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用。
合同。
后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十七條上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產重組以及發(fā)行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書(或者發(fā)行股份購買資產報告書，下同)中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。
第十八條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
第二十條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(以下簡稱派出機構)：
(一)董事會決議及獨立董事的意見;。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。
本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。
(一)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;。
(二)交易價格或者價格區(qū)間;。
(三)定價方式或者定價依據;。
(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;。
(六)決議的有效期;。
(八)其他需要明確的事項。
第二十二條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十三條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。
第二十四條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十五條中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
第二十六條中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。
在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
(二)上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產;。
(三)中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。
重大資產重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：
(二)上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第二十八條上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第二十九條上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。
第三十條中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十一條自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
第三十二條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質性變動的，須重新報經中國證監(jiān)會核準。
第三十三條根據本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。
資產評估機構采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
第三十四條上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告：
第三十五條獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。
第三十六條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：
(一)交易資產的交付或者過戶情況;。
(二)交易各方當事人承諾的履行情況;。
(三)盈利預測的實現情況;。
(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀;。
(五)公司治理結構與運行情況;。
(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第三十七條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第三十八條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
第三十九條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第四十條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者。
意向書。
的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
第五章發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定。
第四十一條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：
(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。
第四十二條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
第四十三條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;。
(二)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;。
(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
第四十四條上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。
第四十五條上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第35號)的規(guī)定履行相關義務。
特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。
第四十六條中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第六章重大資產重組后申請發(fā)行新股或者公司債券。
第四十七條經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
(三)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。
上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。
第四十八條本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
(一)經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;。
(二)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上;。
(四)上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排。
第七章監(jiān)督管理和法律責任。
第四十九條未經核準擅自實施重大資產重組的，責令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
第五十條上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
第五十一條上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十二條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十三條為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。
前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十四條重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。
第五十五條任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第八章附則。
第五十六條本辦法自20xx年5月18日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[20xx]105號)同時廢止。
種種跡象顯示，通往資本市場的“華山路”已非一條單行道。通過被上市公司并購或兼并，即是實現資產證券化、搶灘登陸資本市場的一條新興通衢。證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部主任歐陽澤華日前在一個講座上透露說，目前部分ipo排隊企業(yè)面臨不再滿足ipo標準的可能，或不愿繼續(xù)排隊，而選擇被并購的方式實現資產證券化。據悉，已有十多家企業(yè)提交項目申請。
監(jiān)管部門的這種新提法和新做法，對于有上市計劃的企業(yè)而言，的確是一個富有啟發(fā)性的新思路。對于二級市場投資者而言，這也提供了看待并購重組和投資機遇的新視角。
首先，對于上市公司而言，越來越多的交易正在從“被動重組”轉變?yōu)椤爸鲃硬①彙?，以資產重組實現基本面改善和提升。以前股市退市制度不健全，很多業(yè)績很差的st和*st公司借助資產重組大變會計魔術，保殼成為一種“被動重組”的行為。而在產業(yè)政策引導、股市監(jiān)管層推動下，越來越多的上市公司借助資本杠桿和工具，主動進行橫向和縱向的資產并購，通過兼并并購實現做優(yōu)做強。
并購重組將從根本上改變公司的資產價值、股權結構、治理結構，是一家上市公司價值變動的重要因素。
其次，對于二級市場投資者而言，20xx年乃至今后數年，上市公司存量的優(yōu)化將成為重要的投資方向。九大行業(yè)兼并重組指導意見等政策推動的上市公司并購重組，或將成為資本市場的一大看點。
為了促進上市公司的并購重組，有關人士曾透露，證監(jiān)會將增加審核的窗口，從過去的一個窗口增加到四五個窗口。同時，并購重組的審核過程將實行公開化。在并購的工具方面，促進并購基金的發(fā)展，監(jiān)管部門鼓勵利用并購基金、公司債券和權證產品來進行并購交易。
通向資本市場的“華山路”已非一條單行道，還因為多層次資本市場的建設，也搭建了企業(yè)通往資本市場的更多道路。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)已經正式掛牌運行，被俗稱為“新三板市場”;各地區(qū)域性股權轉讓市場即所謂“四板市場”也在如火如荼地建設中。多層次資本市場將滿足各類不同企業(yè)的上市需求。
重大資產重組協議篇九
1、請求判令被告支付原告股權轉讓款_________元;。
2、請求判令被告支付原告逾期付款利息_________元;。
3、本案全部訴訟費用由被告支付。
事實與理由。
_________年原告與被告及曠某三人合伙出資經營宏遠商務賓館，約定原告出資_________萬元，被告出資_________萬元，曠某出資_________萬元，原告實際出資_________元，賓館由被告全權負責經營管理，原告、曠某兩人不參與經營管理，只參與分紅。期間曠某退出合伙，被告購買其所有股權。_________年_________月_________日原告退出合伙，與被告簽訂《股份轉讓協議》，協議約定原告退出合伙，原告將自己所持的宏遠賓館股份以_________元全部轉讓給被告，股份轉讓金由被告于_________年_________月_________日開始支付，在_________年_________月_________日支付_________萬元，余款在_________年_________月_________日前全部付清。然而協議簽訂后被告僅支付元_________萬元，原告多次催促被告要求其支付余款，但是被告始終未予支付。鑒于以上事實，被告的行為已經違反雙方簽訂的協議，嚴重侵害了原告的合法權益，故原告依據《民訴法》第108條之規(guī)定，向貴院提出如上訴訟請求，望貴院依法秉公處理，判如所請。
此致
__________人民法院。
具狀人：______________。
_____年_____月_____日。
重大資產重組協議篇十
法定代表人：_______________。
乙方：_______________。
法定代表人：_______________。
鑒于：_______________。
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,提出資產重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意甲方在全部凈資產基礎上,以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指,本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據本協議的規(guī)定增資入股后的有限公司。
簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。
基準日：指依據本協議規(guī)定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。
本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協議的附件一經各方簽字蓋章確認,即構成本協議不可分割的組成部分,具有相應的法律約束力和證明力。
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股_____萬元,新公司的股本規(guī)模變更為_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區(qū)的所有的凈資產作為出資。
(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,在本次重組增資。
月內完成。在轉讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協議。
甲方：_____________。
乙方：____________。
___年___月___日。
重大資產重組協議篇十一
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
吉峰農機連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)于1月30日發(fā)布了《關于重大資產重組停牌的公告》(編號：-003)，公司正在籌劃重大資產重組事項。截止本公告披露之日，公司以及各相關方正在積極推動各項工作，公司董事會將在相關工作完成后召開會議，審議本次重大資產購買事項的相關議案。為避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，公司股票繼續(xù)停牌，公司將每周發(fā)布一次重大資產購買事項進展情況公告。該事項仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
吉峰農機連鎖股份有限公司董事會。
20xx年2月6日。
重大資產重組協議篇十二
在現在的社會生活中，協議書與我們的生活息息相關，簽訂協議書能夠保證雙方合作愉快。想寫協議書卻不知道該請教誰？以下是小編為大家整理的資產重組法律服務合作協議書，希望對大家有所幫助。
甲方：
乙方：
依照中華人民共和國相關法律法規(guī)，并遵循平等自愿、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產打包出售領域與乙方進行法律服務合作。雙方在友好協商并達成一致共識的基礎上，訂立協議如下，以資共同遵守：
鑒于甲方是一家在中國境內成立的專業(yè)資產管理機構，擁有卓越的金融服務團隊，在資產管理和項目融資方面具備為客戶提供集成解決方案和金融創(chuàng)新服務能力，經營范圍涵蓋:企業(yè)資產管理、企業(yè)管理服務、社會經濟信息咨詢服務、咨詢與調查等，公司致力于為高凈值客戶提供企業(yè)資產管理和家族資產管理專項業(yè)務。
乙方是一家擁有專業(yè)金融業(yè)務律師團隊的優(yōu)秀律師事務所，在資產管理、投資管理、投資顧問、股權基金管理等金融領域能夠為客戶提供事前風險防范、事中安全控制和事后補救追償等法律服務，可以為金融機構、大中型企業(yè)提供融投資架構方案設計及法律風險管理服務，為企業(yè)家朋友提供境內、外財富管理及傳承的法律服務，為參與國家“一帶一路”戰(zhàn)略的企業(yè)提供海外投資及并購重組的法律服務。
甲乙雙方認可彼此在金融領域的專業(yè)服務能力，在金融債務重組、不良資產處置、資產管理盡職調查等業(yè)務方面有著共同的志向，為了更好的優(yōu)勢互補、增強雙方的服務能力，雙方愿意建立全面的戰(zhàn)略合作伙伴關系。
1、乙方對甲方已經收購或者即將收購的債權進行宏觀上的盡職調查，出具律師盡職調查報告。
2、乙方協助甲方對相關債權文件進行合法性審查，出具法律意見。
3、根據甲方的需要，由乙方代甲方向相關當事人出具律師函。
4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協助甲方擬訂債權收購及資產出售的合同文本。
5、乙方對甲方債務人提供的抵押、質押或者其他債權擔保進行審查，對擔保物或者擔保人作出風險評估。
6、乙方代理甲方不良資產清收的'訴訟業(yè)務。
7、其他非訴與訴訟業(yè)務。
以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據合作業(yè)務涉及的客戶對象、標的金額、合作方式等另行協商約定。
1、甲乙雙方應相互維護對方的聲譽，不得作出詆毀對方聲譽、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。
2、甲方需認真地向乙方代理律師敘述案情，提供有關案件的證據及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如發(fā)現甲方弄虛作假，隱瞞事實，有權中止合作，依委托合同所收代理費用不予退還。
3、乙方律師有責任根據事實和法律維護甲方合法權益。在接到甲方和對方當事人依法送達的通知后，按時參加有關活動，并嚴格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，為甲方的文件資料、商業(yè)秘密以及個人隱私保守秘密（詳見第五條保密條款）。
4、在業(yè)務合作過程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關于費用承擔、收益分配等具體的權利義務雙方另行協商確定。
1、合作期限為 年，
自 年 月 日至 年 月 日止。
合作期限屆滿后，雙方如欲繼續(xù)合作，應當在期限屆滿前30日內協商另行簽訂合作協議。
2、雙方合作期間，任何一方發(fā)生股權變更、法人變更、辦公場地變動、負責人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的持續(xù)性和有效性。
1、甲乙雙方及其參與本協議項目的所有人員對本協議項目信息及資料負有保密義務。
2、以下內容屬于本協議約定的保密信息范圍，甲乙雙方應按照本協議約定予以嚴格保密并且不得向任何第三方透露。
（1）甲乙雙方在本協議規(guī)定的合作過程中提供的全部資料及在本協議服務過程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限于：協議雙方成員信息，債權債務信息，訴訟信息，審計評估信息或意見，業(yè)務往來中涉及到的相關公司主體資格信息，資信信息，董事、監(jiān)事、高級管理人員信息，資產管理的規(guī)劃設計等信息。
（2）甲乙雙方所作出的盡職調查報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告等。
（3）甲乙雙方為完成合作即將或已經草擬和簽訂的一切協議、合同、備忘錄等，合作過程中各方往來函件、會議記錄、談判內容等。
3、甲乙雙方應采取一切合理措施對應保密信息予以保密，避免保密信息被不當披露或使用。任何一方若發(fā)現對方有濫用或者誤用應保密信息的情況，應及時將該情形書面通知對方。
雙方在合作期間，任何一方違反本協議的，除承擔守約方相關經濟損失和自身的法律責任外，違約方還應向守約方賠償為追究對方違約責任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實際支出費用。
發(fā)生爭議時，雙方先行協商解決。協商不成可以
1、向 人民法院提起訴訟；
2、向 仲裁委員會申請仲裁。
1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協議具有同等法律效力。
2、經雙方協商一致可以解除本協議。
3、本協議自雙方簽字蓋章后生效。協議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
代表人簽字： 代表人簽字：
年 月 日 年 月 日
重大資產重組協議篇十三
乙方：________，________，________，________，________，________。
_____年_____月_____日_____時_____分，___駕駛小客車(內乘_____、_____)由西向東行至北京市_____區(qū)_____與_____國道交叉口西_____公里處時，車輛駛入路北側與路樹相撞，造成王_____搶救無效死亡?，F_____(甲方)與_____的名近親屬(乙方)_____死亡賠償事宜，本著平等、自愿、公平原則，經友好協商，達成如下協議：
一、甲方一次性支付給乙方六人死亡賠償金、被扶養(yǎng)人生活費等共計貳拾貳萬元(未包括喪葬費，喪葬費壹??元已經在本協議簽定前由_____支付給了_____的哥哥_____)。
三、上述費用支付給乙方六人后，由乙方六人內部自行分配、處理，其分配、處理的方式、后果與甲方無關。
四、甲方履行匯款義務后，乙方任何一人就此事保證不以任何形式、任何理由就王_____死亡一事向甲方要求其他任何費用。
五、甲方履行匯款義務后，就此事處理即告終結，甲乙雙方之間不再有任何權利、義務。以后因此事衍生的結果亦由乙方自行承擔，甲方對此不再承擔任何責任。
六、本協議為雙方平等、自愿協商之結果，是雙方真實意思表示，且公平、合理。
七、本協議內容甲乙雙方共七人已經全文閱讀并理解無誤，甲乙雙方共七人明白本協議所涉及后果，甲乙雙方對此協議處理結果完全滿意。
八、本協議為一次性終結處理協議，
九、本協議自甲乙雙方共七人簽字時生效。本協議一式七份，甲乙雙方每人各執(zhí)一份。
甲方：_______________。
乙方：_______________。
_____年_____月_____日。
重大資產重組協議篇十四
第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：
（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。所購買資產與現有主營業(yè)務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。
第四十四條 上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規(guī)定辦理。
上市公司發(fā)行股份購買資產應當遵守本辦法關于重大資產重組的規(guī)定，編制發(fā)行股份購買資產預案、發(fā)行股份購買資產報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請。
第四十五條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發(fā)行價格進行一次調整。
前款規(guī)定的發(fā)行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發(fā)行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經設定的方案調整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請。
第四十六條 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；
（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
第四十七條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。
第四十八條 上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號）的規(guī)定履行相關義務。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發(fā)行股份購買資產，或者發(fā)行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
前款規(guī)定的特定對象還應當在發(fā)行股份購買資產報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第四十九條 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券、定向權證用于購買資產或者與其他公司合并。
第六章 重大資產重組后申請發(fā)行新股或者公司債券。
第五十一條 經中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
（一）進入上市公司的資產是完整經營實體；
（三）本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。
上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。
第五十二條 本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
（一）經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；
（二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上；
（四）上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排。
重大資產重組協議篇十五
江蘇法爾勝股份有限公司(以下簡稱“公司”)因正在籌劃收購上海摩山商業(yè)保理有限公司的股權事項，該事項構成重大資產重組，根據深圳證券交易所的相關規(guī)定，經公司申請，公司股票(證券簡稱:法爾勝,證券代碼:000890)已于2016年3月15日(星期二)開市起停牌，并披露了《關于重大資產重組停牌公告》(公告編號：2016-003)。于2016年3月22日刊登了《關于重大資產重組進展公告》(公告編號：2016-004)。
截止本公告披露日，該重大資產重組事項正在進行過程中，公司督促聘請的獨立財務顧問、審計、評估等中介機構加快工作，按照承諾的期限向深圳證券交易所提交并披露符合相關規(guī)定要求的重組文件。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所關于上市公司重大資產重組信息披露的有關規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌;停牌期間，公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次重大資產重組進展公告。
公司指定的信息披露媒體為“巨潮資訊”網站()及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。因該事項存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
江蘇法爾勝股份有限公司董事會。
2016年3月29日。
重大資產重組協議篇十六
《上市公司重大資產重組管理辦法》經20xx年7月7日中國證券監(jiān)督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，20xx年10月23日中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號公布。下文是上市公司重大資產重組管理辦法，歡迎閱讀!
第一章總則。
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
前款規(guī)定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的申請，可以根據上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量，結合國家產業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內容和環(huán)節(jié)。
第九條鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。
第十條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。
第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;。
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;。
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;。
(五)有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)規(guī)定的其他發(fā)行條件;上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。
第十四條計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第(三)項規(guī)定的資產凈額標準。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
(四)上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十五條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;。
(二)受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;。
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;。
(四)中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關義務和程序。
第十六條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。
上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十七條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。
第十八條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用。
合同。
后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十九條上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。
第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動;上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。
相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發(fā)表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。
前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值;上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
第二十二條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：
(一)董事會決議及獨立董事的意見;。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。
本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。
(二)交易價格或者價格區(qū)間;。
(三)定價方式或者定價依據;。
(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;。
(六)決議的有效期;。
(八)其他需要明確的事項。
第二十四條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。
第二十五條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。
屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日內向中國證監(jiān)會提出申請。
第二十六條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
前二款規(guī)定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第二十七條中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
第二十八條股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關文件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告;上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第三十條上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第三十一條上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。
第三十二條上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十三條自完成相關批準程序之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報經中國證監(jiān)會核準。
第三十五條采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。
第三十六條上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：
(二)上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的。
會計年度。實施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。
第三十八條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告：
(一)交易資產的交付或者過戶情況;。
(二)交易各方當事人承諾的履行情況;。
(三)已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況;。
(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀;。
(五)公司治理結構與運行情況;。
(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
獨立財務顧問還應當結合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告。
第三十九條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第四十條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
第四十一條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第四十二條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者。
意向書。
的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
第五章發(fā)行股份購買資產。
第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：
(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。所購買資產與現有主營業(yè)務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。
第四十四條上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規(guī)定辦理。
上市公司發(fā)行股份購買資產應當遵守本辦法關于重大資產重組的規(guī)定，編制發(fā)行股份購買資產預案、發(fā)行股份購買資產報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請。
第四十五條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發(fā)行價格進行一次調整。
前款規(guī)定的發(fā)行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發(fā)行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經設定的方案調整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請。
第四十六條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;。
(二)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;。
(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
第四十八條上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)的規(guī)定履行相關義務。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發(fā)行股份購買資產，或者發(fā)行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
前款規(guī)定的特定對象還應當在發(fā)行股份購買資產報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第四十九條中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第五十條換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券、定向權證用于購買資產或者與其他公司合并。
第五十一條經中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
(三)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。
上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。
第五十二條本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
(一)經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;。
(二)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上;。
(四)上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排。
第七章監(jiān)督管理和法律責任。
第五十三條未依照本辦法的規(guī)定履行相關義務或者程序，擅自實施重大資產重組的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
上市公司重大資產重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權益的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。
涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十五條上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照前款規(guī)定執(zhí)行。
第五十六條重大資產重組涉嫌本辦法第五十三條、第五十四條、第五十五條規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以責令上市公司作出公開說明、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見，在公開說明、披露專業(yè)意見之前，上市公司應當暫停重組;上市公司涉嫌前述情形被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停重組。
涉嫌本辦法第五十四條、第五十五條規(guī)定情形，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，有關單位和個人應當嚴格遵守其所作的公開承諾，在案件調查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第五十七條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，或者上市公司的股東、實際控制人及其有關負責人員未按照本辦法的規(guī)定履行相關義務，導致重組方案損害上市公司利益的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關人員采取認定為不適當人選、市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
以處罰。
前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
存在前二款規(guī)定情形的，在按照中國證監(jiān)會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業(yè)務。
80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。
第六十條任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第八章附則。
第六十一條本辦法自20xx年11月23日起施行。20xx年4月16日發(fā)布并于20xx年8月1日修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73號)、20xx年11月11日發(fā)布的《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔20xx〕44號)同時廢止。
重大資產重組協議篇十七
根據《____區(qū)國有企業(yè)資產減值準備財務核銷工作的實施辦法》(楊國資委【__________】_______號)和國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，協議雙方本著誠實信用和最大限度利用資源的原則，訂立本協議。
依據區(qū)國資委、一級企業(yè)或主管部門的財務核銷的批復文件和“損失資產”處置的授權，甲方同意接收乙方已辦理核銷審批手續(xù)的“損失資產”處置權，雙方協議如下：
第一條移交范圍、方式、期限。
移交資產的范圍詳見附件“核銷資產移交清單”，限期________年____月____日前完成移交工作，以核銷資產企業(yè)住所為資產移交地點、經雙方代表清點確認后視為移交完成。
第二條雙方的權利與義務。
(一)甲方的權利。
1、具有在規(guī)定的期限內，取得移交資產的處置權;。
2、具有知悉移交方所移交“損失資產”的數量、質量、狀況的權利;。
3、具有確定移交方所移交“損失資產”的范圍、數量的權利。
(二)甲方的義務。
1、具有按照協議配合“損失資產”移交行為的義務;。
(三)乙方的權利。
1、具有提交所移交“損失資產”范圍、數量的建議權;。
2、具有按照協議方式收取所移交資產倉儲、保管等費用的權利;。
(四)乙方的義務。
1、具有配合移交資產、并協助甲方儲存、保管、運輸、清理“損失資產”的義務;。
2、具有準確披露所移交“損失資產”真實狀況和提供“損失資產”相關資料的義務。
第三條移交稅費的承擔。
1、雙方約定，對本次資產移交行為所涉及的屬于雙方分別應交納的稅費，采取分別承擔的方式解決。
即移交方承擔移交方應交納的稅費，受讓方承擔受讓方應交納的稅費。
2、對于本次資產移交行為所涉及的屬于單方交納的稅費，雙方約定由____方承擔。
第四條雙方聲明與保證。
1、移交方的聲明與保證。
(1)移交方向接受方提供的各種“損失資產”的資料均為真實、合法、有效;。
(2)移交方在接收方處置“損失資產”期間，在倉儲、保管、運輸、清理等方面提供相應的服務。
2、接受方的聲明與保證。
接受方在本協議簽訂后，按照移交清單上的數額，在規(guī)定的時間內辦理完成“損失資產”的接收確認手續(xù)。
第五條違約責任。
任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔違約責任。
相關賠償金額由雙方按照合理的原則、依據實際經濟損失數額協商確定。
第六條協議糾紛的處理。
雙方對本協議的解釋發(fā)生爭議時，應友好協商解決。
若協商不成，任何一方都有權向區(qū)國資委或區(qū)政府提出裁決請求。
第七條其他。
對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由雙方法定代表人簽署。
本協議一式兩份，協議雙方各執(zhí)一份，并具備同等法律效力。
本協議自雙方法定代表人簽字之日起生效。
資產移交方(蓋章)：_____________。
資產接受方(蓋章)：_____________。
法定代表人(簽字)：_____________。
法定代表人(簽字)：_____________。
_____________年_________月____日。
________年_________月____日。
重大資產重組協議篇十八
乙方：
為了更好的為物業(yè)項目(以下簡稱：該項目)提供優(yōu)質的物業(yè)服務，現就該項目物業(yè)管理和服務工作的相關事宜，經甲、乙雙方充分協商，特訂立本協議，以資共同遵守。
一、甲方為二級資質物業(yè)服務企業(yè)，乙方為該項目原物業(yè)管理承包人。現在該項目物業(yè)管理重新招投標中，經甲、乙雙方協作努力，甲方取得該項目物業(yè)管理和服務中標資格，并與業(yè)主單位簽訂了該項目物業(yè)服務合同(見附件)。
二、為保持該項目物業(yè)管理和服務工作的延續(xù)性，甲方經乙方要求同意將該項目物業(yè)管理和服務工作承包給乙方。承包的期限、內容、面積、地點與該項目物業(yè)服務合同為一致。即本協議承包期限為年，從年月日起至年月日止。該項目物業(yè)服務合同解除和終止時，本承包協議也同時解除和終止。
三、根據物業(yè)服務合同約定，該項目物業(yè)服務費用包干價格為元/年，該費用由乙方負責協調業(yè)主單位按物業(yè)服務合同約定轉入甲方的指定賬戶中，該費用未及時到賬或到賬不足的，乙方同意先期墊付，或在本協議乙方承包費用支付中相應核減。
四、乙方應按質按量完成該項目物業(yè)管理和服務工作，內容和范圍包括該項目安全防范和清潔保潔工作(具體以物業(yè)服務合同約定為準);甲方應按本協議約定向乙方支付承包費用，承包費用核定為該項目物業(yè)服務包干費用扣減本協議第五、六條約定款項以及其他有關費用后的余額。在業(yè)主單位物業(yè)服務包干費用足額到位且乙方完成履約責任和義務后，甲方于每次月10日前按月均攤支付前月承包費用給乙方，但屬乙方應付未付款項的，甲方可在支付承包費前代為扣付。
五、甲方于每個物業(yè)服務合同年度的第一個月計提該項目年管理費，標準按該項目物業(yè)服務包干費用的百分之五計。同時按該同等比例每月均攤扣留款項作為乙方履約保證金，在本協議正常解除或終止時，如乙方全部完成履約責任和義務后，甲方不計息返還給乙方，如乙方有違約行為，甲方有權罰扣相應履約保證金。
六、乙方同意甲方對該項目物業(yè)服務包干費用每月計提并負責繳納相關物業(yè)稅費，標準按該項目物業(yè)服務包干費用的百分之五點七計，如物業(yè)服務稅率標準有變，以實際標準調整為準。
七、經協商，甲方指派一名管理人員協助乙方進行溝通和管理以及業(yè)務指導和監(jiān)督，乙方每月支付管理人員工作補貼計人民幣1500元，乙方同意由甲方在支付承包費用中扣付。
八、本協議簽訂之日起，乙方應當選派與該項目物業(yè)管理和服務工作相適應的工作人員，按業(yè)主單位和甲方的標準要求，對該項目進行物業(yè)管理、服務和日常維護工作。乙方選派的工作人員由乙方自行安排和管理，乙方按其標準承擔并須按期支付勞動報酬和有關福利費用等，同時報于甲方備案并接受甲方監(jiān)督檢查。
九、乙方及其選派工作人員必須服從業(yè)主單位和甲方管理人員的指導和監(jiān)督，自覺加強安全生產和管理，遵守工作手則與操作規(guī)程，為業(yè)主單位提供優(yōu)質物業(yè)服務。乙方及其選派工作人員在該項目物業(yè)服務中如發(fā)生人員和財產安全事故，包括所造成的損害和賠償等，均由乙方全部承擔責任。
十、在該項目物業(yè)管理和服務期間，乙方應主動維護甲方信譽和形象，對甲方和業(yè)主單位提出的工作要求和整改意見，乙方及其選派工作人員應認真對待并積極落實，否則，甲方有權按有關規(guī)定予以處罰;對情節(jié)嚴重的，經甲方書面通知之日起七天內仍未整改到位的，甲方有權單方解除或終止本協議，未付承包費不再支付，所造成的責任和后果全部由乙方承擔。
十一、該項目物業(yè)服務所需人員、服裝、工具、設施設備以及有關物料和成本費用均由乙方承擔;業(yè)主單位提供的物業(yè)服務用房，以及相關環(huán)境場所和設施設備交由乙方負責維護管理和使用，本協議期滿時應確保其完好狀態(tài)下歸還業(yè)主單位，如有損毀的由乙方負責修復或照價賠償;乙方如需甲方臨時提供人力物力或其他支持的，相關費用標準經協商后由乙方支付。
十二、除本協議約定或遇不可抗力外，甲、乙雙方任何一方違反本協議的'約定，給對方造成不良后果或損失的，均應承擔有關責任并負責賠償。
十三、其他事項：
1、乙方及其選派工作人員：本協議旨在承包甲方中標的該項目物業(yè)管理和服務工作，乙方及其選派工作人員與甲方僅為承包與發(fā)包關系，而不認為與甲方存在勞動關系，或是甲方的員工，并由此主張相關的權利與義務。乙方在選派工作人員時應盡責告知義務，并承擔相應責任和后果。
2、乙方應按規(guī)定與其選派工作人員簽訂勞動合同并提供社會保險，相關費用由。
乙方及其選派工作人員承擔，甲方可提供相關協助并在乙方承包費中直接劃扣代繳。
3、為完善管理，乙方應主動購買意外傷害險等相關保險，確保其選派工作人員在物業(yè)服務中受到意外傷害或有其他意外可享受保險賠付。
十四、在本協議履行中如有未盡事宜，應由雙方共同協商，做出補充約定，補充約定與本協議具有同等效力。如遇本協議與國家法律政策相抵觸的，以國家法律政策為準，如因該類抵觸的調整涉及本協議的根本原則，甲、乙雙方應以積極的姿態(tài)另行商議解決辦法，確不能解決的，雙方同意終止本協議并妥善處理善后事宜。
十五、如因本協議發(fā)生爭議，甲、乙雙方應當協商解決，協商不成的，任何一方均可向協議簽訂地的人民法院提起訴訟。
十六、本協議一式三份，甲、乙方雙方各執(zhí)一份，業(yè)主單位備案一份，自甲、乙方雙方簽字(蓋章)之日起生效，均具有同等法律效力。
甲方：乙方：
代表人：代表人：
聯系電話：聯系電話：
地址：地址：
年月日年月日。
業(yè)主單位：
代表人：
聯系電話：
地址：
協議簽訂地點：
重大資產重組協議篇十九
第十一條 上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
（一）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條 自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。
第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
（二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第(三）項規(guī)定的資產凈額標準。
（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
（四）上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
（一）與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資；
（二）受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；
（三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；
（四）中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關義務和程序。