在確定方案之前，我們需要對問題的性質和背景進行充分的了解。方案的制定過程中有哪些常見的誤區(qū)需要避免呢？這里為大家提供了一些較為典型和實用的方案范例，供大家參考和借鑒。
公司兼并方案篇一
為加強公司管理建設，進一步優(yōu)化公司福利分配機制，為吸引和留住優(yōu)秀人才，公司提供優(yōu)良福利條件，并根據(jù)國家、當?shù)卣嘘P勞動、人事政策和公司規(guī)章制度，特制定本方案。
1、職責。
1.1、各部門負責對本部門員工前期福利申請和審核。
1.2、人力資源部負責員工福利、資助方案擬定審議，對福利資助過程及結果進行監(jiān)督稽查、審核。
1.3、各相關部門負責對相關人員福利資助記錄工作。
1.4、總經(jīng)理負責員工福利資助方案以及結果審批。
2、福利。
2.1、探視。
2.1.1、凡在公司試用期滿員工在生病住院期間（憑住院通知書）均為探視范圍之內(nèi)。
2.1.2、普通員工住院期間人力資源部經(jīng)理親自探視并送慰問金200元。
2.1.3、管理人員住院期間由分管副總經(jīng)理視病情送禮品。
2.1.4、因公或為公司做出特殊貢獻員工住院，都由總經(jīng)理親自探視并送慰問金500元。
2.1.5、特殊事件及突發(fā)事件由總經(jīng)理另定。
2.2、體檢。
公司組織全體員工每年免費體檢一次。
2.3、旅游。
每年度被評選出優(yōu)秀員工和優(yōu)秀企管可享有公司組織免費旅游一次。
2.4、婚育及生辰。
2.4.1、在公司服務員工如在合同期內(nèi)結婚，公司為其安排湖北省內(nèi)兩日游。公司安排人員（副總以上）出席婚禮并送禮金。禮金標準為1000元。
2.4.2、凡在公司服務滿一年員工父母過六十大壽時公司派員祝賀并送賀卡禮品。每年重陽節(jié)、春節(jié)期間，組織高層領導探視優(yōu)秀員工父母、祖父母（年齡70歲以上）并送節(jié)日禮品。
生日禮物。
2.5、探親報銷。
2.5.1、在公司服務滿一年省外員工每年可享有四次探親雙程路費報銷。
2.5.2、從20xx年5月開始由人力資源部統(tǒng)一編排有計劃進行探親，在規(guī)定探親假內(nèi)不回家探親員工如繼續(xù)上班，公司則按報銷費用80%進行補貼。探親假內(nèi)不回家探親而且也未上班，公司取消其享有探親報銷資格，同時之后不予補探親假。
2.6、資助。
2.6.1、凡在公司職員子女入重點初中、重點高中、一類本科院校，憑錄取通知書公司給予獎勵。家庭困難職員子女升學可由職員憑錄取通知書、成績單提出資助申請，經(jīng)公司核實后給予一次性補貼，補貼金額由總經(jīng)理辦公會議研究決定。
2.6.2、在公司服務兩年以上員工親屬有創(chuàng)業(yè)需要，可提出創(chuàng)業(yè)方案、與職員親屬證明、抵押證明，證實屬實可行后，由公司提供低于銀行利息有息貸款；如有符合公司未來發(fā)展方向方案，由公司商議后以參股方式提供創(chuàng)業(yè)資金。
2.6.3、凡在公司服務員工（試用期滿）如遇自然災害，突發(fā)事件打擊，由所在部門負責人會同人力資源部核實清楚后經(jīng)總經(jīng)理簽字同意給予一定資助，資助金額由總經(jīng)理辦公會議研究決定。
2.7、保險。
凡是在公司服務員工依照國家法律法規(guī)購買社保。
2.8、年休假。
凡服務期滿一年員工每年可享受5天帶薪年休假。
2.9、交通、通訊、住宿（外地員工）、誤餐補貼。
詳見各項補貼實施辦法。
3、本制度從**年7月23日開始實施，原制度即日廢除。
公司兼并方案篇二
為積極響應政府及相關主管部門關于開展全省安全生產(chǎn)大檢查的'工作安排，提升全縣道路運輸安全生產(chǎn)水平，推進道路運輸安全，認真執(zhí)行“全省安全生產(chǎn)大檢查”活動，結合我司道路運輸安全生產(chǎn)的實際，決定從20xx年9月對我司所屬車輛開展自查自糾工作，制定本實施方案：
一、指導思想堅持“安全第一、預防為主、綜合治理”的安全生產(chǎn)工作方針，按照省道路旅客運輸“五個嚴禁”和州“八個嚴禁”、“十個一律”的要求，全面排查整治安全生產(chǎn)隱患，切實解決整治安全生產(chǎn)中存在的問題，有效防范和堅決遏制重特大事故的發(fā)生，使安全生產(chǎn)形勢持續(xù)穩(wěn)定好轉。
二、組織領導為切實組織落實好此次自糾自查工作，公司成立工作領導小組。檢查內(nèi)容：1、對所有客車車輛從業(yè)資格、駕駛員資質等相關手續(xù)進行排查。2、車輛技術狀況是否完好，是否按時進行二級維護和例檢。3、安全生產(chǎn)設施、設備完好情況及日常管理維護、保養(yǎng)情況。4、對從業(yè)人員及駕駛人員安全教育培訓情況；5、加大gps動態(tài)監(jiān)控，加大路檢路查工作，排查重點線路、路段是否存在重大隱患。6、安全生產(chǎn)管理制度建立情況。結合公司實際，采取多種方式對“自糾自查”行動做好宣傳發(fā)動工作。統(tǒng)籌安排各項工作的實施，全面推進“自糾自查”行動各項工作的落實。
三、
1、嚴格執(zhí)行駕駛員準入考核制度，嚴格錄用三年無重特大交通事故、有相應駕齡資歷、持有客運車輛資格證書、身體健康的駕駛人；嚴格錄用服務態(tài)度較好，品學兼優(yōu)的乘務員，待培訓合格持證上崗。
2、清理客運車輛技術檔案，駕駛員檔案是否規(guī)范、齊全、有效，駕駛員各種證件是否齊全有效，車輛等級評定、二級維護、保險等是否按時間完善。
3、重點檢查車輛技術狀況，剎車、轉向是否靈活有效，車輛電路老化和輪胎磨損情況，車輛大燈、轉向燈、剎車燈是否有效；車輛是否配有一定量的滅火器及防滑設施；完善車輛日常安全檢查和維護制度，明確專人對二級維護維修質量進行監(jiān)督，檢查強制二級維護制度是否得到有效落實，與符號資質的維修單位簽訂維修合同，清查不按規(guī)定項目維護、漏項維護或只收費不維護行為；嚴格落實鄉(xiāng)下趕場車輛每日自檢自查工作，是否認真填寫“安全行車日志”。
4、深入開展安全教育、要對從業(yè)人員進行全面的安全教育，要把教育貫穿于日常工作之中，同時要定期組織駕、乘人員的安全培訓教育學習，真正從思想上認識到“安全責任重于泰山”的真正含義，提高安全管理水平。監(jiān)督駕駛員嚴禁以任何借口超員、超速及超出行政許可線路經(jīng)營，嚴禁酒后駕車和疲勞駕駛，嚴禁將車交給其他未經(jīng)公司核準的駕駛員駕駛，對作風差、安全觀念淡薄、紀律渙散、違章操作的駕駛員、乘務員要停止其從事運輸工作。還要與司乘人員簽訂《安全責任狀》，并且要讓司乘人員熟知責任狀的內(nèi)容。對違法違章駕駛員公司將作出嚴格處理。
5、加強gps衛(wèi)星定位動態(tài)監(jiān)管，查處違法經(jīng)營行為，嚴格管理客運車輛運行線路、發(fā)班時間、發(fā)班地點，嚴禁串線經(jīng)營、不按規(guī)定時間、指定地點發(fā)、爭搶客源，嚴禁堵車壟斷線路，私自開辟線路及未經(jīng)驗收的禁運線上拉客營運；要加大路面安全檢查的力度，在路檢路查中查看重點路段，嚴厲查處違章車輛、駕駛員的違法行為；嚴查易燃、易爆、腐蝕、禁運物口、人貨混裝及超員超速，發(fā)現(xiàn)及時糾正從業(yè)人員的違法、違規(guī)、違章行為，并對嚴重的進行限期整改。
6、強化企業(yè)的安全監(jiān)管，全面落實安全生產(chǎn)主體責任，完善安全管理機構、配備專職安全管理人員,完善、健全各種規(guī)章制度、安全操作規(guī)程,對安全工作實施目標管理。第三階段：總結完善階段（8月份）對本公司在“自糾自查”行動中各項工作進行全面總結。對突出的各項安全隱患進行整改。
四、工作要求：（一）加強組織領導。公司“自糾自查”領導小組要明確工作任務，各負其責，各謀其位，切實將工作做實，努力夯實公司管理基礎。（二）注重活動效果。根據(jù)安全管理存在的突出問題和薄弱環(huán)節(jié)，抓住重點，深化措施，確保各項工作取得明顯成效。（三）加強宣傳和信息報送。做好活動的宣傳工作，加強輿論引導，構建良好的活動氛圍。
公司兼并方案篇三
自20xx年我參加工作以來，一直沒有停止對先進管理理念的探索；但相比理念而言，我更深深感到：企業(yè)更急需的是將先進理念轉化為實務，進而提高企業(yè)運營的效率。
一、建立、健全企業(yè)管理規(guī)章制度。
只要仔細觀察我們會發(fā)現(xiàn)，那些成功的知名企業(yè)(比如海爾等)用制度管人，按制度辦事是這些成功企業(yè)的共同特點。建立健全科學化、規(guī)范化且有很好可操作性的管理制度是企業(yè)必不可少的軟件設施，也是企業(yè)得以正常運轉的基石。
二、堅決的執(zhí)行力。
很多企業(yè)在實際操作中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)建立健全了相關和理規(guī)章制度，而且制度比較細化，也有很好的可操作性，開始實施的時候制度確實起到了相應的作用，但是一段時間后感覺制度就不存在了，沒有人遵守，也沒有人監(jiān)督執(zhí)行了。最終回到了沒有建立制度這之前的狀況，其實最根本的原因是企業(yè)沒有堅決的執(zhí)行力，缺少監(jiān)督、執(zhí)行的人，沒有人愿意去做惡人，執(zhí)行制度時一再遷就，致使制度最終逐漸弱化、消失。
假設公司規(guī)定辦公室區(qū)域不允許抽煙、員工上班一律穿著工裝佩戴工牌，那就必須指定人員每日作監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違章即作相應經(jīng)濟處罰并作公布、通報，此項工作不能間斷，必須長久持續(xù)下去。每一個經(jīng)討論后決定成文并組織實施的制度都必須有這樣堅決的執(zhí)行力，久而久之，企業(yè)會形成一種制度文化，當再有新的制度要實施時，員工會非常自覺的遵守執(zhí)行，新員工進入公司也會很快融入到企業(yè)的制度化管理中，如果沒有堅決的執(zhí)行力，企業(yè)就難做到科學化、規(guī)范化和管理。
三、明確崗位責、權，形成崗位責任制。
我們有時會發(fā)現(xiàn)，當某一件事在實施過程中出了問題了，想找責任人時，好像參與的人都有責任，又好像參與的每一個人都沒有責任，實際上是“集體負責=集體免責”的現(xiàn)象。企業(yè)如果沒有明確崗位責、權，形成崗位責任制，這種現(xiàn)象就會時有發(fā)生，企業(yè)整體管理水平很難提高，增加了企業(yè)員工不作為的風險。因此，建議對企業(yè)的每一個工作崗位進行工作分析，作崗位描述，明確崗位責、權，形成崗位責任制。如沒有明確責任就無所謂負責，無所謂負責就沒有工作績效目標，也就沒有工作壓力，沒有工作動力，開展工作就更談不上效率了，工作常會發(fā)生重復、遺漏、推諉現(xiàn)象，也使員工容易產(chǎn)生挫折感。
同時，明確崗位責、權，形成崗位責任制，可以為企業(yè)定崗、定編，確定科學合理的薪酬制度提供良好的依據(jù)，另一方面，從而可以使公司各部門的工作分配、工作銜接和工作流程更加順暢。
八、四、建立完善人事后勤檔案。
每家企業(yè)上至決策成立，下至吃喝拉撒，都需要人的管理，怎么如何科學管理是我們企業(yè)一直探討的話題，我覺得從以下入手：
1、針對管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)，規(guī)范工作流程，制定和完善各項管理制度，并加強督促與執(zhí)行力度。將服務的觀念和意識，以實際行動帶到后勤保障工作的實際開展中去。在后勤工作順利開展的同時加強與周圍同事的交流和溝通，學習優(yōu)秀的好的工作態(tài)度和工作方法，查漏補缺，加強交流增進彼此共同進步，提高部門自身的工作效率和管理質量，后勤工作方面的主要措施是：
（1）、嚴格按照崗位職責對后勤工作的各項要求，增強服務意識，提高服務質量。
（2）、認真落實公司的各項規(guī)章制度。樹立為公司全體員工服務的思想，不斷提高職業(yè)道德水準。
2、嚴格控制各項管理費用，完善并執(zhí)行費用審批流程，嚴格按預算執(zhí)行。
（1）、對辦公用品及辦公固定資產(chǎn)的購進、領出，做好領用和購進的記錄登記，做到記錄清晰，查閱明了。
（2）、定期和不定期對庫存進行盤點，做到物品管理合領用帳物相符。
（3）、無論辦公固定資產(chǎn)還是辦公消耗品，均形成檔案，物品的入庫、出庫嚴格登記手續(xù)。
（4）、庫存辦公用品的種類和數(shù)量要合理控制，常用，易耗、便于保管和批量采購的辦公用品可適量庫存，要避免不必要的庫存和積壓，確保供應好、周轉快、消耗低、費用省。
3、做好后勤常規(guī)服務工作。
（1）、每月做好對辦公用品的發(fā)放，調(diào)查及了解各申購部門對申購用品的發(fā)放和使用情況，保障公司全體員工工作順利開展。
（2）、公司財產(chǎn)及實體物品管理。包括公司辦公區(qū)域內(nèi)的所有公共財物和辦公區(qū)域外環(huán)境區(qū)域內(nèi)的財物，定期或不定期對這些財務進行檢查了解這些物品的使用情況和所處位置，做到心中有數(shù)。對日常工作和使用中損壞的財物進行清點和統(tǒng)計，適時進行維修、維護，以節(jié)約為根本，做好物品的循環(huán)及可持續(xù)利用。
（3）、對公司員工的管理。人力資源管理將作為一種重要的資源加以開發(fā)、利用和管理，重點是開發(fā)人的潛能、激發(fā)人的活力，使員工能積極主動地創(chuàng)造性的開展工作，對于企業(yè)管理者來說，要求管理人員在工作中充分的發(fā)揮承上啟下、上通下達的紐帶作用幫助企業(yè)處理和協(xié)調(diào)各種關系，使員工在心里形成以廠為家的情節(jié)，好的給與獎勵，錯的給與批評，賞罰分明，在企業(yè)有基礎的給與員工之福利，保險、單休是現(xiàn)在中小企業(yè)正規(guī)化的途徑，以此作為福利，來溫暖員工，減少流失率，使企業(yè)走上正規(guī)的軌道上，對員工實行一種創(chuàng)造理想的氛圍，為員工做好職業(yè)規(guī)劃，通過實踐，來進行不斷地培訓，體現(xiàn)個人價值，促使員工將企業(yè)的成功當成自己的義務，從而提高員工個人和企業(yè)整體業(yè)績。
（4）、對公司的值班、門衛(wèi)、安全防護工作。對公司聘請的安保人員值班情況進行詢問，了解公司夜間和節(jié)假日保衛(wèi)安全工作情況。對于出現(xiàn)的問題及時發(fā)現(xiàn)及時處理。注意保衛(wèi)休息值班室和日常工作區(qū)衛(wèi)生內(nèi)務情況。逐步建立值班登記和會客登記制度，避免閑雜人員隨意出入，特別是夜間和節(jié)假日更要注意防火、防盜、水電安全使用的情況，做到安全第一。
5、隨時了解和處理各種突發(fā)事件和情況，在了解實際情況后向全體員工進行告知。
6、完成公司出現(xiàn)、領導交辦、公司員工需要及時處理的一些臨時性工作。
五、做好人事管理制度。
我到恩樂入職，只填寫了一張入職表，由此看來我們企業(yè)完整的人力資源制度，并沒有，其實員工員工檔案從求職開始（求職登記表——考核登記表（公司七日考核）——正式員工入職登記表——員工身份證、學歷等證件——月度員工考核表）構成，公司應將其完善，其實員工入廠時，公司應該具有一本完整的員工手冊，作為入廠前的培訓和指導，其目的是讓新來員工能全面深入得了解公司的運作體系，崗位職責，明確的知道，什么是該做的，什么是不該做的，自己在這個崗位上要做什么？怎么做？在公司中需要遵守那些制度，？怎樣的事違規(guī)？違規(guī)的處罰又是什么？在薪酬方面，除了基本工資還有哪些待遇？企業(yè)里不光有罰款，獎金是如何評估、核算和發(fā)放。也就是說新入職的員工，都是盲只，即使上崗了，也一時難以融入到團隊的正常作業(yè)中，因為他要花大量的時間去適應和咨詢，從老員工哪里對其也得側面了解，人的素質和修為都是有高低的，所以他們對新員工的陳訴往往眾說不一，或一知半解，甚至個別的員工還會惡意中傷公司形象，照成人員流失，所以建立員工日?？己藱n案，至關重要，就像信用卡的信用額度一樣，評估越好，得到越多，還有例如公司工裝需要扣款，以什么為標準，扣多少都需要用一套整體的制度約束大家，使大家一目了然，對企業(yè)的規(guī)章制度，加深印象，現(xiàn)在企業(yè)的制度不是規(guī)范，這也是重中之重。
七、企業(yè)文化建設——以“心”留人。
關于企業(yè)文化，通過觀察大量成功的企業(yè)我們會得到一個結論，企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，內(nèi)聚人心，外樹形象。企業(yè)文化是一個多元素的問題，而在行政人事方面我則認為是：以人為本。
我期望公司能建立一個良好的企業(yè)文化平臺，將留心作為公司的人本追求。留人不是目的，留心才是根本，人在心離，離心離德，只空留一具軀殼，表現(xiàn)在工作上不是得過且過就是心不在焉，不是事不關已就是不聞不問，更有甚者損公肥私。人在心在，同心同德，能和企業(yè)共守一份心靈的'契約，彼此信任，表現(xiàn)在工作上能真正自動自發(fā)地努力，能心懷感激地工作，能無怨無悔地投入。心在人離，心存感念，身在他處也能想念公司，關注公司、支持公司、宣傳公司。公司留人，通過留心來留人，公司以事業(yè)來留心，以待遇留心，以感情留心，以誠留心，以心留心。
鑒于以上存在的問題，應對如下：
1、格局公司實際情況，制定行之有效的廠規(guī)廠紀。
2、建立科學有效的組織架構，并張貼公布。
3、對辦公區(qū)。工作區(qū)。休息區(qū)做一次全面的清掃。
4、制定生產(chǎn)區(qū)域操作規(guī)章，并劃分衛(wèi)生、工作責任區(qū)。
5、對庫存再做一次詳細清點，報辦公室和財務核查，并督促采購部門，對清理出的廢料。雜物庫存品進行調(diào)換合清理。
落實、評估考核等等，把公司想要的結果，每月用數(shù)字的形式真是的反映出來。
7、我們的管理制度，必須結合公司實際情況酌情而定，它是以公司的章程指導下涵蓋一下制度，各部門個專職人員崗位職責、職能部門工作描述，員工考勤制度、值班制度等。使我們的工作有章可循，秩序井然，在無形中形成獨特的企業(yè)文化，增強員工的責任感和凝聚力，把公司的形象和業(yè)績推上一個嶄新的高度。
公司兼并方案篇四
為深入貫徹落實國家電網(wǎng)公司、省公司及總公司“三個不發(fā)生”百日安全活動動員電視電話會議精神和《××省電力公司“三個不發(fā)生”百日安全活動實施方案》及《××州電力總公司“三個不發(fā)生”百日安全活動實施方案》要求，確保實現(xiàn)“三個不發(fā)生”目標，針對公司近期安全生產(chǎn)特點和規(guī)律，結合春季安全大檢查工作，制定本實施方案。
一、領導機構和工作機構。
(一)領導小組。
公司成立“三個不發(fā)生”百日安全活動領導小組，全面負責活動的組織協(xié)調(diào)和實施督導。
組長：××*。
副組長：××*××*××*。
××*××*。
成員：××*××*××*××*。
××*。
××*。
××*××*××*。
(二)辦公室。
領導小組下設辦公室于安全監(jiān)察部，負責活動的組織協(xié)調(diào)、監(jiān)督檢查、情況交流等日常工作。
(三)巡視組。
領導小組下設巡視組，負責對各單位活動開展情況進行巡視檢查和督導。
組長：××*。
組成部門：安全監(jiān)察部、生產(chǎn)技術部、經(jīng)理工作部、人力資源部、財務審計部、市場開發(fā)部。
(四)督導檢查組。
領導小組下設督導檢查組，負責對各單位的活動開展情況進行全過程督導和檢查。
組長：××*。
副組長：××*。
組成部門：安全監(jiān)察部、生產(chǎn)技術部、經(jīng)理工作部、人力資源部、財務審計部、市場開發(fā)部。
督導單位：各二級單位、項目經(jīng)理部。
(五)單位互查組。
1、第一小組。
組成單位：電力安裝(修試)分公司。
被查單位：發(fā)電分公司。
公司聯(lián)系人：××*。
2、第二小組。
組成單位：發(fā)電分公司。
被查單位：設備物資分公司。
公司聯(lián)系人：××*。
3、第三小組。
組成單位：設備物資分公司。
被查單位：電力安裝(修試)分公司。
公司聯(lián)系人：××*。
4、第四小組。
組成單位：電鐵配套工程利川項目部。
被查單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程巴東、建始項目部。
公司聯(lián)系人：××*。
5、第六小組。
組成單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程巴東、建始項目部。
被查單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程鶴峰、來鳳、咸豐項目部。
公司聯(lián)系人：××*。
6、第七小組。
組成單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程鶴峰、來鳳、咸豐項目部。
被查單位：水利工程××*河治理工程項目部。
公司聯(lián)系人：尹文國。
7、第八小組。
組成單位：水利工程××*河治理工程項目部。
被查單位：電鐵配套工程利川項目部。
公司聯(lián)系人：田軍。
單位互查時間于4月10日前完成并形成匯總檢查報告上交于公司領導小組下設的辦公室。
二、工作內(nèi)容及要求。
(一)嚴格落實各級領導到崗到位工作要求。
1、宣傳動員，全面啟動。各二級單位主要領導及項目經(jīng)理部項目經(jīng)理要親自組織召開活動動員會，全面部署安全生產(chǎn)及百日安全活動。公司于3月10日下午組織召開動員會議。
2、加強領導，到崗到位。各級領導要帶頭履行職責，公司督導組督導各單位活動開展并深入一線班組。重點督導領導干部到崗到位、重點檢查電鐵配套工程、聯(lián)合經(jīng)營各水利工程及電站技改工程的安全工作。各單位領導要親自帶隊深入基層，深入一線開展安全生產(chǎn)檢查，親自組織開展“三個不發(fā)生”百日安全活動。
3、落實計劃，掛網(wǎng)督辦。各單位要組織制定本單位活動計劃并實行全過程監(jiān)督管控。并將計劃發(fā)布到公司網(wǎng)頁，實行掛網(wǎng)督辦。各單位領導要及時關注安全生產(chǎn)工作進展情況，及時協(xié)調(diào)解決現(xiàn)場實際問題。
4、完善標準，全面履職。各單位領導要親自組織修訂完善本單位領導干部和管理人員到崗到位制度和標準并嚴格落實，將到崗任務細化到具體人員、具體時間，做到橫到邊、縱到底，崗位職責不留死角。
(二)加強安全生產(chǎn)全過程風險管控。
1、落實作業(yè)環(huán)節(jié)風險管控措施。全面推行作業(yè)工作準備會制度，現(xiàn)場作業(yè)前一天項目部、各班組召開準備會，全面分析現(xiàn)場作業(yè)的危險點和控制重點;認真執(zhí)行班前會制度，做好安全技術交底，做到工作班全體人員對任務、危險點、作業(yè)程序、安全措施清楚;加大安全稽查力度，稽查覆蓋面要覆蓋到所有的作業(yè)現(xiàn)場，并確?；橘|量和效果。
2、落實安全風險辨識管控措施。各單位要分專業(yè)全面開展作業(yè)安全風險辨識，建立風險庫，突出抓好防人身傷害和惡性誤操作事故的落實，嚴格按照標準化作業(yè)開展工作，強化作業(yè)現(xiàn)場安全風險防控能力。針對危險性、復雜性和難度較大的施工項目，要認真執(zhí)行現(xiàn)場勘察制度，認真編制實施性施工組織設計并嚴格執(zhí)行工作方案審批要求。
(三)加強作業(yè)現(xiàn)場安全管控。
1、強化安全規(guī)程制度執(zhí)行力。全面清查、修訂運行規(guī)程及檢修規(guī)程，深入推進新“安規(guī)”執(zhí)行。認真編制現(xiàn)場施工作業(yè)方案，全面落實各項安全技術措施，強化現(xiàn)場安全監(jiān)護。
2、認真貫徹落實“兩票三制”。組織學習新“兩票實施細則”。開展“兩票三制”專項監(jiān)督檢查，將執(zhí)行情況作為安全檢查重點。
3、開展防誤管理專項監(jiān)督。嚴格執(zhí)行《××省電力公司防誤操作管理規(guī)定》，嚴禁隨意解鎖;嚴格解鎖操作的管理、批準和監(jiān)控，建立解鎖逐級向上一級“說清楚”制度。嚴格接地線管理制度，嚴禁裝設接地線前不驗電、不按順序裝拆。開展防誤操作管理專項監(jiān)督檢查，督促落實防誤裝置配置滿足“五防”全面性和強制性要求。
4、全面推行作業(yè)現(xiàn)場標準化。按照《××省電力公司安全設施標準化實施辦法》要求，規(guī)范各類施工、檢修及運行現(xiàn)場安全設施、安全標識、警示標志，推進安全設施標準化建設;落實檢修、技改現(xiàn)場安全設施和個人安全防護用品的標準化配置，推進檢修、技改現(xiàn)場安全文明施工標準化管理。
(四)加強反違章工作力度。
1、營造濃厚的安全學習氛圍。采取員工喜聞樂見的方式寓教于樂，增強吸引力、創(chuàng)意性、實效性，以“學安規(guī)、反違章、防人身、保平安”為主題活動，開展“職工書屋”建設、安全知識競賽、業(yè)務技能競賽、先進典型事跡宣傳等活動，公司計劃5月開展安全知識競賽活動。
2、深入開展安全反違章工作。各單位主要負責人要親自抓，大力實施現(xiàn)場查違章、違章查根源、根源查管理、管理查落實的閉環(huán)管理。大力推進標準化作業(yè)和作業(yè)規(guī)范化，嚴格執(zhí)行工作現(xiàn)場安全監(jiān)督和安全監(jiān)護制度，實行安全監(jiān)察人員提前介入機制，推廣施工作業(yè)前“危險點告知”錄音監(jiān)督。
3、全面加強活動宣傳報道。各單位要充分發(fā)揮網(wǎng)絡優(yōu)勢，加強新聞策劃和輿論宣傳，在公司網(wǎng)站全過程、全方位報道活動開展情況。
4、充分發(fā)揮黨群組織優(yōu)勢。各單位黨組織和群團組織要充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，將活動目標納入黨內(nèi)主題實踐活動評比考核范圍。通過設置各類黨員示范崗、青年安全生產(chǎn)示范崗、黨員安全責任區(qū)、黨員安全志愿服務隊等形式，廣泛開展“百日安全活動簡報”、“黨員身邊無違章”、“我為安全獻一策”、“爭創(chuàng)安全先鋒”、“安全班組”等活動。
(五)深化事故隱患排查治理。
1、建立長效運行機制。認真執(zhí)行《××省電力公司安全生產(chǎn)事故隱患排查治理管理辦法實施細則》及《××州電力總公司“三個不發(fā)生”百日安全活動實施方案》要求，明確責任主體，落實職責分工，實行隱患分級分類管理。實行網(wǎng)上掛牌跟蹤督辦，每月在網(wǎng)上及安全生產(chǎn)分析例會上通報隱患治理進展情況，將隱患排查治理列入安全生產(chǎn)目標責任制的內(nèi)容，作為考核的一項重要內(nèi)容。
2、深化隱患排查治理。對安全隱患進行全面梳理，將排查出來的安全隱患全部錄入事故隱患數(shù)據(jù)庫，納入日常監(jiān)督管理，按計劃落實整改。開辟“隱患排查治理專欄”，及時發(fā)布工作動態(tài)，深化事故隱患排查整治。
3、開展專項治理活動。各單位要開展“兩票”、安全設施標準化、變電運行管理專項治理、分包安全專項治理和“家族”性設備故障及缺陷等專項治理活動，采取有效防控措施，及時消除安全事故苗頭。
三、實施步驟。
“三個不發(fā)生”百日安全活動從3月1日起到6月10日，總體分為三個階段,各階段的時間劃分及重點工作內(nèi)容如下：
(一)動員部署階段(3月1日—3月10日)。制定開展“三個不發(fā)生”百日安全活動工作方案和措施，印發(fā)活動方案及重點措施。公司于3月10日組織召開動員會議。
(二)推進實施階段(3月11日—5月31日)。全體干部員工根據(jù)實施方案確定的工作內(nèi)容，結合本崗位職責和到崗到位要求，加強安全生產(chǎn)全過程風險管控措施，加強作業(yè)現(xiàn)場管理，扎實開展反違章工作，深化事故隱患排查整治，全面推進活動實施。
(三)鞏固提高階段(6月1日—6月10日)。各單位于5月28日前將活動總結上報至公司領導小組下設的辦公室，公司于6月5日前召開安全生產(chǎn)總結會議，總結安全生產(chǎn)情況，加強交流學習，評估“三個不發(fā)生”百日安全活動取得的成效和存在的不足，部署下一階段安全生產(chǎn)工作。
公司兼并方案篇五
尊敬的領導：
根據(jù)20xx年7月1日起施行的.《中華人民共和國社會保險法》第七章第五十七條第五十八條之規(guī)定，為便于我司辦理工商、稅務等年審年檢業(yè)務提供出本司合法有效的《社會保險登記證》，現(xiàn)提出為員工購買社會保險的方案，有關社會保險的相關情況及法律法規(guī)介紹如下：
社會保險主要包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育五個險種。社會保險作為一種社會保障性事業(yè)，具有強制性、保障性、福利性和社會性。
社會保險主要由企業(yè)和個人承擔，企業(yè)和個人承擔的比例與金額如下：
社會保險受益人是社會保險的對象（即員工），社會保險資金由企業(yè)和員工方面按國家相應的比例承擔，社會保險繳納實行保底封頂?shù)恼?，即繳納基數(shù)下限不低于所在地區(qū)職工平均工資的60%，上限不得高于所在地區(qū)的職工平均工資的300%。
目前阜陽市社保繳費基數(shù)為2391元，以最低參?；鶖?shù)為例，每月需要繳納的社會保險費為：
員工個人承擔繳納部分為：267.16元。企業(yè)為員工承擔繳納部分為：704.78元。
入職員工統(tǒng)一簽訂勞動合同，在從批準轉正的次月起至一年為期，由企業(yè)為員工（未畢業(yè)的實習生、臨時工、或其它公司外派借調(diào)人員除外），辦理社會保險參保并按當?shù)刈畹蛥⒈；鶖?shù)定期繳納社會保險，員工自行轉移原社保至社保局，不同意轉移的，不繳納社保。截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的正式員工有360人，其中參保員工有126人，即每月企業(yè)為員工承擔繳納部分為：126*704.78=87392.72元。
優(yōu)點：符合法律法規(guī)相關規(guī)定，有利于公司長期發(fā)展及公司相關證照年審年檢的需要，擴大了享有社會保險福利的群體，體現(xiàn)了企業(yè)的人性管理，有利于調(diào)動員工積極性，增加員工的歸屬性及穩(wěn)定性，提高了企業(yè)的知名度和影響力。
缺點：社會保險費用的支出會較高。
方案二、職級及特殊崗位方案：
1、經(jīng)理級（含副經(jīng)理）以上員工，從批準轉正的次月起至一年為期，公司為其辦理社會保險。
截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的副經(jīng)理級（含車間主任）以上員工34人，其中參保員工有28人，即每月企業(yè)為員工承擔繳納部分為：28*704.78=19733.84元。
2、入職滿一年表現(xiàn)優(yōu)秀的辦公室人員及車間技術骨干人員，這類人員需提交社保申請單，經(jīng)審批后，公司為其辦理社會保險。
截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的入職滿一年的技術骨干人員共147人，其中參保員工60人。即每月企業(yè)為員工承擔繳納部分為：704.78*60=42286.8元。
若兩項均繳納，每月費用共應支出62020.64元。
優(yōu)點：社會保險參保范圍明確，易于操作，社會保險費用的支出會較低。
缺點：覆蓋范圍小，參保人員少，不利于基層員工積極性的發(fā)輝，且易受生產(chǎn)及人員調(diào)動影響。
方案三、不為員工購買社會保險：
與員工簽訂《自愿不夠買社保的協(xié)議》，現(xiàn)時為員工購買社保最低基數(shù)個人需支付267.16元，建議可支付300元費用給員工作為不購買的社保的補償。
優(yōu)點：部分員工不需要支付費用，公司可以減少較多支出。
缺點：日后存在糾紛風險，但屆時可依據(jù)員工簽訂的《自愿不夠買社保的協(xié)議》證明員工自愿不購買社保，若員工提出仲裁，實務中是員工再返還給單位這部分錢，單位再補繳，單位不會受行政懲罰。
以上方案，均可單向或多向施行。
妥否，請領導批示！
公司兼并方案篇六
近幾年來，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的發(fā)展迅猛，已成為縣域經(jīng)濟結構的主體和發(fā)展的亮點，成為地方財政收入的主要來源，成為吸納農(nóng)村富余勞動力和國企下崗職工的主要渠道。鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難，既受鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)自身缺陷的影響，又受客觀外部因素的制約。
鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難的原因來自三個方面：從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)自身來看，規(guī)模小、發(fā)展層次低，經(jīng)營業(yè)績、信用狀況不佳及財務管理不規(guī)范，是其融資難的根本原因，具體表現(xiàn)在鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)生產(chǎn)結構不合理，導致金融機構不敢盲目投放資金；缺乏健全的財務制度、管理制度，大多鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)財務數(shù)據(jù)失真以及不少鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用觀念淡薄，地方保護主義嚴重，逃廢銀行債務現(xiàn)象嚴重。從金融部門來看，金融機構認識上的偏差、貸款審批權限上收、授信準入條件以及信貸激勵和約束的不對稱問題，也是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)貸款難的重要原因。而從社會環(huán)境來看，缺乏有效的社會擔保體系和對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)強有力的政策支持，成為造成鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難的一個不容忽視的原因。
解決鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難，需要從五個方面入手：
金融機構應強化信貸資源配置。一是實行彈性信貸授權授信制度，適度增加縣域信貸投放總量。各金融機構應改變觀念，以市場為導向，以效益為目標，在貸款額度權限配置上靈活掌握，放寬基層行的貸款審批權限，擴大授權、授信額度和范圍，使縣級支行有能力扶持一批有市場、有效益、有潛力、有信用的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)客戶群，逐步緩解縣域信貸萎縮現(xiàn)狀。二是完善金融機構信貸管理和風險責任追究制度。制訂切實可行的地方信貸管理制度，允許信貸風險的存在，切實廢止信貸管理零風險，為基層信貸人員松綁。三是改革和完善服務手段。根據(jù)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資金需求少、要求急、周轉快的特點，探索建立適合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的貸款操作程序，在貸款企業(yè)評級、擔保、授信等方面制定合理的簡便的操作程序，要統(tǒng)一評估標準，保證評估質量的科學性、公正性、通用性。四是增強信貸資金營銷觀念，強化市場意識，建立一套行之有效的營銷機制。
鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)應自我完善，自我發(fā)展。首先，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)應當按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步健全法人治理結構，規(guī)范內(nèi)部管理，提高經(jīng)營管理水平，特別是提高財務管理水平，增強財務透明度。其次，應通過提升產(chǎn)品和經(jīng)營層次，避免低水平重復投資和無序競爭，真正增強企業(yè)實力和發(fā)展后勁。第三，切實提高企業(yè)信用觀念，提高信用程度，遵紀守法。第四，建立健全鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理服務體系，規(guī)范市場準入，加強日常管理。
發(fā)揮農(nóng)村信用社主力軍作用。目前廣大農(nóng)村信用社都將精力集中到農(nóng)戶小額信用貸款上，相對忽視了對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資金投入。農(nóng)村信用社應立足自身實際，在支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)調(diào)整的同時，用足用好富余資金，適當投放到發(fā)展前景好，經(jīng)營實力雄厚，信譽度高的地方鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。
發(fā)揮人民銀行的窗口指導作用。運用各種貨幣政策工具，加強對金融機構的窗口指導，督促和引導金融機構增加對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的信貸投入。加大中央銀行貨幣政策支持力度，除利用窗口指導等政策導向外，中央銀行對積極支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展的金融機構在再貸款、再貼現(xiàn)方面予以傾斜。
地方政府應大力優(yōu)化社會環(huán)境。一是建立鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用擔保體系。地方政府應設立鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展基金，重點用于支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用擔保資金。對于地方財政困難的地區(qū)可以以社會為主籌集擔保資金，確保鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)擔?；鸱鲜袌鼋?jīng)濟規(guī)律的要求和當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展實際，進行市場化運作。二是優(yōu)化金融環(huán)境。第一，各級政府職能部門應積極配合金融機構支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)健康發(fā)展，在場地、稅收、配套設施方面給與一定的優(yōu)惠，鼓勵企業(yè)發(fā)展。第二，規(guī)范中介部門行為。企業(yè)抵押評估上要制定統(tǒng)一的抵押品登記、評估程序。要降低收費標準，減輕貸款企業(yè)負擔，減免重復收費項目。配合金融部門清欠貸款和處置抵貸資產(chǎn)。第三，凈化社會信用環(huán)境，引導鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)和廣大農(nóng)民樹立良好的信用觀念，不逃廢、懸空金融債務，同時積極協(xié)調(diào)公檢法等部門加大清收貸款力度，打擊逃廢債行為。
公司兼并方案篇七
為豐富分公司職工的文化生活，促進工作的積極性，激發(fā)工作熱情，提高工作效率，以更大的動力迎接20xx年的到來，分公司工會小組針對實際情況安排了兩組迎新工會活動，分別設立了以下項目：
一、分公司小型室內(nèi)運動會。
1、跳棋比賽，活動規(guī)則如下：
（1）分公司20人分5組進行預賽，每組取第一名進行決賽。
（2）各人抽簽決定自己的預賽小組。
跳棋比賽取一二三等獎各1名。
2、部門踢毽球比賽。
（1）分公司分：辦公室、經(jīng)紀業(yè)務部、財務部、財富中心、電腦中心等五個部門，每部門人員均須參加2分鐘踢毽球比賽。
（2）比賽以部門參賽人在2分鐘內(nèi)完成的踢球次數(shù)的平均數(shù)計算比賽結果。
踢毽球比賽取一二三等獎各1名。
3、單人跳繩比賽。
（1）此項比賽為報名參加。
（2）一人搖繩（單搖），雙腳起跳身體騰空后，跳繩自腳后沿身體額狀軸轉360度為一周期，計為一次，如未完成計為一次失誤。在一分鐘時間內(nèi)按累計次數(shù)多少排列名次，次數(shù)多者名次列前；次數(shù)相同，以失誤次數(shù)少者名次列前，如仍相同，則名次并列。跳繩過程中可以停頓，以一分鐘結束時的總次數(shù)為個人最后成績。
單人跳繩比賽取一二三等獎各1名。
3、夾乒乓球比賽：
（1）此項比賽為報名參加。
（2）參賽者站立在間隔3米的桌子中間，左右桌上各放一盆。
（3）xx個乒乓球擺在右邊的盆中，參賽者手持筷子，將自己右邊桌面上盆里的乒乓球用筷子夾到左邊桌面上的盆內(nèi)。
（4）比賽以最短時間內(nèi)完成xx個乒乓球的轉移為勝出。夾乒乓球比賽取一二三等獎各1名。
4、頂氣球比賽。
（1）此項比賽兩兩組合（推薦男女搭配）。
（2）參賽者抽簽決定對手組進行預賽。
（3）以預賽結果抽簽決定決賽對手。
（4）比賽選手分站分割線兩端相互頭頂氣球，身體除頭部外任何部位不得接觸氣球，一方未接到氣球使氣球落地著為失敗方。
頂氣球比賽取一二三等獎各1名。
注：各個項目的裁判員將由該項目沒有進行比賽的同事做裁判。
二、卡拉ok大獎賽。
1、活動概況。
（1）主題：快樂參與我心飛揚。
（2）時間：初定為20xx年xx月20日。
（3）地點：鳳凰南街鼎盛錢莊。
（4）參加人員：分公司全體員工。
2、活動內(nèi)容。
（1）凡是分公司在職員工必須參加。
（2）參賽選手自行選擇好一首比賽歌曲。
（3）參賽選手按抽簽號順序上場演唱；
（4）參賽選手的演唱不受歌曲和戲曲的限制，不受語言種類的限制；
（5）參賽選手演唱時，其余19名同事組成評委會，以10分制進行打分。
（6）將所有評委打分相加后的平均分為最后成績。（去掉最高分和最低分，取加權平均分為最后成績得分）。
3、比賽評分細則。
（1）歌詞吐字咬字清晰規(guī)范（3分）。
（2）在唱歌過程中不跑調(diào)、離調(diào)（音調(diào)標準）（3分）。
（3）正確把握歌曲的旋律及歌詞理解，情感投入到位，在處理上有自己的獨到之處（2分）。
（4）節(jié)奏感、與伴奏帶合拍情況（2分）。
（5）演唱結束后評委直接亮分。
（6）由工會小組統(tǒng)一計算得分，得分小數(shù)點后保留2位小數(shù)，報分時報到小數(shù)點后2位；
（7）在得分相同的情況下，則取并列名次。
4、獎品設置及經(jīng)費預算。
一等獎：一名。
二等獎：三名。
三等獎：五名。
本次活動機會難得，望各位同事踴躍參加。
20xx年xx月。
寧夏分公司工會小組。
公司兼并方案篇八
甲方：
住址：
法定代表人：
聯(lián)系電話：
傳真：
乙方：
住址：
法定代表人：
聯(lián)系電話：
傳真：
________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立________股份有限公司（以下簡稱丙公司）。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1、商號為________股份有限公司。
2、經(jīng)營范圍為________________。
3、資本總額為____元，因合并而設立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。
4、住所在________省________市________區(qū)________街________號。
三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。
甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元（無須交付差額）。
乙方于合并實行日在冊的股東，以____：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）。
五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權利義務，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務、________________元以上支出等，應經(jīng)對方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工________名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本協(xié)議失效。
十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。
十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：
法定代表人簽字：
乙方：
法定代表人簽字：
公司兼并方案篇九
所謂管理層收購（managementbuy―outs，縮寫為mbo，又譯經(jīng)理層收購、管理者收購等），是典型的舶來概念。1980年英國經(jīng)濟學家麥克。萊特（mikewright）提出了該概念[1]并給出了相應的定義，即屬于管理企業(yè)地位的人收購企業(yè)[2].隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，管理層收購的概念導入我國經(jīng)濟學界逐漸被認可[3].但迄今為止，關于管理層收購的定義表述尚處于眾說紛紜的局面，沒有準確完整的定義。有人認為，管理層收購是杠桿收購（lbo，即leveragedbuyout）的一種特殊方式，當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時，一般的lbo就演變成了特殊的mbo[4].在這個意義上，管理層收購也可稱為“管理層融資收購”[5].也有人認為，管理層收購是管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，進而改變公司所有權結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，最終達到重組該公司并獲得預期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認為，無論對管理層收購定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購主體是公司的管理層（management）、收購的對象是管理層所經(jīng)營的公司股份、收購必須支付相應的對價（buyout）、收購的法律后果是管理層實現(xiàn)了股東身份的轉變且取得了公司的控制權、收購的動機和目的是為了獲取利潤即具有商事性?；诖耍疚年P于管理層收購的定義為：管理層收購是管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉變并進而改變公司所有權結構、控制權結構的商事行為。相應的，上市公司管理層收購即是指上市公司的管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營的上市公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉變并進而改變上市公司股權結構、控制權結構的商事行為。所以，上市公司管理層收購具有下列法律特征：
該特征將管理層收購與員工持股（employeestockownershipplans，縮寫為esop）相區(qū)別開來。所謂員工持股，是指由公司內(nèi)部員工個人出資認購本公司部分股份的商事行為，通常情況下，員工持股采取委托工會或員工持股會或信托機構等進行集中持股管理的組織形式[8].顯然，員工持股所要求的主體資格是員工，與管理層收購的主體是管理層是有區(qū)別的，因為后者通常是指公司的高管人員。
該特征將管理層收購與其他類型的股權收購相區(qū)別開來。該特征的直接法律后果是，管理層的法律地位發(fā)生了變化，即管理層既具有公司管理層的身份，也具有了公司股東的身份，完成了公司資產(chǎn)“所有權和經(jīng)營權的合一”。
（三）上市公司管理層收購是管理層取得公司控制權的收購。
該特征與經(jīng)營層層持股相區(qū)別開來。從共同點看，經(jīng)營層持股和管理層收購都是為了解決國有企業(yè)的產(chǎn)權和分配制度改革問題而設計的制度，以產(chǎn)權紐帶、權責對稱、激勵約束機制等將管理層（經(jīng)營層）利益與企業(yè)聯(lián)系起來[9].但經(jīng)營層持股不具有取得公司控制權的內(nèi)涵。
管理層收購在經(jīng)濟上的基礎在于目標公司必須具有巨大的資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”[10].如果目標公司不存在該基礎，則喪失管理層收購的前提條件。在具備該收購的前提條件下，管理層收購股權并控制該公司后通過資產(chǎn)及業(yè)務的重組，以節(jié)約代理成本、使公司獲得巨大的現(xiàn)金流，從而實現(xiàn)以股東身份獲得超過正常收益的目的。這充分體現(xiàn)了管理層收購的商事性特征。
（一）西方經(jīng)濟學家關于管理層收購的理論闡釋及其評析。
任何商事制度的存在均有其理論基礎。管理層收購到底有什么樣的經(jīng)濟效益？這首先是經(jīng)濟學家對管理層收購制度的論證。在西方經(jīng)濟學界，關于管理層收購的理論十分發(fā)達，經(jīng)濟學家們從不同角度論證了管理層收購的理論基礎。
1.代理人成本理論。
該理論認為，管理層收購是為了解決“代理人問題”。其論證邏輯可以表述為：由于管理層存在對自身利益的追求，那么沒有任何理由或證據(jù)可以表明他們是無私的，或者會天然的與股東的利益保持一致[11].因此，委托人和代理人是不同的利益主體，而代理人具有偷懶和機會主義動機，在信息不對稱的情形下，必然存在代理成本。即使管理層持有公司部分股權，但若只是擁有公司股份的一小部分時，也會產(chǎn)生大量代理成本問題，導致管理層的工作缺乏活力，或進行額外的職務消費。因為絕大多數(shù)的職務消費將由擁有絕大多數(shù)股份的所有者來負擔。在所有權分散的大公司中，單個所有者沒有足夠的動力在監(jiān)督管理層行為方面進行大量花費，或者說監(jiān)督成本太高。
而管理層收購則能夠解決該問題。因為管理層收購使管理權與所有權形成聯(lián)盟，既建立了公司股東與管理層互相制約的責任機制，也建立了利益共享的激勵機制。本質上，管理層收購是利用股權安排來實現(xiàn)激勵管理層的目的。管理層持有公司股份，成了企業(yè)的所有人，則企業(yè)的利益也就是管理層的利益。
2.激勵機制理論[12]。
激勵理論主要從行為產(chǎn)生的原因出發(fā)，尋求行為激勵的方法，其代表人物和代表理論是馬斯洛的需要激勵理論、麥克萊蘭成就激勵理論和赫茨伯格的雙因素激勵理論。
馬斯洛在其《需要層序論》和《調(diào)動人的積極性的理論》中認為，人的最迫切的需要是激發(fā)人的行為的主要原因和動力，因此，在進行行為激勵時，必須注意抓住人的核心需要和最迫切需要的滿足。顯然在物質經(jīng)濟和生產(chǎn)力發(fā)展到一定階段，傳統(tǒng)的年薪和獎金等只能對應于低層級的需要層序，mbo是實現(xiàn)企業(yè)家更高層需要的最佳激勵方式。
大衛(wèi)。麥克萊蘭在其《成就激勵論》中提出了三種需要理論，現(xiàn)代企業(yè)的管理者擁有企業(yè)控制權可滿足以下三種需要：成就需要，權力需要，歸屬需要。以上3種需要的滿足，無。
疑使控制權回報即實施mbo成為一種最佳的激勵機制。
赫茨伯格在其《雙因素論》中指出，人的所有需要都可以歸結為兩種因素，即激勵因素和保健因素。所謂激勵因素又叫滿意因素，是指人的需要中能夠激發(fā)人們向上，積極行動，去實現(xiàn)目標的因素；保健因素是指那些“有之起不到激勵作用，但無之則起到消極作用”的因素。
3.管理層控制公司理論[13]。
英美公司法認為股東擁有公司且表現(xiàn)為二方面：一是股東不僅決定公司的發(fā)展方向，而且決定公司的解散和清算；二是股東對公司的收益或利潤具有幾乎完全的支配權。但當技術進步和市場擴張使現(xiàn)代大公司成為主要的組織形式之后，資本所有者股東對于公司的日常經(jīng)營甚至長期發(fā)展就力所不逮了，優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人取代資本家而成為企業(yè)的實際控制者。管理成為一門高度專業(yè)化的職業(yè)。在這個背景下，管理的職業(yè)化帶來更高的生產(chǎn)力、更低的成本、更多的收入和利潤，符合資本所有者的根本利益。
3.利潤共享理論。
1984年，美國麻省理工學院經(jīng)濟學教授馬丁。l.魏茨曼發(fā)表了《共享經(jīng)濟》一書，提出了共享經(jīng)濟新理論。魏茨曼認為，傳統(tǒng)的資本主義經(jīng)濟是一種工資經(jīng)濟，在這種經(jīng)濟體系中，員工得到的報酬與公司追求利潤最大化的經(jīng)營目標沒有聯(lián)系，這樣會導致工資的固定化，而且，當整個經(jīng)濟處于不健康狀況、如總需求下降時，公司為維持既定的產(chǎn)品價格而縮減生產(chǎn)規(guī)模，勢必會造成大量失業(yè)，政府采取的防止經(jīng)濟衰退的措施又會導致通貨膨脹，最終導致失業(yè)和通貨膨脹并存。基于此，魏茨曼建議實行共享經(jīng)濟制度，使工人的勞動收入由固定的基本工資和利潤共享部分組成。當總需求受到?jīng)_擊時，公司可以通過調(diào)整利潤共享數(shù)額或比例來降低價格，擴大產(chǎn)量和就業(yè)。
4.公司治理結構理論[14]。
該理論認為，公司治理結構應由“股東至上”向“共同治理”轉變。“股東至上”模式下公司的目標主要是為股東利益最大化服務，而“共同治理”模式下公司的目標主要是為股東、員工和其他利益相關者的利益最大化服務，員工和其他利益相關者成為公司治理中重要組成部分。與此相應的是，治理公司的要素也由單一的股東出資資源轉向人力資源、技術資源、文化資源、品牌資源、業(yè)務關系資源等的多重復合化。
5.產(chǎn)權激勵理論[15]。
產(chǎn)權學派的研究結果表明，一種產(chǎn)權結構是否有效率，主要看其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內(nèi)在化的激勵，共有產(chǎn)權和國有產(chǎn)權都不能解決這個問題，而私有產(chǎn)權卻能產(chǎn)生更為有效地利用資源的激勵，換言之，私有產(chǎn)權在實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、調(diào)動生產(chǎn)者的積極性、主動性和創(chuàng)造性等方面所起的激勵作用是一切傳統(tǒng)手段無法比擬的，管理層收購（mbo）就是充分尊重和理解人的價值，將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業(yè)分配的問題制度化。
綜上所述，西方經(jīng)濟學家各自從不同的角度論證了管理層收購的合理性，無論是降低代理成本、實行產(chǎn)權激勵還是利潤共享，都是管理層收購的良好理論基礎。這些理論不是相互割裂的，而是相互補充的。尤其在現(xiàn)代市場經(jīng)濟社會，管理層收購的目的不是單一的，而是多個目的的復合。管理層收購必定通過產(chǎn)權激勵和管理層控制公司的手段，來達到降低代理成本、解決管理層的激勵機制問題，同時這也是公司治理結構的轉變需要。
（二）我國實行管理層收購的理論基礎。
我國管理層收購的理解基礎根源于我國的市場經(jīng)濟體制改革及其產(chǎn)生的問題。由于改革過程中出現(xiàn)了產(chǎn)權結構不合理、所有者缺位、內(nèi)部人控制等諸多現(xiàn)象，以管理層收購手段來解決這些問題成為有效的途徑之一。
1.產(chǎn)權結構不合理問題。長期以來，我國國有企業(yè)的產(chǎn)權主體單一，政府代表全民所有的國有資產(chǎn)占據(jù)了國有企業(yè)的全部的份額，政府委托的代理人全權行使著企業(yè)的權力，導致企業(yè)與政府的合一，使企業(yè)經(jīng)營背上了更多的行政色彩。即使從上市公司來看，代表著國有企業(yè)較為先進的企業(yè)制度和經(jīng)營機制的1200多家上市公司中，國有股所占的比重過大，平均大約65%的股份是國家股，這就很難讓非國有股東有效地監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營行為。這就是所謂的“一股獨大”現(xiàn)象帶來的弊端。
2.“所有者缺位”現(xiàn)象。由于國有企業(yè)的經(jīng)營者是受國有資產(chǎn)的所有者（代表全民的政府）部分委托經(jīng)營企業(yè)的，受托人的個人行為對企業(yè)的影響十分巨大。但同時，相當一部分國有企業(yè)的受托人不盡本職，由于缺乏有效的監(jiān)督、激勵機制，受托人對企業(yè)的經(jīng)營行為不是積極指導決策，而因為不與自身利益切身相關采取不過問的態(tài)度，致使國有資產(chǎn)的代理人失去應有的決策監(jiān)督功能，企業(yè)的多數(shù)決策經(jīng)營權實際掌握在經(jīng)理人員手中，進一步加深信息不對稱，這就是所謂的“所有者缺位”現(xiàn)象。
應當看到，管理者收購在我國的實行是由國有企業(yè)的產(chǎn)權改革、集體和民營企業(yè)的制度創(chuàng)新所引起的。無疑，管理者收購對國有經(jīng)濟的'戰(zhàn)略性重組和國有企業(yè)改革有著重要的意義。作為一種制度的創(chuàng)新，管理者收購對解決所有者缺位和產(chǎn)權虛置，從而明晰產(chǎn)權關系、促進國有企業(yè)資產(chǎn)結構的有效調(diào)整及業(yè)務的重新整合，調(diào)動管理層的積極性和創(chuàng)造意識，從而降低代理成本，提高經(jīng)營管理效率以及社會資源的優(yōu)化配置將起到積極的作用。
1.管理層收購明晰了產(chǎn)權關系，促進了產(chǎn)權流通。十六大報告中確立了我國國有資產(chǎn)管理體制的改革方向-從國家統(tǒng)一所有，地方分級管理到國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享受所有者權益。國家所有、分級行使產(chǎn)權給了地方政府在處置國有資產(chǎn)上更多的自主權和積極性。國有資本在一般性競爭行業(yè)中的存量調(diào)整等政策，已成為經(jīng)濟體制改革的明確思路。從已經(jīng)實施的管理者收購情況看，一方面，國有企業(yè)實施管理者收購后，將國有股權轉讓給企業(yè)管理層，以明晰的增量代替模糊的存量，解決國有企業(yè)的所有者缺位問題。另一方面，由于歷史原因，許多民營企業(yè)帶有集體企業(yè)的紅帽子，集體企業(yè)產(chǎn)權不清難題也束縛了企業(yè)的進一步發(fā)展。通過管理者收購方式恢復民營企業(yè)的產(chǎn)權真實面目，從而為企業(yè)的長遠發(fā)展掃除產(chǎn)權障礙。
成有效約束。
我國管理層收購是隨著我國經(jīng)濟體制改革的不斷深入產(chǎn)生的。改革之初的主導方針是不觸及產(chǎn)權變化的放權讓利，其標志是1981年工業(yè)企業(yè)試行利潤包干的責任制和1986年推行企業(yè)承包經(jīng)營責任制。1993年《公司法》頒布確認了公司制成為現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式并在實踐中開始了現(xiàn)代企業(yè)制度的試點，1995年中央提出“抓大放小”要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改革改組步伐”。在此背景下，管理層收購開始興起。黨的十五大以后，由于對私有制企業(yè)的重新定位，某些名義上是集體所有制企業(yè)但實質上是個人占絕大部分股份比例的企業(yè)（紅帽子企業(yè)）發(fā)動了管理層收購，開始觸及企業(yè)產(chǎn)權變動[20].從經(jīng)濟生活實踐來看，我國管理層收購的案例最早可以追溯到1999四通公司案例。在20世紀80年代，四通集團公司的規(guī)模以每年300%的速度增長，但隨著時間的推移和公司規(guī)模的擴張，其產(chǎn)權不清的缺陷已經(jīng)嚴重制約了四通集團公司的進一步發(fā)展，比如產(chǎn)權虛置帶來了盲目擴張、主業(yè)不清、人才流失嚴重、費用居高不下、機構臃腫等諸多弊端。四通公司管理層的三次大分裂均歸因于產(chǎn)權不清。為解決產(chǎn)權問題，1999年5月13日新四通-“北京四通投資有限公司”在海淀區(qū)工商局注冊成立并確保了管理層控股。通過新四通，管理層收購了四通集團公司的電子、系統(tǒng)集成等主要業(yè)務，并逐步購買了四通集團公司其他的資產(chǎn)與業(yè)務。至此以后，我國上市公司的管理層收購逐漸增多，僅以發(fā)生的管理層收購案例統(tǒng)計，就有勝利股份、洞庭水殖、中興通訊、新天國際、特變電工、佛塑股份、宇通客車、麗珠集團、方大a、粵美的a等。
從我國管理層收購的歷史發(fā)展可以看出，管理層收購一直在黨的政策指導下進行，迄今為止還沒有相應的法律加以規(guī)范。中國證監(jiān)會月1日施行的《上市公司收購管理辦法》第十五條“管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告。財務顧問費用由被收購公司承擔?！北徽J為是目前管理層收購的唯一法律規(guī)范依據(jù)。顯然，這不利于管理層收購的健康發(fā)展因而有必要從立法角度來研究上市公司的管理層收購問題。
四、我國上市公司管理層收購法律規(guī)制的理由和價值取向：保護中小投資者的合法權益。
管理層收購具有節(jié)約代理成本、提升公司管理效率和優(yōu)化社會資源配置等諸多經(jīng)濟上的益處。但相對于中小投資者而言，管理層與生俱來的優(yōu)越地位使得法律在管理層收購過程中應優(yōu)先保護中小投資者的合法權益。尤其在我國證券市場上存在非流通股和流通股的股權分割狀況、信息不對稱現(xiàn)象，更使得保護中小投資者的合法權益成為法律規(guī)制的價值取向。而目前已經(jīng)實施的管理層收購案例導致的問題，更是保護中小投資者合法權益的現(xiàn)實理由。
我國證券市場是在存在制度缺陷的情況下發(fā)展和運行的，這突出表現(xiàn)為存在非流通股和流通股的股權分割狀況。因此在目前制度不健全的情況下實施管理者收購不可避免的將出現(xiàn)問題。
1.信息不對稱，暗箱操作。由于管理層對企業(yè)情況了解，掌握了最真實的信息。所以一些公司在實施管理者收購過程中伴隨著大量的關聯(lián)交易，嚴重的損害了中小股東的利益。也有的上市公司的管理層存在著利用信息不對稱，打著股權激勵的幌子，掏空上市公司的現(xiàn)象。顯然，如管理層通過事先隱瞞企業(yè)真實經(jīng)營狀況，采用隱藏利潤或擴大賬面虧損的方法進行暗箱操作，則可大大降低管理者收購成本。典型案例是宇通客車。該公司在實施管理層收購過程中，為降低收購成本，在編制1999年年報時，編造虛假記賬憑證，將“銀行存款”虛減1，883.80萬元，“其他應收款”虛增1，883.80萬元；又通過編制虛假銀行對賬單科目匯總表，修改部分明細賬，使資產(chǎn)負債表“銀行存款”虛減4，500萬元，“短期投資”虛減9，000萬元，“短期借款”虛減4，000萬元，“應付賬款”虛減7，000萬元，“長期借款”虛減2，500萬元，共計虛減資產(chǎn)、負債各13，500萬元。
2.進一步加劇內(nèi)部人控制。實行管理者收購后，許多國有控股上市公司可能從國有股“一股獨大”轉變?yōu)楣芾韺印耙唤y(tǒng)天下”，甚至會出現(xiàn)管理層中某個人“一人獨霸”的現(xiàn)象。國有企業(yè)同一般的企業(yè)比較，往往會因為無人所有，而放棄對管理層的監(jiān)管，即通常所說的國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題。管理者收購后，雖然所有者缺位問題解決了，但是，所有者和管理者的合二為一、股權的集中，會產(chǎn)生嚴重的信息不對稱，如果監(jiān)管不力，將會出現(xiàn)新的內(nèi)部人控制問題，這無疑會使中小股東的利益損失更為嚴重?？梢韵胂螅粋€上市公司一旦完成管理者收購后，管理層往往背負著高額的負債，這將給管理層造成巨大的財務壓力，因此，也就不排除管理層利用關聯(lián)交易等辦法將上市公司的利潤轉移到由管理層直接持有的上市公司的母公司，以緩解管理層（母公司）的財務壓力。
3.造成國有資產(chǎn)損失和不公平交易。目前，雖然國內(nèi)管理者收購正在逐步推廣，但卻缺乏基本的運作規(guī)范和制度保障，從而不可避免地產(chǎn)生了諸如低價收購、暗箱操作、信息披露不透明以及資金來源不清等一系列問題。特別是在收購價格方面，由于目前我國還沒有出臺與之相應的運作規(guī)范和制度約束，無法通過市場形成一個合理的公允價格，因而實踐中出現(xiàn)了上述管理者收購價格大都低于甚至遠遠低于公司當時的每股凈資產(chǎn)值的現(xiàn)象，甚至事后監(jiān)管部門也無法對其進行有效監(jiān)督。
下表是部分上市公司管理層收購價格。由此反映出收購價格低于每股凈資產(chǎn)。
代碼簡稱收購價格（元）年三季度每股凈資產(chǎn)（元）。
000407勝利股份2.272.28。
600084新天國際3.413.09。
600089特變電工1.24-3.13.41。
000973佛塑股份2.963.26。
000513麗珠集團4.13.23。
000055方大a3.283.25。
由于上市公司管理層收購過程中出現(xiàn)了諸多問題，并且對中小投資者的合法權益構成了損害，所以學術界對我國上市公司是否適宜進行管理層收購進行了廣泛的爭論。
1.肯定論。以中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的施行為顯著標志，持該論點的學者認為，隨著我國證券市場的不斷發(fā)展和條件的成熟，上市公司應當通過管理層收購來解決困擾時間長久的產(chǎn)權問題、企業(yè)家激勵約束機制問題。如有學者認為，隨著我國企業(yè)改革已深入到企業(yè)家報酬機制、激勵與約束機制等深層次問題，我國在管理層收購方面已經(jīng)有了理論上的研究和實踐上的探索，在我國進行上市公司管理層收購的條件已經(jīng)成熟[21].這些條件包括：（1）已存在實施管理層收購的投資對象。我國經(jīng)過的改革開放已造就了一大批企業(yè)家階層，這些企業(yè)家階層具有很強的風險意識、創(chuàng)新意識和產(chǎn)業(yè)意識以及事業(yè)的開拓精神；（2）具有了實施管理層收購所需的投資者階層。如從不斷增加的居民儲蓄、各種類型的投資銀行、投資公司或基金公司，隨著經(jīng)濟的社會化，退休基金和保險基金的發(fā)展，也將給管理層收購提供更多的資源。（3）已具有實施管理層收購的公司管理團隊。經(jīng)過20年的改革開放，我國已逐步實施企業(yè)家資質認證、企業(yè)家持證上崗、企業(yè)家業(yè)績評價、企業(yè)家年薪制、企業(yè)家市場化、企業(yè)家人才庫、企業(yè)家職業(yè)化等，這些實踐上的探索與突破無疑對實施mbo具有極為重要的作用與價值；（4）實施管理層收購所必須的獨立職業(yè)金融中介機構業(yè)已建立。當實施mbo的企業(yè)規(guī)模較大，所需融資額比較大時，必須有職業(yè)金融中介機構的服務，成熟的高標準的完全與政府部門脫鉤的職業(yè)中介機構對mbo的意義是非常重大的。目前我國已經(jīng)對會計、律師、公證、資產(chǎn)評估、咨詢等中介機構與政府部門進行了徹底的脫鉤，并以客觀、真實、公正等要求依法規(guī)范其行為。
2.否定論[22].該論認為，管理層收購雖然具有提高內(nèi)部人積極性、降低代理成本等功能且在國外是成熟的金融制度。但我國與西方國家情況不同，上市公司存在著非流通股權價格遠遠低于流通股權價格、管理層收購往往是低價（低于每股凈資產(chǎn)）購買非流通股權再高價套現(xiàn)等問題，必將損害中小投資者的合法權益，所以上市公司不適宜進行管理層收購[23].具體而言，對上市公司管理層收購的置疑集中于下列問題：其一是管理層收購的價格問題。目前我國上市公司管理層收購被認為缺乏合理的定價機制和必要的監(jiān)督與制衡，從披露的管理層收購價格來看，都低于收購時的每股凈資產(chǎn)，這可能成為使得管理層收購成為經(jīng)營管理者合法侵吞國有資產(chǎn)和公司權益的一塊盾牌，因此有學者提出，要防止“內(nèi)部人暴富”現(xiàn)象。其二是管理層收購的資金來源問題。由于我國長久以來的收入分配體制決定了公司管理層很難拿出大筆資金來完成相關股份的收購，因此，有學者提出，“誰為mbo買單”？比如管理層是否會利用上市公司為這部分股權支付收購費用？比如一家實施管理層收購的上市公司年末高派現(xiàn)，是否有以分紅收益償還股權收購款之嫌？其三是管理層收購的實施效果。通常認為，管理層收購能推動公司業(yè)績增長，但在實施管理層收購后，有的上市公司業(yè)績反而由盈轉虧，更為關鍵的是，由于制衡制度缺乏、公司治理機制不健全，管理層收購有可能成為掏空或擠占上市公司資產(chǎn)和利潤的新工具。
但我們認為，我國應在上市公司實行管理層收購。否定論點所提出的問題現(xiàn)實中存在，但這并不構成反對該項制度的理由。即使否定論點的代表人物劉紀鵬教授，也承認上市公司管理層收購是暫不適宜。正因為存在否定論點提出的諸多情況，才需要以立法方式來規(guī)制，因噎廢食的態(tài)度是不可取的[24].就收購價格而言，在商事法中，商事活動是否合法強調(diào)的是雙方意志自由。若股權交易雙方基于自由意志認可的交易價格，不應受到非難。所以即使管理層收購過程中收購價格低于每股凈資產(chǎn)，也應承認其合法性。應當允許交易雙方根據(jù)交易標的的質量自主定價。當然，所交易雙方在定價過程中存在欺詐情形，則屬于追究其法律責任的范疇，不構成否定管理層收購制度的理由。就收購資金來源而言，正因為管理層沒有足額的對價即時清結價款，所以才會有融資收購等杠桿金融技術來幫助管理層完成收購，不存在“誰為mbo買單”的問題，買單的依然是管理層自己。而管理層收購后的實施效果，更不應成為該項制度設計的考慮因素。任何商業(yè)活動都具有風險，實施效果不理想是管理層自己應當考慮的問題。由此可見，在市場經(jīng)濟的思維方式下，上市公司的所有活動應以公開（信息披露）為基點，充分尊重當事人的意志。而否定在我國上市公司中進行管理層收購的論點實際上還是站在計劃經(jīng)濟的立場上考慮問題，總是以“看護人”的身份思考問題，害怕國有資產(chǎn)流失。其實正是這種思維方式，導致了我國國有資產(chǎn)的重大流失。
之所以贊成上市公司進行管理層收購，其理由是，在國內(nèi)上市公司激勵機制普遍存在嚴重不足和扭曲的情況下，管理層收購可以使個人經(jīng)濟利益與公司的長期利益緊緊連在一起，從而提高管理層的工作積極性，提高企業(yè)經(jīng)營效益；同時管理層收購也是國有股權退出的重要渠道，有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權，完善治理結構，解決所有者代表缺位和內(nèi)部人控制等問題。
管理層收購不僅會在國有經(jīng)濟結構戰(zhàn)略性調(diào)整中發(fā)揮重要作用，而且通過對企業(yè)的控制實現(xiàn)管理層或創(chuàng)業(yè)者個人價值。具體而言主要基于兩個因素：一是實現(xiàn)真正的企業(yè)所有者回歸。從歷史的角度來看，我國的民營企業(yè)在成長過程中幾乎都有戴“紅帽子”的現(xiàn)象。隨著國內(nèi)經(jīng)濟體制的改革，逐步明晰產(chǎn)權，并最終摘去“紅帽子”，實現(xiàn)真正企業(yè)所有者的“回歸”，是還歷史本來面目的需要。如粵美的、深方大的管理層收購，體現(xiàn)的就是該種精神；二是在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整，國有資本退出一般競爭性行業(yè)的大背景下，一些國企領導在企業(yè)長期發(fā)展中作出了巨大貢獻，地方政府為了體現(xiàn)管理層的歷史貢獻并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，在國退民進的調(diào)整中，地方政府把國有股權通過mbo方式轉讓給管理層。如宇通客車、鄂爾多斯等體現(xiàn)的即是該種精神。
行條例》、中國人民銀行《貸款通則》等。第四，地方法規(guī)也是上市公司管理層收購必須遵循的行為規(guī)范。此外，黨的政策在上市公司收購過程中也具有指導意義，多數(shù)學者認為，正是因為黨的十六大強調(diào)“要對國有企業(yè)作戰(zhàn)略性的改組，大多數(shù)國有企業(yè)要退出一般性競爭領域”，才可能使得管理層收購出現(xiàn)[25].
從上市公司收購實踐中反映出的問題看，主要集中于收購主體、收購資金來源（融資）、收購定價、信息披露等方面。本文僅從收購主體和收購融資角度進行探討。
簡單而言，上市公司管理層收購的主體只能是該公司的管理層，非管理層主體的收購不是管理層收購。但顯然這不能教條的認識這個問題，管理層收購本公司股權在主體形式上可能體現(xiàn)為自然人個人、職工持股會、工會、設立特殊目的公司（specialpurposevehicle，縮寫為spv）以及通過信托公司等。應當認識到，管理層采用不同的主體形式進行mbo，將形成不同類型的法律關系。
1.管理層以自然人名義進行mbo。
管理者以自然人名義進行mbo，收購完成后，目標公司股東名冊上將直接記載管理層個人的姓名。這屬于顯名主義，可以稱為是“陽光下的mbo”，值得提倡。
上市公司管理層收購以自然人名義進行，在目前的法律規(guī)范下，其法律后果除前述姓名記載外，還涉及收購成本和股權運作問題，即管理層收購的該部分股權在任職期間不得轉讓、也不得用于質押融資。《公司法》第147條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉讓。”；《擔保法》第75條也規(guī)定，“只有依法可以轉讓的股份、股票才可以質押”。本來以自然人身份直接收購，無需專門設立spv或支付信托費用，可以減少成本。但由于直接以自然人身份收購則使得管理層顯名于股東名冊之中而無法在收購后質押股權融資，從而相應的增加了潛在收購成本。
2.管理層以職工持股會或工會名義進行收購。
我國職工持股會的產(chǎn)生是以公司內(nèi)部團體的面目出現(xiàn)的，所以其法律地位受到了置疑。7月7日，民政部辦公廳印發(fā)了《關于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社會團體法人登記的函》（民辦函〔〕110號），并實際上在1999年就暫停了對職工持股會的審批。中國證監(jiān)會法律部24號文（2012月11日發(fā)）則闡釋了理由：“職工持股會屬于單位內(nèi)部團體，不再由民政部門登記管理。對次前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書。因此，職工持股會不能成為公司股東”。但我們認為，職工持股會的單位內(nèi)部團體性質不是與生俱來的，而是我國經(jīng)濟體制改革過程中尤其是股份制改制過程中，為了維護職工股東權益和代表職工股東行使股東權利而設置并賦予其內(nèi)部團體性質的。實際上，職工持股會完全可以被賦予獨立的法人地位[26].因為職工持股會的職責不僅要負責持股職工的股份集中托管與日常管理，還要維護持股職工的股東權益并代表持股職工行使股東權利，而這一切活動，都是以職工持股會的名義進行[27].所以它符合《民法通則》關于法人成立的要件：職工持股會擁有相應的資產(chǎn)、有自己的組織機構、經(jīng)營場所等，若法律賦予其法人地位，則可獨立承擔民事責任。而前述民政部和中國證監(jiān)會發(fā)布的函件，不具有法律意義上的效力。應當指出，承認職工持股會作為管理層收購主體，將拓寬收購主體，有利于推動上市公司管理層收購。
工會的法律地位如何確定？可否作為管理層收購的主體？前述中國證監(jiān)會法律部24號文指出，“根據(jù)中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正?；顒赢a(chǎn)生不利影響。因此，我會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請?！庇纱?，中國證監(jiān)會否認了工會作為上市公司股東的可能性，相應的，也就否認了管理層收購以工會為主體的可能性。這存在的問題是，機關中國證監(jiān)會是否為上市公司的股東身份的確認機關？根據(jù)公司法原理，工商行政管理部門才是有權的股東身份確認機關。所以，中國證監(jiān)會法律部的前述函件的法律效力值得商榷。
3.管理層設立spv作為收購主體。
4.以信托公司作為收購主體。
（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）應當以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關的產(chǎn)權及控制關系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權關系結構圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；收購人應當以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關的關聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關系（包括人員控制）。（三）收購人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；（四）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權；前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當按照本款第（三）項的要求披露處罰的具體情況。（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況?！?BR> 此外，我們還應關注管理層收購的除外主體資格問題。即法律、行政法規(guī)禁止從事商業(yè)營利人員不能作為上市公司管理層收購的主體。如按國家工商局企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定，國家公務員、軍人、審判機關、檢察機關在職干部等特殊人員禁止從事商業(yè)營利活動。如果這些特殊身份人員，在特殊身份沒有辭去之前，利用管理者收購的方式收購了企業(yè)，則這種收購是無效的。再如根據(jù)我國《公司法》和《國家工商局企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定》，對于在原企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的法定代表人，自吊銷執(zhí)照之日起三年內(nèi)；因管理不善，企業(yè)被依法撤銷或宣告破產(chǎn)的企業(yè)負有主要責任的法定代表人在三年內(nèi)；刑滿釋放人員、勞教人員在期滿和解除勞教三年內(nèi)；被司法機關立案調(diào)查的人員，都不能作為mbo的主體。
（二）管理層收購融資的法律問題。
如前所述，管理層收購是杠桿收購的一種。在mbo的實際操作過程中，由于收購標的價值一般都遠遠超出收購主體的支付能力，管理層往往只能夠支付得起收購價格中很小的一部分。他們能夠支付的部分和收購價格之間的差額就要通過融資來彌補，因此融資能否成功事關整個收購能否進行和成功的關鍵。而在較大規(guī)模的管理層收購中，通常還需要有多個金融機構聯(lián)合組成的財團來滿足這種融資的需求。西方發(fā)達國家擁有高度成熟的資本市場，企業(yè)和個人可以使用金融工具相當廣泛，而我國目前的資本市場還處在發(fā)展階段，金融工具比較單一，企業(yè)及個人還不能像西方國家那樣利用資本市場的優(yōu)勢。從操作程序上看國外管理層收購融資通常以目標公司資產(chǎn)為抵押，向銀行借貸大筆資金，并發(fā)行垃圾債券，完成后，再償還借貸資金，并支付債券利息。
我國管理層收購的融資方式，主要體現(xiàn)為：
1.銀行貸款。
通常的商事活動通過銀行貸款進行融資不會存在法律障礙，但管理層收購卻無法采用。按照中國人民銀行198月1日《貸款通則》的規(guī)定，借款人不得將貸款用于從事股本權益性投資，否則將承擔相應的法律責任（國家另有規(guī)定的除外）[29].
因此，根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》、《貸款通則》和《證券法》的規(guī)定，商業(yè)銀行向我國上市公司管理層提供資金用于實施mbo尚有法律上的障礙?！渡虡I(yè)銀行法》第43條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務，不得投資于非自用不動產(chǎn)。商業(yè)銀行不得向中華人民共和國境內(nèi)非銀行金融機構和企業(yè)投資。本法施行前，商業(yè)銀行已向非銀行金融機構和企業(yè)投資的，由國務院另行規(guī)定實施辦法?！敝袊嗣胥y行頒布的《貸款通則》第71條第2款和第3款規(guī)定，借款人用貸款進行股本權益性投資或用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機經(jīng)營的，由貸款人對其部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款。《證券法》第133條規(guī)定，銀行資金禁止違規(guī)流入股市。
顯然，管理層對上市公司實施的mbo，具有“股票業(yè)務”和“股本權益性投資”的性質，銀行的資金被上市公司管理層借貸后用于收購上市公司的股份，違反了禁止銀行資金流入股市的規(guī)定。由此可見，目前銀行類金融機構對上市公司mbo給予貸款有違規(guī)之嫌。
我們認為，銀行資金不能進入股市的規(guī)定是不合理的，銀行的資金進入股市應是其投資的一種方式。應當允許管理層收購借助銀行貸款進行。
2.擔保借款。
管理層可以通過擔保借款融資。但需要注意的是，不能通過擬收購的目標上市公司進行擔保。中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔〕56號）明文規(guī)定“上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保”。
具體而言，管理層收購擔保融資過程中涉及的法律問題表現(xiàn)為，《公司法》第60條第3款規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保?！弊罡呷嗣穹ㄔ侯C布的《關于實施《擔保法》若干問題的解釋》第4條作出了進一步明確的解釋：“董事、經(jīng)理違反《公司法》第60條規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效。除債權人知道或者應當知道的外，債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任。”
顯然，管理層完成mbo后成為上市公司的股東，此時上市公司為mbo收購主體提供擔保，就具有向本公司股東提供擔保的性質。實踐中有的采取了規(guī)避方法，即在實施mbo前，當管理層還不是本公司股東時，用上市公司的資產(chǎn)為mbo收購主體提供擔保的方法來規(guī)避上述法律的規(guī)定。但是，由于擔保關系發(fā)生時，管理層等交易各方明知mbo收購主體將成為上市公司的股東，因此，這個擔保行為有上市公司管理層濫用在上市公司的職權之嫌。根據(jù)《公司法》第123條的規(guī)定：“董事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利?！焙汀渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第7條的規(guī)定：“收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助?！保芾韺佑蒙鲜泄镜馁Y產(chǎn)為mbo收購主體提供擔保的行為應當被認定為違法，管理層人員也應承擔相應的法律后果。
3.信托融資。
設立的5億元規(guī)模的專項mbo信托。到了2月12日，人?？萍迹ǎ┌l(fā)布公告宣布通過信托實施mbo，成為國內(nèi)首家通過信托方式實施mbo的上市公司[30].
在實施mbo的過程中，以《信托法》和《信托投資公司管理辦法》等信托法律制度為依據(jù)，創(chuàng)造性地運用信托法律關系，不僅可以幫助管理層解決資金問題，而且可以避免專門設立收購主體，從而簡化整個收購方案。信托法律關系在上市公司mbo中的運用可以有三種形式：第一，信托機構作為融資方為mbo提供收購資金。信托投資公司既可以接受私募基金（包括海外基金）的定向委托，為mbo提供債權融資，也可以發(fā)行集合資金信托計劃，吸收戰(zhàn)略投資者及社會閑置資金為上市公司mbo融資。重慶新華信托投資股份有限公司推出的mbo資金信托計劃就是發(fā)行5億元規(guī)模的定向投資mbo的集合資金信托。第二，信托機構作為受托人，管理層委托信托機構收購上市公司。如此則管理層就無須專門設立mbo收購主體，可以規(guī)避我國《公司法》關于公司的對外投資比例不得超過凈資產(chǎn)50%的規(guī)定。第三，信托機構既接受基金等戰(zhàn)略投資者的投資委托或集合社會資金向實施mbo的管理層提供收購資金，又代表管理層持有上市公司的股份。
注釋：
[1]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第7頁，中國財政經(jīng)濟出版社月版。
[2][日]片庭浩久著《管理層收購》第33頁，中信出版社5月版。
[3]誰最早在我國導入管理層收購概念已無法考證，但萬盟投資管理有限公司董事長王巍無疑是較早倡導的。參見王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[4]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第1頁，中國財政經(jīng)濟出版社2003年10月版。
[5]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第21頁，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[6]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第20頁，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[7]孫國茂《管理者收購研究》，載投行在線。
[8]參見（美）弗雷德里克。d.李普曼著《員工持股計劃實施指南》，電子工業(yè)出版社2002年8月版。
[9]吳叔平、虞俊健著《股權激勵dd企業(yè)長期激勵制度研究與實踐》第74頁，上海遠東出版社2000年7月版。
[10]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第22頁，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[11]吳淑琨、席酉民著《公司治理與中國企業(yè)改革》第18頁，機械工業(yè)出版社2000年7月版。
[12]《證券時報》2003年2月12日。
[13]參見《證券時報》2003年2月12日。
[14]參見《證券時報》2003年2月12日。
[15]參見《證券時報》2003年2月12日。
[16][②]數(shù)據(jù)來源：《國企新策從書-遏制流失》曾磊光等著，武漢大學出版社，99年第1版，第99頁.
[17][日]片庭浩久著《管理層收購》第84頁，中信出版社205月版。
[18]王巍主編《中國并購報告（2002）》第345頁，華夏出版社2002年3月版。
[19]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第8頁，中國財政經(jīng)濟出版社2003年10月版。
[20]王巍主編《中國并購報告（2002）》第345頁，華夏出版社2002年3月版。
[21]陸滿平《實施mbo條件已經(jīng)成熟》，載《證券時報》2002年11月18日。
[22]財政部發(fā)至原國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司關于《國有企業(yè)改革有關問題的復函》（財企便函「2003」9號）文件建議：“在相關法規(guī)制度未完善之前，對采取管理層收購（包括上市和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關部門研究提出相關措施后再作決定”。這是否定論的政策性依據(jù)。
[23]此論點以劉紀鵬為主要代表人。參見劉紀鵬《mbo暫不適合上市公司》，載《證券市場周刊》2002年11月15日；《北京青年報》2003年4月6日。
[24]中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任童道馳日前建議，盡早出臺相關規(guī)定，將管理層收購（mbo）作為股權激勵的一種方式予以正確引導，并加強披露，將其引入正軌，真正起到激勵管理層的作用。參見《中國證券報》2003年4月26日。
[25]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第114頁，中國財政經(jīng)濟出版社2003年10月版。
[26]《公司登記管理若干問題的規(guī)定》職工持股會或者其他類似的組織已經(jīng)辦理社團法人登記的，可以作為公司股東。
[27]張昕海、于東科等編著《股權激勵》第238頁，機械工業(yè)出版社2000年8月版。
[28]學術界對于《公司法》第12條的轉投資限制規(guī)定有很多批評性意見。該條規(guī)定對于管理層收購的限制是致命性的，因為管理層收購本身就需要通過融資來實現(xiàn)，而按照該條的規(guī)定，管理層收購前即需要設立凈資產(chǎn)二倍于收購股權價值的spv.這是法律的苛刻要求，因為若管理層有足夠的資金，是不需要通過設立spv來進行收購的，可以直接進行收購。實踐中，該條往往被突破。如佛塑股份mbo所需資金為3.2億、深方大mbo所需資金為1.45億，其設立的spv（富碩宏信投資公司、時利和投資公司）對外投資均超過了50％。
[29]雖然中國證監(jiān)會要求管理層收購必須披露資金來源，但在已經(jīng)發(fā)生的案例中，少有披露資金來源的。僅有佛塑股份大膽的披露，收購資金“擬通過股東出資或向金融機構融資解決”。但無法根據(jù)此披露用語就可斷然肯定“金融機構融資”就是貸款。
[30]《人?？萍糾bo創(chuàng)想：上市公司信托第一案》，再于《21世紀經(jīng)濟報道》2003年2月19日。
公司兼并方案篇十
兼并方：__________（以下簡稱甲方）。
被兼并方：__________（以下簡稱乙方）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。（資產(chǎn)評估書附后）。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的`變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。
甲方：__________乙方：__________。
___年____月___日___年____月___日。
公司兼并方案篇十一
兼并方：_______________(以下簡稱甲方)。
被兼并方：_______________(以下簡稱乙方)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就_________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_____________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。
甲方：_________________。
___________年___________月_________日。
乙方：_________________。
___________年___________月_________日。
公司兼并方案篇十二
(摘要]配股在我國資本市場中具有舉足輕重的地位，研究上市公司配股融資行為具有重要的現(xiàn)實意義。本文運用實證研究的方法，對上市公司配股資格與配股融資行為的選擇，配股價格的制定，以及轉配股、放棄配股與股權結構變動的關系等問題進行了分析，并提出了解決上市公司配股融資行為背后隱含的深層次問題的方法。
[關鍵詞]配股資格配股行為配股價格股權結構。
中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》對配股政策進行了重新規(guī)范。從某種意義上講，規(guī)范配股行為對證券市場的意義不亞于規(guī)范公司的首次公開發(fā)行。這是因為配股是上市公司利用資本市場進行后續(xù)融資的重要方式之一，配股越多，對證券市場的影響也就越大。因此，研究上市公司的配股融資行為很有意義。為了深入研究這一間題，本文先介紹了我國上市公司配股概況，然后就配股資格與配股行為選擇、配股價格制定以及轉配股、放棄配股與股本結構變動的關系三個問題進行了實證研究，并在此基礎上提出了我們的研究結論與建議。
融資方式的選擇在很大程度上受到融資成本的制約。對債務融資而言，債務資本成本與債權人所要求的收益率相關;對股權融資而言，股權融資成本與股東所期望的收益率相關。在資本市場發(fā)達國家，公司的管理層受到股東的硬約束，經(jīng)常面臨分紅派息的壓力，股權融資成本并不低，而且由于債務的避稅作用，債務成本往往低于股權籌資成本。它們的實證研究表明，上市公司一般先使用內(nèi)部股權融資(即留存收益)，其次是債務融資，最后是外部股權融資。我國上市公司雖然也表現(xiàn)出優(yōu)先使用內(nèi)部股權融資的傾向，但由于國有股股東普遍不到位，嚴重削弱了股東對經(jīng)理層的.約束，上市公司沒有分紅派息壓力，外部股權融資成本成為公司管理層可以控制的成本，所以國內(nèi)債務融資的順序明顯排在外部股權融資之后。
表1――2000年a股籌資規(guī)模統(tǒng)計。
配股和增發(fā)新股是上市公司外部股權融資的兩種主要方式。在《上市公司新股發(fā)行管理辦法》發(fā)布之前，由于增發(fā)新股的審批比配股更為困難，因此配股自然就成了上市公司再融資的首選方式。表1的1998年-2000年深、滬股市a股籌資規(guī)模統(tǒng)計，清楚地顯示了近幾年配股融資在我國資本市場籌資中的基本狀況。
二、配股資格與配股行為選擇的實證分析。
(一)研究假設。
本文研究的時間段是1999年《關于上市公司配股工作有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)發(fā)布后，2001年《上市公司新股發(fā)行管理辦法》發(fā)布前的上市公司配股融資選擇行為。我國資本市場中的配股融資成本要低于公司舉債，而且配股資金幾乎是無代價地使用，再加上上市公司配股再融資較易實現(xiàn)，所以符合配股條件的上市公司大都會有配股傾向。針對這一問題，我們提出假設1:滿足配股條件的公司大多會提出配股方案。
[1][2][3][4][5]。
公司兼并方案篇十三
(以下簡稱甲方)。
被兼并方：_______________。
(以下簡稱乙方)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就_________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_____________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。
甲方：_________________。
___________年___________月_________日。
乙方：_________________。
___________年___________月_________日。
公司兼并方案篇十四
兼并方：（以下簡稱甲方）。
被兼并方：（以下簡稱乙方）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。（資產(chǎn)評估書附后）。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的'協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。
甲方簽字：
乙方簽字：
日期：
公司兼并方案篇十五
所謂管理層收購（managementbuy―outs，縮寫為mbo，又譯經(jīng)理層收購、管理者收購等），是典型的舶來概念。1980年英國經(jīng)濟學家麥克。萊特（mikewright）提出了該概念[1]并給出了相應的定義，即屬于管理企業(yè)地位的人收購企業(yè)[2].隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，管理層收購的概念導入我國經(jīng)濟學界逐漸被認可[3].但迄今為止，關于管理層收購的定義表述尚處于眾說紛紜的局面，沒有準確完整的定義。有人認為，管理層收購是杠桿收購（lbo，即leveragedbuyout）的一種特殊方式，當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時，一般的lbo就演變成了特殊的mbo[4].在這個意義上，管理層收購也可稱為“管理層融資收購”[5].也有人認為，管理層收購是管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，進而改變公司所有權結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，最終達到重組該公司并獲得預期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認為，無論對管理層收購定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購主體是公司的管理層（management）、收購的對象是管理層所經(jīng)營的公司股份、收購必須支付相應的對價（buyout）、收購的法律后果是管理層實現(xiàn)了股東身份的轉變且取得了公司的控制權、收購的動機和目的是為了獲取利潤即具有商事性。基于此，本文關于管理層收購的定義為：管理層收購是管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，以此完成由單純的.公司管理者到股東法律地位的轉變并進而改變公司所有權結構、控制權結構的商事行為。相應的，上市公司管理層收購即是指上市公司的管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營的上市公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉變并進而改變上市公司股權結構、控制權結構的商事行為。所以，上市公司管理層收購具有下列法律特征：
[1][2][3][4][5]。
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公司兼并方案篇十六
兼并方：
（以下簡稱甲方）。
被兼并方：
（以下簡稱乙方）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。（資產(chǎn)評估書附后）。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。
略論企業(yè)兼并中的規(guī)制問題。
公司兼并方案篇十七
兼并方：__________________(以下簡稱甲方)。
被兼并方：__________________(以下簡稱乙方)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，報相關機關備案_________份。
公司兼并方案篇十八
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按(公司法)第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。簽字日期生效
甲方：
乙方：
簽字：
簽字：
日期：
公司兼并方案篇十九
兼并方:(以下簡稱甲方)。
被兼并方:(以下簡稱乙方)。
根據(jù)《中華人民共和國公法律》、《關于企業(yè)兼并的暫行方法》的有關法則,甲、乙兩邊本著優(yōu)化資本配置設備擺設、加強企業(yè)競爭本領的原則,經(jīng)劃一會商,就__________房地產(chǎn)開辟有限公司兼并_________構筑工程有限公司事件,達成以下和談:。
1、甲、乙兩邊董事(會)、股東會已就兼并事件富裕論證、反復會商,并作出決議,同等贊成由甲方兼并乙方,并堅守由此達成的相干和談。
2、鑒于乙方如今資產(chǎn)與債務根本等價的實際環(huán)境,甲方將以負擔債務方法兼并乙方。甲方以負擔乙方債務為前提接管其掃數(shù)資產(chǎn),不再另行付出任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
3、甲方兼并乙方后,原乙方掃數(shù)的債務由甲方負擔,債權由甲方享有。相干告知任務按《公法律》第一百八十四條履行。
4、甲方兼并乙方后,原乙方工作人員由乙方另行安排,安排費用由乙方自行負擔。
5、本和談簽訂后,兩邊憑該和談辦理乙方資產(chǎn)的變動掛號、過戶等接管手續(xù),相干費用、稅收由甲方負擔。
6、本和談見效后,甲、乙兩邊持該和談到工商部分辦理乙方刊出掛號和甲方變動掛號手續(xù),并提請掛號構造予以公告。
7、乙方聲明在和談簽訂進程中,不存在未列債務的環(huán)境,如果呈現(xiàn)未列債務或或有債務,包管當真作響應補償。
8、本和談經(jīng)兩邊簽訂后,報相干部分贊成后入手下手見效。兩邊均應據(jù)以踐諾,不得擅自違約。
9、本和談未盡事件,兩邊另行會商辦理,所訂立的和談為本和談的補充,具有雷同的法律出力。
10、本和談一式肆份,兩邊各執(zhí)壹份,報相干構造備案貳份。....
公司兼并方案篇一
為加強公司管理建設，進一步優(yōu)化公司福利分配機制，為吸引和留住優(yōu)秀人才，公司提供優(yōu)良福利條件，并根據(jù)國家、當?shù)卣嘘P勞動、人事政策和公司規(guī)章制度，特制定本方案。
1、職責。
1.1、各部門負責對本部門員工前期福利申請和審核。
1.2、人力資源部負責員工福利、資助方案擬定審議，對福利資助過程及結果進行監(jiān)督稽查、審核。
1.3、各相關部門負責對相關人員福利資助記錄工作。
1.4、總經(jīng)理負責員工福利資助方案以及結果審批。
2、福利。
2.1、探視。
2.1.1、凡在公司試用期滿員工在生病住院期間（憑住院通知書）均為探視范圍之內(nèi)。
2.1.2、普通員工住院期間人力資源部經(jīng)理親自探視并送慰問金200元。
2.1.3、管理人員住院期間由分管副總經(jīng)理視病情送禮品。
2.1.4、因公或為公司做出特殊貢獻員工住院，都由總經(jīng)理親自探視并送慰問金500元。
2.1.5、特殊事件及突發(fā)事件由總經(jīng)理另定。
2.2、體檢。
公司組織全體員工每年免費體檢一次。
2.3、旅游。
每年度被評選出優(yōu)秀員工和優(yōu)秀企管可享有公司組織免費旅游一次。
2.4、婚育及生辰。
2.4.1、在公司服務員工如在合同期內(nèi)結婚，公司為其安排湖北省內(nèi)兩日游。公司安排人員（副總以上）出席婚禮并送禮金。禮金標準為1000元。
2.4.2、凡在公司服務滿一年員工父母過六十大壽時公司派員祝賀并送賀卡禮品。每年重陽節(jié)、春節(jié)期間，組織高層領導探視優(yōu)秀員工父母、祖父母（年齡70歲以上）并送節(jié)日禮品。
生日禮物。
2.5、探親報銷。
2.5.1、在公司服務滿一年省外員工每年可享有四次探親雙程路費報銷。
2.5.2、從20xx年5月開始由人力資源部統(tǒng)一編排有計劃進行探親，在規(guī)定探親假內(nèi)不回家探親員工如繼續(xù)上班，公司則按報銷費用80%進行補貼。探親假內(nèi)不回家探親而且也未上班，公司取消其享有探親報銷資格，同時之后不予補探親假。
2.6、資助。
2.6.1、凡在公司職員子女入重點初中、重點高中、一類本科院校，憑錄取通知書公司給予獎勵。家庭困難職員子女升學可由職員憑錄取通知書、成績單提出資助申請，經(jīng)公司核實后給予一次性補貼，補貼金額由總經(jīng)理辦公會議研究決定。
2.6.2、在公司服務兩年以上員工親屬有創(chuàng)業(yè)需要，可提出創(chuàng)業(yè)方案、與職員親屬證明、抵押證明，證實屬實可行后，由公司提供低于銀行利息有息貸款；如有符合公司未來發(fā)展方向方案，由公司商議后以參股方式提供創(chuàng)業(yè)資金。
2.6.3、凡在公司服務員工（試用期滿）如遇自然災害，突發(fā)事件打擊，由所在部門負責人會同人力資源部核實清楚后經(jīng)總經(jīng)理簽字同意給予一定資助，資助金額由總經(jīng)理辦公會議研究決定。
2.7、保險。
凡是在公司服務員工依照國家法律法規(guī)購買社保。
2.8、年休假。
凡服務期滿一年員工每年可享受5天帶薪年休假。
2.9、交通、通訊、住宿（外地員工）、誤餐補貼。
詳見各項補貼實施辦法。
3、本制度從**年7月23日開始實施，原制度即日廢除。
公司兼并方案篇二
為積極響應政府及相關主管部門關于開展全省安全生產(chǎn)大檢查的'工作安排，提升全縣道路運輸安全生產(chǎn)水平，推進道路運輸安全，認真執(zhí)行“全省安全生產(chǎn)大檢查”活動，結合我司道路運輸安全生產(chǎn)的實際，決定從20xx年9月對我司所屬車輛開展自查自糾工作，制定本實施方案：
一、指導思想堅持“安全第一、預防為主、綜合治理”的安全生產(chǎn)工作方針，按照省道路旅客運輸“五個嚴禁”和州“八個嚴禁”、“十個一律”的要求，全面排查整治安全生產(chǎn)隱患，切實解決整治安全生產(chǎn)中存在的問題，有效防范和堅決遏制重特大事故的發(fā)生，使安全生產(chǎn)形勢持續(xù)穩(wěn)定好轉。
二、組織領導為切實組織落實好此次自糾自查工作，公司成立工作領導小組。檢查內(nèi)容：1、對所有客車車輛從業(yè)資格、駕駛員資質等相關手續(xù)進行排查。2、車輛技術狀況是否完好，是否按時進行二級維護和例檢。3、安全生產(chǎn)設施、設備完好情況及日常管理維護、保養(yǎng)情況。4、對從業(yè)人員及駕駛人員安全教育培訓情況；5、加大gps動態(tài)監(jiān)控，加大路檢路查工作，排查重點線路、路段是否存在重大隱患。6、安全生產(chǎn)管理制度建立情況。結合公司實際，采取多種方式對“自糾自查”行動做好宣傳發(fā)動工作。統(tǒng)籌安排各項工作的實施，全面推進“自糾自查”行動各項工作的落實。
三、
1、嚴格執(zhí)行駕駛員準入考核制度，嚴格錄用三年無重特大交通事故、有相應駕齡資歷、持有客運車輛資格證書、身體健康的駕駛人；嚴格錄用服務態(tài)度較好，品學兼優(yōu)的乘務員，待培訓合格持證上崗。
2、清理客運車輛技術檔案，駕駛員檔案是否規(guī)范、齊全、有效，駕駛員各種證件是否齊全有效，車輛等級評定、二級維護、保險等是否按時間完善。
3、重點檢查車輛技術狀況，剎車、轉向是否靈活有效，車輛電路老化和輪胎磨損情況，車輛大燈、轉向燈、剎車燈是否有效；車輛是否配有一定量的滅火器及防滑設施；完善車輛日常安全檢查和維護制度，明確專人對二級維護維修質量進行監(jiān)督，檢查強制二級維護制度是否得到有效落實，與符號資質的維修單位簽訂維修合同，清查不按規(guī)定項目維護、漏項維護或只收費不維護行為；嚴格落實鄉(xiāng)下趕場車輛每日自檢自查工作，是否認真填寫“安全行車日志”。
4、深入開展安全教育、要對從業(yè)人員進行全面的安全教育，要把教育貫穿于日常工作之中，同時要定期組織駕、乘人員的安全培訓教育學習，真正從思想上認識到“安全責任重于泰山”的真正含義，提高安全管理水平。監(jiān)督駕駛員嚴禁以任何借口超員、超速及超出行政許可線路經(jīng)營，嚴禁酒后駕車和疲勞駕駛，嚴禁將車交給其他未經(jīng)公司核準的駕駛員駕駛，對作風差、安全觀念淡薄、紀律渙散、違章操作的駕駛員、乘務員要停止其從事運輸工作。還要與司乘人員簽訂《安全責任狀》，并且要讓司乘人員熟知責任狀的內(nèi)容。對違法違章駕駛員公司將作出嚴格處理。
5、加強gps衛(wèi)星定位動態(tài)監(jiān)管，查處違法經(jīng)營行為，嚴格管理客運車輛運行線路、發(fā)班時間、發(fā)班地點，嚴禁串線經(jīng)營、不按規(guī)定時間、指定地點發(fā)、爭搶客源，嚴禁堵車壟斷線路，私自開辟線路及未經(jīng)驗收的禁運線上拉客營運；要加大路面安全檢查的力度，在路檢路查中查看重點路段，嚴厲查處違章車輛、駕駛員的違法行為；嚴查易燃、易爆、腐蝕、禁運物口、人貨混裝及超員超速，發(fā)現(xiàn)及時糾正從業(yè)人員的違法、違規(guī)、違章行為，并對嚴重的進行限期整改。
6、強化企業(yè)的安全監(jiān)管，全面落實安全生產(chǎn)主體責任，完善安全管理機構、配備專職安全管理人員,完善、健全各種規(guī)章制度、安全操作規(guī)程,對安全工作實施目標管理。第三階段：總結完善階段（8月份）對本公司在“自糾自查”行動中各項工作進行全面總結。對突出的各項安全隱患進行整改。
四、工作要求：（一）加強組織領導。公司“自糾自查”領導小組要明確工作任務，各負其責，各謀其位，切實將工作做實，努力夯實公司管理基礎。（二）注重活動效果。根據(jù)安全管理存在的突出問題和薄弱環(huán)節(jié)，抓住重點，深化措施，確保各項工作取得明顯成效。（三）加強宣傳和信息報送。做好活動的宣傳工作，加強輿論引導，構建良好的活動氛圍。
公司兼并方案篇三
自20xx年我參加工作以來，一直沒有停止對先進管理理念的探索；但相比理念而言，我更深深感到：企業(yè)更急需的是將先進理念轉化為實務，進而提高企業(yè)運營的效率。
一、建立、健全企業(yè)管理規(guī)章制度。
只要仔細觀察我們會發(fā)現(xiàn)，那些成功的知名企業(yè)(比如海爾等)用制度管人，按制度辦事是這些成功企業(yè)的共同特點。建立健全科學化、規(guī)范化且有很好可操作性的管理制度是企業(yè)必不可少的軟件設施，也是企業(yè)得以正常運轉的基石。
二、堅決的執(zhí)行力。
很多企業(yè)在實際操作中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)建立健全了相關和理規(guī)章制度，而且制度比較細化，也有很好的可操作性，開始實施的時候制度確實起到了相應的作用，但是一段時間后感覺制度就不存在了，沒有人遵守，也沒有人監(jiān)督執(zhí)行了。最終回到了沒有建立制度這之前的狀況，其實最根本的原因是企業(yè)沒有堅決的執(zhí)行力，缺少監(jiān)督、執(zhí)行的人，沒有人愿意去做惡人，執(zhí)行制度時一再遷就，致使制度最終逐漸弱化、消失。
假設公司規(guī)定辦公室區(qū)域不允許抽煙、員工上班一律穿著工裝佩戴工牌，那就必須指定人員每日作監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違章即作相應經(jīng)濟處罰并作公布、通報，此項工作不能間斷，必須長久持續(xù)下去。每一個經(jīng)討論后決定成文并組織實施的制度都必須有這樣堅決的執(zhí)行力，久而久之，企業(yè)會形成一種制度文化，當再有新的制度要實施時，員工會非常自覺的遵守執(zhí)行，新員工進入公司也會很快融入到企業(yè)的制度化管理中，如果沒有堅決的執(zhí)行力，企業(yè)就難做到科學化、規(guī)范化和管理。
三、明確崗位責、權，形成崗位責任制。
我們有時會發(fā)現(xiàn)，當某一件事在實施過程中出了問題了，想找責任人時，好像參與的人都有責任，又好像參與的每一個人都沒有責任，實際上是“集體負責=集體免責”的現(xiàn)象。企業(yè)如果沒有明確崗位責、權，形成崗位責任制，這種現(xiàn)象就會時有發(fā)生，企業(yè)整體管理水平很難提高，增加了企業(yè)員工不作為的風險。因此，建議對企業(yè)的每一個工作崗位進行工作分析，作崗位描述，明確崗位責、權，形成崗位責任制。如沒有明確責任就無所謂負責，無所謂負責就沒有工作績效目標，也就沒有工作壓力，沒有工作動力，開展工作就更談不上效率了，工作常會發(fā)生重復、遺漏、推諉現(xiàn)象，也使員工容易產(chǎn)生挫折感。
同時，明確崗位責、權，形成崗位責任制，可以為企業(yè)定崗、定編，確定科學合理的薪酬制度提供良好的依據(jù)，另一方面，從而可以使公司各部門的工作分配、工作銜接和工作流程更加順暢。
八、四、建立完善人事后勤檔案。
每家企業(yè)上至決策成立，下至吃喝拉撒，都需要人的管理，怎么如何科學管理是我們企業(yè)一直探討的話題，我覺得從以下入手：
1、針對管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)，規(guī)范工作流程，制定和完善各項管理制度，并加強督促與執(zhí)行力度。將服務的觀念和意識，以實際行動帶到后勤保障工作的實際開展中去。在后勤工作順利開展的同時加強與周圍同事的交流和溝通，學習優(yōu)秀的好的工作態(tài)度和工作方法，查漏補缺，加強交流增進彼此共同進步，提高部門自身的工作效率和管理質量，后勤工作方面的主要措施是：
（1）、嚴格按照崗位職責對后勤工作的各項要求，增強服務意識，提高服務質量。
（2）、認真落實公司的各項規(guī)章制度。樹立為公司全體員工服務的思想，不斷提高職業(yè)道德水準。
2、嚴格控制各項管理費用，完善并執(zhí)行費用審批流程，嚴格按預算執(zhí)行。
（1）、對辦公用品及辦公固定資產(chǎn)的購進、領出，做好領用和購進的記錄登記，做到記錄清晰，查閱明了。
（2）、定期和不定期對庫存進行盤點，做到物品管理合領用帳物相符。
（3）、無論辦公固定資產(chǎn)還是辦公消耗品，均形成檔案，物品的入庫、出庫嚴格登記手續(xù)。
（4）、庫存辦公用品的種類和數(shù)量要合理控制，常用，易耗、便于保管和批量采購的辦公用品可適量庫存，要避免不必要的庫存和積壓，確保供應好、周轉快、消耗低、費用省。
3、做好后勤常規(guī)服務工作。
（1）、每月做好對辦公用品的發(fā)放，調(diào)查及了解各申購部門對申購用品的發(fā)放和使用情況，保障公司全體員工工作順利開展。
（2）、公司財產(chǎn)及實體物品管理。包括公司辦公區(qū)域內(nèi)的所有公共財物和辦公區(qū)域外環(huán)境區(qū)域內(nèi)的財物，定期或不定期對這些財務進行檢查了解這些物品的使用情況和所處位置，做到心中有數(shù)。對日常工作和使用中損壞的財物進行清點和統(tǒng)計，適時進行維修、維護，以節(jié)約為根本，做好物品的循環(huán)及可持續(xù)利用。
（3）、對公司員工的管理。人力資源管理將作為一種重要的資源加以開發(fā)、利用和管理，重點是開發(fā)人的潛能、激發(fā)人的活力，使員工能積極主動地創(chuàng)造性的開展工作，對于企業(yè)管理者來說，要求管理人員在工作中充分的發(fā)揮承上啟下、上通下達的紐帶作用幫助企業(yè)處理和協(xié)調(diào)各種關系，使員工在心里形成以廠為家的情節(jié)，好的給與獎勵，錯的給與批評，賞罰分明，在企業(yè)有基礎的給與員工之福利，保險、單休是現(xiàn)在中小企業(yè)正規(guī)化的途徑，以此作為福利，來溫暖員工，減少流失率，使企業(yè)走上正規(guī)的軌道上，對員工實行一種創(chuàng)造理想的氛圍，為員工做好職業(yè)規(guī)劃，通過實踐，來進行不斷地培訓，體現(xiàn)個人價值，促使員工將企業(yè)的成功當成自己的義務，從而提高員工個人和企業(yè)整體業(yè)績。
（4）、對公司的值班、門衛(wèi)、安全防護工作。對公司聘請的安保人員值班情況進行詢問，了解公司夜間和節(jié)假日保衛(wèi)安全工作情況。對于出現(xiàn)的問題及時發(fā)現(xiàn)及時處理。注意保衛(wèi)休息值班室和日常工作區(qū)衛(wèi)生內(nèi)務情況。逐步建立值班登記和會客登記制度，避免閑雜人員隨意出入，特別是夜間和節(jié)假日更要注意防火、防盜、水電安全使用的情況，做到安全第一。
5、隨時了解和處理各種突發(fā)事件和情況，在了解實際情況后向全體員工進行告知。
6、完成公司出現(xiàn)、領導交辦、公司員工需要及時處理的一些臨時性工作。
五、做好人事管理制度。
我到恩樂入職，只填寫了一張入職表，由此看來我們企業(yè)完整的人力資源制度，并沒有，其實員工員工檔案從求職開始（求職登記表——考核登記表（公司七日考核）——正式員工入職登記表——員工身份證、學歷等證件——月度員工考核表）構成，公司應將其完善，其實員工入廠時，公司應該具有一本完整的員工手冊，作為入廠前的培訓和指導，其目的是讓新來員工能全面深入得了解公司的運作體系，崗位職責，明確的知道，什么是該做的，什么是不該做的，自己在這個崗位上要做什么？怎么做？在公司中需要遵守那些制度，？怎樣的事違規(guī)？違規(guī)的處罰又是什么？在薪酬方面，除了基本工資還有哪些待遇？企業(yè)里不光有罰款，獎金是如何評估、核算和發(fā)放。也就是說新入職的員工，都是盲只，即使上崗了，也一時難以融入到團隊的正常作業(yè)中，因為他要花大量的時間去適應和咨詢，從老員工哪里對其也得側面了解，人的素質和修為都是有高低的，所以他們對新員工的陳訴往往眾說不一，或一知半解，甚至個別的員工還會惡意中傷公司形象，照成人員流失，所以建立員工日?？己藱n案，至關重要，就像信用卡的信用額度一樣，評估越好，得到越多，還有例如公司工裝需要扣款，以什么為標準，扣多少都需要用一套整體的制度約束大家，使大家一目了然，對企業(yè)的規(guī)章制度，加深印象，現(xiàn)在企業(yè)的制度不是規(guī)范，這也是重中之重。
七、企業(yè)文化建設——以“心”留人。
關于企業(yè)文化，通過觀察大量成功的企業(yè)我們會得到一個結論，企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，內(nèi)聚人心，外樹形象。企業(yè)文化是一個多元素的問題，而在行政人事方面我則認為是：以人為本。
我期望公司能建立一個良好的企業(yè)文化平臺，將留心作為公司的人本追求。留人不是目的，留心才是根本，人在心離，離心離德，只空留一具軀殼，表現(xiàn)在工作上不是得過且過就是心不在焉，不是事不關已就是不聞不問，更有甚者損公肥私。人在心在，同心同德，能和企業(yè)共守一份心靈的'契約，彼此信任，表現(xiàn)在工作上能真正自動自發(fā)地努力，能心懷感激地工作，能無怨無悔地投入。心在人離，心存感念，身在他處也能想念公司，關注公司、支持公司、宣傳公司。公司留人，通過留心來留人，公司以事業(yè)來留心，以待遇留心，以感情留心，以誠留心，以心留心。
鑒于以上存在的問題，應對如下：
1、格局公司實際情況，制定行之有效的廠規(guī)廠紀。
2、建立科學有效的組織架構，并張貼公布。
3、對辦公區(qū)。工作區(qū)。休息區(qū)做一次全面的清掃。
4、制定生產(chǎn)區(qū)域操作規(guī)章，并劃分衛(wèi)生、工作責任區(qū)。
5、對庫存再做一次詳細清點，報辦公室和財務核查，并督促采購部門，對清理出的廢料。雜物庫存品進行調(diào)換合清理。
落實、評估考核等等，把公司想要的結果，每月用數(shù)字的形式真是的反映出來。
7、我們的管理制度，必須結合公司實際情況酌情而定，它是以公司的章程指導下涵蓋一下制度，各部門個專職人員崗位職責、職能部門工作描述，員工考勤制度、值班制度等。使我們的工作有章可循，秩序井然，在無形中形成獨特的企業(yè)文化，增強員工的責任感和凝聚力，把公司的形象和業(yè)績推上一個嶄新的高度。
公司兼并方案篇四
為深入貫徹落實國家電網(wǎng)公司、省公司及總公司“三個不發(fā)生”百日安全活動動員電視電話會議精神和《××省電力公司“三個不發(fā)生”百日安全活動實施方案》及《××州電力總公司“三個不發(fā)生”百日安全活動實施方案》要求，確保實現(xiàn)“三個不發(fā)生”目標，針對公司近期安全生產(chǎn)特點和規(guī)律，結合春季安全大檢查工作，制定本實施方案。
一、領導機構和工作機構。
(一)領導小組。
公司成立“三個不發(fā)生”百日安全活動領導小組，全面負責活動的組織協(xié)調(diào)和實施督導。
組長：××*。
副組長：××*××*××*。
××*××*。
成員：××*××*××*××*。
××*。
××*。
××*××*××*。
(二)辦公室。
領導小組下設辦公室于安全監(jiān)察部，負責活動的組織協(xié)調(diào)、監(jiān)督檢查、情況交流等日常工作。
(三)巡視組。
領導小組下設巡視組，負責對各單位活動開展情況進行巡視檢查和督導。
組長：××*。
組成部門：安全監(jiān)察部、生產(chǎn)技術部、經(jīng)理工作部、人力資源部、財務審計部、市場開發(fā)部。
(四)督導檢查組。
領導小組下設督導檢查組，負責對各單位的活動開展情況進行全過程督導和檢查。
組長：××*。
副組長：××*。
組成部門：安全監(jiān)察部、生產(chǎn)技術部、經(jīng)理工作部、人力資源部、財務審計部、市場開發(fā)部。
督導單位：各二級單位、項目經(jīng)理部。
(五)單位互查組。
1、第一小組。
組成單位：電力安裝(修試)分公司。
被查單位：發(fā)電分公司。
公司聯(lián)系人：××*。
2、第二小組。
組成單位：發(fā)電分公司。
被查單位：設備物資分公司。
公司聯(lián)系人：××*。
3、第三小組。
組成單位：設備物資分公司。
被查單位：電力安裝(修試)分公司。
公司聯(lián)系人：××*。
4、第四小組。
組成單位：電鐵配套工程利川項目部。
被查單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程巴東、建始項目部。
公司聯(lián)系人：××*。
5、第六小組。
組成單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程巴東、建始項目部。
被查單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程鶴峰、來鳳、咸豐項目部。
公司聯(lián)系人：××*。
6、第七小組。
組成單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程鶴峰、來鳳、咸豐項目部。
被查單位：水利工程××*河治理工程項目部。
公司聯(lián)系人：尹文國。
7、第八小組。
組成單位：水利工程××*河治理工程項目部。
被查單位：電鐵配套工程利川項目部。
公司聯(lián)系人：田軍。
單位互查時間于4月10日前完成并形成匯總檢查報告上交于公司領導小組下設的辦公室。
二、工作內(nèi)容及要求。
(一)嚴格落實各級領導到崗到位工作要求。
1、宣傳動員，全面啟動。各二級單位主要領導及項目經(jīng)理部項目經(jīng)理要親自組織召開活動動員會，全面部署安全生產(chǎn)及百日安全活動。公司于3月10日下午組織召開動員會議。
2、加強領導，到崗到位。各級領導要帶頭履行職責，公司督導組督導各單位活動開展并深入一線班組。重點督導領導干部到崗到位、重點檢查電鐵配套工程、聯(lián)合經(jīng)營各水利工程及電站技改工程的安全工作。各單位領導要親自帶隊深入基層，深入一線開展安全生產(chǎn)檢查，親自組織開展“三個不發(fā)生”百日安全活動。
3、落實計劃，掛網(wǎng)督辦。各單位要組織制定本單位活動計劃并實行全過程監(jiān)督管控。并將計劃發(fā)布到公司網(wǎng)頁，實行掛網(wǎng)督辦。各單位領導要及時關注安全生產(chǎn)工作進展情況，及時協(xié)調(diào)解決現(xiàn)場實際問題。
4、完善標準，全面履職。各單位領導要親自組織修訂完善本單位領導干部和管理人員到崗到位制度和標準并嚴格落實，將到崗任務細化到具體人員、具體時間，做到橫到邊、縱到底，崗位職責不留死角。
(二)加強安全生產(chǎn)全過程風險管控。
1、落實作業(yè)環(huán)節(jié)風險管控措施。全面推行作業(yè)工作準備會制度，現(xiàn)場作業(yè)前一天項目部、各班組召開準備會，全面分析現(xiàn)場作業(yè)的危險點和控制重點;認真執(zhí)行班前會制度，做好安全技術交底，做到工作班全體人員對任務、危險點、作業(yè)程序、安全措施清楚;加大安全稽查力度，稽查覆蓋面要覆蓋到所有的作業(yè)現(xiàn)場，并確?；橘|量和效果。
2、落實安全風險辨識管控措施。各單位要分專業(yè)全面開展作業(yè)安全風險辨識，建立風險庫，突出抓好防人身傷害和惡性誤操作事故的落實，嚴格按照標準化作業(yè)開展工作，強化作業(yè)現(xiàn)場安全風險防控能力。針對危險性、復雜性和難度較大的施工項目，要認真執(zhí)行現(xiàn)場勘察制度，認真編制實施性施工組織設計并嚴格執(zhí)行工作方案審批要求。
(三)加強作業(yè)現(xiàn)場安全管控。
1、強化安全規(guī)程制度執(zhí)行力。全面清查、修訂運行規(guī)程及檢修規(guī)程，深入推進新“安規(guī)”執(zhí)行。認真編制現(xiàn)場施工作業(yè)方案，全面落實各項安全技術措施，強化現(xiàn)場安全監(jiān)護。
2、認真貫徹落實“兩票三制”。組織學習新“兩票實施細則”。開展“兩票三制”專項監(jiān)督檢查，將執(zhí)行情況作為安全檢查重點。
3、開展防誤管理專項監(jiān)督。嚴格執(zhí)行《××省電力公司防誤操作管理規(guī)定》，嚴禁隨意解鎖;嚴格解鎖操作的管理、批準和監(jiān)控，建立解鎖逐級向上一級“說清楚”制度。嚴格接地線管理制度，嚴禁裝設接地線前不驗電、不按順序裝拆。開展防誤操作管理專項監(jiān)督檢查，督促落實防誤裝置配置滿足“五防”全面性和強制性要求。
4、全面推行作業(yè)現(xiàn)場標準化。按照《××省電力公司安全設施標準化實施辦法》要求，規(guī)范各類施工、檢修及運行現(xiàn)場安全設施、安全標識、警示標志，推進安全設施標準化建設;落實檢修、技改現(xiàn)場安全設施和個人安全防護用品的標準化配置，推進檢修、技改現(xiàn)場安全文明施工標準化管理。
(四)加強反違章工作力度。
1、營造濃厚的安全學習氛圍。采取員工喜聞樂見的方式寓教于樂，增強吸引力、創(chuàng)意性、實效性，以“學安規(guī)、反違章、防人身、保平安”為主題活動，開展“職工書屋”建設、安全知識競賽、業(yè)務技能競賽、先進典型事跡宣傳等活動，公司計劃5月開展安全知識競賽活動。
2、深入開展安全反違章工作。各單位主要負責人要親自抓，大力實施現(xiàn)場查違章、違章查根源、根源查管理、管理查落實的閉環(huán)管理。大力推進標準化作業(yè)和作業(yè)規(guī)范化，嚴格執(zhí)行工作現(xiàn)場安全監(jiān)督和安全監(jiān)護制度，實行安全監(jiān)察人員提前介入機制，推廣施工作業(yè)前“危險點告知”錄音監(jiān)督。
3、全面加強活動宣傳報道。各單位要充分發(fā)揮網(wǎng)絡優(yōu)勢，加強新聞策劃和輿論宣傳，在公司網(wǎng)站全過程、全方位報道活動開展情況。
4、充分發(fā)揮黨群組織優(yōu)勢。各單位黨組織和群團組織要充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，將活動目標納入黨內(nèi)主題實踐活動評比考核范圍。通過設置各類黨員示范崗、青年安全生產(chǎn)示范崗、黨員安全責任區(qū)、黨員安全志愿服務隊等形式，廣泛開展“百日安全活動簡報”、“黨員身邊無違章”、“我為安全獻一策”、“爭創(chuàng)安全先鋒”、“安全班組”等活動。
(五)深化事故隱患排查治理。
1、建立長效運行機制。認真執(zhí)行《××省電力公司安全生產(chǎn)事故隱患排查治理管理辦法實施細則》及《××州電力總公司“三個不發(fā)生”百日安全活動實施方案》要求，明確責任主體，落實職責分工，實行隱患分級分類管理。實行網(wǎng)上掛牌跟蹤督辦，每月在網(wǎng)上及安全生產(chǎn)分析例會上通報隱患治理進展情況，將隱患排查治理列入安全生產(chǎn)目標責任制的內(nèi)容，作為考核的一項重要內(nèi)容。
2、深化隱患排查治理。對安全隱患進行全面梳理，將排查出來的安全隱患全部錄入事故隱患數(shù)據(jù)庫，納入日常監(jiān)督管理，按計劃落實整改。開辟“隱患排查治理專欄”，及時發(fā)布工作動態(tài)，深化事故隱患排查整治。
3、開展專項治理活動。各單位要開展“兩票”、安全設施標準化、變電運行管理專項治理、分包安全專項治理和“家族”性設備故障及缺陷等專項治理活動，采取有效防控措施，及時消除安全事故苗頭。
三、實施步驟。
“三個不發(fā)生”百日安全活動從3月1日起到6月10日，總體分為三個階段,各階段的時間劃分及重點工作內(nèi)容如下：
(一)動員部署階段(3月1日—3月10日)。制定開展“三個不發(fā)生”百日安全活動工作方案和措施，印發(fā)活動方案及重點措施。公司于3月10日組織召開動員會議。
(二)推進實施階段(3月11日—5月31日)。全體干部員工根據(jù)實施方案確定的工作內(nèi)容，結合本崗位職責和到崗到位要求，加強安全生產(chǎn)全過程風險管控措施，加強作業(yè)現(xiàn)場管理，扎實開展反違章工作，深化事故隱患排查整治，全面推進活動實施。
(三)鞏固提高階段(6月1日—6月10日)。各單位于5月28日前將活動總結上報至公司領導小組下設的辦公室，公司于6月5日前召開安全生產(chǎn)總結會議，總結安全生產(chǎn)情況，加強交流學習，評估“三個不發(fā)生”百日安全活動取得的成效和存在的不足，部署下一階段安全生產(chǎn)工作。
公司兼并方案篇五
尊敬的領導：
根據(jù)20xx年7月1日起施行的.《中華人民共和國社會保險法》第七章第五十七條第五十八條之規(guī)定，為便于我司辦理工商、稅務等年審年檢業(yè)務提供出本司合法有效的《社會保險登記證》，現(xiàn)提出為員工購買社會保險的方案，有關社會保險的相關情況及法律法規(guī)介紹如下：
社會保險主要包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育五個險種。社會保險作為一種社會保障性事業(yè)，具有強制性、保障性、福利性和社會性。
社會保險主要由企業(yè)和個人承擔，企業(yè)和個人承擔的比例與金額如下：
社會保險受益人是社會保險的對象（即員工），社會保險資金由企業(yè)和員工方面按國家相應的比例承擔，社會保險繳納實行保底封頂?shù)恼?，即繳納基數(shù)下限不低于所在地區(qū)職工平均工資的60%，上限不得高于所在地區(qū)的職工平均工資的300%。
目前阜陽市社保繳費基數(shù)為2391元，以最低參?；鶖?shù)為例，每月需要繳納的社會保險費為：
員工個人承擔繳納部分為：267.16元。企業(yè)為員工承擔繳納部分為：704.78元。
入職員工統(tǒng)一簽訂勞動合同，在從批準轉正的次月起至一年為期，由企業(yè)為員工（未畢業(yè)的實習生、臨時工、或其它公司外派借調(diào)人員除外），辦理社會保險參保并按當?shù)刈畹蛥⒈；鶖?shù)定期繳納社會保險，員工自行轉移原社保至社保局，不同意轉移的，不繳納社保。截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的正式員工有360人，其中參保員工有126人，即每月企業(yè)為員工承擔繳納部分為：126*704.78=87392.72元。
優(yōu)點：符合法律法規(guī)相關規(guī)定，有利于公司長期發(fā)展及公司相關證照年審年檢的需要，擴大了享有社會保險福利的群體，體現(xiàn)了企業(yè)的人性管理，有利于調(diào)動員工積極性，增加員工的歸屬性及穩(wěn)定性，提高了企業(yè)的知名度和影響力。
缺點：社會保險費用的支出會較高。
方案二、職級及特殊崗位方案：
1、經(jīng)理級（含副經(jīng)理）以上員工，從批準轉正的次月起至一年為期，公司為其辦理社會保險。
截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的副經(jīng)理級（含車間主任）以上員工34人，其中參保員工有28人，即每月企業(yè)為員工承擔繳納部分為：28*704.78=19733.84元。
2、入職滿一年表現(xiàn)優(yōu)秀的辦公室人員及車間技術骨干人員，這類人員需提交社保申請單，經(jīng)審批后，公司為其辦理社會保險。
截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的入職滿一年的技術骨干人員共147人，其中參保員工60人。即每月企業(yè)為員工承擔繳納部分為：704.78*60=42286.8元。
若兩項均繳納，每月費用共應支出62020.64元。
優(yōu)點：社會保險參保范圍明確，易于操作，社會保險費用的支出會較低。
缺點：覆蓋范圍小，參保人員少，不利于基層員工積極性的發(fā)輝，且易受生產(chǎn)及人員調(diào)動影響。
方案三、不為員工購買社會保險：
與員工簽訂《自愿不夠買社保的協(xié)議》，現(xiàn)時為員工購買社保最低基數(shù)個人需支付267.16元，建議可支付300元費用給員工作為不購買的社保的補償。
優(yōu)點：部分員工不需要支付費用，公司可以減少較多支出。
缺點：日后存在糾紛風險，但屆時可依據(jù)員工簽訂的《自愿不夠買社保的協(xié)議》證明員工自愿不購買社保，若員工提出仲裁，實務中是員工再返還給單位這部分錢，單位再補繳，單位不會受行政懲罰。
以上方案，均可單向或多向施行。
妥否，請領導批示！
公司兼并方案篇六
近幾年來，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的發(fā)展迅猛，已成為縣域經(jīng)濟結構的主體和發(fā)展的亮點，成為地方財政收入的主要來源，成為吸納農(nóng)村富余勞動力和國企下崗職工的主要渠道。鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難，既受鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)自身缺陷的影響，又受客觀外部因素的制約。
鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難的原因來自三個方面：從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)自身來看，規(guī)模小、發(fā)展層次低，經(jīng)營業(yè)績、信用狀況不佳及財務管理不規(guī)范，是其融資難的根本原因，具體表現(xiàn)在鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)生產(chǎn)結構不合理，導致金融機構不敢盲目投放資金；缺乏健全的財務制度、管理制度，大多鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)財務數(shù)據(jù)失真以及不少鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用觀念淡薄，地方保護主義嚴重，逃廢銀行債務現(xiàn)象嚴重。從金融部門來看，金融機構認識上的偏差、貸款審批權限上收、授信準入條件以及信貸激勵和約束的不對稱問題，也是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)貸款難的重要原因。而從社會環(huán)境來看，缺乏有效的社會擔保體系和對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)強有力的政策支持，成為造成鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難的一個不容忽視的原因。
解決鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難，需要從五個方面入手：
金融機構應強化信貸資源配置。一是實行彈性信貸授權授信制度，適度增加縣域信貸投放總量。各金融機構應改變觀念，以市場為導向，以效益為目標，在貸款額度權限配置上靈活掌握，放寬基層行的貸款審批權限，擴大授權、授信額度和范圍，使縣級支行有能力扶持一批有市場、有效益、有潛力、有信用的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)客戶群，逐步緩解縣域信貸萎縮現(xiàn)狀。二是完善金融機構信貸管理和風險責任追究制度。制訂切實可行的地方信貸管理制度，允許信貸風險的存在，切實廢止信貸管理零風險，為基層信貸人員松綁。三是改革和完善服務手段。根據(jù)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資金需求少、要求急、周轉快的特點，探索建立適合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的貸款操作程序，在貸款企業(yè)評級、擔保、授信等方面制定合理的簡便的操作程序，要統(tǒng)一評估標準，保證評估質量的科學性、公正性、通用性。四是增強信貸資金營銷觀念，強化市場意識，建立一套行之有效的營銷機制。
鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)應自我完善，自我發(fā)展。首先，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)應當按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步健全法人治理結構，規(guī)范內(nèi)部管理，提高經(jīng)營管理水平，特別是提高財務管理水平，增強財務透明度。其次，應通過提升產(chǎn)品和經(jīng)營層次，避免低水平重復投資和無序競爭，真正增強企業(yè)實力和發(fā)展后勁。第三，切實提高企業(yè)信用觀念，提高信用程度，遵紀守法。第四，建立健全鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理服務體系，規(guī)范市場準入，加強日常管理。
發(fā)揮農(nóng)村信用社主力軍作用。目前廣大農(nóng)村信用社都將精力集中到農(nóng)戶小額信用貸款上，相對忽視了對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資金投入。農(nóng)村信用社應立足自身實際，在支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)調(diào)整的同時，用足用好富余資金，適當投放到發(fā)展前景好，經(jīng)營實力雄厚，信譽度高的地方鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。
發(fā)揮人民銀行的窗口指導作用。運用各種貨幣政策工具，加強對金融機構的窗口指導，督促和引導金融機構增加對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的信貸投入。加大中央銀行貨幣政策支持力度，除利用窗口指導等政策導向外，中央銀行對積極支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展的金融機構在再貸款、再貼現(xiàn)方面予以傾斜。
地方政府應大力優(yōu)化社會環(huán)境。一是建立鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用擔保體系。地方政府應設立鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展基金，重點用于支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用擔保資金。對于地方財政困難的地區(qū)可以以社會為主籌集擔保資金，確保鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)擔?；鸱鲜袌鼋?jīng)濟規(guī)律的要求和當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展實際，進行市場化運作。二是優(yōu)化金融環(huán)境。第一，各級政府職能部門應積極配合金融機構支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)健康發(fā)展，在場地、稅收、配套設施方面給與一定的優(yōu)惠，鼓勵企業(yè)發(fā)展。第二，規(guī)范中介部門行為。企業(yè)抵押評估上要制定統(tǒng)一的抵押品登記、評估程序。要降低收費標準，減輕貸款企業(yè)負擔，減免重復收費項目。配合金融部門清欠貸款和處置抵貸資產(chǎn)。第三，凈化社會信用環(huán)境，引導鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)和廣大農(nóng)民樹立良好的信用觀念，不逃廢、懸空金融債務，同時積極協(xié)調(diào)公檢法等部門加大清收貸款力度，打擊逃廢債行為。
公司兼并方案篇七
為豐富分公司職工的文化生活，促進工作的積極性，激發(fā)工作熱情，提高工作效率，以更大的動力迎接20xx年的到來，分公司工會小組針對實際情況安排了兩組迎新工會活動，分別設立了以下項目：
一、分公司小型室內(nèi)運動會。
1、跳棋比賽，活動規(guī)則如下：
（1）分公司20人分5組進行預賽，每組取第一名進行決賽。
（2）各人抽簽決定自己的預賽小組。
跳棋比賽取一二三等獎各1名。
2、部門踢毽球比賽。
（1）分公司分：辦公室、經(jīng)紀業(yè)務部、財務部、財富中心、電腦中心等五個部門，每部門人員均須參加2分鐘踢毽球比賽。
（2）比賽以部門參賽人在2分鐘內(nèi)完成的踢球次數(shù)的平均數(shù)計算比賽結果。
踢毽球比賽取一二三等獎各1名。
3、單人跳繩比賽。
（1）此項比賽為報名參加。
（2）一人搖繩（單搖），雙腳起跳身體騰空后，跳繩自腳后沿身體額狀軸轉360度為一周期，計為一次，如未完成計為一次失誤。在一分鐘時間內(nèi)按累計次數(shù)多少排列名次，次數(shù)多者名次列前；次數(shù)相同，以失誤次數(shù)少者名次列前，如仍相同，則名次并列。跳繩過程中可以停頓，以一分鐘結束時的總次數(shù)為個人最后成績。
單人跳繩比賽取一二三等獎各1名。
3、夾乒乓球比賽：
（1）此項比賽為報名參加。
（2）參賽者站立在間隔3米的桌子中間，左右桌上各放一盆。
（3）xx個乒乓球擺在右邊的盆中，參賽者手持筷子，將自己右邊桌面上盆里的乒乓球用筷子夾到左邊桌面上的盆內(nèi)。
（4）比賽以最短時間內(nèi)完成xx個乒乓球的轉移為勝出。夾乒乓球比賽取一二三等獎各1名。
4、頂氣球比賽。
（1）此項比賽兩兩組合（推薦男女搭配）。
（2）參賽者抽簽決定對手組進行預賽。
（3）以預賽結果抽簽決定決賽對手。
（4）比賽選手分站分割線兩端相互頭頂氣球，身體除頭部外任何部位不得接觸氣球，一方未接到氣球使氣球落地著為失敗方。
頂氣球比賽取一二三等獎各1名。
注：各個項目的裁判員將由該項目沒有進行比賽的同事做裁判。
二、卡拉ok大獎賽。
1、活動概況。
（1）主題：快樂參與我心飛揚。
（2）時間：初定為20xx年xx月20日。
（3）地點：鳳凰南街鼎盛錢莊。
（4）參加人員：分公司全體員工。
2、活動內(nèi)容。
（1）凡是分公司在職員工必須參加。
（2）參賽選手自行選擇好一首比賽歌曲。
（3）參賽選手按抽簽號順序上場演唱；
（4）參賽選手的演唱不受歌曲和戲曲的限制，不受語言種類的限制；
（5）參賽選手演唱時，其余19名同事組成評委會，以10分制進行打分。
（6）將所有評委打分相加后的平均分為最后成績。（去掉最高分和最低分，取加權平均分為最后成績得分）。
3、比賽評分細則。
（1）歌詞吐字咬字清晰規(guī)范（3分）。
（2）在唱歌過程中不跑調(diào)、離調(diào)（音調(diào)標準）（3分）。
（3）正確把握歌曲的旋律及歌詞理解，情感投入到位，在處理上有自己的獨到之處（2分）。
（4）節(jié)奏感、與伴奏帶合拍情況（2分）。
（5）演唱結束后評委直接亮分。
（6）由工會小組統(tǒng)一計算得分，得分小數(shù)點后保留2位小數(shù)，報分時報到小數(shù)點后2位；
（7）在得分相同的情況下，則取并列名次。
4、獎品設置及經(jīng)費預算。
一等獎：一名。
二等獎：三名。
三等獎：五名。
本次活動機會難得，望各位同事踴躍參加。
20xx年xx月。
寧夏分公司工會小組。
公司兼并方案篇八
甲方：
住址：
法定代表人：
聯(lián)系電話：
傳真：
乙方：
住址：
法定代表人：
聯(lián)系電話：
傳真：
________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立________股份有限公司（以下簡稱丙公司）。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1、商號為________股份有限公司。
2、經(jīng)營范圍為________________。
3、資本總額為____元，因合并而設立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。
4、住所在________省________市________區(qū)________街________號。
三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。
甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元（無須交付差額）。
乙方于合并實行日在冊的股東，以____：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）。
五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權利義務，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務、________________元以上支出等，應經(jīng)對方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工________名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本協(xié)議失效。
十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。
十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：
法定代表人簽字：
乙方：
法定代表人簽字：
公司兼并方案篇九
所謂管理層收購（managementbuy―outs，縮寫為mbo，又譯經(jīng)理層收購、管理者收購等），是典型的舶來概念。1980年英國經(jīng)濟學家麥克。萊特（mikewright）提出了該概念[1]并給出了相應的定義，即屬于管理企業(yè)地位的人收購企業(yè)[2].隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，管理層收購的概念導入我國經(jīng)濟學界逐漸被認可[3].但迄今為止，關于管理層收購的定義表述尚處于眾說紛紜的局面，沒有準確完整的定義。有人認為，管理層收購是杠桿收購（lbo，即leveragedbuyout）的一種特殊方式，當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時，一般的lbo就演變成了特殊的mbo[4].在這個意義上，管理層收購也可稱為“管理層融資收購”[5].也有人認為，管理層收購是管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，進而改變公司所有權結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，最終達到重組該公司并獲得預期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認為，無論對管理層收購定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購主體是公司的管理層（management）、收購的對象是管理層所經(jīng)營的公司股份、收購必須支付相應的對價（buyout）、收購的法律后果是管理層實現(xiàn)了股東身份的轉變且取得了公司的控制權、收購的動機和目的是為了獲取利潤即具有商事性?；诖耍疚年P于管理層收購的定義為：管理層收購是管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉變并進而改變公司所有權結構、控制權結構的商事行為。相應的，上市公司管理層收購即是指上市公司的管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營的上市公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉變并進而改變上市公司股權結構、控制權結構的商事行為。所以，上市公司管理層收購具有下列法律特征：
該特征將管理層收購與員工持股（employeestockownershipplans，縮寫為esop）相區(qū)別開來。所謂員工持股，是指由公司內(nèi)部員工個人出資認購本公司部分股份的商事行為，通常情況下，員工持股采取委托工會或員工持股會或信托機構等進行集中持股管理的組織形式[8].顯然，員工持股所要求的主體資格是員工，與管理層收購的主體是管理層是有區(qū)別的，因為后者通常是指公司的高管人員。
該特征將管理層收購與其他類型的股權收購相區(qū)別開來。該特征的直接法律后果是，管理層的法律地位發(fā)生了變化，即管理層既具有公司管理層的身份，也具有了公司股東的身份，完成了公司資產(chǎn)“所有權和經(jīng)營權的合一”。
（三）上市公司管理層收購是管理層取得公司控制權的收購。
該特征與經(jīng)營層層持股相區(qū)別開來。從共同點看，經(jīng)營層持股和管理層收購都是為了解決國有企業(yè)的產(chǎn)權和分配制度改革問題而設計的制度，以產(chǎn)權紐帶、權責對稱、激勵約束機制等將管理層（經(jīng)營層）利益與企業(yè)聯(lián)系起來[9].但經(jīng)營層持股不具有取得公司控制權的內(nèi)涵。
管理層收購在經(jīng)濟上的基礎在于目標公司必須具有巨大的資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”[10].如果目標公司不存在該基礎，則喪失管理層收購的前提條件。在具備該收購的前提條件下，管理層收購股權并控制該公司后通過資產(chǎn)及業(yè)務的重組，以節(jié)約代理成本、使公司獲得巨大的現(xiàn)金流，從而實現(xiàn)以股東身份獲得超過正常收益的目的。這充分體現(xiàn)了管理層收購的商事性特征。
（一）西方經(jīng)濟學家關于管理層收購的理論闡釋及其評析。
任何商事制度的存在均有其理論基礎。管理層收購到底有什么樣的經(jīng)濟效益？這首先是經(jīng)濟學家對管理層收購制度的論證。在西方經(jīng)濟學界，關于管理層收購的理論十分發(fā)達，經(jīng)濟學家們從不同角度論證了管理層收購的理論基礎。
1.代理人成本理論。
該理論認為，管理層收購是為了解決“代理人問題”。其論證邏輯可以表述為：由于管理層存在對自身利益的追求，那么沒有任何理由或證據(jù)可以表明他們是無私的，或者會天然的與股東的利益保持一致[11].因此，委托人和代理人是不同的利益主體，而代理人具有偷懶和機會主義動機，在信息不對稱的情形下，必然存在代理成本。即使管理層持有公司部分股權，但若只是擁有公司股份的一小部分時，也會產(chǎn)生大量代理成本問題，導致管理層的工作缺乏活力，或進行額外的職務消費。因為絕大多數(shù)的職務消費將由擁有絕大多數(shù)股份的所有者來負擔。在所有權分散的大公司中，單個所有者沒有足夠的動力在監(jiān)督管理層行為方面進行大量花費，或者說監(jiān)督成本太高。
而管理層收購則能夠解決該問題。因為管理層收購使管理權與所有權形成聯(lián)盟，既建立了公司股東與管理層互相制約的責任機制，也建立了利益共享的激勵機制。本質上，管理層收購是利用股權安排來實現(xiàn)激勵管理層的目的。管理層持有公司股份，成了企業(yè)的所有人，則企業(yè)的利益也就是管理層的利益。
2.激勵機制理論[12]。
激勵理論主要從行為產(chǎn)生的原因出發(fā)，尋求行為激勵的方法，其代表人物和代表理論是馬斯洛的需要激勵理論、麥克萊蘭成就激勵理論和赫茨伯格的雙因素激勵理論。
馬斯洛在其《需要層序論》和《調(diào)動人的積極性的理論》中認為，人的最迫切的需要是激發(fā)人的行為的主要原因和動力，因此，在進行行為激勵時，必須注意抓住人的核心需要和最迫切需要的滿足。顯然在物質經(jīng)濟和生產(chǎn)力發(fā)展到一定階段，傳統(tǒng)的年薪和獎金等只能對應于低層級的需要層序，mbo是實現(xiàn)企業(yè)家更高層需要的最佳激勵方式。
大衛(wèi)。麥克萊蘭在其《成就激勵論》中提出了三種需要理論，現(xiàn)代企業(yè)的管理者擁有企業(yè)控制權可滿足以下三種需要：成就需要，權力需要，歸屬需要。以上3種需要的滿足，無。
疑使控制權回報即實施mbo成為一種最佳的激勵機制。
赫茨伯格在其《雙因素論》中指出，人的所有需要都可以歸結為兩種因素，即激勵因素和保健因素。所謂激勵因素又叫滿意因素，是指人的需要中能夠激發(fā)人們向上，積極行動，去實現(xiàn)目標的因素；保健因素是指那些“有之起不到激勵作用，但無之則起到消極作用”的因素。
3.管理層控制公司理論[13]。
英美公司法認為股東擁有公司且表現(xiàn)為二方面：一是股東不僅決定公司的發(fā)展方向，而且決定公司的解散和清算；二是股東對公司的收益或利潤具有幾乎完全的支配權。但當技術進步和市場擴張使現(xiàn)代大公司成為主要的組織形式之后，資本所有者股東對于公司的日常經(jīng)營甚至長期發(fā)展就力所不逮了，優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人取代資本家而成為企業(yè)的實際控制者。管理成為一門高度專業(yè)化的職業(yè)。在這個背景下，管理的職業(yè)化帶來更高的生產(chǎn)力、更低的成本、更多的收入和利潤，符合資本所有者的根本利益。
3.利潤共享理論。
1984年，美國麻省理工學院經(jīng)濟學教授馬丁。l.魏茨曼發(fā)表了《共享經(jīng)濟》一書，提出了共享經(jīng)濟新理論。魏茨曼認為，傳統(tǒng)的資本主義經(jīng)濟是一種工資經(jīng)濟，在這種經(jīng)濟體系中，員工得到的報酬與公司追求利潤最大化的經(jīng)營目標沒有聯(lián)系，這樣會導致工資的固定化，而且，當整個經(jīng)濟處于不健康狀況、如總需求下降時，公司為維持既定的產(chǎn)品價格而縮減生產(chǎn)規(guī)模，勢必會造成大量失業(yè)，政府采取的防止經(jīng)濟衰退的措施又會導致通貨膨脹，最終導致失業(yè)和通貨膨脹并存。基于此，魏茨曼建議實行共享經(jīng)濟制度，使工人的勞動收入由固定的基本工資和利潤共享部分組成。當總需求受到?jīng)_擊時，公司可以通過調(diào)整利潤共享數(shù)額或比例來降低價格，擴大產(chǎn)量和就業(yè)。
4.公司治理結構理論[14]。
該理論認為，公司治理結構應由“股東至上”向“共同治理”轉變。“股東至上”模式下公司的目標主要是為股東利益最大化服務，而“共同治理”模式下公司的目標主要是為股東、員工和其他利益相關者的利益最大化服務，員工和其他利益相關者成為公司治理中重要組成部分。與此相應的是，治理公司的要素也由單一的股東出資資源轉向人力資源、技術資源、文化資源、品牌資源、業(yè)務關系資源等的多重復合化。
5.產(chǎn)權激勵理論[15]。
產(chǎn)權學派的研究結果表明，一種產(chǎn)權結構是否有效率，主要看其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內(nèi)在化的激勵，共有產(chǎn)權和國有產(chǎn)權都不能解決這個問題，而私有產(chǎn)權卻能產(chǎn)生更為有效地利用資源的激勵，換言之，私有產(chǎn)權在實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、調(diào)動生產(chǎn)者的積極性、主動性和創(chuàng)造性等方面所起的激勵作用是一切傳統(tǒng)手段無法比擬的，管理層收購（mbo）就是充分尊重和理解人的價值，將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業(yè)分配的問題制度化。
綜上所述，西方經(jīng)濟學家各自從不同的角度論證了管理層收購的合理性，無論是降低代理成本、實行產(chǎn)權激勵還是利潤共享，都是管理層收購的良好理論基礎。這些理論不是相互割裂的，而是相互補充的。尤其在現(xiàn)代市場經(jīng)濟社會，管理層收購的目的不是單一的，而是多個目的的復合。管理層收購必定通過產(chǎn)權激勵和管理層控制公司的手段，來達到降低代理成本、解決管理層的激勵機制問題，同時這也是公司治理結構的轉變需要。
（二）我國實行管理層收購的理論基礎。
我國管理層收購的理解基礎根源于我國的市場經(jīng)濟體制改革及其產(chǎn)生的問題。由于改革過程中出現(xiàn)了產(chǎn)權結構不合理、所有者缺位、內(nèi)部人控制等諸多現(xiàn)象，以管理層收購手段來解決這些問題成為有效的途徑之一。
1.產(chǎn)權結構不合理問題。長期以來，我國國有企業(yè)的產(chǎn)權主體單一，政府代表全民所有的國有資產(chǎn)占據(jù)了國有企業(yè)的全部的份額，政府委托的代理人全權行使著企業(yè)的權力，導致企業(yè)與政府的合一，使企業(yè)經(jīng)營背上了更多的行政色彩。即使從上市公司來看，代表著國有企業(yè)較為先進的企業(yè)制度和經(jīng)營機制的1200多家上市公司中，國有股所占的比重過大，平均大約65%的股份是國家股，這就很難讓非國有股東有效地監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營行為。這就是所謂的“一股獨大”現(xiàn)象帶來的弊端。
2.“所有者缺位”現(xiàn)象。由于國有企業(yè)的經(jīng)營者是受國有資產(chǎn)的所有者（代表全民的政府）部分委托經(jīng)營企業(yè)的，受托人的個人行為對企業(yè)的影響十分巨大。但同時，相當一部分國有企業(yè)的受托人不盡本職，由于缺乏有效的監(jiān)督、激勵機制，受托人對企業(yè)的經(jīng)營行為不是積極指導決策，而因為不與自身利益切身相關采取不過問的態(tài)度，致使國有資產(chǎn)的代理人失去應有的決策監(jiān)督功能，企業(yè)的多數(shù)決策經(jīng)營權實際掌握在經(jīng)理人員手中，進一步加深信息不對稱，這就是所謂的“所有者缺位”現(xiàn)象。
應當看到，管理者收購在我國的實行是由國有企業(yè)的產(chǎn)權改革、集體和民營企業(yè)的制度創(chuàng)新所引起的。無疑，管理者收購對國有經(jīng)濟的'戰(zhàn)略性重組和國有企業(yè)改革有著重要的意義。作為一種制度的創(chuàng)新，管理者收購對解決所有者缺位和產(chǎn)權虛置，從而明晰產(chǎn)權關系、促進國有企業(yè)資產(chǎn)結構的有效調(diào)整及業(yè)務的重新整合，調(diào)動管理層的積極性和創(chuàng)造意識，從而降低代理成本，提高經(jīng)營管理效率以及社會資源的優(yōu)化配置將起到積極的作用。
1.管理層收購明晰了產(chǎn)權關系，促進了產(chǎn)權流通。十六大報告中確立了我國國有資產(chǎn)管理體制的改革方向-從國家統(tǒng)一所有，地方分級管理到國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享受所有者權益。國家所有、分級行使產(chǎn)權給了地方政府在處置國有資產(chǎn)上更多的自主權和積極性。國有資本在一般性競爭行業(yè)中的存量調(diào)整等政策，已成為經(jīng)濟體制改革的明確思路。從已經(jīng)實施的管理者收購情況看，一方面，國有企業(yè)實施管理者收購后，將國有股權轉讓給企業(yè)管理層，以明晰的增量代替模糊的存量，解決國有企業(yè)的所有者缺位問題。另一方面，由于歷史原因，許多民營企業(yè)帶有集體企業(yè)的紅帽子，集體企業(yè)產(chǎn)權不清難題也束縛了企業(yè)的進一步發(fā)展。通過管理者收購方式恢復民營企業(yè)的產(chǎn)權真實面目，從而為企業(yè)的長遠發(fā)展掃除產(chǎn)權障礙。
成有效約束。
我國管理層收購是隨著我國經(jīng)濟體制改革的不斷深入產(chǎn)生的。改革之初的主導方針是不觸及產(chǎn)權變化的放權讓利，其標志是1981年工業(yè)企業(yè)試行利潤包干的責任制和1986年推行企業(yè)承包經(jīng)營責任制。1993年《公司法》頒布確認了公司制成為現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式并在實踐中開始了現(xiàn)代企業(yè)制度的試點，1995年中央提出“抓大放小”要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改革改組步伐”。在此背景下，管理層收購開始興起。黨的十五大以后，由于對私有制企業(yè)的重新定位，某些名義上是集體所有制企業(yè)但實質上是個人占絕大部分股份比例的企業(yè)（紅帽子企業(yè)）發(fā)動了管理層收購，開始觸及企業(yè)產(chǎn)權變動[20].從經(jīng)濟生活實踐來看，我國管理層收購的案例最早可以追溯到1999四通公司案例。在20世紀80年代，四通集團公司的規(guī)模以每年300%的速度增長，但隨著時間的推移和公司規(guī)模的擴張，其產(chǎn)權不清的缺陷已經(jīng)嚴重制約了四通集團公司的進一步發(fā)展，比如產(chǎn)權虛置帶來了盲目擴張、主業(yè)不清、人才流失嚴重、費用居高不下、機構臃腫等諸多弊端。四通公司管理層的三次大分裂均歸因于產(chǎn)權不清。為解決產(chǎn)權問題，1999年5月13日新四通-“北京四通投資有限公司”在海淀區(qū)工商局注冊成立并確保了管理層控股。通過新四通，管理層收購了四通集團公司的電子、系統(tǒng)集成等主要業(yè)務，并逐步購買了四通集團公司其他的資產(chǎn)與業(yè)務。至此以后，我國上市公司的管理層收購逐漸增多，僅以發(fā)生的管理層收購案例統(tǒng)計，就有勝利股份、洞庭水殖、中興通訊、新天國際、特變電工、佛塑股份、宇通客車、麗珠集團、方大a、粵美的a等。
從我國管理層收購的歷史發(fā)展可以看出，管理層收購一直在黨的政策指導下進行，迄今為止還沒有相應的法律加以規(guī)范。中國證監(jiān)會月1日施行的《上市公司收購管理辦法》第十五條“管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告。財務顧問費用由被收購公司承擔?！北徽J為是目前管理層收購的唯一法律規(guī)范依據(jù)。顯然，這不利于管理層收購的健康發(fā)展因而有必要從立法角度來研究上市公司的管理層收購問題。
四、我國上市公司管理層收購法律規(guī)制的理由和價值取向：保護中小投資者的合法權益。
管理層收購具有節(jié)約代理成本、提升公司管理效率和優(yōu)化社會資源配置等諸多經(jīng)濟上的益處。但相對于中小投資者而言，管理層與生俱來的優(yōu)越地位使得法律在管理層收購過程中應優(yōu)先保護中小投資者的合法權益。尤其在我國證券市場上存在非流通股和流通股的股權分割狀況、信息不對稱現(xiàn)象，更使得保護中小投資者的合法權益成為法律規(guī)制的價值取向。而目前已經(jīng)實施的管理層收購案例導致的問題，更是保護中小投資者合法權益的現(xiàn)實理由。
我國證券市場是在存在制度缺陷的情況下發(fā)展和運行的，這突出表現(xiàn)為存在非流通股和流通股的股權分割狀況。因此在目前制度不健全的情況下實施管理者收購不可避免的將出現(xiàn)問題。
1.信息不對稱，暗箱操作。由于管理層對企業(yè)情況了解，掌握了最真實的信息。所以一些公司在實施管理者收購過程中伴隨著大量的關聯(lián)交易，嚴重的損害了中小股東的利益。也有的上市公司的管理層存在著利用信息不對稱，打著股權激勵的幌子，掏空上市公司的現(xiàn)象。顯然，如管理層通過事先隱瞞企業(yè)真實經(jīng)營狀況，采用隱藏利潤或擴大賬面虧損的方法進行暗箱操作，則可大大降低管理者收購成本。典型案例是宇通客車。該公司在實施管理層收購過程中，為降低收購成本，在編制1999年年報時，編造虛假記賬憑證，將“銀行存款”虛減1，883.80萬元，“其他應收款”虛增1，883.80萬元；又通過編制虛假銀行對賬單科目匯總表，修改部分明細賬，使資產(chǎn)負債表“銀行存款”虛減4，500萬元，“短期投資”虛減9，000萬元，“短期借款”虛減4，000萬元，“應付賬款”虛減7，000萬元，“長期借款”虛減2，500萬元，共計虛減資產(chǎn)、負債各13，500萬元。
2.進一步加劇內(nèi)部人控制。實行管理者收購后，許多國有控股上市公司可能從國有股“一股獨大”轉變?yōu)楣芾韺印耙唤y(tǒng)天下”，甚至會出現(xiàn)管理層中某個人“一人獨霸”的現(xiàn)象。國有企業(yè)同一般的企業(yè)比較，往往會因為無人所有，而放棄對管理層的監(jiān)管，即通常所說的國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題。管理者收購后，雖然所有者缺位問題解決了，但是，所有者和管理者的合二為一、股權的集中，會產(chǎn)生嚴重的信息不對稱，如果監(jiān)管不力，將會出現(xiàn)新的內(nèi)部人控制問題，這無疑會使中小股東的利益損失更為嚴重?？梢韵胂螅粋€上市公司一旦完成管理者收購后，管理層往往背負著高額的負債，這將給管理層造成巨大的財務壓力，因此，也就不排除管理層利用關聯(lián)交易等辦法將上市公司的利潤轉移到由管理層直接持有的上市公司的母公司，以緩解管理層（母公司）的財務壓力。
3.造成國有資產(chǎn)損失和不公平交易。目前，雖然國內(nèi)管理者收購正在逐步推廣，但卻缺乏基本的運作規(guī)范和制度保障，從而不可避免地產(chǎn)生了諸如低價收購、暗箱操作、信息披露不透明以及資金來源不清等一系列問題。特別是在收購價格方面，由于目前我國還沒有出臺與之相應的運作規(guī)范和制度約束，無法通過市場形成一個合理的公允價格，因而實踐中出現(xiàn)了上述管理者收購價格大都低于甚至遠遠低于公司當時的每股凈資產(chǎn)值的現(xiàn)象，甚至事后監(jiān)管部門也無法對其進行有效監(jiān)督。
下表是部分上市公司管理層收購價格。由此反映出收購價格低于每股凈資產(chǎn)。
代碼簡稱收購價格（元）年三季度每股凈資產(chǎn)（元）。
000407勝利股份2.272.28。
600084新天國際3.413.09。
600089特變電工1.24-3.13.41。
000973佛塑股份2.963.26。
000513麗珠集團4.13.23。
000055方大a3.283.25。
由于上市公司管理層收購過程中出現(xiàn)了諸多問題，并且對中小投資者的合法權益構成了損害，所以學術界對我國上市公司是否適宜進行管理層收購進行了廣泛的爭論。
1.肯定論。以中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的施行為顯著標志，持該論點的學者認為，隨著我國證券市場的不斷發(fā)展和條件的成熟，上市公司應當通過管理層收購來解決困擾時間長久的產(chǎn)權問題、企業(yè)家激勵約束機制問題。如有學者認為，隨著我國企業(yè)改革已深入到企業(yè)家報酬機制、激勵與約束機制等深層次問題，我國在管理層收購方面已經(jīng)有了理論上的研究和實踐上的探索，在我國進行上市公司管理層收購的條件已經(jīng)成熟[21].這些條件包括：（1）已存在實施管理層收購的投資對象。我國經(jīng)過的改革開放已造就了一大批企業(yè)家階層，這些企業(yè)家階層具有很強的風險意識、創(chuàng)新意識和產(chǎn)業(yè)意識以及事業(yè)的開拓精神；（2）具有了實施管理層收購所需的投資者階層。如從不斷增加的居民儲蓄、各種類型的投資銀行、投資公司或基金公司，隨著經(jīng)濟的社會化，退休基金和保險基金的發(fā)展，也將給管理層收購提供更多的資源。（3）已具有實施管理層收購的公司管理團隊。經(jīng)過20年的改革開放，我國已逐步實施企業(yè)家資質認證、企業(yè)家持證上崗、企業(yè)家業(yè)績評價、企業(yè)家年薪制、企業(yè)家市場化、企業(yè)家人才庫、企業(yè)家職業(yè)化等，這些實踐上的探索與突破無疑對實施mbo具有極為重要的作用與價值；（4）實施管理層收購所必須的獨立職業(yè)金融中介機構業(yè)已建立。當實施mbo的企業(yè)規(guī)模較大，所需融資額比較大時，必須有職業(yè)金融中介機構的服務，成熟的高標準的完全與政府部門脫鉤的職業(yè)中介機構對mbo的意義是非常重大的。目前我國已經(jīng)對會計、律師、公證、資產(chǎn)評估、咨詢等中介機構與政府部門進行了徹底的脫鉤，并以客觀、真實、公正等要求依法規(guī)范其行為。
2.否定論[22].該論認為，管理層收購雖然具有提高內(nèi)部人積極性、降低代理成本等功能且在國外是成熟的金融制度。但我國與西方國家情況不同，上市公司存在著非流通股權價格遠遠低于流通股權價格、管理層收購往往是低價（低于每股凈資產(chǎn)）購買非流通股權再高價套現(xiàn)等問題，必將損害中小投資者的合法權益，所以上市公司不適宜進行管理層收購[23].具體而言，對上市公司管理層收購的置疑集中于下列問題：其一是管理層收購的價格問題。目前我國上市公司管理層收購被認為缺乏合理的定價機制和必要的監(jiān)督與制衡，從披露的管理層收購價格來看，都低于收購時的每股凈資產(chǎn)，這可能成為使得管理層收購成為經(jīng)營管理者合法侵吞國有資產(chǎn)和公司權益的一塊盾牌，因此有學者提出，要防止“內(nèi)部人暴富”現(xiàn)象。其二是管理層收購的資金來源問題。由于我國長久以來的收入分配體制決定了公司管理層很難拿出大筆資金來完成相關股份的收購，因此，有學者提出，“誰為mbo買單”？比如管理層是否會利用上市公司為這部分股權支付收購費用？比如一家實施管理層收購的上市公司年末高派現(xiàn)，是否有以分紅收益償還股權收購款之嫌？其三是管理層收購的實施效果。通常認為，管理層收購能推動公司業(yè)績增長，但在實施管理層收購后，有的上市公司業(yè)績反而由盈轉虧，更為關鍵的是，由于制衡制度缺乏、公司治理機制不健全，管理層收購有可能成為掏空或擠占上市公司資產(chǎn)和利潤的新工具。
但我們認為，我國應在上市公司實行管理層收購。否定論點所提出的問題現(xiàn)實中存在，但這并不構成反對該項制度的理由。即使否定論點的代表人物劉紀鵬教授，也承認上市公司管理層收購是暫不適宜。正因為存在否定論點提出的諸多情況，才需要以立法方式來規(guī)制，因噎廢食的態(tài)度是不可取的[24].就收購價格而言，在商事法中，商事活動是否合法強調(diào)的是雙方意志自由。若股權交易雙方基于自由意志認可的交易價格，不應受到非難。所以即使管理層收購過程中收購價格低于每股凈資產(chǎn)，也應承認其合法性。應當允許交易雙方根據(jù)交易標的的質量自主定價。當然，所交易雙方在定價過程中存在欺詐情形，則屬于追究其法律責任的范疇，不構成否定管理層收購制度的理由。就收購資金來源而言，正因為管理層沒有足額的對價即時清結價款，所以才會有融資收購等杠桿金融技術來幫助管理層完成收購，不存在“誰為mbo買單”的問題，買單的依然是管理層自己。而管理層收購后的實施效果，更不應成為該項制度設計的考慮因素。任何商業(yè)活動都具有風險，實施效果不理想是管理層自己應當考慮的問題。由此可見，在市場經(jīng)濟的思維方式下，上市公司的所有活動應以公開（信息披露）為基點，充分尊重當事人的意志。而否定在我國上市公司中進行管理層收購的論點實際上還是站在計劃經(jīng)濟的立場上考慮問題，總是以“看護人”的身份思考問題，害怕國有資產(chǎn)流失。其實正是這種思維方式，導致了我國國有資產(chǎn)的重大流失。
之所以贊成上市公司進行管理層收購，其理由是，在國內(nèi)上市公司激勵機制普遍存在嚴重不足和扭曲的情況下，管理層收購可以使個人經(jīng)濟利益與公司的長期利益緊緊連在一起，從而提高管理層的工作積極性，提高企業(yè)經(jīng)營效益；同時管理層收購也是國有股權退出的重要渠道，有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權，完善治理結構，解決所有者代表缺位和內(nèi)部人控制等問題。
管理層收購不僅會在國有經(jīng)濟結構戰(zhàn)略性調(diào)整中發(fā)揮重要作用，而且通過對企業(yè)的控制實現(xiàn)管理層或創(chuàng)業(yè)者個人價值。具體而言主要基于兩個因素：一是實現(xiàn)真正的企業(yè)所有者回歸。從歷史的角度來看，我國的民營企業(yè)在成長過程中幾乎都有戴“紅帽子”的現(xiàn)象。隨著國內(nèi)經(jīng)濟體制的改革，逐步明晰產(chǎn)權，并最終摘去“紅帽子”，實現(xiàn)真正企業(yè)所有者的“回歸”，是還歷史本來面目的需要。如粵美的、深方大的管理層收購，體現(xiàn)的就是該種精神；二是在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整，國有資本退出一般競爭性行業(yè)的大背景下，一些國企領導在企業(yè)長期發(fā)展中作出了巨大貢獻，地方政府為了體現(xiàn)管理層的歷史貢獻并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，在國退民進的調(diào)整中，地方政府把國有股權通過mbo方式轉讓給管理層。如宇通客車、鄂爾多斯等體現(xiàn)的即是該種精神。
行條例》、中國人民銀行《貸款通則》等。第四，地方法規(guī)也是上市公司管理層收購必須遵循的行為規(guī)范。此外，黨的政策在上市公司收購過程中也具有指導意義，多數(shù)學者認為，正是因為黨的十六大強調(diào)“要對國有企業(yè)作戰(zhàn)略性的改組，大多數(shù)國有企業(yè)要退出一般性競爭領域”，才可能使得管理層收購出現(xiàn)[25].
從上市公司收購實踐中反映出的問題看，主要集中于收購主體、收購資金來源（融資）、收購定價、信息披露等方面。本文僅從收購主體和收購融資角度進行探討。
簡單而言，上市公司管理層收購的主體只能是該公司的管理層，非管理層主體的收購不是管理層收購。但顯然這不能教條的認識這個問題，管理層收購本公司股權在主體形式上可能體現(xiàn)為自然人個人、職工持股會、工會、設立特殊目的公司（specialpurposevehicle，縮寫為spv）以及通過信托公司等。應當認識到，管理層采用不同的主體形式進行mbo，將形成不同類型的法律關系。
1.管理層以自然人名義進行mbo。
管理者以自然人名義進行mbo，收購完成后，目標公司股東名冊上將直接記載管理層個人的姓名。這屬于顯名主義，可以稱為是“陽光下的mbo”，值得提倡。
上市公司管理層收購以自然人名義進行，在目前的法律規(guī)范下，其法律后果除前述姓名記載外，還涉及收購成本和股權運作問題，即管理層收購的該部分股權在任職期間不得轉讓、也不得用于質押融資。《公司法》第147條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉讓。”；《擔保法》第75條也規(guī)定，“只有依法可以轉讓的股份、股票才可以質押”。本來以自然人身份直接收購，無需專門設立spv或支付信托費用，可以減少成本。但由于直接以自然人身份收購則使得管理層顯名于股東名冊之中而無法在收購后質押股權融資，從而相應的增加了潛在收購成本。
2.管理層以職工持股會或工會名義進行收購。
我國職工持股會的產(chǎn)生是以公司內(nèi)部團體的面目出現(xiàn)的，所以其法律地位受到了置疑。7月7日，民政部辦公廳印發(fā)了《關于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社會團體法人登記的函》（民辦函〔〕110號），并實際上在1999年就暫停了對職工持股會的審批。中國證監(jiān)會法律部24號文（2012月11日發(fā)）則闡釋了理由：“職工持股會屬于單位內(nèi)部團體，不再由民政部門登記管理。對次前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書。因此，職工持股會不能成為公司股東”。但我們認為，職工持股會的單位內(nèi)部團體性質不是與生俱來的，而是我國經(jīng)濟體制改革過程中尤其是股份制改制過程中，為了維護職工股東權益和代表職工股東行使股東權利而設置并賦予其內(nèi)部團體性質的。實際上，職工持股會完全可以被賦予獨立的法人地位[26].因為職工持股會的職責不僅要負責持股職工的股份集中托管與日常管理，還要維護持股職工的股東權益并代表持股職工行使股東權利，而這一切活動，都是以職工持股會的名義進行[27].所以它符合《民法通則》關于法人成立的要件：職工持股會擁有相應的資產(chǎn)、有自己的組織機構、經(jīng)營場所等，若法律賦予其法人地位，則可獨立承擔民事責任。而前述民政部和中國證監(jiān)會發(fā)布的函件，不具有法律意義上的效力。應當指出，承認職工持股會作為管理層收購主體，將拓寬收購主體，有利于推動上市公司管理層收購。
工會的法律地位如何確定？可否作為管理層收購的主體？前述中國證監(jiān)會法律部24號文指出，“根據(jù)中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正?；顒赢a(chǎn)生不利影響。因此，我會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請?！庇纱?，中國證監(jiān)會否認了工會作為上市公司股東的可能性，相應的，也就否認了管理層收購以工會為主體的可能性。這存在的問題是，機關中國證監(jiān)會是否為上市公司的股東身份的確認機關？根據(jù)公司法原理，工商行政管理部門才是有權的股東身份確認機關。所以，中國證監(jiān)會法律部的前述函件的法律效力值得商榷。
3.管理層設立spv作為收購主體。
4.以信托公司作為收購主體。
（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）應當以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關的產(chǎn)權及控制關系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權關系結構圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；收購人應當以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關的關聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關系（包括人員控制）。（三）收購人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；（四）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權；前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當按照本款第（三）項的要求披露處罰的具體情況。（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況?！?BR> 此外，我們還應關注管理層收購的除外主體資格問題。即法律、行政法規(guī)禁止從事商業(yè)營利人員不能作為上市公司管理層收購的主體。如按國家工商局企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定，國家公務員、軍人、審判機關、檢察機關在職干部等特殊人員禁止從事商業(yè)營利活動。如果這些特殊身份人員，在特殊身份沒有辭去之前，利用管理者收購的方式收購了企業(yè)，則這種收購是無效的。再如根據(jù)我國《公司法》和《國家工商局企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定》，對于在原企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的法定代表人，自吊銷執(zhí)照之日起三年內(nèi)；因管理不善，企業(yè)被依法撤銷或宣告破產(chǎn)的企業(yè)負有主要責任的法定代表人在三年內(nèi)；刑滿釋放人員、勞教人員在期滿和解除勞教三年內(nèi)；被司法機關立案調(diào)查的人員，都不能作為mbo的主體。
（二）管理層收購融資的法律問題。
如前所述，管理層收購是杠桿收購的一種。在mbo的實際操作過程中，由于收購標的價值一般都遠遠超出收購主體的支付能力，管理層往往只能夠支付得起收購價格中很小的一部分。他們能夠支付的部分和收購價格之間的差額就要通過融資來彌補，因此融資能否成功事關整個收購能否進行和成功的關鍵。而在較大規(guī)模的管理層收購中，通常還需要有多個金融機構聯(lián)合組成的財團來滿足這種融資的需求。西方發(fā)達國家擁有高度成熟的資本市場，企業(yè)和個人可以使用金融工具相當廣泛，而我國目前的資本市場還處在發(fā)展階段，金融工具比較單一，企業(yè)及個人還不能像西方國家那樣利用資本市場的優(yōu)勢。從操作程序上看國外管理層收購融資通常以目標公司資產(chǎn)為抵押，向銀行借貸大筆資金，并發(fā)行垃圾債券，完成后，再償還借貸資金，并支付債券利息。
我國管理層收購的融資方式，主要體現(xiàn)為：
1.銀行貸款。
通常的商事活動通過銀行貸款進行融資不會存在法律障礙，但管理層收購卻無法采用。按照中國人民銀行198月1日《貸款通則》的規(guī)定，借款人不得將貸款用于從事股本權益性投資，否則將承擔相應的法律責任（國家另有規(guī)定的除外）[29].
因此，根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》、《貸款通則》和《證券法》的規(guī)定，商業(yè)銀行向我國上市公司管理層提供資金用于實施mbo尚有法律上的障礙?！渡虡I(yè)銀行法》第43條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務，不得投資于非自用不動產(chǎn)。商業(yè)銀行不得向中華人民共和國境內(nèi)非銀行金融機構和企業(yè)投資。本法施行前，商業(yè)銀行已向非銀行金融機構和企業(yè)投資的，由國務院另行規(guī)定實施辦法?！敝袊嗣胥y行頒布的《貸款通則》第71條第2款和第3款規(guī)定，借款人用貸款進行股本權益性投資或用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機經(jīng)營的，由貸款人對其部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款。《證券法》第133條規(guī)定，銀行資金禁止違規(guī)流入股市。
顯然，管理層對上市公司實施的mbo，具有“股票業(yè)務”和“股本權益性投資”的性質，銀行的資金被上市公司管理層借貸后用于收購上市公司的股份，違反了禁止銀行資金流入股市的規(guī)定。由此可見，目前銀行類金融機構對上市公司mbo給予貸款有違規(guī)之嫌。
我們認為，銀行資金不能進入股市的規(guī)定是不合理的，銀行的資金進入股市應是其投資的一種方式。應當允許管理層收購借助銀行貸款進行。
2.擔保借款。
管理層可以通過擔保借款融資。但需要注意的是，不能通過擬收購的目標上市公司進行擔保。中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔〕56號）明文規(guī)定“上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保”。
具體而言，管理層收購擔保融資過程中涉及的法律問題表現(xiàn)為，《公司法》第60條第3款規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保?！弊罡呷嗣穹ㄔ侯C布的《關于實施《擔保法》若干問題的解釋》第4條作出了進一步明確的解釋：“董事、經(jīng)理違反《公司法》第60條規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效。除債權人知道或者應當知道的外，債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任。”
顯然，管理層完成mbo后成為上市公司的股東，此時上市公司為mbo收購主體提供擔保，就具有向本公司股東提供擔保的性質。實踐中有的采取了規(guī)避方法，即在實施mbo前，當管理層還不是本公司股東時，用上市公司的資產(chǎn)為mbo收購主體提供擔保的方法來規(guī)避上述法律的規(guī)定。但是，由于擔保關系發(fā)生時，管理層等交易各方明知mbo收購主體將成為上市公司的股東，因此，這個擔保行為有上市公司管理層濫用在上市公司的職權之嫌。根據(jù)《公司法》第123條的規(guī)定：“董事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利?！焙汀渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第7條的規(guī)定：“收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助?！保芾韺佑蒙鲜泄镜馁Y產(chǎn)為mbo收購主體提供擔保的行為應當被認定為違法，管理層人員也應承擔相應的法律后果。
3.信托融資。
設立的5億元規(guī)模的專項mbo信托。到了2月12日，人?？萍迹ǎ┌l(fā)布公告宣布通過信托實施mbo，成為國內(nèi)首家通過信托方式實施mbo的上市公司[30].
在實施mbo的過程中，以《信托法》和《信托投資公司管理辦法》等信托法律制度為依據(jù)，創(chuàng)造性地運用信托法律關系，不僅可以幫助管理層解決資金問題，而且可以避免專門設立收購主體，從而簡化整個收購方案。信托法律關系在上市公司mbo中的運用可以有三種形式：第一，信托機構作為融資方為mbo提供收購資金。信托投資公司既可以接受私募基金（包括海外基金）的定向委托，為mbo提供債權融資，也可以發(fā)行集合資金信托計劃，吸收戰(zhàn)略投資者及社會閑置資金為上市公司mbo融資。重慶新華信托投資股份有限公司推出的mbo資金信托計劃就是發(fā)行5億元規(guī)模的定向投資mbo的集合資金信托。第二，信托機構作為受托人，管理層委托信托機構收購上市公司。如此則管理層就無須專門設立mbo收購主體，可以規(guī)避我國《公司法》關于公司的對外投資比例不得超過凈資產(chǎn)50%的規(guī)定。第三，信托機構既接受基金等戰(zhàn)略投資者的投資委托或集合社會資金向實施mbo的管理層提供收購資金，又代表管理層持有上市公司的股份。
注釋：
[1]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第7頁，中國財政經(jīng)濟出版社月版。
[2][日]片庭浩久著《管理層收購》第33頁，中信出版社5月版。
[3]誰最早在我國導入管理層收購概念已無法考證，但萬盟投資管理有限公司董事長王巍無疑是較早倡導的。參見王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[4]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第1頁，中國財政經(jīng)濟出版社2003年10月版。
[5]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第21頁，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[6]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第20頁，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[7]孫國茂《管理者收購研究》，載投行在線。
[8]參見（美）弗雷德里克。d.李普曼著《員工持股計劃實施指南》，電子工業(yè)出版社2002年8月版。
[9]吳叔平、虞俊健著《股權激勵dd企業(yè)長期激勵制度研究與實踐》第74頁，上海遠東出版社2000年7月版。
[10]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第22頁，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[11]吳淑琨、席酉民著《公司治理與中國企業(yè)改革》第18頁，機械工業(yè)出版社2000年7月版。
[12]《證券時報》2003年2月12日。
[13]參見《證券時報》2003年2月12日。
[14]參見《證券時報》2003年2月12日。
[15]參見《證券時報》2003年2月12日。
[16][②]數(shù)據(jù)來源：《國企新策從書-遏制流失》曾磊光等著，武漢大學出版社，99年第1版，第99頁.
[17][日]片庭浩久著《管理層收購》第84頁，中信出版社205月版。
[18]王巍主編《中國并購報告（2002）》第345頁，華夏出版社2002年3月版。
[19]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第8頁，中國財政經(jīng)濟出版社2003年10月版。
[20]王巍主編《中國并購報告（2002）》第345頁，華夏出版社2002年3月版。
[21]陸滿平《實施mbo條件已經(jīng)成熟》，載《證券時報》2002年11月18日。
[22]財政部發(fā)至原國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司關于《國有企業(yè)改革有關問題的復函》（財企便函「2003」9號）文件建議：“在相關法規(guī)制度未完善之前，對采取管理層收購（包括上市和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關部門研究提出相關措施后再作決定”。這是否定論的政策性依據(jù)。
[23]此論點以劉紀鵬為主要代表人。參見劉紀鵬《mbo暫不適合上市公司》，載《證券市場周刊》2002年11月15日；《北京青年報》2003年4月6日。
[24]中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任童道馳日前建議，盡早出臺相關規(guī)定，將管理層收購（mbo）作為股權激勵的一種方式予以正確引導，并加強披露，將其引入正軌，真正起到激勵管理層的作用。參見《中國證券報》2003年4月26日。
[25]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第114頁，中國財政經(jīng)濟出版社2003年10月版。
[26]《公司登記管理若干問題的規(guī)定》職工持股會或者其他類似的組織已經(jīng)辦理社團法人登記的，可以作為公司股東。
[27]張昕海、于東科等編著《股權激勵》第238頁，機械工業(yè)出版社2000年8月版。
[28]學術界對于《公司法》第12條的轉投資限制規(guī)定有很多批評性意見。該條規(guī)定對于管理層收購的限制是致命性的，因為管理層收購本身就需要通過融資來實現(xiàn)，而按照該條的規(guī)定，管理層收購前即需要設立凈資產(chǎn)二倍于收購股權價值的spv.這是法律的苛刻要求，因為若管理層有足夠的資金，是不需要通過設立spv來進行收購的，可以直接進行收購。實踐中，該條往往被突破。如佛塑股份mbo所需資金為3.2億、深方大mbo所需資金為1.45億，其設立的spv（富碩宏信投資公司、時利和投資公司）對外投資均超過了50％。
[29]雖然中國證監(jiān)會要求管理層收購必須披露資金來源，但在已經(jīng)發(fā)生的案例中，少有披露資金來源的。僅有佛塑股份大膽的披露，收購資金“擬通過股東出資或向金融機構融資解決”。但無法根據(jù)此披露用語就可斷然肯定“金融機構融資”就是貸款。
[30]《人?？萍糾bo創(chuàng)想：上市公司信托第一案》，再于《21世紀經(jīng)濟報道》2003年2月19日。
公司兼并方案篇十
兼并方：__________（以下簡稱甲方）。
被兼并方：__________（以下簡稱乙方）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。（資產(chǎn)評估書附后）。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的`變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。
甲方：__________乙方：__________。
___年____月___日___年____月___日。
公司兼并方案篇十一
兼并方：_______________(以下簡稱甲方)。
被兼并方：_______________(以下簡稱乙方)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就_________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_____________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。
甲方：_________________。
___________年___________月_________日。
乙方：_________________。
___________年___________月_________日。
公司兼并方案篇十二
(摘要]配股在我國資本市場中具有舉足輕重的地位，研究上市公司配股融資行為具有重要的現(xiàn)實意義。本文運用實證研究的方法，對上市公司配股資格與配股融資行為的選擇，配股價格的制定，以及轉配股、放棄配股與股權結構變動的關系等問題進行了分析，并提出了解決上市公司配股融資行為背后隱含的深層次問題的方法。
[關鍵詞]配股資格配股行為配股價格股權結構。
中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》對配股政策進行了重新規(guī)范。從某種意義上講，規(guī)范配股行為對證券市場的意義不亞于規(guī)范公司的首次公開發(fā)行。這是因為配股是上市公司利用資本市場進行后續(xù)融資的重要方式之一，配股越多，對證券市場的影響也就越大。因此，研究上市公司的配股融資行為很有意義。為了深入研究這一間題，本文先介紹了我國上市公司配股概況，然后就配股資格與配股行為選擇、配股價格制定以及轉配股、放棄配股與股本結構變動的關系三個問題進行了實證研究，并在此基礎上提出了我們的研究結論與建議。
融資方式的選擇在很大程度上受到融資成本的制約。對債務融資而言，債務資本成本與債權人所要求的收益率相關;對股權融資而言，股權融資成本與股東所期望的收益率相關。在資本市場發(fā)達國家，公司的管理層受到股東的硬約束，經(jīng)常面臨分紅派息的壓力，股權融資成本并不低，而且由于債務的避稅作用，債務成本往往低于股權籌資成本。它們的實證研究表明，上市公司一般先使用內(nèi)部股權融資(即留存收益)，其次是債務融資，最后是外部股權融資。我國上市公司雖然也表現(xiàn)出優(yōu)先使用內(nèi)部股權融資的傾向，但由于國有股股東普遍不到位，嚴重削弱了股東對經(jīng)理層的.約束，上市公司沒有分紅派息壓力，外部股權融資成本成為公司管理層可以控制的成本，所以國內(nèi)債務融資的順序明顯排在外部股權融資之后。
表1――2000年a股籌資規(guī)模統(tǒng)計。
配股和增發(fā)新股是上市公司外部股權融資的兩種主要方式。在《上市公司新股發(fā)行管理辦法》發(fā)布之前，由于增發(fā)新股的審批比配股更為困難，因此配股自然就成了上市公司再融資的首選方式。表1的1998年-2000年深、滬股市a股籌資規(guī)模統(tǒng)計，清楚地顯示了近幾年配股融資在我國資本市場籌資中的基本狀況。
二、配股資格與配股行為選擇的實證分析。
(一)研究假設。
本文研究的時間段是1999年《關于上市公司配股工作有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)發(fā)布后，2001年《上市公司新股發(fā)行管理辦法》發(fā)布前的上市公司配股融資選擇行為。我國資本市場中的配股融資成本要低于公司舉債，而且配股資金幾乎是無代價地使用，再加上上市公司配股再融資較易實現(xiàn)，所以符合配股條件的上市公司大都會有配股傾向。針對這一問題，我們提出假設1:滿足配股條件的公司大多會提出配股方案。
[1][2][3][4][5]。
公司兼并方案篇十三
(以下簡稱甲方)。
被兼并方：_______________。
(以下簡稱乙方)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就_________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_____________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。
甲方：_________________。
___________年___________月_________日。
乙方：_________________。
___________年___________月_________日。
公司兼并方案篇十四
兼并方：（以下簡稱甲方）。
被兼并方：（以下簡稱乙方）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。（資產(chǎn)評估書附后）。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的'協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。
甲方簽字：
乙方簽字：
日期：
公司兼并方案篇十五
所謂管理層收購（managementbuy―outs，縮寫為mbo，又譯經(jīng)理層收購、管理者收購等），是典型的舶來概念。1980年英國經(jīng)濟學家麥克。萊特（mikewright）提出了該概念[1]并給出了相應的定義，即屬于管理企業(yè)地位的人收購企業(yè)[2].隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，管理層收購的概念導入我國經(jīng)濟學界逐漸被認可[3].但迄今為止，關于管理層收購的定義表述尚處于眾說紛紜的局面，沒有準確完整的定義。有人認為，管理層收購是杠桿收購（lbo，即leveragedbuyout）的一種特殊方式，當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時，一般的lbo就演變成了特殊的mbo[4].在這個意義上，管理層收購也可稱為“管理層融資收購”[5].也有人認為，管理層收購是管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，進而改變公司所有權結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，最終達到重組該公司并獲得預期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認為，無論對管理層收購定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購主體是公司的管理層（management）、收購的對象是管理層所經(jīng)營的公司股份、收購必須支付相應的對價（buyout）、收購的法律后果是管理層實現(xiàn)了股東身份的轉變且取得了公司的控制權、收購的動機和目的是為了獲取利潤即具有商事性。基于此，本文關于管理層收購的定義為：管理層收購是管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，以此完成由單純的.公司管理者到股東法律地位的轉變并進而改變公司所有權結構、控制權結構的商事行為。相應的，上市公司管理層收購即是指上市公司的管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營的上市公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉變并進而改變上市公司股權結構、控制權結構的商事行為。所以，上市公司管理層收購具有下列法律特征：
[1][2][3][4][5]。
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公司兼并方案篇十六
兼并方：
（以下簡稱甲方）。
被兼并方：
（以下簡稱乙方）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。（資產(chǎn)評估書附后）。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。
略論企業(yè)兼并中的規(guī)制問題。
公司兼并方案篇十七
兼并方：__________________(以下簡稱甲方)。
被兼并方：__________________(以下簡稱乙方)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，報相關機關備案_________份。
公司兼并方案篇十八
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。相關告知義務按(公司法)第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。簽字日期生效
甲方：
乙方：
簽字：
簽字：
日期：
公司兼并方案篇十九
兼并方:(以下簡稱甲方)。
被兼并方:(以下簡稱乙方)。
根據(jù)《中華人民共和國公法律》、《關于企業(yè)兼并的暫行方法》的有關法則,甲、乙兩邊本著優(yōu)化資本配置設備擺設、加強企業(yè)競爭本領的原則,經(jīng)劃一會商,就__________房地產(chǎn)開辟有限公司兼并_________構筑工程有限公司事件,達成以下和談:。
1、甲、乙兩邊董事(會)、股東會已就兼并事件富裕論證、反復會商,并作出決議,同等贊成由甲方兼并乙方,并堅守由此達成的相干和談。
2、鑒于乙方如今資產(chǎn)與債務根本等價的實際環(huán)境,甲方將以負擔債務方法兼并乙方。甲方以負擔乙方債務為前提接管其掃數(shù)資產(chǎn),不再另行付出任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
3、甲方兼并乙方后,原乙方掃數(shù)的債務由甲方負擔,債權由甲方享有。相干告知任務按《公法律》第一百八十四條履行。
4、甲方兼并乙方后,原乙方工作人員由乙方另行安排,安排費用由乙方自行負擔。
5、本和談簽訂后,兩邊憑該和談辦理乙方資產(chǎn)的變動掛號、過戶等接管手續(xù),相干費用、稅收由甲方負擔。
6、本和談見效后,甲、乙兩邊持該和談到工商部分辦理乙方刊出掛號和甲方變動掛號手續(xù),并提請掛號構造予以公告。
7、乙方聲明在和談簽訂進程中,不存在未列債務的環(huán)境,如果呈現(xiàn)未列債務或或有債務,包管當真作響應補償。
8、本和談經(jīng)兩邊簽訂后,報相干部分贊成后入手下手見效。兩邊均應據(jù)以踐諾,不得擅自違約。
9、本和談未盡事件,兩邊另行會商辦理,所訂立的和談為本和談的補充,具有雷同的法律出力。
10、本和談一式肆份,兩邊各執(zhí)壹份,報相干構造備案貳份。....