合同是商務活動中確保交易安全和信任的關鍵因素。如果你想簽訂一份合同，你需要明確交易的目的和雙方的權利義務。在簽訂合同前，可以參考以下范文，了解合同的一般結構和內容。
公司合并的合同篇一
甲方：s股份有限公司，地址：______________市______________街_______號，法定代表人：王______________，職務：總經(jīng)理。
乙方：y股份有限公司，地址;______________市______________街_______號，法定代表人：陳______________，職務：總經(jīng)理。
上述雙方當事人就公司合并的有關事宜達成如下協(xié)議：
1.合并后，新設公司名稱為：_______股份有限公司，地址：______________市______________街_______號。
2.s股份有限公司：資產(chǎn)總值_______萬元，負債總值_______萬元，資產(chǎn)凈值_______萬元，y股份有限公司資產(chǎn)總值_______萬元，負債總值_______萬元，資產(chǎn)凈值_______萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為_______萬元。
3.新設公司注冊資金總額為_______萬元，計劃向社會發(fā)行股票_______萬股計_______萬元，發(fā)行股票后，新設公司的資本構成為：
公司注冊資本總額為_______萬元。其中
原s公司持股_______萬元，占資本總額_______%;
原y公司持股_______萬元，占資本總額的_______%;
新股東持股_______萬元，占資本總額的_______%;
4.原s公司發(fā)行的股票_______萬股，舊股票調換_______公司股票按1:5調換;原y公司發(fā)行股票5000萬股，舊股票調換_______公司股票按1:2調換;新發(fā)行的_______萬股_______公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5.合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是________年________月________日前。
6.s公司和y公司合并時間為________年________月________日。
7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。
甲方：s股份有限公司
法定代表人：______________
乙方：y股份有限公司
法定代表人：陳______________
________年________月________日
附：雙方合同公司資產(chǎn)負債情況表格，注明由______________會計事務所提供。
公司合并的合同篇二
(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
乙方：________________
(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
合并后公司名稱：________________(暫定名，以最終工商登記為準)
(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
由于，甲乙雙方擬進行合并，成立股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
_____股份有限公司與_____股份有限公司合并后設立股份有限公司，合并后原有公司注銷。
2、_____股份有限公司：_________________資產(chǎn)總額_________萬元，負債總額_________萬元，凈資產(chǎn)_________萬元。
_____股份有限公司注冊資本總額萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票萬元，每股金額元，發(fā)行股份數(shù)股。
_____股份有限公司股東持有股，計_________萬元，占資本總額的.%;
_____股份有限公司股東持有股，計_________萬元，占資本總額的%;
新的職工股東持有股，計_________萬元，占資本總額的%。
甲方：_________________
乙方：_________________
日期：
公司合并的合同篇三
甲方：（以下簡稱甲方）
乙方：xx文化傳播有限公司（以下簡稱乙方）
甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，甲方在對乙方進行了解后，愿意參與乙方的增資擴股活動。為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，為股東謀求最大回報，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就購買乙方增資擴股股份達成如下協(xié)議：
一、認購增資擴股股份的條件：
1、認購價格：本次每股認購價格與乙方成立時每股認購價格一致，為3000元/股。
2、認購股份：本次增資擴股，新、老股東認購股份不得超過20股，原有老股東未達20股可再次認購，但原有股份加新增股份不得超過20股。
3、認購方式：本次增資擴股全部以現(xiàn)金的方式認購，現(xiàn)金要求為人民幣。
4、認購時間：新老股東的認購資金必須在2014年x月x日之前到位，過期不再辦理股東入股手續(xù)。
二、甲、乙雙方同意，甲方以現(xiàn)金方式向乙方認購xx股整，計人民幣xxxx元（大寫壹貳叁肆）。
三、甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方的認購款項后的當日，向甲方開出認購股份資金收據(jù)。
四、雙方承諾
1、甲方承諾：用于認購股份的資金來源正當，符合我國法律規(guī)定。甲方遵守乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。甲方認購股份后，自新公司成立之日起九個月之內不得轉讓股份。
2、乙方承諾：對于甲方向乙方認購股份的資金，在沒有召開增資后股東大會前，保證不動用甲方資金。在本次認購股份的資金全部到位后30日內，完成召開新老股東大會，修改公司章程，改選公司董事會，選舉公司監(jiān)事，辦理工商注冊變更等手續(xù)。
五、新公司財務xxx（多久）結算一次，新老股東按占股比例分配利潤和承擔虧損，但增資前，原公司的債權債務由原公司承擔。
六、違約責任：
1、若因乙方原因致使本合同計劃無法執(zhí)行，造成重大損失時，由乙方承擔全部責任，并退還甲方股金。
2、若甲方未能按時足額繳納股金，乙方將按實際到位資金計算占股比例。
七、新公司成立后，由改選的董事會負責日常經(jīng)營，選舉的監(jiān)事負責監(jiān)督，股東有權查閱公司會計賬簿。
八、如公司運營過程中需要融資，需召開股東大會，經(jīng)股東大會2/3多數(shù)同意方可，且公司股東享有優(yōu)先認股權，所融資金應當全部用于公司；公司股東不得用公司資產(chǎn)為個人融資作擔保。
九、甲、乙在履行本協(xié)議發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權向項目所在地法院提起訴訟。
十、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽章、捺印后生效。
十一、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，并具有同等法律效力。
甲方（簽字）：
乙方（簽字）：
拓展：股份有限公司股份的發(fā)行原則
股份發(fā)行，是指股份有限公在設立的過程中為了募集資本而進行的股份發(fā)行;新股發(fā)行，是指股份有限公司成立以后，在運營過程中為了增加公司資本而進行的股份發(fā)行。無論是設立發(fā)行還是新股發(fā)行，都應當遵守法律所規(guī)定的股份發(fā)行原則。
根據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則。所謂公平，先指發(fā)行的股份所代表權利的公平，即在同一次發(fā)行中的同一種股份應當具有同等的權利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權、同股同利;其次，是指股份發(fā)行條件的公平，即在同次股份發(fā)行中，相同種類的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價格應當相同。無論任何人，獲得相同的股份，應支付相同的對價。所謂公正，是指在股份的發(fā)行過程中，應保持公正性，不允許任何人進行內幕交易、價格操縱、價格欺詐等不正當行為獲得超過其他人的利益。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當是相同的，任何單位或者個人所認購的份，每股應當支付相同價額，對于同一種類的股票不允許針對不同的投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價格。這是股權平等原則在股份發(fā)行中的具體體現(xiàn)。
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公司合并的合同篇四
法定代表人(授權代表)：
住址：
郵編：
乙方：______限責任公司。
法定代表人(授權代表)：
住址：
郵編：
本協(xié)議于_______月______。
鑒于：
2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
甲方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：______有限公司;。
(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;。
(三)企業(yè)住所：北京市;。
(四)法定代表人：;。
(五)甲方截至______年______月______日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)。
乙方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：______有限公司;。
(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣______萬元;。
(三)企業(yè)住所：北京市______;。
(四)法定代表人：
(六)盈利狀況：20__年、20__、20__年[盈利/虧損];。
(七)乙方截至______年______月______日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)。
雙方就合并方案達成如下共識：
(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;。
(三)甲乙雙方應于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。
與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;。
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、承擔義務_________元以上的支出等，應經(jīng)甲方書面同意。
乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。
甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。
甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協(xié)議自動失效。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的'授權、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴格遵守本協(xié)議的約定。
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關機關備案二份，具有同等法律效力。
附件：
(一)甲方資產(chǎn)負債表。
(二)甲方評估報告。
(三)乙方資產(chǎn)負債表。
(四)乙方評估報告。
(五)甲、乙債權銀行與有關各方簽署的《債權、債務繼承協(xié)議》。
(六)甲、乙各方關于公司合并的有效股東會決議。
甲方：______有限責任公司。
法定代表人(授權代表)：
乙方：______有限責任公司。
法定代表人(授權代表)：
公司合并的合同篇五
在當今不斷發(fā)展的世界，我們用到合同的地方越來越多，簽訂合同是減少和防止發(fā)生爭議的.重要措施。那么一份詳細的合同要怎么寫呢？以下是小編幫大家整理的有限公司合并合同，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
甲方：______股份有限公司
地址：_____市____街____號
法定代表人：____，職務：總經(jīng)理
乙方：____股份有限公司
地址；___市____街____號
法定代表人：____，職務：總經(jīng)理
上述雙方當事人就公司合并的有關事宜達成如下協(xié)議：
1、合并后，新設公司名稱為：____股份有限公司，地址：___市_____街__號。
2、______股份有限公司：資產(chǎn)總值__萬元，負債總值____萬元，資產(chǎn)凈值____萬元，_____股份有限公司資產(chǎn)總值____萬元，負債總值____萬元，資產(chǎn)凈值____萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為____萬元。
4、原____公司發(fā)行的股票____萬股，舊股票調換____公司股票按1：5調換；原______公司發(fā)行股票____萬股，舊股票調換____公司股票按1：2調換；新發(fā)行的____萬股____公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5、合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是________年____月____日前。
6、____公司和____公司合并時間為________年____月____日。
7、合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。
甲方：______股份有限公司法定代表人：
乙方：______股份有限公司法定代表人：
________年____月____日
附：雙方合同公司資產(chǎn)負債情況表格，注明由______會計事務所提供。
公司合并的合同篇六
甲方：______股份有限公司，地址：__市__街_號，法定代表人：__，職務：總經(jīng)理。
乙方：______股份有限公司，地址：__市__街_號，法定代表人：__，職務：總經(jīng)理。
上述雙方當事人就公司合并的有關事宜達成如下協(xié)議：
1、合并后，新設公司名稱為：_股份有限公司，地址：__市__街_號。
2、股份有限公司：資產(chǎn)總值__萬元，負債總值__萬元，資產(chǎn)凈值__萬元，股份有限公司資產(chǎn)總值__萬元，負債總值__萬元，資產(chǎn)凈值__萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為__萬元。
3、新設公司注冊資金總額為__萬元，計劃向社會發(fā)行股票__萬股計__萬元，發(fā)行股票后，新設公司的資本構成為：
公司注冊資本總額為__萬元。
原公司持股__萬元，占資本總額__%；
原公司持股__萬元，占資本總額的__%；
新股東持股__萬元，占資本總額的__%；
4、原公司發(fā)行的'股票__萬股，舊股票調換_公司股票按__調換；
原公司發(fā)行股票__萬股，舊股票調換_公司股票按__：__調換；
新發(fā)行的__萬股_公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5、合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是__年__月__日前。
6、公司和公司合并時間為__年__月__日。
7、合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。
甲方：______股份有限公司
法定代表人：________
乙方：______股份有限公司
法定代表人：________
公司合并的合同篇七
甲方：北京匯海銀星商場
乙方：身份證號碼：
根據(jù)《中華人民共和國合同法》和其他有關法律、法規(guī)之規(guī)定，本著自愿、
平等、公平、公正的原則，經(jīng)甲、乙雙方共同充分友好協(xié)商，現(xiàn)甲方北京匯海銀星商場將自有房屋萬壽路店出租給乙方經(jīng)營使用，為明確雙方權利和義務，特訂立本合同，雙方必須共同遵守和執(zhí)行。
一、租賃標的物：
甲方將其所有的、位于___層，（營業(yè)面積____平方米，租賃位臵在商場__）的經(jīng)營用房及營業(yè)設施設備租賃給乙方。
二、租賃期限及經(jīng)營范圍：
租賃期限為__年，自年月日至年月日。
雙方商定乙方的經(jīng)營范圍為___，禁止乙方超過約定的范圍經(jīng)營。禁止乙方銷售甲方現(xiàn)有品牌的商品。
三、房屋租金和其他費用付費方式：
1、乙方租賃場地的年租金為元整，該租金按（年、半年)交納。乙方應在合同簽署日交納第一期租金，以后類推。
2、乙方應提前三十日交納下期租金，乙方?jīng)]有按期交納租金的，每逾期一日按年租金日千分之五向甲方交納滯納金。逾期超過三十日仍未交付的，甲方有權解除本合同，保證金不退。并有權自行處理乙方租賃場地內的各種設備。
3、乙方租賃場地的水電費及供暖費標準：按國家規(guī)定的商業(yè)價格收費。乙方收到甲方費用通知后應在5日內將該費用交給甲方。每逾期一日按年租金日千分之五向甲方交納滯納金。逾期超過十五日仍未交付的，甲方有權解除本合同，保證金不退。
4、乙方應每年交納一次性防火費800元整，該防火費與第一次租金同時支付。
四、保證金
自本合同簽訂之日起，乙方應向甲方支付本合同元保證金，作為乙方履行合同和對其產(chǎn)品質量的擔保；保證金不得抵減租賃期最后租金，該保證金在合同終止6個月后予以無息退還。
四、雙方的權利義務及責任：
甲方：
1、甲方有權制訂有關治安、消防、衛(wèi)生、用電、營業(yè)時間等內容的各項規(guī)章制度并負責監(jiān)督實施。
2、甲方有權依據(jù)內部各項管理制度對乙方的經(jīng)營活動和其雇傭的服務人員進行統(tǒng)一管理、監(jiān)督和檢查。甲方實行統(tǒng)一收款制，乙方的銷售款在15日內返還給乙方。
3、甲方有權對商場進行整體商業(yè)管理，維護并改善商場的整體形象，包括：對商品品種的規(guī)劃和控制、功能區(qū)域的劃分、商品檔次的定位、商品經(jīng)營的管理及質量管理；服務質量管理；營銷管理；形象設計；市場調研；公共關系協(xié)調；人員培訓；甲方在從事上述管理行為時，乙方應予協(xié)助和支持。
4、在本合同有效期限內，甲方有權對商場的經(jīng)營布局進行調整，如涉及乙方經(jīng)營場地位臵的，乙方應無條件的予以服從。
5、甲方應按約定為乙方提供場地及相關配套設施和經(jīng)營條件，保障乙方正常經(jīng)營。
乙方：
1、乙方及乙方雇傭的工作人員應自覺遵守甲方制定的各項規(guī)章制度，并購買甲方提供的工作服，佩戴工牌，接受甲方或國家有關部門的監(jiān)督檢查，保證合法經(jīng)營，保證遵守雙方商定的經(jīng)營項目。
2、乙方保證在經(jīng)營過程中，不得占道經(jīng)營，保證通道暢通，并執(zhí)行“門前三包，門前衛(wèi)生”(包衛(wèi)生、包秩序)責任制。
3、乙方保證經(jīng)營的商品明碼標價、貨真價實、誠實信用，嚴禁出售假冒和“三無”產(chǎn)品，乙方必須隨時配合甲方的抽查。乙方應嚴格按照《消費者權益保護法》和商場店堂告示實行產(chǎn)品“三包”，甲方對乙方所售商品實行質量先行負責制。甲方先行承擔責任后，有權從乙方的保證金中直接扣除。
4、乙方保證經(jīng)營的全部商品物價需尊重甲方意見制定價格。
5、乙方在經(jīng)營過程中，如果因其提供的產(chǎn)品或服務造成第三人損害的，由乙方向第三人承擔責任。如果第三人要求甲方先行賠償，則甲方在承擔責任后有權向乙方追索。
6、乙方在經(jīng)營過程中，如果因其出售的商品侵犯第三人的商標權或其他知識產(chǎn)權，導致第三人要求甲方承擔責任的，則甲方在承擔責任后有權向乙方追索。
7、乙方在經(jīng)營過程中，因產(chǎn)品或服務質量給甲方造成經(jīng)營損失或導致甲方聲譽受損的，乙方對此應承擔全部責任。
8、乙方必須按期支付租金并承擔因經(jīng)營產(chǎn)生的刷卡費及各項稅費。
9、乙方應合理分擔甲方承擔的社會責任，積極配合甲方參加各項公益活動，并承擔相應的費用。
10、乙方要愛護和保管好租用的設施，如有損壞或丟失，照價賠償。乙方在營業(yè)期內要看管好自己的商品，營業(yè)員必須佩帶統(tǒng)一的胸卡，接受有關部門的監(jiān)督管理。
11、乙方在簽署本合同前應向甲方提供合法有效的營業(yè)執(zhí)照或其他有效證件，以供備案核實，乙方對其提供證件的真實性負責。
12、乙方經(jīng)營商品的種類不得與甲方及其它商家經(jīng)營商品的種類發(fā)生直接沖突，如果兩者之間發(fā)生沖突，甲方有權要求乙方停止經(jīng)營該類商品。
13、如乙方需將場地轉讓給第三人或與其他租戶交換場地的，應先征得甲方的'書面同意，并按規(guī)定辦理相關手續(xù)。
14、商場外立面及商場內部非乙方承租場地范圍內的廣告發(fā)布權歸甲方所有，未經(jīng)甲方同意，乙方不得以任何形式進行廣告宣傳。
15、合同期內，乙方承租場地范圍內的招牌（廣告）按匯海銀星商場的要求安裝，（以不影響臨鋪及匯海銀星商場的整體規(guī)劃、建筑物的結構及容貌為原則）。
16、乙方負責租賃范圍內的一切消防設施及相關事宜。
17、乙方自主經(jīng)營，自行辦理營業(yè)執(zhí)照及其它手續(xù)，保證合法經(jīng)營。經(jīng)營期間所發(fā)生的一切事項乙方全權負責。
18、乙方在經(jīng)營過程中，因各種原因給甲方造成經(jīng)營損失或導致甲方聲譽受損的，乙方對此應承擔全部責任。
五、合同的解除
合同期未滿，任何一方要求提前解除本合同的，應提前30日內取得對方的同意。其中乙方提出的（包括擅自撤離的），保證金和其所交的租金甲方不予退還。
乙方有下列違約情形之一的，甲方有權解除本合同：
1、不具有合法經(jīng)營資格的，包括因違法經(jīng)營被有關行政管理部門吊銷、收回經(jīng)營證照的；
2、未按照約定的用途使用場地，經(jīng)甲方書面通知后未改正的；
3、未按照本合同第四條甲方權利義務及責任第4款執(zhí)行本合同的；
4、利用租賃場地進行其他違法活動的。
5、將場地擅自轉租、轉讓、轉借給第三人，或與其他租戶交換場地未經(jīng)甲方同意的；
6、逾期15日未支付租金的；
7、未經(jīng)甲方同意連續(xù)3日未開展經(jīng)營活動的；
8、違反甲方依法制訂的規(guī)章制度情節(jié)嚴重或拒不服從甲方管理的；
甲方有下列違約情形的，乙方有權解除本合同：本合同簽署后，甲方超過規(guī)定時間十五日仍未向乙方交付租賃場地的。
六、違約責任
1、乙方?jīng)]有按期交納租金的，每逾期一日按應付租金的千分之五向甲方承擔違約責任；
4、如果甲方未按約定提供場地或用水、用電等市場內的經(jīng)營設施致使乙方不能正常經(jīng)營的，則甲方按實際影響的天數(shù)減收相應租金。
七、續(xù)租
租賃期滿乙方如無違約行為的，則享有在同等條件下對場地的優(yōu)先租賃權，如乙方無意續(xù)租的，應在租賃期滿前30日內書面通知甲方；乙方有違約行為的，是否續(xù)租由甲方?jīng)Q定。
八、租賃場地的交還租賃期滿未能續(xù)約或合同因解除等原因提前終止的，乙方應于租賃期滿將租賃的場地及甲方提供的配套設施以良好、適租的狀態(tài)交還甲方。乙方未按照約定交還的，甲方有權采取必要措施予以收回，由此造成的損失由乙方承擔。
九、糾紛解決方式
本合同項下發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。
十、其他條款
1、如遇不可抗力因素（如自然災害、地震等）合同自然終止，雙方互不承擔責任。
2、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份，具有同等的法律效力。
3、雙方對合同內容的變更或補充應采用書面形式，并由雙方簽字蓋章作為合同附件，附件與本合同具有同等的法律效力。本合同由以下雙方于年月日在北京市海淀區(qū)簽署。
附加條款：海報費每次元，全年預計次，共計收海報費元。
甲方（簽章）北京匯海銀星商場乙方（簽章）：
代理人：代理人：
聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：
公司合并的合同篇八
在人們的法律意識不斷增強的社會，人們運用到合同的場合不斷增多，合同的簽訂是對雙方之間權利義務的最好規(guī)范。那么一般合同是怎么起草的呢？以下是小編為大家整理的公司合并合同二，僅供參考，歡迎大家閱讀。
合同編號：_________
甲方：_______________股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
乙方：_______________股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
合并后公司名稱：_____股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
由于，甲乙雙方擬進行合并，成立z股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
第一條合并的方式
甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。
第二條合并各方資產(chǎn)及債權債務
2.乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。
詳見甲方和乙方財務報表。
第三條合并后公司資產(chǎn)
______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。
第四條合并后公司資本構成
甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%;
乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%;
新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%。
第五條換股比例
原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換;原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換;新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。
本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。
第六條合并后公司職工的安排
新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的.權利和義務，合同主體要進行變更。(本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經(jīng)濟補償?shù)葪l款。)
第七條合并后公司的章程
根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。
第八條合并后公司的董事事項(其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。)
第九條資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理
甲方和乙方共同成立“新設合并公司籌備處”，負責甲方和乙方股份公司新設合并事項。籌備處在______年______月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務和業(yè)務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務及公司業(yè)務盡善管注意義務。
第十條合并程序及時間
本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續(xù)。
合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。
甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)債務目錄等，向各自債務人通知;向各債權人分別通知并公告。
甲方與乙方合并時間為______年______月______日。
第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。
第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。
甲方：____________(蓋章)乙方____________(蓋章)
代表人：__________(簽字)代表人：________(簽字)
公司合并的合同篇九
在人們越來越相信法律的社會中，我們用到合同的地方越來越多，簽訂合同是減少和防止發(fā)生爭議的重要措施。你所見過的合同是什么樣的呢？下面是小編收集整理的公司合并合同，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成合同如下：
一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1．商號為丙股份有限公司；
2．經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售；
3．資本總額為____元，因合并而設立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。
4．住所在____省____市____區(qū)____街____號
三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。
甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。
乙方于合并實行日在冊的股東，以____：____的`比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）
五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權利義務，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本合同生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務、____元以上支出等，應經(jīng)對方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本合同未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應于本合同簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本合同失效。
十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本合同。一方或雙方股東大會未通過時，本合同失效。
十一、本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，___份有同等效力。
甲方：________________________________
名稱：（加蓋法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（簽名）___________________
乙方：________________________________
名稱：（加蓋法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（簽名）___________________
________年_____月_____日于__________地
公司合并的合同篇十
合同當事人既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的各方公司，還包括合并后存續(xù)的公司或新設的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。
合同中合并的方式，應當是按法律形態(tài)進行的具有法律意義的分類形式，即吸收合并或新設合并。
合并對價即合并中存續(xù)公司或新設公司為取得消失公司財產(chǎn)而支付的對價。合并對價的基本形式有兩種――股票和現(xiàn)金形式。
合并各方的資產(chǎn)、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。
由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。
公司合并的合同篇十一
法定代表人：____，職務：總經(jīng)理。
乙方：____股份有限公司，
地址;___市____街____號，
法定代表人：____，職務：總經(jīng)理。
上述雙方當事人就公司合并的有關事宜達成如下協(xié)議：
1.合并后，新設公司名稱為：____股份有限公司，地址：___市_____街__號。
2.______股份有限公司：資產(chǎn)總值__萬元，負債總值____萬元，資產(chǎn)凈值____萬元，_____股份有限公司資產(chǎn)總值____萬元，負債總值____萬元，資產(chǎn)凈值____萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為____萬元。
4.原____公司發(fā)行的股票____萬股，舊股票調換____公司股票按1：5調換;原______公司發(fā)行股票____萬股，舊股票調換____公司股票按1：2調換;新發(fā)行的____萬股____公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5.合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是____年____月____日前。
6.____公司和____公司合并時間為____年____月____日。
7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。
甲方：______股份有限公司法定代表人：
乙方：______股份有限公司法定代表人：
附：雙方合同公司資產(chǎn)負債情況表格，注明由______會計事務所提供。
公司合并的合同篇十二
________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成合同如下：
一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1.商號為丙股份有限公司；
2.經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售；
3.資本總額為____元，因合并而設立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。
4.住所在____省____市____區(qū)____街____號。
三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。
甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。
乙方于合并實行日在冊的股東，以____：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）。
五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權利義務，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本合同生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務、____元以上支出等，應經(jīng)對方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本合同未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應于本合同簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本合同失效。
十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本合同。一方或雙方股東大會未通過時，本合同失效。
十一、本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，????????___份有同等效力。
甲方：________________________________。
名稱：（加蓋法人章）__________________。
住所：________________________________。
法定代表人（簽名）___________________。
乙方：________________________________。
名稱：（加蓋法人章）__________________。
住所：________________________________。
法定代表人（簽名）___________________。
________年_____月_____日于__________地。
公司合并的合同篇十三
法定代表人：__________________。
職務：________________________。
乙方：____________股份有限公司。
地址：_______市______街_____號。
法定代表人：__________________。
職務：________________________。
1.雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。
2.原__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元;__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元;現(xiàn)__股份有限公司資產(chǎn)凈值為_____萬元。
3.現(xiàn)__公司注冊資金總額為_____萬元，計劃向社會發(fā)行股票_____萬股計_____萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)__公司的資本構成為：
原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%;。
原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%;。
新股東持股_____萬元，占資本總額的20%;。
4.原__公司發(fā)行的股票_____萬股，舊股票調換新股票按1：3調換;原__公司發(fā)行股票_____萬股，舊股票調換新股票按2：1調換;新發(fā)行的_____萬股__公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5.合并各方召開股東大會批準本合同的時間應當是_____年_____月_____日前。
6._______公司和_______公司合并時間為_____年_____月_____日。
7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題。__公司應及時辦理財產(chǎn)、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進行鋪平道路。
甲方：__________股份有限公司。
法定代表人：________________。
乙方：__________股份有限公司。
法定代表人：________________。
______年____月____日。
附：雙方公司資產(chǎn)負債情況表，由______________會計事務所驗證。
公司合并的合同篇十四
甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
由于，甲乙雙方擬進行合并，成立xx公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。
第二條合并各方資產(chǎn)及債權債務。
2.乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。
詳見甲方和乙方財務報表。
______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。
甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；
乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；
新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％。
第五條換股比例。
原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。
本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。
新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經(jīng)濟補償?shù)葪l款。）。
根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。
第八條合并后公司的董事事項（其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。）。
第九條資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理。
月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務和業(yè)務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務及公司業(yè)務盡善管注意義務。
本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續(xù)。
合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。
甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權人分別通知并公告。
甲方與乙方合并時間為______年______月______日。
第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。
第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。
甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）。
代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）。
公司合并的合同篇十五
甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）
乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）
合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）
由于，甲乙雙方擬進行合并，成立z股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
第一條合并的方式
甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。
第二條合并各方資產(chǎn)及債權債務
2．乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。
詳見甲方和乙方財務報表。
第三條合并后公司資產(chǎn)
______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。
第四條合并后公司資本構成
甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；
乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；
新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％。
第五條換股比例
原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。
本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。
第六條合并后公司職工的安排
新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經(jīng)濟補償?shù)葪l款。）
第七條合并后公司的章程
根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。
第八條合并后公司的董事事項（其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。）
第九條資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理
月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務和業(yè)務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務及公司業(yè)務盡善管注意義務。
第十條合并程序及時間
本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續(xù)。
合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。
甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權人分別通知并公告。
甲方與乙方合并時間為______年______月______日。
第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。
第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。
甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）
代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）
公司合并應注意哪些問題
一、公司合并的概念與特征
公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。
公司合并具有以下幾個法律特征：
1、公司合并是數(shù)個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合并協(xié)議為前提。
2、公司合并是當事人之間的一種自由行為，其合并與否及合并的方式完全取決于當事人的意志。
3、公司合并是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合并可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產(chǎn)結構和股權結構等。
二、企業(yè)兼并的規(guī)范
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》(以下簡稱兼并辦法)第1條規(guī)定：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！?BR> 我國企業(yè)兼并的主要形式：
1、兼并辦法中規(guī)定的兼并方式
兼并辦法第4條規(guī)定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：(一)承擔債務式，即在資產(chǎn)與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產(chǎn)。(二)購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。(三)吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。(四)控股式，即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權，達到控股，實現(xiàn)兼并。
2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規(guī)定的合并方式
公司法第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規(guī)定的兼并方式
證券法第78條規(guī)定，上市公司可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種兼并形式。
由此可見，在我國法上，公司合并是企業(yè)兼并的一種方式。
三、公司合并的方式
如前所述，公司合并可以分吸收合并和新設合并兩種方式。依據(jù)公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
同時，公司合并與不同于公司資產(chǎn)的收購。從法律性質上看，公司合并的本質是公司人格的合并;而資產(chǎn)收購的性質是資產(chǎn)買賣行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權收購。公司合并實質上是公司人格的合并;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產(chǎn)收購都是買賣行為，而非公司合并的本質---公司人格的合并。
四、公司合并的操作方法
吸收合并是最常見的合并類型。在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產(chǎn)、公司的股權和公司的人格。公司的消滅最終表現(xiàn)為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司，而無論資產(chǎn)轉移還是股權轉移，吸收公司可以支付的對價一般是現(xiàn)金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合并的方式。
(一)資產(chǎn)先轉移
1、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權利和義務(債權和債務)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。
2、以股份購買資產(chǎn)的方式
吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。
(二)股權先轉移
1、以現(xiàn)金購買股份的方式
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
2、以股份購買股份的.方式
吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
不論上述哪類方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產(chǎn)或股權而支付的現(xiàn)金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現(xiàn)金或成為吸收公司的股東。
五、公司合并的程序
(一)訂立合并協(xié)議
對合并協(xié)議應包括哪些主要條款，公司法沒有規(guī)定。對此可以參照對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(以下簡稱合并與分立規(guī)定)第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，即：1、合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人;3、合并后公司的投資總額和注冊資本;4、合并形式;5、合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案;6、職工安置辦法;7、違約責任;8、解決爭議的方式;9、簽約日期、地點;10、合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(二)通過合并協(xié)議
合并協(xié)議是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權不在董事會，而在股東(大)會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合并需要股東(大)會特別決議通過。其中，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;國有獨資公司的合并應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(三)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單(四)通知債權人和公告
我國公司法第184條第3款規(guī)定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，參與合并的公司“不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并”。表明我國公司法賦予了參與合并的公司債權人異議有阻止合并程序進行的效力。
為了保護債權人，最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第32條規(guī)定：“企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關規(guī)定，公告通知了債權人。企業(yè)吸收合并后，債權人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。
(五)主管機關批準
公司法第183條規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級政府批準?！彼裕鞴軝C關的批準是股份有限公司合并的必經(jīng)程序。
(六)辦理公司變更、注銷登記
公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。被吸收公司因解散應向公司登記機關辦理注銷登記。
六、異議股東的回購請求權
異議股東的回購請求權，是指反對公司合并的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。該請求權是對異議股東利益的救濟。
關于異議股東回購請求權的適用對象，有兩種不同的立法例。第一種立法例，如德國，規(guī)定回購請求權只適用于被吸收公司的股東。第二種立法例，如美國、日本、我國臺灣地區(qū)等，規(guī)定回購請求權不僅適用于被吸收公司股東，而且適用于吸收公司股東。如我國臺灣地區(qū)《公司法》第317條第1款規(guī)定，公司與其他公司合并時，董事會應就合并有關事項作成合并契約，提出關于股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經(jīng)紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。
一般而言，公司吸收合并對合并雙方都會發(fā)生重大影響。對于吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產(chǎn)結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現(xiàn)法律上的公平。
對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規(guī)定，公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監(jiān)會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規(guī)定，公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過后，依法辦理有關審批手續(xù)。反對公司合并、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。但這一部門規(guī)章卻沒有普遍的法律約束力。
由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經(jīng)不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。
七、公司合并的法律效果
合同的法律效果有三：
1、公司消滅
在此特指被吸收公司消滅。由于消滅的公司的全部權利和義務已由吸收公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經(jīng)過清算程序，公司法人人格直接消滅。
2、公司的變更
如前所述。
3、權利與義務的概括承受
公司法第184條和合同法第90條對此均有規(guī)定。
八、公司合并無效之訴
我國公司法沒有直接規(guī)定公司合并無效制度。但是由于公司合并是參與合并的公司基于合并合同而進行的法律行為，如合并行為存在違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)范的事由，利害關系人當然可以提起請求確認無效之訴。在此類訴訟中，應注意以下三個方面的問題：
(一)合并無效的原因
公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)范，都可以作為合并無效的原因。在實務中，違反下列強制性規(guī)范是常見的導致公司合并無效的原因：1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應經(jīng)股東(大)會決議。2、違反公司法第183條規(guī)定，股份有限公司合并，必須經(jīng)主管機關批準。3、違反公司法第184條規(guī)定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。
(二)無效原因的補正
雖然公司合并存在無效的原因，但為了保護交易的安全，穩(wěn)定社會關系，在法院判決合并無效之前，應給予當事人以補正的機會。若當事人在法院判決前，補正有關無效原因，合并應確認有效。《關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第30條規(guī)定：“企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效;未經(jīng)批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續(xù)的，人民法院應當確認該兼并協(xié)議有效?！?BR> (三)合并無效的法律后果
1、恢復到合并前的狀態(tài)。在吸收合并中，消滅公司應從存續(xù)公司中分離，存續(xù)公司進行變更。
2、無效判決的溯及力的限制。合并無效的判決只對將來有效，不影響此前存續(xù)公司以合并有效為前提而產(chǎn)生的法律關系。如果合并無效判決溯及既往，自合并開始無效，則影響交易安全，導致法律關系混亂，損害第三利益。
3、締約過失責任。我國合同法第58條后句的規(guī)定。
九、不同種類公司之間合并的限制
我國公司法對此沒有規(guī)定，那么，在我國公司實踐中，應如何處理這一問題?
在理論上，這一問題存在三種學說：
(1)自由說。認為公司合并并不應有種類的限制。
(2)嚴格限制說。認為只有同種類公司方可合并，并且，合并之后的公司仍應為同種類公司。
(3)適當限制說。認為對不同種類公司的合并采取適當限制。
許多國家的公司立法采取了適當限制說，對不同種類的公司之間的合并以及合并后的公司類型作了限制。如德國規(guī)定股份有限公司可以接收有限責任公司，但有限責任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59條規(guī)定，有限公司可以與其他有限公司合并，但合并后存續(xù)的公司或因合并而設立的公司，須為有限公司;第60條規(guī)定，有限公司與另一股份有限公司合并，應經(jīng)法院認可，否則無效。我國臺灣地區(qū)《公司法》對公司合并沒有限制性規(guī)定，但臺灣“經(jīng)濟部”1988年3月21日經(jīng)商字07610號文件對此作了解釋：現(xiàn)行公司法對于合并公司之種類和合并后存續(xù)或另立公司之種類，未有明文限制。為獎勵合并，凡屬責任相同之公司得予合并，故股份有限公司得與有限公司合并。惟依“公司法”第317條之一規(guī)定，股份有限公司與有限公司合并者，其合并后存續(xù)或新設公司，應以股份有限公司為限。學者認為，適當限制說比較合理，應成為我們處理這一問題的基本思路。
公司合并要注意什么？
公司合并對于合并雙方都是十分重要的，那么公司合并要注意哪些內容呢？本文就將公司合并時的注意事項經(jīng)過整理，希望能夠為您提供幫助，現(xiàn)將整理的內容作如下說明：
一、公司合并的概念與特征
公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。
公司合并具有以下幾個法律特征：
1、公司合并是數(shù)個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合并協(xié)議為前提。
2、公司合并是當事人之間的一種自由行為，其合并與否及合并的方式完全取決于當事人的意志。
3、公司合并是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合并可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產(chǎn)結構和股權結構等。
二、企業(yè)兼并的規(guī)范
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》(以下簡稱兼并辦法)第1條規(guī)定：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！?BR> 我國企業(yè)兼并的主要形式：
1、兼并辦法中規(guī)定的兼并方式
兼并辦法第4條規(guī)定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：
(一)承擔債務式，即在資產(chǎn)與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產(chǎn)。
(二)購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。
(三)吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。
(四)控股式，即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權，達到控股，實現(xiàn)兼并。
2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規(guī)定的合并方式
公司法第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規(guī)定的兼并方式
證券法第78條規(guī)定，上市公司可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種兼并形式。
由此可見，在我國法上，公司合并是企業(yè)兼并的一種方式。
三、公司合并的方式
如前所述，公司合并可以分吸收合并和新設合并兩種方式。依據(jù)公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
同時，公司合并與不同于公司資產(chǎn)的收購。從法律性質上看，公司合并的本質是公司人格的合并;而資產(chǎn)收購的性質是資產(chǎn)買賣行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權收購。公司合并實質上是公司人格的合并;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產(chǎn)收購都是買賣行為，而非公司合并的本質---公司人格的合并。
公司合并要注意什么？小編整理了關于這方面的內容，希望小編整理的內容能夠為您提供幫助，歡迎大家瀏覽，謝謝。
公司合并后，合并前產(chǎn)生的債務該如何承擔？
答：以上的合并無效，不符合公司法的有關規(guī)定，違反了公司法中關于合并的一般程序和公司機構的權利。具體來說是違反了公司法以下幾個方面的規(guī)定：
1.持異議股東具有購回股份請求權，持有公司股份的股東對公司享有所有者的權利，股東有權就公司的重大經(jīng)營事項行使權利，不同意公司合并的少數(shù)股東對公司擁有購回股份請求權，其性質屬股東自益權，由于砂輪公司負債沉重，合并將實質性地限制了股東原有的權益，股東對公司擁有購回股份請求權，董事會收到持異議股東的書面申請之后，應當立即對之進行支付，磨具公司董事會聲稱公司繼續(xù)存在，股東無權要求公司購回股份是不合法的。
2.公司董事會無權不執(zhí)行股東大會的決議。公司法規(guī)定：有限責任公司股東會是由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股份有限公司由股東組成股東大會，股東大會是公司的權力機構，因此股東會的決議，除違法的以外，董事會必須遵守，董事會對股東大會負責。所以磨具公司董事會無權擅自決定進行合并而不顧股東會的決議。
3.公司合并后，磨具公司所做的關于債務概不承擔的書面聲明也違反了公司法的規(guī)定，根據(jù)公司法第一百八十四條的規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并在存的公司或新設的公司承續(xù)。因此磨具公司所做的聲明無效。雖然在本案中，市政府的行為嚴重侵犯了企業(yè)的經(jīng)營自主權，但其本身不能承擔債務，即使市政府可以為合并解決債務問題，但對債權人而言，磨具公司人是債務人。
在公司合并時，有異議的股東可以請求公司回購自己的股權嗎？
異議股東的回購請求權，是指反對公司合并的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。該請求權是對異議股東利益的救濟。
關于異議股東回購請求權的適用對象，有兩種不同的立法例。
第一種立法例，如德國，規(guī)定回購請求權只適用于被吸收公司的股東。
第二種立法例，如美國、日本、我國臺灣地區(qū)等，規(guī)定回購請求權不僅適用于被吸收公司股東，而且適用于吸收公司股東。如我國臺灣地區(qū)《公司法》第317條第1款規(guī)定，公司與其他公司合并時，董事會應就合并有關事項作成合并契約，提出關于股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經(jīng)紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。
一般而言，公司吸收合并對合并雙方都會發(fā)生重大影響。對于吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產(chǎn)結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現(xiàn)法律上的公平。
對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規(guī)定，公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監(jiān)會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規(guī)定，公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過后，依法辦理有關審批手續(xù)。反對公司合并、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。但這一部門規(guī)章卻沒有普遍的法律約束力。
由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經(jīng)不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。
公司合并后的稅務事項該怎么處理
公司合并是公司組成和公司變更的形式之一，那么公司在實行公司合并后需不需要交納一定的稅款呢？如果要交稅那么涉及的稅務事項有哪些呢？本文收集了公司合并后的稅務事項處理方法的相關知識，希望對您有幫助。合并一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并時，合并各方的債權、債務由合并后的企業(yè)或者新設的企業(yè)承繼。企業(yè)依法合并后，有關稅務事項按以下規(guī)定處理：
一、納稅人的處理
l、被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人;被吸收的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收企業(yè)的未了稅務事宜，應由存續(xù)企業(yè)承繼。
2、企業(yè)以新設合并方式合并后，新設企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務事宜，應由新設企業(yè)承繼。
二、資產(chǎn)計價的稅務處理
企業(yè)合并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并面對有關資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按合并前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計價，并在剩余折舊期內按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡合并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產(chǎn)帳面價值并據(jù)此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。
三、減免稅優(yōu)惠的處理
1、企業(yè)無論采取何種方式合并，都不是新辦企業(yè)，不應享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。
2、合并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。
3、合并前合企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務機關審核批準，合并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。
4、合并前各企業(yè)龐享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿，合并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。
四、虧損彌補的處理
1、企業(yè)以吸收合并方式改組，被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并前尚未彌補的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補，但被吸收的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收企業(yè)的所得進行虧損彌補。
2、企業(yè)以新設合并方式以及以吸收合并方式合并，且被吸收企業(yè)按規(guī)定不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內，由合并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。
公司合并的合同篇一
甲方：s股份有限公司，地址：______________市______________街_______號，法定代表人：王______________，職務：總經(jīng)理。
乙方：y股份有限公司，地址;______________市______________街_______號，法定代表人：陳______________，職務：總經(jīng)理。
上述雙方當事人就公司合并的有關事宜達成如下協(xié)議：
1.合并后，新設公司名稱為：_______股份有限公司，地址：______________市______________街_______號。
2.s股份有限公司：資產(chǎn)總值_______萬元，負債總值_______萬元，資產(chǎn)凈值_______萬元，y股份有限公司資產(chǎn)總值_______萬元，負債總值_______萬元，資產(chǎn)凈值_______萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為_______萬元。
3.新設公司注冊資金總額為_______萬元，計劃向社會發(fā)行股票_______萬股計_______萬元，發(fā)行股票后，新設公司的資本構成為：
公司注冊資本總額為_______萬元。其中
原s公司持股_______萬元，占資本總額_______%;
原y公司持股_______萬元，占資本總額的_______%;
新股東持股_______萬元，占資本總額的_______%;
4.原s公司發(fā)行的股票_______萬股，舊股票調換_______公司股票按1:5調換;原y公司發(fā)行股票5000萬股，舊股票調換_______公司股票按1:2調換;新發(fā)行的_______萬股_______公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5.合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是________年________月________日前。
6.s公司和y公司合并時間為________年________月________日。
7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。
甲方：s股份有限公司
法定代表人：______________
乙方：y股份有限公司
法定代表人：陳______________
________年________月________日
附：雙方合同公司資產(chǎn)負債情況表格，注明由______________會計事務所提供。
公司合并的合同篇二
(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
乙方：________________
(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
合并后公司名稱：________________(暫定名，以最終工商登記為準)
(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
由于，甲乙雙方擬進行合并，成立股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
_____股份有限公司與_____股份有限公司合并后設立股份有限公司，合并后原有公司注銷。
2、_____股份有限公司：_________________資產(chǎn)總額_________萬元，負債總額_________萬元，凈資產(chǎn)_________萬元。
_____股份有限公司注冊資本總額萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票萬元，每股金額元，發(fā)行股份數(shù)股。
_____股份有限公司股東持有股，計_________萬元，占資本總額的.%;
_____股份有限公司股東持有股，計_________萬元，占資本總額的%;
新的職工股東持有股，計_________萬元，占資本總額的%。
甲方：_________________
乙方：_________________
日期：
公司合并的合同篇三
甲方：（以下簡稱甲方）
乙方：xx文化傳播有限公司（以下簡稱乙方）
甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，甲方在對乙方進行了解后，愿意參與乙方的增資擴股活動。為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，為股東謀求最大回報，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就購買乙方增資擴股股份達成如下協(xié)議：
一、認購增資擴股股份的條件：
1、認購價格：本次每股認購價格與乙方成立時每股認購價格一致，為3000元/股。
2、認購股份：本次增資擴股，新、老股東認購股份不得超過20股，原有老股東未達20股可再次認購，但原有股份加新增股份不得超過20股。
3、認購方式：本次增資擴股全部以現(xiàn)金的方式認購，現(xiàn)金要求為人民幣。
4、認購時間：新老股東的認購資金必須在2014年x月x日之前到位，過期不再辦理股東入股手續(xù)。
二、甲、乙雙方同意，甲方以現(xiàn)金方式向乙方認購xx股整，計人民幣xxxx元（大寫壹貳叁肆）。
三、甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方的認購款項后的當日，向甲方開出認購股份資金收據(jù)。
四、雙方承諾
1、甲方承諾：用于認購股份的資金來源正當，符合我國法律規(guī)定。甲方遵守乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。甲方認購股份后，自新公司成立之日起九個月之內不得轉讓股份。
2、乙方承諾：對于甲方向乙方認購股份的資金，在沒有召開增資后股東大會前，保證不動用甲方資金。在本次認購股份的資金全部到位后30日內，完成召開新老股東大會，修改公司章程，改選公司董事會，選舉公司監(jiān)事，辦理工商注冊變更等手續(xù)。
五、新公司財務xxx（多久）結算一次，新老股東按占股比例分配利潤和承擔虧損，但增資前，原公司的債權債務由原公司承擔。
六、違約責任：
1、若因乙方原因致使本合同計劃無法執(zhí)行，造成重大損失時，由乙方承擔全部責任，并退還甲方股金。
2、若甲方未能按時足額繳納股金，乙方將按實際到位資金計算占股比例。
七、新公司成立后，由改選的董事會負責日常經(jīng)營，選舉的監(jiān)事負責監(jiān)督，股東有權查閱公司會計賬簿。
八、如公司運營過程中需要融資，需召開股東大會，經(jīng)股東大會2/3多數(shù)同意方可，且公司股東享有優(yōu)先認股權，所融資金應當全部用于公司；公司股東不得用公司資產(chǎn)為個人融資作擔保。
九、甲、乙在履行本協(xié)議發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權向項目所在地法院提起訴訟。
十、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽章、捺印后生效。
十一、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，并具有同等法律效力。
甲方（簽字）：
乙方（簽字）：
拓展：股份有限公司股份的發(fā)行原則
股份發(fā)行，是指股份有限公在設立的過程中為了募集資本而進行的股份發(fā)行;新股發(fā)行，是指股份有限公司成立以后，在運營過程中為了增加公司資本而進行的股份發(fā)行。無論是設立發(fā)行還是新股發(fā)行，都應當遵守法律所規(guī)定的股份發(fā)行原則。
根據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則。所謂公平，先指發(fā)行的股份所代表權利的公平，即在同一次發(fā)行中的同一種股份應當具有同等的權利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權、同股同利;其次，是指股份發(fā)行條件的公平，即在同次股份發(fā)行中，相同種類的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價格應當相同。無論任何人，獲得相同的股份，應支付相同的對價。所謂公正，是指在股份的發(fā)行過程中，應保持公正性，不允許任何人進行內幕交易、價格操縱、價格欺詐等不正當行為獲得超過其他人的利益。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當是相同的，任何單位或者個人所認購的份，每股應當支付相同價額，對于同一種類的股票不允許針對不同的投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價格。這是股權平等原則在股份發(fā)行中的具體體現(xiàn)。
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公司合并的合同篇四
法定代表人(授權代表)：
住址：
郵編：
乙方：______限責任公司。
法定代表人(授權代表)：
住址：
郵編：
本協(xié)議于_______月______。
鑒于：
2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
甲方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：______有限公司;。
(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;。
(三)企業(yè)住所：北京市;。
(四)法定代表人：;。
(五)甲方截至______年______月______日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)。
乙方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：______有限公司;。
(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣______萬元;。
(三)企業(yè)住所：北京市______;。
(四)法定代表人：
(六)盈利狀況：20__年、20__、20__年[盈利/虧損];。
(七)乙方截至______年______月______日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)。
雙方就合并方案達成如下共識：
(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;。
(三)甲乙雙方應于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。
與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;。
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、承擔義務_________元以上的支出等，應經(jīng)甲方書面同意。
乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。
甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。
甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協(xié)議自動失效。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。
甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的'授權、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴格遵守本協(xié)議的約定。
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關機關備案二份，具有同等法律效力。
附件：
(一)甲方資產(chǎn)負債表。
(二)甲方評估報告。
(三)乙方資產(chǎn)負債表。
(四)乙方評估報告。
(五)甲、乙債權銀行與有關各方簽署的《債權、債務繼承協(xié)議》。
(六)甲、乙各方關于公司合并的有效股東會決議。
甲方：______有限責任公司。
法定代表人(授權代表)：
乙方：______有限責任公司。
法定代表人(授權代表)：
公司合并的合同篇五
在當今不斷發(fā)展的世界，我們用到合同的地方越來越多，簽訂合同是減少和防止發(fā)生爭議的.重要措施。那么一份詳細的合同要怎么寫呢？以下是小編幫大家整理的有限公司合并合同，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
甲方：______股份有限公司
地址：_____市____街____號
法定代表人：____，職務：總經(jīng)理
乙方：____股份有限公司
地址；___市____街____號
法定代表人：____，職務：總經(jīng)理
上述雙方當事人就公司合并的有關事宜達成如下協(xié)議：
1、合并后，新設公司名稱為：____股份有限公司，地址：___市_____街__號。
2、______股份有限公司：資產(chǎn)總值__萬元，負債總值____萬元，資產(chǎn)凈值____萬元，_____股份有限公司資產(chǎn)總值____萬元，負債總值____萬元，資產(chǎn)凈值____萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為____萬元。
4、原____公司發(fā)行的股票____萬股，舊股票調換____公司股票按1：5調換；原______公司發(fā)行股票____萬股，舊股票調換____公司股票按1：2調換；新發(fā)行的____萬股____公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5、合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是________年____月____日前。
6、____公司和____公司合并時間為________年____月____日。
7、合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。
甲方：______股份有限公司法定代表人：
乙方：______股份有限公司法定代表人：
________年____月____日
附：雙方合同公司資產(chǎn)負債情況表格，注明由______會計事務所提供。
公司合并的合同篇六
甲方：______股份有限公司，地址：__市__街_號，法定代表人：__，職務：總經(jīng)理。
乙方：______股份有限公司，地址：__市__街_號，法定代表人：__，職務：總經(jīng)理。
上述雙方當事人就公司合并的有關事宜達成如下協(xié)議：
1、合并后，新設公司名稱為：_股份有限公司，地址：__市__街_號。
2、股份有限公司：資產(chǎn)總值__萬元，負債總值__萬元，資產(chǎn)凈值__萬元，股份有限公司資產(chǎn)總值__萬元，負債總值__萬元，資產(chǎn)凈值__萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為__萬元。
3、新設公司注冊資金總額為__萬元，計劃向社會發(fā)行股票__萬股計__萬元，發(fā)行股票后，新設公司的資本構成為：
公司注冊資本總額為__萬元。
原公司持股__萬元，占資本總額__%；
原公司持股__萬元，占資本總額的__%；
新股東持股__萬元，占資本總額的__%；
4、原公司發(fā)行的'股票__萬股，舊股票調換_公司股票按__調換；
原公司發(fā)行股票__萬股，舊股票調換_公司股票按__：__調換；
新發(fā)行的__萬股_公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5、合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是__年__月__日前。
6、公司和公司合并時間為__年__月__日。
7、合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。
甲方：______股份有限公司
法定代表人：________
乙方：______股份有限公司
法定代表人：________
公司合并的合同篇七
甲方：北京匯海銀星商場
乙方：身份證號碼：
根據(jù)《中華人民共和國合同法》和其他有關法律、法規(guī)之規(guī)定，本著自愿、
平等、公平、公正的原則，經(jīng)甲、乙雙方共同充分友好協(xié)商，現(xiàn)甲方北京匯海銀星商場將自有房屋萬壽路店出租給乙方經(jīng)營使用，為明確雙方權利和義務，特訂立本合同，雙方必須共同遵守和執(zhí)行。
一、租賃標的物：
甲方將其所有的、位于___層，（營業(yè)面積____平方米，租賃位臵在商場__）的經(jīng)營用房及營業(yè)設施設備租賃給乙方。
二、租賃期限及經(jīng)營范圍：
租賃期限為__年，自年月日至年月日。
雙方商定乙方的經(jīng)營范圍為___，禁止乙方超過約定的范圍經(jīng)營。禁止乙方銷售甲方現(xiàn)有品牌的商品。
三、房屋租金和其他費用付費方式：
1、乙方租賃場地的年租金為元整，該租金按（年、半年)交納。乙方應在合同簽署日交納第一期租金，以后類推。
2、乙方應提前三十日交納下期租金，乙方?jīng)]有按期交納租金的，每逾期一日按年租金日千分之五向甲方交納滯納金。逾期超過三十日仍未交付的，甲方有權解除本合同，保證金不退。并有權自行處理乙方租賃場地內的各種設備。
3、乙方租賃場地的水電費及供暖費標準：按國家規(guī)定的商業(yè)價格收費。乙方收到甲方費用通知后應在5日內將該費用交給甲方。每逾期一日按年租金日千分之五向甲方交納滯納金。逾期超過十五日仍未交付的，甲方有權解除本合同，保證金不退。
4、乙方應每年交納一次性防火費800元整，該防火費與第一次租金同時支付。
四、保證金
自本合同簽訂之日起，乙方應向甲方支付本合同元保證金，作為乙方履行合同和對其產(chǎn)品質量的擔保；保證金不得抵減租賃期最后租金，該保證金在合同終止6個月后予以無息退還。
四、雙方的權利義務及責任：
甲方：
1、甲方有權制訂有關治安、消防、衛(wèi)生、用電、營業(yè)時間等內容的各項規(guī)章制度并負責監(jiān)督實施。
2、甲方有權依據(jù)內部各項管理制度對乙方的經(jīng)營活動和其雇傭的服務人員進行統(tǒng)一管理、監(jiān)督和檢查。甲方實行統(tǒng)一收款制，乙方的銷售款在15日內返還給乙方。
3、甲方有權對商場進行整體商業(yè)管理，維護并改善商場的整體形象，包括：對商品品種的規(guī)劃和控制、功能區(qū)域的劃分、商品檔次的定位、商品經(jīng)營的管理及質量管理；服務質量管理；營銷管理；形象設計；市場調研；公共關系協(xié)調；人員培訓；甲方在從事上述管理行為時，乙方應予協(xié)助和支持。
4、在本合同有效期限內，甲方有權對商場的經(jīng)營布局進行調整，如涉及乙方經(jīng)營場地位臵的，乙方應無條件的予以服從。
5、甲方應按約定為乙方提供場地及相關配套設施和經(jīng)營條件，保障乙方正常經(jīng)營。
乙方：
1、乙方及乙方雇傭的工作人員應自覺遵守甲方制定的各項規(guī)章制度，并購買甲方提供的工作服，佩戴工牌，接受甲方或國家有關部門的監(jiān)督檢查，保證合法經(jīng)營，保證遵守雙方商定的經(jīng)營項目。
2、乙方保證在經(jīng)營過程中，不得占道經(jīng)營，保證通道暢通，并執(zhí)行“門前三包，門前衛(wèi)生”(包衛(wèi)生、包秩序)責任制。
3、乙方保證經(jīng)營的商品明碼標價、貨真價實、誠實信用，嚴禁出售假冒和“三無”產(chǎn)品，乙方必須隨時配合甲方的抽查。乙方應嚴格按照《消費者權益保護法》和商場店堂告示實行產(chǎn)品“三包”，甲方對乙方所售商品實行質量先行負責制。甲方先行承擔責任后，有權從乙方的保證金中直接扣除。
4、乙方保證經(jīng)營的全部商品物價需尊重甲方意見制定價格。
5、乙方在經(jīng)營過程中，如果因其提供的產(chǎn)品或服務造成第三人損害的，由乙方向第三人承擔責任。如果第三人要求甲方先行賠償，則甲方在承擔責任后有權向乙方追索。
6、乙方在經(jīng)營過程中，如果因其出售的商品侵犯第三人的商標權或其他知識產(chǎn)權，導致第三人要求甲方承擔責任的，則甲方在承擔責任后有權向乙方追索。
7、乙方在經(jīng)營過程中，因產(chǎn)品或服務質量給甲方造成經(jīng)營損失或導致甲方聲譽受損的，乙方對此應承擔全部責任。
8、乙方必須按期支付租金并承擔因經(jīng)營產(chǎn)生的刷卡費及各項稅費。
9、乙方應合理分擔甲方承擔的社會責任，積極配合甲方參加各項公益活動，并承擔相應的費用。
10、乙方要愛護和保管好租用的設施，如有損壞或丟失，照價賠償。乙方在營業(yè)期內要看管好自己的商品，營業(yè)員必須佩帶統(tǒng)一的胸卡，接受有關部門的監(jiān)督管理。
11、乙方在簽署本合同前應向甲方提供合法有效的營業(yè)執(zhí)照或其他有效證件，以供備案核實，乙方對其提供證件的真實性負責。
12、乙方經(jīng)營商品的種類不得與甲方及其它商家經(jīng)營商品的種類發(fā)生直接沖突，如果兩者之間發(fā)生沖突，甲方有權要求乙方停止經(jīng)營該類商品。
13、如乙方需將場地轉讓給第三人或與其他租戶交換場地的，應先征得甲方的'書面同意，并按規(guī)定辦理相關手續(xù)。
14、商場外立面及商場內部非乙方承租場地范圍內的廣告發(fā)布權歸甲方所有，未經(jīng)甲方同意，乙方不得以任何形式進行廣告宣傳。
15、合同期內，乙方承租場地范圍內的招牌（廣告）按匯海銀星商場的要求安裝，（以不影響臨鋪及匯海銀星商場的整體規(guī)劃、建筑物的結構及容貌為原則）。
16、乙方負責租賃范圍內的一切消防設施及相關事宜。
17、乙方自主經(jīng)營，自行辦理營業(yè)執(zhí)照及其它手續(xù)，保證合法經(jīng)營。經(jīng)營期間所發(fā)生的一切事項乙方全權負責。
18、乙方在經(jīng)營過程中，因各種原因給甲方造成經(jīng)營損失或導致甲方聲譽受損的，乙方對此應承擔全部責任。
五、合同的解除
合同期未滿，任何一方要求提前解除本合同的，應提前30日內取得對方的同意。其中乙方提出的（包括擅自撤離的），保證金和其所交的租金甲方不予退還。
乙方有下列違約情形之一的，甲方有權解除本合同：
1、不具有合法經(jīng)營資格的，包括因違法經(jīng)營被有關行政管理部門吊銷、收回經(jīng)營證照的；
2、未按照約定的用途使用場地，經(jīng)甲方書面通知后未改正的；
3、未按照本合同第四條甲方權利義務及責任第4款執(zhí)行本合同的；
4、利用租賃場地進行其他違法活動的。
5、將場地擅自轉租、轉讓、轉借給第三人，或與其他租戶交換場地未經(jīng)甲方同意的；
6、逾期15日未支付租金的；
7、未經(jīng)甲方同意連續(xù)3日未開展經(jīng)營活動的；
8、違反甲方依法制訂的規(guī)章制度情節(jié)嚴重或拒不服從甲方管理的；
甲方有下列違約情形的，乙方有權解除本合同：本合同簽署后，甲方超過規(guī)定時間十五日仍未向乙方交付租賃場地的。
六、違約責任
1、乙方?jīng)]有按期交納租金的，每逾期一日按應付租金的千分之五向甲方承擔違約責任；
4、如果甲方未按約定提供場地或用水、用電等市場內的經(jīng)營設施致使乙方不能正常經(jīng)營的，則甲方按實際影響的天數(shù)減收相應租金。
七、續(xù)租
租賃期滿乙方如無違約行為的，則享有在同等條件下對場地的優(yōu)先租賃權，如乙方無意續(xù)租的，應在租賃期滿前30日內書面通知甲方；乙方有違約行為的，是否續(xù)租由甲方?jīng)Q定。
八、租賃場地的交還租賃期滿未能續(xù)約或合同因解除等原因提前終止的，乙方應于租賃期滿將租賃的場地及甲方提供的配套設施以良好、適租的狀態(tài)交還甲方。乙方未按照約定交還的，甲方有權采取必要措施予以收回，由此造成的損失由乙方承擔。
九、糾紛解決方式
本合同項下發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。
十、其他條款
1、如遇不可抗力因素（如自然災害、地震等）合同自然終止，雙方互不承擔責任。
2、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份，具有同等的法律效力。
3、雙方對合同內容的變更或補充應采用書面形式，并由雙方簽字蓋章作為合同附件，附件與本合同具有同等的法律效力。本合同由以下雙方于年月日在北京市海淀區(qū)簽署。
附加條款：海報費每次元，全年預計次，共計收海報費元。
甲方（簽章）北京匯海銀星商場乙方（簽章）：
代理人：代理人：
聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：
公司合并的合同篇八
在人們的法律意識不斷增強的社會，人們運用到合同的場合不斷增多，合同的簽訂是對雙方之間權利義務的最好規(guī)范。那么一般合同是怎么起草的呢？以下是小編為大家整理的公司合并合同二，僅供參考，歡迎大家閱讀。
合同編號：_________
甲方：_______________股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
乙方：_______________股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
合并后公司名稱：_____股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)
由于，甲乙雙方擬進行合并，成立z股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
第一條合并的方式
甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。
第二條合并各方資產(chǎn)及債權債務
2.乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。
詳見甲方和乙方財務報表。
第三條合并后公司資產(chǎn)
______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。
第四條合并后公司資本構成
甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%;
乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%;
新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%。
第五條換股比例
原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換;原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換;新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。
本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。
第六條合并后公司職工的安排
新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的.權利和義務，合同主體要進行變更。(本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經(jīng)濟補償?shù)葪l款。)
第七條合并后公司的章程
根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。
第八條合并后公司的董事事項(其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。)
第九條資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理
甲方和乙方共同成立“新設合并公司籌備處”，負責甲方和乙方股份公司新設合并事項。籌備處在______年______月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務和業(yè)務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務及公司業(yè)務盡善管注意義務。
第十條合并程序及時間
本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續(xù)。
合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。
甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)債務目錄等，向各自債務人通知;向各債權人分別通知并公告。
甲方與乙方合并時間為______年______月______日。
第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。
第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。
甲方：____________(蓋章)乙方____________(蓋章)
代表人：__________(簽字)代表人：________(簽字)
公司合并的合同篇九
在人們越來越相信法律的社會中，我們用到合同的地方越來越多，簽訂合同是減少和防止發(fā)生爭議的重要措施。你所見過的合同是什么樣的呢？下面是小編收集整理的公司合并合同，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成合同如下：
一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1．商號為丙股份有限公司；
2．經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售；
3．資本總額為____元，因合并而設立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。
4．住所在____省____市____區(qū)____街____號
三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。
甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。
乙方于合并實行日在冊的股東，以____：____的`比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）
五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權利義務，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本合同生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務、____元以上支出等，應經(jīng)對方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本合同未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應于本合同簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本合同失效。
十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本合同。一方或雙方股東大會未通過時，本合同失效。
十一、本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，___份有同等效力。
甲方：________________________________
名稱：（加蓋法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（簽名）___________________
乙方：________________________________
名稱：（加蓋法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（簽名）___________________
________年_____月_____日于__________地
公司合并的合同篇十
合同當事人既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的各方公司，還包括合并后存續(xù)的公司或新設的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。
合同中合并的方式，應當是按法律形態(tài)進行的具有法律意義的分類形式，即吸收合并或新設合并。
合并對價即合并中存續(xù)公司或新設公司為取得消失公司財產(chǎn)而支付的對價。合并對價的基本形式有兩種――股票和現(xiàn)金形式。
合并各方的資產(chǎn)、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。
由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。
公司合并的合同篇十一
法定代表人：____，職務：總經(jīng)理。
乙方：____股份有限公司，
地址;___市____街____號，
法定代表人：____，職務：總經(jīng)理。
上述雙方當事人就公司合并的有關事宜達成如下協(xié)議：
1.合并后，新設公司名稱為：____股份有限公司，地址：___市_____街__號。
2.______股份有限公司：資產(chǎn)總值__萬元，負債總值____萬元，資產(chǎn)凈值____萬元，_____股份有限公司資產(chǎn)總值____萬元，負債總值____萬元，資產(chǎn)凈值____萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為____萬元。
4.原____公司發(fā)行的股票____萬股，舊股票調換____公司股票按1：5調換;原______公司發(fā)行股票____萬股，舊股票調換____公司股票按1：2調換;新發(fā)行的____萬股____公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5.合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是____年____月____日前。
6.____公司和____公司合并時間為____年____月____日。
7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。
甲方：______股份有限公司法定代表人：
乙方：______股份有限公司法定代表人：
附：雙方合同公司資產(chǎn)負債情況表格，注明由______會計事務所提供。
公司合并的合同篇十二
________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成合同如下：
一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1.商號為丙股份有限公司；
2.經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售；
3.資本總額為____元，因合并而設立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。
4.住所在____省____市____區(qū)____街____號。
三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。
甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。
乙方于合并實行日在冊的股東，以____：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）。
五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權利義務，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本合同生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務、____元以上支出等，應經(jīng)對方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本合同未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應于本合同簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本合同失效。
十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本合同。一方或雙方股東大會未通過時，本合同失效。
十一、本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，????????___份有同等效力。
甲方：________________________________。
名稱：（加蓋法人章）__________________。
住所：________________________________。
法定代表人（簽名）___________________。
乙方：________________________________。
名稱：（加蓋法人章）__________________。
住所：________________________________。
法定代表人（簽名）___________________。
________年_____月_____日于__________地。
公司合并的合同篇十三
法定代表人：__________________。
職務：________________________。
乙方：____________股份有限公司。
地址：_______市______街_____號。
法定代表人：__________________。
職務：________________________。
1.雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。
2.原__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元;__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元;現(xiàn)__股份有限公司資產(chǎn)凈值為_____萬元。
3.現(xiàn)__公司注冊資金總額為_____萬元，計劃向社會發(fā)行股票_____萬股計_____萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)__公司的資本構成為：
原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%;。
原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%;。
新股東持股_____萬元，占資本總額的20%;。
4.原__公司發(fā)行的股票_____萬股，舊股票調換新股票按1：3調換;原__公司發(fā)行股票_____萬股，舊股票調換新股票按2：1調換;新發(fā)行的_____萬股__公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5.合并各方召開股東大會批準本合同的時間應當是_____年_____月_____日前。
6._______公司和_______公司合并時間為_____年_____月_____日。
7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題。__公司應及時辦理財產(chǎn)、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進行鋪平道路。
甲方：__________股份有限公司。
法定代表人：________________。
乙方：__________股份有限公司。
法定代表人：________________。
______年____月____日。
附：雙方公司資產(chǎn)負債情況表，由______________會計事務所驗證。
公司合并的合同篇十四
甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
由于，甲乙雙方擬進行合并，成立xx公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。
第二條合并各方資產(chǎn)及債權債務。
2.乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。
詳見甲方和乙方財務報表。
______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。
甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；
乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；
新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％。
第五條換股比例。
原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。
本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。
新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經(jīng)濟補償?shù)葪l款。）。
根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。
第八條合并后公司的董事事項（其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。）。
第九條資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理。
月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務和業(yè)務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務及公司業(yè)務盡善管注意義務。
本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續(xù)。
合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。
甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權人分別通知并公告。
甲方與乙方合并時間為______年______月______日。
第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。
第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。
甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）。
代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）。
公司合并的合同篇十五
甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）
乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）
合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）
由于，甲乙雙方擬進行合并，成立z股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
第一條合并的方式
甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。
第二條合并各方資產(chǎn)及債權債務
2．乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。
詳見甲方和乙方財務報表。
第三條合并后公司資產(chǎn)
______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。
第四條合并后公司資本構成
甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；
乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；
新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％。
第五條換股比例
原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。
本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。
第六條合并后公司職工的安排
新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經(jīng)濟補償?shù)葪l款。）
第七條合并后公司的章程
根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。
第八條合并后公司的董事事項（其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。）
第九條資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理
月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務和業(yè)務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務及公司業(yè)務盡善管注意義務。
第十條合并程序及時間
本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續(xù)。
合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。
甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權人分別通知并公告。
甲方與乙方合并時間為______年______月______日。
第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。
第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。
甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）
代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）
公司合并應注意哪些問題
一、公司合并的概念與特征
公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。
公司合并具有以下幾個法律特征：
1、公司合并是數(shù)個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合并協(xié)議為前提。
2、公司合并是當事人之間的一種自由行為，其合并與否及合并的方式完全取決于當事人的意志。
3、公司合并是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合并可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產(chǎn)結構和股權結構等。
二、企業(yè)兼并的規(guī)范
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》(以下簡稱兼并辦法)第1條規(guī)定：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！?BR> 我國企業(yè)兼并的主要形式：
1、兼并辦法中規(guī)定的兼并方式
兼并辦法第4條規(guī)定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：(一)承擔債務式，即在資產(chǎn)與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產(chǎn)。(二)購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。(三)吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。(四)控股式，即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權，達到控股，實現(xiàn)兼并。
2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規(guī)定的合并方式
公司法第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規(guī)定的兼并方式
證券法第78條規(guī)定，上市公司可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種兼并形式。
由此可見，在我國法上，公司合并是企業(yè)兼并的一種方式。
三、公司合并的方式
如前所述，公司合并可以分吸收合并和新設合并兩種方式。依據(jù)公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
同時，公司合并與不同于公司資產(chǎn)的收購。從法律性質上看，公司合并的本質是公司人格的合并;而資產(chǎn)收購的性質是資產(chǎn)買賣行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權收購。公司合并實質上是公司人格的合并;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產(chǎn)收購都是買賣行為，而非公司合并的本質---公司人格的合并。
四、公司合并的操作方法
吸收合并是最常見的合并類型。在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產(chǎn)、公司的股權和公司的人格。公司的消滅最終表現(xiàn)為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司，而無論資產(chǎn)轉移還是股權轉移，吸收公司可以支付的對價一般是現(xiàn)金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合并的方式。
(一)資產(chǎn)先轉移
1、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權利和義務(債權和債務)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。
2、以股份購買資產(chǎn)的方式
吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。
(二)股權先轉移
1、以現(xiàn)金購買股份的方式
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
2、以股份購買股份的.方式
吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
不論上述哪類方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產(chǎn)或股權而支付的現(xiàn)金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現(xiàn)金或成為吸收公司的股東。
五、公司合并的程序
(一)訂立合并協(xié)議
對合并協(xié)議應包括哪些主要條款，公司法沒有規(guī)定。對此可以參照對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(以下簡稱合并與分立規(guī)定)第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，即：1、合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人;3、合并后公司的投資總額和注冊資本;4、合并形式;5、合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案;6、職工安置辦法;7、違約責任;8、解決爭議的方式;9、簽約日期、地點;10、合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(二)通過合并協(xié)議
合并協(xié)議是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權不在董事會，而在股東(大)會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合并需要股東(大)會特別決議通過。其中，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;國有獨資公司的合并應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(三)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單(四)通知債權人和公告
我國公司法第184條第3款規(guī)定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，參與合并的公司“不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并”。表明我國公司法賦予了參與合并的公司債權人異議有阻止合并程序進行的效力。
為了保護債權人，最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第32條規(guī)定：“企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關規(guī)定，公告通知了債權人。企業(yè)吸收合并后，債權人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。
(五)主管機關批準
公司法第183條規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級政府批準?！彼裕鞴軝C關的批準是股份有限公司合并的必經(jīng)程序。
(六)辦理公司變更、注銷登記
公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。被吸收公司因解散應向公司登記機關辦理注銷登記。
六、異議股東的回購請求權
異議股東的回購請求權，是指反對公司合并的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。該請求權是對異議股東利益的救濟。
關于異議股東回購請求權的適用對象，有兩種不同的立法例。第一種立法例，如德國，規(guī)定回購請求權只適用于被吸收公司的股東。第二種立法例，如美國、日本、我國臺灣地區(qū)等，規(guī)定回購請求權不僅適用于被吸收公司股東，而且適用于吸收公司股東。如我國臺灣地區(qū)《公司法》第317條第1款規(guī)定，公司與其他公司合并時，董事會應就合并有關事項作成合并契約，提出關于股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經(jīng)紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。
一般而言，公司吸收合并對合并雙方都會發(fā)生重大影響。對于吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產(chǎn)結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現(xiàn)法律上的公平。
對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規(guī)定，公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監(jiān)會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規(guī)定，公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過后，依法辦理有關審批手續(xù)。反對公司合并、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。但這一部門規(guī)章卻沒有普遍的法律約束力。
由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經(jīng)不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。
七、公司合并的法律效果
合同的法律效果有三：
1、公司消滅
在此特指被吸收公司消滅。由于消滅的公司的全部權利和義務已由吸收公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經(jīng)過清算程序，公司法人人格直接消滅。
2、公司的變更
如前所述。
3、權利與義務的概括承受
公司法第184條和合同法第90條對此均有規(guī)定。
八、公司合并無效之訴
我國公司法沒有直接規(guī)定公司合并無效制度。但是由于公司合并是參與合并的公司基于合并合同而進行的法律行為，如合并行為存在違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)范的事由，利害關系人當然可以提起請求確認無效之訴。在此類訴訟中，應注意以下三個方面的問題：
(一)合并無效的原因
公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)范，都可以作為合并無效的原因。在實務中，違反下列強制性規(guī)范是常見的導致公司合并無效的原因：1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應經(jīng)股東(大)會決議。2、違反公司法第183條規(guī)定，股份有限公司合并，必須經(jīng)主管機關批準。3、違反公司法第184條規(guī)定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。
(二)無效原因的補正
雖然公司合并存在無效的原因，但為了保護交易的安全，穩(wěn)定社會關系，在法院判決合并無效之前，應給予當事人以補正的機會。若當事人在法院判決前，補正有關無效原因，合并應確認有效。《關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第30條規(guī)定：“企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效;未經(jīng)批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續(xù)的，人民法院應當確認該兼并協(xié)議有效?！?BR> (三)合并無效的法律后果
1、恢復到合并前的狀態(tài)。在吸收合并中，消滅公司應從存續(xù)公司中分離，存續(xù)公司進行變更。
2、無效判決的溯及力的限制。合并無效的判決只對將來有效，不影響此前存續(xù)公司以合并有效為前提而產(chǎn)生的法律關系。如果合并無效判決溯及既往，自合并開始無效，則影響交易安全，導致法律關系混亂，損害第三利益。
3、締約過失責任。我國合同法第58條后句的規(guī)定。
九、不同種類公司之間合并的限制
我國公司法對此沒有規(guī)定，那么，在我國公司實踐中，應如何處理這一問題?
在理論上，這一問題存在三種學說：
(1)自由說。認為公司合并并不應有種類的限制。
(2)嚴格限制說。認為只有同種類公司方可合并，并且，合并之后的公司仍應為同種類公司。
(3)適當限制說。認為對不同種類公司的合并采取適當限制。
許多國家的公司立法采取了適當限制說，對不同種類的公司之間的合并以及合并后的公司類型作了限制。如德國規(guī)定股份有限公司可以接收有限責任公司，但有限責任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59條規(guī)定，有限公司可以與其他有限公司合并，但合并后存續(xù)的公司或因合并而設立的公司，須為有限公司;第60條規(guī)定，有限公司與另一股份有限公司合并，應經(jīng)法院認可，否則無效。我國臺灣地區(qū)《公司法》對公司合并沒有限制性規(guī)定，但臺灣“經(jīng)濟部”1988年3月21日經(jīng)商字07610號文件對此作了解釋：現(xiàn)行公司法對于合并公司之種類和合并后存續(xù)或另立公司之種類，未有明文限制。為獎勵合并，凡屬責任相同之公司得予合并，故股份有限公司得與有限公司合并。惟依“公司法”第317條之一規(guī)定，股份有限公司與有限公司合并者，其合并后存續(xù)或新設公司，應以股份有限公司為限。學者認為，適當限制說比較合理，應成為我們處理這一問題的基本思路。
公司合并要注意什么？
公司合并對于合并雙方都是十分重要的，那么公司合并要注意哪些內容呢？本文就將公司合并時的注意事項經(jīng)過整理，希望能夠為您提供幫助，現(xiàn)將整理的內容作如下說明：
一、公司合并的概念與特征
公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。
公司合并具有以下幾個法律特征：
1、公司合并是數(shù)個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合并協(xié)議為前提。
2、公司合并是當事人之間的一種自由行為，其合并與否及合并的方式完全取決于當事人的意志。
3、公司合并是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合并可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產(chǎn)結構和股權結構等。
二、企業(yè)兼并的規(guī)范
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》(以下簡稱兼并辦法)第1條規(guī)定：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！?BR> 我國企業(yè)兼并的主要形式：
1、兼并辦法中規(guī)定的兼并方式
兼并辦法第4條規(guī)定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：
(一)承擔債務式，即在資產(chǎn)與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產(chǎn)。
(二)購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。
(三)吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。
(四)控股式，即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權，達到控股，實現(xiàn)兼并。
2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規(guī)定的合并方式
公司法第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規(guī)定的兼并方式
證券法第78條規(guī)定，上市公司可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種兼并形式。
由此可見，在我國法上，公司合并是企業(yè)兼并的一種方式。
三、公司合并的方式
如前所述，公司合并可以分吸收合并和新設合并兩種方式。依據(jù)公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
同時，公司合并與不同于公司資產(chǎn)的收購。從法律性質上看，公司合并的本質是公司人格的合并;而資產(chǎn)收購的性質是資產(chǎn)買賣行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權收購。公司合并實質上是公司人格的合并;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產(chǎn)收購都是買賣行為，而非公司合并的本質---公司人格的合并。
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公司合并后，合并前產(chǎn)生的債務該如何承擔？
答：以上的合并無效，不符合公司法的有關規(guī)定，違反了公司法中關于合并的一般程序和公司機構的權利。具體來說是違反了公司法以下幾個方面的規(guī)定：
1.持異議股東具有購回股份請求權，持有公司股份的股東對公司享有所有者的權利，股東有權就公司的重大經(jīng)營事項行使權利，不同意公司合并的少數(shù)股東對公司擁有購回股份請求權，其性質屬股東自益權，由于砂輪公司負債沉重，合并將實質性地限制了股東原有的權益，股東對公司擁有購回股份請求權，董事會收到持異議股東的書面申請之后，應當立即對之進行支付，磨具公司董事會聲稱公司繼續(xù)存在，股東無權要求公司購回股份是不合法的。
2.公司董事會無權不執(zhí)行股東大會的決議。公司法規(guī)定：有限責任公司股東會是由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股份有限公司由股東組成股東大會，股東大會是公司的權力機構，因此股東會的決議，除違法的以外，董事會必須遵守，董事會對股東大會負責。所以磨具公司董事會無權擅自決定進行合并而不顧股東會的決議。
3.公司合并后，磨具公司所做的關于債務概不承擔的書面聲明也違反了公司法的規(guī)定，根據(jù)公司法第一百八十四條的規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并在存的公司或新設的公司承續(xù)。因此磨具公司所做的聲明無效。雖然在本案中，市政府的行為嚴重侵犯了企業(yè)的經(jīng)營自主權，但其本身不能承擔債務，即使市政府可以為合并解決債務問題，但對債權人而言，磨具公司人是債務人。
在公司合并時，有異議的股東可以請求公司回購自己的股權嗎？
異議股東的回購請求權，是指反對公司合并的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。該請求權是對異議股東利益的救濟。
關于異議股東回購請求權的適用對象，有兩種不同的立法例。
第一種立法例，如德國，規(guī)定回購請求權只適用于被吸收公司的股東。
第二種立法例，如美國、日本、我國臺灣地區(qū)等，規(guī)定回購請求權不僅適用于被吸收公司股東，而且適用于吸收公司股東。如我國臺灣地區(qū)《公司法》第317條第1款規(guī)定，公司與其他公司合并時，董事會應就合并有關事項作成合并契約，提出關于股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經(jīng)紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。
一般而言，公司吸收合并對合并雙方都會發(fā)生重大影響。對于吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產(chǎn)結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現(xiàn)法律上的公平。
對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規(guī)定，公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監(jiān)會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規(guī)定，公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過后，依法辦理有關審批手續(xù)。反對公司合并、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。但這一部門規(guī)章卻沒有普遍的法律約束力。
由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經(jīng)不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。
公司合并后的稅務事項該怎么處理
公司合并是公司組成和公司變更的形式之一，那么公司在實行公司合并后需不需要交納一定的稅款呢？如果要交稅那么涉及的稅務事項有哪些呢？本文收集了公司合并后的稅務事項處理方法的相關知識，希望對您有幫助。合并一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并時，合并各方的債權、債務由合并后的企業(yè)或者新設的企業(yè)承繼。企業(yè)依法合并后，有關稅務事項按以下規(guī)定處理：
一、納稅人的處理
l、被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人;被吸收的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收企業(yè)的未了稅務事宜，應由存續(xù)企業(yè)承繼。
2、企業(yè)以新設合并方式合并后，新設企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務事宜，應由新設企業(yè)承繼。
二、資產(chǎn)計價的稅務處理
企業(yè)合并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并面對有關資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按合并前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計價，并在剩余折舊期內按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡合并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產(chǎn)帳面價值并據(jù)此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。
三、減免稅優(yōu)惠的處理
1、企業(yè)無論采取何種方式合并，都不是新辦企業(yè)，不應享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。
2、合并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。
3、合并前合企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務機關審核批準，合并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。
4、合并前各企業(yè)龐享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿，合并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。
四、虧損彌補的處理
1、企業(yè)以吸收合并方式改組，被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并前尚未彌補的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補，但被吸收的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收企業(yè)的所得進行虧損彌補。
2、企業(yè)以新設合并方式以及以吸收合并方式合并，且被吸收企業(yè)按規(guī)定不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內，由合并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。