合同有時(shí)需要遵守特定的法律法規(guī)和規(guī)定，以確保其有效性。合同應(yīng)當(dāng)合乎公平原則，避免不合理的霸王條款。對(duì)于跨國(guó)交易或復(fù)雜合作關(guān)系的合同，建議請(qǐng)律師翻譯和審查。
買賣合同答辯狀篇一
答辯人：南充市順慶區(qū)城市印象業(yè)主委員會(huì)。
地址：南充市順慶區(qū)金魚嶺街42號(hào)
業(yè)主委員會(huì)負(fù)責(zé)人：李正光。
被答辯人：四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
地址：四川省南充市順慶區(qū)楊家巷16號(hào)2樓。
法定代表人：王仁果
5月29日，答辯人因收到南充市順慶區(qū)人民法院轉(zhuǎn)來(lái)——四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司關(guān)于“判令被反訴人支付因違法阻攔反訴人鋪設(shè)天然氣管道導(dǎo)致反訴人改變?cè)O(shè)計(jì)方案而造成的損失0元”一案，現(xiàn)依法提出如下答辯意見(jiàn)：
答辯事項(xiàng)：答辯人請(qǐng)求人民法院依法駁回四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司不合理且不合法的反訴請(qǐng)求。
事實(shí)和理由：
二、“城市印象”小區(qū)六百多戶住戶，天然氣管道已按照小區(qū)戶數(shù)計(jì)算輸氣管徑，并已定型管徑。
天然氣等能源利用配套設(shè)施在業(yè)主購(gòu)置商品房時(shí)已向天然氣公司(其費(fèi)用已由四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司代收)購(gòu)買天然氣使用權(quán)。
“城市印象”小區(qū)規(guī)劃區(qū)域內(nèi)的用天然氣等附屬設(shè)施自然屬于業(yè)主共有。
三、如果1000多戶的“城市首座”小區(qū)要到我小區(qū)開(kāi)天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道，小區(qū)生活用天然氣壓力必定有影響(因定型管徑輸送的天然氣未增壓)。
這與《物權(quán)法》第九十二條(不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人因用水、排水、通行、鋪設(shè)管線等利用相鄰不動(dòng)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)盡量避免對(duì)相鄰的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人造成損害;造成損害的，應(yīng)當(dāng)給予賠償。
)的規(guī)定相違背。
“城市首座”小區(qū)最終借道“城市印象”小區(qū)23幢旁在市政主天然氣管開(kāi)接口分流或接生活用天然氣管道，對(duì)我小區(qū)的用氣質(zhì)量影響相比較小，答辯人并給予方便。
這符合《物權(quán)法》第八十八條(不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人因建造、修繕建筑物以及鋪設(shè)電線、電纜、水管、暖氣和燃?xì)夤芫€等必須利用相鄰?fù)恋亍⒔ㄖ锏?，該土地、建筑物的?quán)利人應(yīng)當(dāng)提供必要的便利。
)的規(guī)定。
四、在社區(qū)居委會(huì)和答辯人建議下，要求南充天然氣公司負(fù)責(zé)人書面承諾公示于我小區(qū)：“城市首座”小區(qū)要到“城市印象”小區(qū)開(kāi)天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道后，承諾確保今后“城市印象”小區(qū)天然氣用戶每天高峰用氣壓力無(wú)影響或正常使用，答辯人的合理訴求，南充天然氣公司一直不發(fā)布承諾書公示于小區(qū)。
五、依據(jù)《物權(quán)法》第七十六條和《物業(yè)管理?xiàng)l例》第十一條規(guī)定的事項(xiàng)由業(yè)主共同決定。
其中，決定第(七)項(xiàng)有關(guān)共有和共同管理權(quán)利的其他重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過(guò)半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過(guò)半數(shù)的業(yè)主同意。
事實(shí)上，過(guò)十分之一的業(yè)主民意同意都沒(méi)有，更不用說(shuō)書面表決過(guò)半業(yè)主同意“城市首座小區(qū)要到城市印象小區(qū)開(kāi)天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道”。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：城市印象小區(qū)業(yè)委會(huì)或業(yè)主大會(huì)對(duì)此事不但未違法，而且是維護(hù)了法律的尊嚴(yán)，更不用說(shuō)承擔(dān)什么損失費(fèi)用或訴訟費(fèi)用。
此致
南充市順慶區(qū)人民法院
答辯人：南充市順慶區(qū)城市印象業(yè)主委員會(huì)
二oxx年六月一日
某欠款糾紛一案二審答辯狀【2】
民事答辯狀
答辯人****，男，****年3月****日生，漢族，住濰坊市奎文區(qū)****。
答辯人****，女，****年9月****日生，漢族，住濰坊市奎文區(qū)****。
被答辯人****，男，****年8月****日生，漢族，住濰坊市坊子區(qū)****。
答辯人因被答辯人不服濰坊市坊子區(qū)人民法院作出的坊黃商初字第****號(hào)民事判決書，提起上訴一案，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、一審法院審理程序合法。
本案一審法院是根據(jù)被答辯人戶籍登記的住址和被答辯人向法院提交的送達(dá)地址向其送達(dá)的相關(guān)法律文書，這些法律文書均已簽收。
一審法院通知的開(kāi)庭時(shí)間是11月1日的九點(diǎn)，在等到九點(diǎn)半還不見(jiàn)被答辯人到庭應(yīng)訴后，審判人員根據(jù)郵政詳單的單號(hào)上網(wǎng)查詢確認(rèn)被答辯人已經(jīng)簽收了相關(guān)法律文書，又電話要求被答辯人在十點(diǎn)半前到庭應(yīng)訴。
直至十點(diǎn)半，該案才缺席審理。
該案的審判程序及送達(dá)方式不但合法，而且合情合理，被答辯人經(jīng)法院合法傳喚拒不到庭，應(yīng)視為放棄了其質(zhì)證、答辯權(quán)。
另，本案一審原告****和****系夫妻關(guān)系，對(duì)其夫妻關(guān)系存續(xù)期間的債權(quán)享有共有財(cái)產(chǎn)權(quán)，可以作為共同原告提起訴訟。
本案一審被告僅****一人。
綜合來(lái)看，本案一審原被告是同一的，訴訟標(biāo)的是同種類的，一審法院對(duì)合并之訴均有管轄權(quán)，且屬于同一個(gè)訴訟程序，因此一審法院對(duì)該案合并審理符合有關(guān)法律規(guī)定，也符合節(jié)約司法資源的宗旨，因此被答辯人的該項(xiàng)上訴理由不能成立。
二、被答辯人并未償還答辯人相關(guān)欠款。
答辯人一審主張的債權(quán)分三部分，一是****向****借款30000元;二是****向****借款100000元;三是****拖欠的買賣****材料款199382.42元。
現(xiàn)分述如下：
1、被答辯人于6月10日向****借款30000元，并出具借條，約定于206月24日前歸還。
對(duì)該筆欠款，被答辯人應(yīng)償還本金30000元，并償還自年6月25日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
2、被答辯人于7月24日向****借款120000元，并出具了欠條，于208月24日歸還了20000元，尚欠100000元。
欠條中約定應(yīng)于2010年1月24日前償還，同時(shí)約定了應(yīng)承擔(dān)這100000元借款在2010年1月24日前六個(gè)月的利息5100元。
對(duì)該筆欠款，因約定了六個(gè)月的利息為5100元，應(yīng)視為雙方對(duì)利率的約定，折合月利率為8.5‰，因此被告除應(yīng)償還本金100000元外，還應(yīng)償還自年7月25日起按約定月利率8.5‰計(jì)算的100000元本金的利息。
3、被答辯人拖欠答辯人材料款199382.42元。
答辯人與被答辯人多次發(fā)生買賣聚苯板業(yè)務(wù)關(guān)系，在2009年6月3日至2009年8月4日期間，答辯人共向被答辯人出售聚苯板39批，共689.842立方米，每立方米單價(jià)235元，計(jì)價(jià)款162114.28元。
答辯人又于2010年2月22日向被答辯人轉(zhuǎn)讓聚苯板143.339立方米，每立方米單價(jià)260元，計(jì)價(jià)款37268.14元。
上述貨款共計(jì)199382.42元，被答辯人至今未予償付。
以上事實(shí)由材料轉(zhuǎn)讓清單和出庫(kù)單等證據(jù)為證，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，被答辯人除應(yīng)償還貨款本金199382.42元外，還應(yīng)支付自起訴之日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
綜上，被答辯人欠****借款30000元、欠****借款100000元，欠聚苯板材料款199382.42元。
按照法定及約定，被答辯人對(duì)其中的30000元借款，應(yīng)承擔(dān)自2010年6月25日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息;對(duì)其中的100000元借款，應(yīng)承擔(dān)自2009年7月25日起按月息8.5‰計(jì)算的利息;對(duì)聚苯板材料款199382.42元，應(yīng)承擔(dān)自起訴之日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
對(duì)被答辯人在二審?fù)彆r(shí)提交的兩組實(shí)體方面的證據(jù)材料，首先，被答辯人一審開(kāi)庭審理時(shí)拒不到庭，應(yīng)視為放棄了其舉證權(quán);其次，這些證據(jù)材料是在一審開(kāi)庭審理前已經(jīng)形成并存在的證據(jù)，不屬于二審時(shí)的新證據(jù)的范疇，現(xiàn)在才向法庭提交，顯然已經(jīng)超過(guò)了舉證期限。
原則上，答辯人無(wú)需對(duì)這些證據(jù)材料進(jìn)行質(zhì)證和答辯，但為了更清楚的說(shuō)明案件事實(shí)，略作以下答辯，請(qǐng)合議庭參考：
1、對(duì)其提交的銀行卡取款明細(xì)。
首先，該證據(jù)材料系無(wú)法與原件核對(duì)的復(fù)制件，且未加蓋銀行的印章，其對(duì)案件事實(shí)無(wú)證明力，對(duì)其真實(shí)性表示異議。
其次，從該取款明細(xì)的'內(nèi)容來(lái)看，其只能說(shuō)明李文有在2010年2月28日分10000元和40000元取款兩筆的行為，并不能說(shuō)明這兩筆款項(xiàng)的去向及用途，無(wú)法證明其提出的系對(duì)所欠****借款的償還的主張，與本案爭(zhēng)議事實(shí)缺乏關(guān)聯(lián)性。
再次，取款行為發(fā)生的日期是2010年2月28日，而對(duì)****出具借條的落款時(shí)間是2010年6月10日，取款行為在借款行為之前，即使該款系用于償還****對(duì)****的欠款，那也是償還2010年2月28日之前的欠款，與本案所訴的3萬(wàn)元欠款無(wú)關(guān)。
因此，該證據(jù)材料既不具有真實(shí)性，也與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，請(qǐng)求合議庭不予認(rèn)可。
2、對(duì)其提交的四份收到條。
對(duì)2010年3月19日的20000元收到條、2010年4月26日的10000元收到條、2010年10月13日的10000元收到條，共40000元，答辯人表示認(rèn)可，這是對(duì)所欠聚苯板材料款的償還，同意從所欠聚苯板材料款199382.42元中予以抵減。
對(duì)2010年3月24日的200000元收到條不予認(rèn)可，這不是針對(duì)該案所欠款項(xiàng)的對(duì)待給付，而是對(duì)答辯人與被答辯人之間的公司轉(zhuǎn)讓合同中約定的第一期轉(zhuǎn)讓款的給付。
****與****簽訂有公司轉(zhuǎn)讓合同，****根據(jù)合同約定支付了第一期付款200000元，****為其出具了“收到****所付轉(zhuǎn)讓費(fèi)200000元整”的收到條，并辦理了企業(yè)交接手續(xù)。
根據(jù)公司轉(zhuǎn)讓合同第五條的約定，****應(yīng)于2010年3月31日履行第一次付款義務(wù)，付款金額為20萬(wàn)元。
該筆付款的付款時(shí)間、付款金額以及收到條中對(duì)付款內(nèi)容的描述與公司轉(zhuǎn)讓合同中的約定一致，這是對(duì)公司轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付，而不是對(duì)本案所訴欠款的償還。
因該證據(jù)材料與本案缺乏關(guān)聯(lián)性和客觀性，請(qǐng)求合議庭不予采納。
****與****事實(shí)上存在長(zhǎng)期、多次、多種類的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，****對(duì)****的每一筆付款或還款都出具了相應(yīng)的收據(jù)、收到條等憑證，****在每一次付款的同時(shí)也都會(huì)收回或銷毀相關(guān)的欠款憑證。
根據(jù)常理及雙方的交易習(xí)慣，若被答辯人已經(jīng)支付了相關(guān)欠款，理應(yīng)收回發(fā)貨單、欠條等相關(guān)憑證，而本案中被答辯人并無(wú)證據(jù)證明其已經(jīng)全部履行了付款義務(wù)，因此應(yīng)對(duì)答辯人所訴欠款承擔(dān)付款責(zé)任。
綜上所述，本案一審法院審理程序合法、適用法律正確，被答辯人欠款事實(shí)清楚、證據(jù)確實(shí)充分，其長(zhǎng)期欠款行為已嚴(yán)重侵犯了答辯人的合法權(quán)益，請(qǐng)求法院采納上述答辯意見(jiàn)，依法作出公正判決。
此致
濰坊市中級(jí)人民法院
答辯人：
二〇xx年一月七日
買賣合同欠款糾紛答辯狀【3】
尊敬的審判長(zhǎng)、書記員：
xxxxx事務(wù)所依法接受本案被告xxx的委托，指派我們作為其訴訟代理人，今天依法出席本案的庭審活動(dòng)。
代理律師的職責(zé)是依據(jù)事實(shí)和法律維護(hù)被代理人的合法權(quán)益不受侵犯。
在今天的法庭審理中，我們將遵循這一原則全面履行我們代理職權(quán)，希望得到法庭及各位訴訟參與人的理解和支持。
同時(shí)，我也相信由于雙方代理律師的介入將會(huì)給法庭提供一個(gè)兼聽(tīng)則明的條件，以利于法庭對(duì)該案作出一個(gè)公平、合理的裁決。
作為本案被告的代理人，庭前我們仔細(xì)的研究了起訴書和所謂的買賣合同，查閱了相關(guān)卷宗材料，剛才又聽(tīng)了法庭調(diào)查的全過(guò)程，我們認(rèn)為原告的起訴理由是不能成立的，法律依據(jù)也是不充分的，現(xiàn)將我們的具體觀點(diǎn)陳述如下。
一、被訴人在本案中無(wú)享有訴權(quán)，我當(dāng)事人不是合格的被告，其無(wú)訴權(quán)應(yīng)不受法律的保護(hù)，原告與被告二之間針對(duì)本案沒(méi)有法律上直接利害關(guān)系。
直接的利害關(guān)系指法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更、終止對(duì)當(dāng)事人產(chǎn)生法律意義上的權(quán)利和義務(wù)。
本案原告提供的不是買賣合同，而是“結(jié)算清單”。
1、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿產(chǎn)權(quán)所有人
2、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿投資商
3、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿建筑承包商。
4、被告二xxx無(wú)非該建設(shè)工程的材料收發(fā)人員
二、關(guān)于原告提供的證據(jù)
1、該瓦片是用在大雄寶殿與漁師殿，被告二對(duì)這兩者沒(méi)有任何收益權(quán)，所以也不應(yīng)該擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和義務(wù)。
2、至于結(jié)算清單簽字，清點(diǎn)數(shù)量是他的責(zé)任，簽字屬于他的責(zé)職范圍，應(yīng)該、必須、而且一定要簽。
只有他簽字原告才根據(jù)他的證明向有關(guān)單位結(jié)算。
3、結(jié)算清單上面被告二的簽字只能證明收到瓦片的數(shù)量、商品檢驗(yàn)合格后與開(kāi)發(fā)商、承包商或者產(chǎn)權(quán)所有人按此結(jié)算憑據(jù)。
被告二結(jié)算清單上的簽字、不存在買賣合同關(guān)系、只起到證明作用。
三、針對(duì)本案案由認(rèn)定錯(cuò)誤
1、根據(jù)被告提供證據(jù)是“結(jié)算清單”顧名思義只是用來(lái)結(jié)算之用，對(duì)原告所述買賣糾紛合同不存在任何關(guān)系。
2、原告與被告之間不存在買賣，更談不上有欠款糾紛。
綜上所述，我們認(rèn)為完全不符合買賣合同要件，《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。
有效法律行為的全部要件不符合。
公平、等價(jià)有償在哪里?為此我方要求解除結(jié)算清單內(nèi)容。
原告的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，我們懇請(qǐng)依法駁回起訴，以維護(hù)國(guó)家法律的正確實(shí)施和當(dāng)事人的合法權(quán)益。
我們的代理發(fā)言暫時(shí)到此，希法院能充分注意我們的發(fā)言觀點(diǎn)，并予以合理采納為盼。
同時(shí)，我們也堅(jiān)信法庭一定會(huì)以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對(duì)該案作出公正、合理的裁決。
謝謝法庭!
委托代理人;吳榮良
2010年8月10日星期二
買賣合同答辯狀篇二
地址：xx縣東新鄉(xiāng)小洲村委會(huì)胡家村
法定代表人：黃， 聯(lián)系電話：1x8
委托代理人：萬(wàn)，xx市為民法律服務(wù)所 法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡(jiǎn)稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報(bào)酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，東光廠提供的所謂“定作成品”實(shí)際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒(méi)有答辯人的公章，也沒(méi)有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國(guó)家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先，東光廠只不過(guò)是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶，但他在企業(yè)介紹時(shí)宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號(hào)稱“重質(zhì)量、講信譽(yù)”，卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒(méi)有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開(kāi)槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒(méi)有出廠合格證，也沒(méi)有使用說(shuō)明書，產(chǎn)品也沒(méi)有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒(méi)有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而對(duì)答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無(wú)關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項(xiàng)已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請(qǐng)法院查明事實(shí)，駁回東光廠對(duì)答辯人的訴請(qǐng)!
此致
xx縣人民法院
二0xx年七月二十七日
買賣合同答辯狀篇三
被答辯人：浙江省***有限公司
就原告浙江省***有限公司有限公司訴被告***、***買賣合同糾紛一案〔(20xx)東***初字第***號(hào)〕，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn)：
答辯人認(rèn)為：原告請(qǐng)求答辯人***給付貨款的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，依法不能支持，請(qǐng)法院予以駁回。
一、在對(duì)賬單上單位簽章的即非答辯人也非***有限公司，答辯人沒(méi)有與被答辯人進(jìn)行對(duì)賬確認(rèn)，更不能證明答辯人拖欠貨款未付，因而答辯人無(wú)需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的對(duì)賬單顯示，在單位蓋章一欄上蓋的是一枚長(zhǎng)方形的印章，該印章與代理銷售協(xié)議書中的圓形印章明顯不符，在雙方合同簽訂、履行過(guò)程中答辯人使用的印章一直都是圓形的，從未啟用過(guò)方形的印章，該印章屬于非法、無(wú)效的印章。
另外在客戶簽字一欄處系空白，無(wú)兩答辯人的簽字確認(rèn)，這與被答辯人提交的代理銷售協(xié)議書中雙方在簽名落款處中同時(shí)蓋印章及簽名后生效的交易習(xí)慣明顯不符，也與備注欄中第三點(diǎn)需簽字蓋章的要求明顯不符。
除此外對(duì)賬單中其他的內(nèi)容均系被答辯人單方制作，如果僅僅依據(jù)一枚非法、無(wú)效的印章就認(rèn)定答辯人拖欠貨款顯然缺乏事實(shí)依據(jù)。
退一步而言，即使該印章系被答辯人提供的，該印章也僅僅是應(yīng)被答辯人業(yè)務(wù)代表要求，應(yīng)付財(cái)務(wù)交差使用，不屬于答辯人的真實(shí)意思表示，也不表明答辯人認(rèn)同拖欠被答辯人貨款，因此答辯人并不拖欠被答辯人貨款。
二、被答辯人主張答辯人拖欠貨款556260元與雙方代理銷售協(xié)議書中的約定不符，與事實(shí)不符。
依據(jù)雙方簽訂的(20xx年度)代理銷售協(xié)議書第四條之約定，被答辯人應(yīng)先打款后發(fā)貨，第五條第三款約定20xx年的鋪貨金額為人民幣20萬(wàn)元。
因此，被答辯人在答辯人未付款的情況下不可能向答辯人先發(fā)貨，被答辯人允許答辯人因鋪貨拖欠的的'金額也不允許超過(guò)20萬(wàn)元，而答辯人已按被答辯人業(yè)務(wù)代表要求通過(guò)交通銀行匯付到指定銀行賬戶20萬(wàn)元，雙方實(shí)際上已錢貨兩清。
而被答辯人因業(yè)務(wù)代表變動(dòng)導(dǎo)致內(nèi)部財(cái)務(wù)管理混亂，對(duì)于業(yè)務(wù)代表離職未結(jié)清的款項(xiàng)也一概算作做被答辯人拖欠的貨款。
答辯人認(rèn)為：被答辯人如要達(dá)到證明答辯人拖欠貨款的目的不能僅僅依據(jù)一份由其單方制作并提交的沒(méi)有答辯人簽字確認(rèn)不具有法律效力的對(duì)賬單，還應(yīng)依據(jù)代理銷售協(xié)議書第五條的約定進(jìn)一步提供產(chǎn)品訂貨單、送貨單等憑證作為拖欠貨款的充分證據(jù)。
否則，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的法律后果，無(wú)法證明答辯人拖欠被答辯人貨款。
三、根據(jù)合同相對(duì)性原理，被答辯人只能向答辯人主張權(quán)利。
根據(jù)合同相對(duì)性原理，被答辯人只能要求答辯人承擔(dān)返還貨款的責(zé)任。
合同在特定的當(dāng)事人之間發(fā)生法律約束力，只有合同當(dāng)事人一方能基于合同向?qū)Ψ教岢稣?qǐng)求或提起訴訟，而不能向與其無(wú)合同關(guān)系的第三人提出合同上的請(qǐng)求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)，這就是合同相對(duì)性。
本案中2012年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為：福州***，落款處為答辯人簽名加蓋***，20xx年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為***，落款處為***簽名，加蓋福州***的印章。
可以看出兩份合同主體應(yīng)為答辯人與被答辯人經(jīng)營(yíng)的的福州***，***系被答辯人的授權(quán)代表，不應(yīng)成為合同主體并非本案適格的被告。
所以，被答辯人主張答辯人清償貨款的請(qǐng)求無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予以駁回。
此致
***人民法院
答辯人：
20xx年三月二十日
買賣合同答辯狀篇四
范文一：
答辯人：李四
被答辯人：張三
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求及事由，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無(wú)效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無(wú)效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對(duì)的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實(shí)來(lái)看，答辯人與被答辯人的確于204月16日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時(shí)，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號(hào)樓1403室之權(quán)屬證書(答辯人于8月10日取得該房屋權(quán)屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第38條之強(qiáng)制性規(guī)定，而導(dǎo)致無(wú)效。
二、無(wú)效合同后的處理原則為：當(dāng)事人相互返還因合同取得的財(cái)產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第58條明確約定，“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭(zhēng)房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭(zhēng)房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實(shí)上，當(dāng)答辯人意識(shí)到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效后，本著人人都應(yīng)該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當(dāng)事人確認(rèn)合同無(wú)效，請(qǐng)被答辯人于205月3日前提供合法帳號(hào)以便答辯人返還其已。
范文二：
辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司
地址：南昌縣東新鄉(xiāng)小洲村委會(huì)胡家村
法定代表人：黃炳炎，聯(lián)系電話：13807095398
委托代理人：萬(wàn)里濤，南昌市為民法律服務(wù)所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡(jiǎn)稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報(bào)酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，東光廠提供的所謂“定作成品”實(shí)際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒(méi)有答辯人的公章，也沒(méi)有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國(guó)家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先，東光廠只不過(guò)是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶，但他在企業(yè)介紹時(shí)宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號(hào)稱“重質(zhì)量、講信譽(yù)”，卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒(méi)有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開(kāi)槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒(méi)有出廠合格證，也沒(méi)有使用說(shuō)明書，產(chǎn)品也沒(méi)有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒(méi)有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而對(duì)答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無(wú)關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項(xiàng)已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請(qǐng)法院查明事實(shí)，駁回東光廠對(duì)答辯人的訴請(qǐng)!
此致
南昌縣人民法院
答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司
xxxx年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇五
答辯人：劉賽某，女，1967年7月11日生，漢族，無(wú)業(yè)，住北京市東城區(qū)東花市富貴園1---2號(hào)，電話：13-------66。
因李某、李某某、寧某某上訴我房屋買賣合同糾紛一案，提出答辯如下：
一、一審判決認(rèn)定被答辯人與原審被告寧某某存在惡意串通，認(rèn)定事實(shí)準(zhǔn)確，符合證據(jù)采信規(guī)則。
1、一審判決認(rèn)定事實(shí)正確，符合證據(jù)采信規(guī)則和事實(shí)判斷標(biāo)準(zhǔn)。
“惡意串通”的意思表示，隱藏于行為人的內(nèi)心，是內(nèi)在的主觀狀態(tài)，他人無(wú)法直接知悉一個(gè)人的主觀上在想什么。判斷被答辯人與寧香娥是否存在“惡意串通”，只能通過(guò)外在的客觀事實(shí)來(lái)推斷。所以，在司法實(shí)踐中，判斷“惡意串通”的標(biāo)準(zhǔn)，通常要通過(guò)已知事實(shí)推定未知事實(shí)的方法來(lái)確定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ汗珗?bào)》第10期(總第168期)，陳全、皮治勇訴重慶碧波房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、夏昌均、重慶奧康置業(yè)有限公司合同糾紛案，在“裁判要旨”中指出“對(duì)于前述條款中惡意串通行為的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)分析合同雙方當(dāng)事人是否具有主觀惡意，并全面分析訂立合同時(shí)的具體情況、合同約定內(nèi)容以及合同的履行情況，在此基礎(chǔ)上加以綜合判定。”就是說(shuō)，“惡意串通”一般不能通過(guò)直接的證據(jù)來(lái)證實(shí)，而是在相關(guān)事實(shí)的基礎(chǔ)上“分析”判斷來(lái)得出結(jié)論。該案民事裁定書，也是通過(guò)對(duì)合同約定內(nèi)容、合同履行過(guò)程等客觀事實(shí)綜合分析，得出“惡意串通”的結(jié)論。
2、一審法院查明的相關(guān)事實(shí)，有充分的證據(jù)支持，或符合事實(shí)認(rèn)定規(guī)則。
2.1、關(guān)于被答辯人先后簽訂兩份房屋買賣合同的事實(shí)。
答辯人與被答辯人提供的證據(jù)，都證明了被答辯人就同一處房屋，先后簽訂了兩份房屋買賣合同，先將房產(chǎn)賣給答辯人，并且已經(jīng)交付答辯人進(jìn)行裝修。對(duì)這一事實(shí)，被答辯人一審?fù)徱灿枰哉J(rèn)可，屬于無(wú)爭(zhēng)議的事實(shí)。
2.2、關(guān)于寧某某對(duì)涉及重大利益的房產(chǎn)買賣沒(méi)有到現(xiàn)場(chǎng)查看的事實(shí)。
被答辯人與寧某某簽訂第二份房屋買賣合同時(shí)，被答辯人已經(jīng)將房屋交付答辯人裝修，房屋在答辯人的管理控制之下。雖然作為本案當(dāng)事人的寧某某陳述查看過(guò)房屋，查看時(shí)有承租人，但除了自己的陳述外，并沒(méi)有提供其他有效證據(jù)予以印證。并且以下兩方面相反證據(jù)證實(shí)，寧某某的陳述與事實(shí)不符：第一，房屋已交付答辯人裝修，而事實(shí)并未出租;第二，月24日被答辯人與寧某某簽訂的《經(jīng)濟(jì)成交版合同》明確載明：“房屋狀況為未設(shè)抵押、未出租”。
2.3、被答辯人與寧某某簽訂的《經(jīng)濟(jì)成交版合同》價(jià)格顯著低于市場(chǎng)價(jià)格。
被答辯人與寧某某簽訂的《經(jīng)濟(jì)成交版合同》約定“房屋成交價(jià)為人民幣125.8萬(wàn)元”，契稅完稅發(fā)票也印證了該成交價(jià)格，該價(jià)格顯著低于市場(chǎng)價(jià)格。
3、被答辯人拒絕對(duì)11張收條形成時(shí)間做鑒定的行為，屬于消極舉證行為，一審判決做出對(duì)被答辯人不利的認(rèn)定符合法律規(guī)定。
因被答辯人提供的11張收條，全部是出自同一紙張，有合理的理由懷疑，是被答辯人與寧某某惡意串通所為。一審時(shí)已啟動(dòng)對(duì)11張收條形成時(shí)間是否一致的鑒定程序，但被答辯人拒絕鑒定，在一審法官提供妥善方案、消除被答辯人提出的不正當(dāng)理由的情況下，仍然拒絕鑒定。最高法《民事訴訟證據(jù)若干問(wèn)題的規(guī)定》第七十五條規(guī)定：“有證據(jù)證明一方當(dāng)事人持有證據(jù)無(wú)正當(dāng)理由拒不提供，如果對(duì)方當(dāng)事人主張?jiān)撟C據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立?！币粚彿ㄔ阂婪ㄗ龀霾焕诒淮疝q人的認(rèn)定，符合最高法關(guān)于證據(jù)采信的規(guī)則，也符合妨礙舉證和消極舉證責(zé)任的證據(jù)法原理。
4、被答辯人一方證人證言，與被答辯人及寧某某存在親密的利害關(guān)系，且為一份自相矛盾的孤證，依法不能作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。
5、民事訴訟證明是優(yōu)勢(shì)證據(jù)規(guī)則，本案支持一審判決觀點(diǎn)的證據(jù)，同支持被答辯人觀點(diǎn)的證據(jù)相比，明顯占有優(yōu)勢(shì)，從這一點(diǎn)來(lái)看，一審判決也是正確的。
二、被答辯人與寧某某簽訂及履行房屋買賣合同過(guò)程中，一系列與日常生活經(jīng)驗(yàn)相悖的事實(shí)，完全可以得出一個(gè)結(jié)論，就是被答辯人為了撕毀與答辯人的房屋買賣合同，與寧某某自編自導(dǎo)的一出鬧劇。
除了上面已經(jīng)論述的被答辯人與寧某某之間房屋買賣合同，價(jià)格明顯過(guò)低、買受人不到現(xiàn)場(chǎng)看房、付款過(guò)程有悖常理外，還有以下事實(shí)，同樣明顯違背日常生活經(jīng)驗(yàn)。
第一，被答辯人與寧某某簽訂的《自行成交版合同》內(nèi)容不符合常理。該合同連最主要的權(quán)利義務(wù)——付款方式與期限、權(quán)屬轉(zhuǎn)移與登記等，這些涉及買賣雙方最重要的條款，都沒(méi)有做出約定。
第二，寧某某的付款方式與常理相悖。雖然被答辯人提交了簽署日期為9月16日、被答辯人與寧某某簽訂的《自行成交版合同》，但被答辯人提交的付款過(guò)程等材料，顯然有悖于常理。11筆385萬(wàn)房款，每筆數(shù)十萬(wàn)，不僅點(diǎn)鈔要耗費(fèi)很長(zhǎng)時(shí)間，而且還要面臨攜帶安全、以及不能辨別假鈔的風(fēng)險(xiǎn)。在當(dāng)今有更安全便捷的`支付手段的情況下，用現(xiàn)金交付有悖于日常生活經(jīng)驗(yàn)。而且，385萬(wàn)巨額現(xiàn)金，寧某某也沒(méi)有提供從銀行取款或其他符合常理的取得方式。雖然一審時(shí)被答辯人曾辯稱有6筆是通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬，并承諾庭后提交證據(jù)，但被答辯人并未提交，依法應(yīng)做出對(duì)被答辯人不利的判斷。
買賣合同答辯狀篇六
民事答辯狀【1】
答辯人：羅先兆，男，1954年4月18日生，漢族，上高縣人，住上高縣敖陽(yáng)陽(yáng)街道商院巷7號(hào)2棟2單元402室。
答辯人現(xiàn)就上訴人孫崗民間借貸糾紛一案，提出答辯如下：一、原審案由符合事實(shí)和法律本案事實(shí)上屬民間借貸的法律關(guān)系，上訴人開(kāi)初雖為連帶責(zé)任擔(dān)保人，但隨后因其多次的承諾而發(fā)生了債務(wù)轉(zhuǎn)移，上訴人由連帶責(zé)任擔(dān)保人變?yōu)榱藗鶆?wù)人，故答辯人以上訴人作為獨(dú)立債務(wù)人提起訴訟，原審法院以民間借貸糾紛立案審理，是符合事實(shí)和法律的。
二、原判認(rèn)定的事實(shí)和適用法律不存在錯(cuò)誤上訴人認(rèn)為，根據(jù)《民法通則》和《合同法》規(guī)定，債務(wù)轉(zhuǎn)移必須要有原債務(wù)人與新債務(wù)人的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且該協(xié)議必須經(jīng)債權(quán)人同意，本案情形不符合該規(guī)定。
同時(shí)，認(rèn)為上訴人書面承諾負(fù)責(zé)還款的行為，是基于原擔(dān)保責(zé)任所作出的表示，其真實(shí)意思并非自愿替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)，對(duì)此，答辯人認(rèn)為，上訴人的該上訴理由是不能成立的。
首先，《民法通則》和《合同法》并無(wú)上訴人所言規(guī)定，其次，從《合同法》規(guī)定的合同的成立要件看，事實(shí)上已成立債務(wù)轉(zhuǎn)移之合同。
首先是根據(jù)上訴人的多次承諾，可以推斷出答辯人向原債務(wù)人和上訴人發(fā)出了明確的要約，即要求由上訴人本人替原債務(wù)人償還債務(wù)，因原債務(wù)人無(wú)力償還，上訴人便自愿明確承諾由其償還，債務(wù)轉(zhuǎn)移合同至此成立。
這里只欠缺原債務(wù)的人的書面表示，但是，根據(jù)原債務(wù)人無(wú)力償還債務(wù)的事實(shí)，〈注：原債務(wù)人早已人去樓空，進(jìn)入破產(chǎn)程序〉，完全可以推斷其絕不能拒絕(或不同意)上訴人未其償還債務(wù)。
至于上訴人的意思表示，答辯人認(rèn)為是十分明確的，其“我承諾由我負(fù)責(zé)償還給羅先兆，本人愿承諾在底前沒(méi)有追清劉就詳欠款時(shí)負(fù)責(zé)償還24元，承諾春節(jié)前最少還清8000元整，本人保證盡快償還”等等。
其真實(shí)的意思表示只能是自愿同意替愿?jìng)鶆?wù)人償還債務(wù)，無(wú)法作出其它的不理解。
據(jù)此，答辯人認(rèn)為，原判認(rèn)定債務(wù)轉(zhuǎn)移成立，并判上訴人償還債務(wù)，是符合事實(shí)和法律的。
三、其它1、上訴人以原審法院未對(duì)其中申請(qǐng)追加被告作出書面裁定為由，認(rèn)為原審法院“嚴(yán)重違反法定程序”。
對(duì)此，答辯人認(rèn)為，原審法院雖然未已裁定，但在判決書中予處理，縱有不足，也不會(huì)影響對(duì)本案的.事實(shí)認(rèn)定和實(shí)體判決。
2、上訴人認(rèn)為其“證讓責(zé)任已依法免除”，對(duì)此，答辯人認(rèn)為上訴人混淆了法律關(guān)系。
本案要解決的不是保證責(zé)任問(wèn)題，而是基于轉(zhuǎn)移上訴人應(yīng)替原債務(wù)人償還債務(wù)，與保證責(zé)任無(wú)關(guān)。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，全案所涉?zhèn)霓D(zhuǎn)移依法成立，上訴人應(yīng)承擔(dān)償還債務(wù)的責(zé)任，原判認(rèn)定事實(shí)和適用法律正確，懇請(qǐng)二審法院依法維持原判，駁回上訴。
答辯人：
20xx年4月9日
民事答辯狀范文精選【2】
答辯人：xxxx單位
法定代表人：xxxx，部長(zhǎng)。
被答辯人：xxxx有限公司。
法定代表人：xxxx，經(jīng)理。
答辯人就xxxx有限公司訴xxxx單位買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見(jiàn)如下：
一、被答辯人所訴與事實(shí)不符。
1、我單位從未派人到被答辯人處賒購(gòu)商品，接到訴狀后，經(jīng)詳細(xì)調(diào)閱財(cái)務(wù)檔案，從來(lái)都沒(méi)有被答辯人所訴的財(cái)務(wù)檔案或欠款記錄。
幾任單位領(lǐng)導(dǎo)更換進(jìn)行財(cái)務(wù)交接時(shí)也從來(lái)都沒(méi)有被答辯人所訴債務(wù)的交接手續(xù)。
2、我單位作為國(guó)家機(jī)關(guān)，遵循單位嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度和報(bào)銷流程，不可能指派工作人員到?jīng)]有簽訂掛賬協(xié)議的商店隨意掛賬。
我單位與被答辯人沒(méi)有采購(gòu)合同，沒(méi)有授權(quán)工作人員到被答辯人處采購(gòu)商品。
民事答辯狀范文精選
二、被答辯人提供的證據(jù)有重大瑕疵，不能采信。
1、關(guān)于被答辯人所訴xxxx元的欠條。
證據(jù)瑕疵一，我單位印章的全稱應(yīng)為：“xxxx單位”，而被答辯人提供的欠條證據(jù)中的印章為：”xxxx單位”。
此印章不屬我單位印章。
證據(jù)瑕疵二，該欠條僅加蓋了公章，沒(méi)有任何經(jīng)辦人員或財(cái)務(wù)人員或單位領(lǐng)導(dǎo)的簽字，被答辯人沒(méi)有提供購(gòu)物明細(xì)。
經(jīng)查，我單位既沒(méi)有該筆欠款的財(cái)務(wù)記錄，也沒(méi)有相關(guān)物資的入賬資料。
證據(jù)瑕疵三，欠條下半部分所謂的還款記錄，僅有部分個(gè)人簽字，沒(méi)有加蓋我單位公章。
因此，被答辯人提供的該證據(jù)與我單位沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，我單位不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
2、關(guān)于被答辯人提供的有個(gè)人簽字的xx張“銷貨清單”。
我單位從未授權(quán)任何人到被答辯人處賒購(gòu)商品，也沒(méi)有收到銷貨清單上的任何商品。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十六條的規(guī)定：“沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過(guò)被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。
未經(jīng)追認(rèn)的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任。
”所以該賒購(gòu)行為的民事責(zé)任不應(yīng)由我單位承擔(dān)。
三、被答辯人提供的的xx張“銷貨清單”，其記載日期均為和，根據(jù)合同法第一百六十一條之規(guī)定：“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時(shí)間支付價(jià)款。
對(duì)支付時(shí)間沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者標(biāo)的物單證的同時(shí)支付。
”上述銷貨清單的訴訟時(shí)效起算時(shí)間應(yīng)以銷貨清單上記載的時(shí)間為準(zhǔn)，到今早已超過(guò)2年的訴訟時(shí)效。
即使買賣事實(shí)成立，被答辯人也早已喪失勝訴權(quán)，人民法院應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求。
綜上，被答辯人所訴無(wú)事實(shí)依據(jù)，證據(jù)有重大瑕疵，與待證事實(shí)毫無(wú)關(guān)聯(lián)，不能證明其主張。
被答辯人的各項(xiàng)訴訟請(qǐng)求均應(yīng)予以駁回。
此致
xxxx縣人民法院
答辯人：xxxx單位
二〇xx年xx月xx日
民事答辯狀(范文參考)【3】
答辯人：陳某，男，19年月日生，漢族，住省縣鎮(zhèn)
號(hào)。
被答辯人：王某，女，19年月日生，漢族，住省縣號(hào)。
答辯人就被答辯人所訴民間借貸糾紛一案，具體答辯如下：
被答辯人所稱答辯人因家庭生活用錢向被答辯人借款人民幣三萬(wàn)元這一說(shuō)法與實(shí)際情況完全不符。
事實(shí)是被答辯人向答辯人支付工資款，且被答辯人至今尚欠答辯人工資款人民幣四萬(wàn)元。
4月，答辯人經(jīng)李某介紹，承包由被答辯人王某等3人(以下簡(jiǎn)稱工程甲方)轉(zhuǎn)承包的位于的部分工程，具體負(fù)責(zé)4號(hào)樓的土工工程施工。
工程甲方承諾于工程結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)向答辯人支付全部工程款七萬(wàn)元。
工程于205月20日完工后，工程甲方僅支付工資款三萬(wàn)元，尚欠答辯人四萬(wàn)元工資款未支付。
此后答辯人多次催促被答辯人等工程甲方對(duì)工程予以結(jié)算，以便支付剩余工程款，工程甲方始終不予理睬。
年8月30日，答辯人找到工程甲方三人，再次要求對(duì)工程給予結(jié)算并支付剩余工程款。
工程甲方稱，如答辯人要取得剩余工程款，必須簽訂相應(yīng)協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)工程質(zhì)量驗(yàn)收不合格的全部責(zé)任及業(yè)主托款或扣除工程款的全部責(zé)任。
在工程甲方三人的脅迫下，答辯人迫于無(wú)奈，與工程甲方簽訂了顯失公平的協(xié)議書。
此后，被答辯人王某手寫借條，要求答辯人將其從被答辯人處已領(lǐng)取的三萬(wàn)元工資
款描述為欠款，并要求答辯人簽字，口頭稱工資款正式結(jié)算要等驗(yàn)收后。
綜上，被答辯人在訴訟中所稱借款根本不存在，三萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)為被答辯人向答辯人支付的工資款。
現(xiàn)被答辯人惡意歪曲事實(shí)，利用答辯人急于取回剩余工資款的急迫心情，脅迫答辯人簽下顯示公平的協(xié)議書及顛倒黑白的借據(jù)。
對(duì)于答辯人這一極不誠(chéng)信的行為，請(qǐng)法官予以明察。
懇請(qǐng)法院駁回被答辯人的全部訴訟請(qǐng)求。
此致市人民法院
答辯人：
20年月日
買賣合同答辯狀篇七
答辯人：
被答辯人：
答辯人就被答辯人林永疇訴答辯人黃香珍買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出以下答辯意見(jiàn)：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)責(zé)任，其次，答辯人與被答辯人之間沒(méi)有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請(qǐng)求法院駁回被答辯人林永疇對(duì)答辯人黃香珍的起訴。
（一）對(duì)事實(shí)部分答辯：首先，經(jīng)司法鑒定機(jī)構(gòu)鑒定證明原告提供的4號(hào)證據(jù)：收據(jù)中的黃香珍簽名非黃香珍本人所簽，該份證據(jù)無(wú)效，因此，可證明黃香珍并沒(méi)有授權(quán)陳意澤去經(jīng)營(yíng)，黃香珍未參與到被答辯人林永疇及被告陳意澤之間的交易中。其次，黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議的第一款中：甲方自愿將溫州鞋市場(chǎng)第456東號(hào)（計(jì)半間）的攤位轉(zhuǎn)租給乙方即陳意澤經(jīng)營(yíng)。并且根據(jù)《城鄉(xiāng)個(gè)體工商戶管理實(shí)施細(xì)則》第十四條營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、偽造。
可證明，雙方簽的只能是店面租賃合同；并且根據(jù)收據(jù)簽字非黃香珍本人所簽以及租賃協(xié)議的第三款中相關(guān)規(guī)定，得知答辯人黃香珍只是按合同約定收取租金，在經(jīng)營(yíng)、銷售、管理等方面由租賃方陳意澤自主管理的，進(jìn)一步證明了黃香珍與陳意澤之間是店面租賃合同，是財(cái)產(chǎn)租賃合同而不是經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)租，即出租人黃香珍將攤位使用、收益權(quán)交給承租人陳意澤使用收益，陳意澤支付租金給黃香珍，陳意澤以自己的名義生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以自己的名義與第三人發(fā)生民事法律關(guān)系，所以被告陳意澤在生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的有關(guān)債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由被告陳意澤自行承擔(dān)，被告黃香珍不承擔(dān)給付義務(wù)。
（二）對(duì)適用法律部分答辯：被答辯人林永疇在起訴狀中所適用法律《中華人民共和國(guó)民法通則》第106條第一款“公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任?！币约啊逗贤ā返?0條第一款“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)?！眮?lái)要求答辯人黃香珍承擔(dān)連帶支付鞋款513800元及其自20xx年12月10日起至支付之日的利息的責(zé)任。
而此案中，根據(jù)《城鄉(xiāng)個(gè)體工商戶管理實(shí)施細(xì)則》第十四條營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、偽造?！冻鞘蟹课葑赓U管理辦法》第4條，公民、法人或其他組織對(duì)享有所有權(quán)的房屋和國(guó)家授權(quán)管理和經(jīng)營(yíng)的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關(guān)系。因此，答辯人對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)責(zé)任，其次，答辯人與被答辯人之間沒(méi)有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請(qǐng)求法院駁回被答辯人林永疇對(duì)答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時(shí)予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來(lái)源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關(guān)系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實(shí)際情況
3.司法鑒定機(jī)關(guān)出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
答辯人：
二〇xx年十二月七日
買賣合同答辯狀篇八
答辯人（一審原告）：深圳市x有限公司 法定代表人：
住所地：深圳市
聯(lián)系電話：
被答辯人（一審被告）：商丘市x有限公司 法定代表人：
住所地：河南省商丘市
電話：
因被答辯人不服商丘市梁園區(qū)人民法院作出的（20xx）商梁民初字第號(hào)民事判決向貴院提出了上訴，現(xiàn)答辯人針對(duì)被答辯人的上訴作如下答辯：
1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實(shí)非常清楚。
按雙方合同約定，被答辯人在付完全款后，答辯人才向被答辯人發(fā)貨，即交易采取現(xiàn)款現(xiàn)貨。被答辯人訴稱，根據(jù)約定，如果貨款沒(méi)付清的話，答辯人也不可能發(fā)貨。答辯人認(rèn)為，被答辯人的這種說(shuō)辭是對(duì)合同約定和交易習(xí)慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被答辯人的請(qǐng)求，答辯人出于對(duì)被答辯人的信任，才按照被答辯人的請(qǐng)求先行發(fā)貨，這種交易方式對(duì)被答辯人并無(wú)不利，也完全符合交易習(xí)慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。
再者，被答辯人本應(yīng)當(dāng)對(duì)其已付款主張承擔(dān)舉證責(zé)任，但被答辯人并未提交相關(guān)證據(jù)證明其已履行付款義務(wù)，理所當(dāng)然應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)不利后果。
因此，被答辯人訴稱并未拖欠答辯人貨款的主張無(wú)法成立。
3、被答辯人訴稱欠款已過(guò)訴訟時(shí)效證據(jù)不足。
(1)關(guān)于訴訟時(shí)效問(wèn)題。
答辯人向被答辯人發(fā)出的最晚一批貨物是20xx年3月8日，此時(shí)答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效最晚至20xx年3月8日。期間，被答辯人曾于20xx年7月22日收到過(guò)答辯人發(fā)出的一份催款函，根據(jù)規(guī)定，訴訟時(shí)效從20xx年7月22日開(kāi)始中斷重新計(jì)算，此時(shí)答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效至20xx年7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時(shí)間是20xx年7月24日，該時(shí)間完全在答辯人享有的2年追訴時(shí)效之內(nèi)，答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效并未過(guò)期，符合有關(guān)法律規(guī)定。
(2)關(guān)于催款函的效力問(wèn)題。
由于答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函復(fù)印件、郵件詳情單，也有從郵政上打印出來(lái)的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規(guī)定，一審法院依法采信完全正確。
綜上，答辯人認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)依法予以維持，請(qǐng)求貴院依法駁回被答辯人的上訴請(qǐng)求。
此致
商丘市中級(jí)人民法院
答辯人：深圳市x有限公司 20xx年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇九
答辯人（一審原告）：
被答辯人（一審被告）：
因被答辯人不服商丘市梁園區(qū)人民法院作出的（20xx）商梁民初字第xxxx號(hào)民事判決向貴院提出了上訴，現(xiàn)答辯人針對(duì)被答辯人的上訴作如下答辯：
1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實(shí)非常清楚。
按雙方合同約定，被答辯人在付完全款后，答辯人才向被答辯人發(fā)貨，即交易采取現(xiàn)款現(xiàn)貨。被答辯人訴稱，根據(jù)約定，如果貨款沒(méi)付清的話，答辯人也不可能發(fā)貨。答辯人認(rèn)為，被答辯人的這種說(shuō)辭是對(duì)合同約定和交易習(xí)慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被答辯人的請(qǐng)求，答辯人出于對(duì)被答辯人的信任，才按照被答辯人的請(qǐng)求先行發(fā)貨，這種交易方式對(duì)被答辯人并無(wú)不利，也完全符合交易習(xí)慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。
再者，被答辯人本應(yīng)當(dāng)對(duì)其已付款主張承擔(dān)舉證責(zé)任，但被答辯人并未提交相關(guān)證據(jù)證明其已履行付款義務(wù)，理所當(dāng)然應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)不利后果。
因此，被答辯人訴稱并未拖欠答辯人貨款的主張無(wú)法成立。
3、被答辯人訴稱欠款已過(guò)訴訟時(shí)效證據(jù)不足。
(1)關(guān)于訴訟時(shí)效問(wèn)題。
答辯人向被答辯人發(fā)出的最晚一批貨物是20xx年3月8日，此時(shí)答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效最晚至20xx年3月8日。期間，被答辯人曾于20xx年7月22日收到過(guò)答辯人發(fā)出的一份催款函，根據(jù)規(guī)定，訴訟時(shí)效從20xx年7月22日開(kāi)始中斷重新計(jì)算，此時(shí)答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效至20xx年7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時(shí)間是20xx年7月24日，該時(shí)間完全在答辯人享有的2年追訴時(shí)效之內(nèi)，答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效并未過(guò)期，符合有關(guān)法律規(guī)定。
(2)關(guān)于催款函的效力問(wèn)題。
由于答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函復(fù)印件、郵件詳情單，也有從郵政xx上打印出來(lái)的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規(guī)定，一審法院依法采信完全正確。
綜上，答辯人認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)依法予以維持，請(qǐng)求貴院依法駁回被答辯人的上訴請(qǐng)求。
答辯人：深圳市xxxx有限公司
20xx年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇十
答辯人：
被答辯人：
因白銀才訴答辯人房屋買賣合同案，現(xiàn)提出答辯如下：
從答辯人所舉的證據(jù)：房屋拆遷協(xié)議書、建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響登記表均能夠證明答辯人所購(gòu)買的房屋所有權(quán)人應(yīng)為白春雨，再審申請(qǐng)人所舉證據(jù)不能證明其對(duì)爭(zhēng)議的房屋具有所有權(quán)，根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，產(chǎn)權(quán)證的為房屋所有權(quán)證明，并且，對(duì)于答辯人所興趣的國(guó)家機(jī)關(guān)出具的行政文件，其證明力高于一身的證據(jù)的證明力。能夠證明爭(zhēng)議房屋所有權(quán)人為白春雨而非再審申請(qǐng)人，其不具有訴訟主體資格。
白春雷只是代理白春雨與答辯人簽訂的房屋買賣合同，代理行為中代理人是否具有完全行為不影響合同效力。并且，本案中白春雨并沒(méi)有主張白春雷的代理行為不成立或無(wú)效。原告主張顯然是沒(méi)有法律依據(jù)的。并且，白春雷、白春雨及白銀才系為同一家庭組成人員，白春雷與答辯人簽訂房屋買賣合同的行為構(gòu)成靚代理，答辯人有理由想念其享有相應(yīng)的處分權(quán)。
1、被申請(qǐng)人白春雷、白春雨對(duì)于本案所爭(zhēng)議的房屋具有繼承權(quán)，即具有所有權(quán)及處分權(quán)。房子是申請(qǐng)人與妻子共同生活期間共同購(gòu)置的，其妻子去逝后，申請(qǐng)人與其妻子共同的子女白春雨、白春雷對(duì)本案爭(zhēng)議房屋具有繼承權(quán)。根據(jù)我國(guó)《繼承法》的規(guī)定，繼承從被繼承人死亡時(shí)開(kāi)始。因此，本案被申請(qǐng)人白春雷、白春雨對(duì)爭(zhēng)議的房屋具有所有權(quán)及處分權(quán)利。
2、處分爭(zhēng)議房產(chǎn)時(shí)被申請(qǐng)人白春雷已滿十六周歲，并以自己的勞動(dòng)為主要生活來(lái)源的，視為完全行為能力人，其經(jīng)其姐姐白春雨同意及處分自己具有所有權(quán)的行為為有效的行為。
3、本案申請(qǐng)人主張權(quán)利已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效，被告白春雷于都003年與答辯人簽訂了房屋買賣合同，至起訴時(shí)已長(zhǎng)達(dá)七年之久而申請(qǐng)人在這003年已經(jīng)知道白春雷、白春雨將爭(zhēng)議房屋出場(chǎng)給答辯人的事實(shí)，根據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》的規(guī)定，從知道之日起超過(guò)兩年沒(méi)有主張權(quán)利的已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效。
4、答辯人購(gòu)買爭(zhēng)議房屋時(shí)是與白春雨、白春雷共同協(xié)商后達(dá)成的協(xié)議，當(dāng)時(shí)是白春雨將有關(guān)爭(zhēng)議房屋的所有手續(xù)交給答辯人的，當(dāng)時(shí)是白春雷、白春雨共同搬家的。
5、答辯人購(gòu)買房屋的行為為善意取得，答辯人在與被申請(qǐng)人白春雷、白春雨交易時(shí)并不知白春雷未滿十八周歲及所售房屋還有其他共有人的事實(shí)，有中間人王樹才為證。合同簽訂后冷門人交付了合同價(jià)款，被申請(qǐng)人白春雷、白春雨交付了房屋，雙方房屋買賣行為已經(jīng)完成。答辯人一直居住至今。答辯人已經(jīng)善意取得了爭(zhēng)議房屋的所有權(quán)，對(duì)于申請(qǐng)人的損失其可向共有人白春雷、白春雨主張權(quán)利。
綜上所述，請(qǐng)求法院依法查明本案事實(shí)，依法維護(hù)原判并駁回再審申請(qǐng)人的訴訟請(qǐng)求。
答辯人：
20xx年2月16日
買賣合同答辯狀篇十一
案號(hào)：(2012)南民一初字第1號(hào)
答辯狀
答辯人：李四
被答辯人：張三
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求及事由，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、2009年4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無(wú)效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無(wú)效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對(duì)的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實(shí)來(lái)看，答辯人與被答辯人的確于2009年4月16日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時(shí)，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號(hào)樓1403室之權(quán)屬證書(答辯人于 2011年8月10日取得該房屋權(quán)屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第38條之強(qiáng)制性規(guī)定，而導(dǎo)致無(wú)效。
二、無(wú)效合同后的處理原則為：當(dāng)事人相互返還因合同取得的財(cái)產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第58條明確約定，“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭(zhēng)房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭(zhēng)房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實(shí)上，當(dāng)答辯人意識(shí)到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效后，本著人人都應(yīng)該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于2010年5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當(dāng)事人確認(rèn)合同無(wú)效，請(qǐng)被答辯人于2010年5月3日前提供合法帳號(hào)以便答辯人返還其已。
買賣合同答辯狀篇十二
答辯人：
被答辯人：
xxxx建設(shè)有限公司（20xx）x民二（商）初字第1645號(hào)買賣合同糾紛一案，答辯人xx建設(shè)集團(tuán)有限公司提出答辯意見(jiàn)如下：
一、答辯人的名稱已于20xx年5月xx日由xxxx建設(shè)有限公司變更為xxxx建設(shè)集團(tuán)有限公司，xxxx建設(shè)有限公司的企業(yè)已經(jīng)不復(fù)存在。眾所周知，訴訟主體應(yīng)以經(jīng)工商行政管理部門登記的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》為準(zhǔn)。被答辯人以變更前的名稱起訴，顯屬主體錯(cuò)誤。附：企業(yè)（企業(yè)集團(tuán)）名稱變更核準(zhǔn)通知書、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（均為復(fù)印件）各一份。
二、經(jīng)20xx年10月12日對(duì)帳（《混凝土結(jié)算清單》被答辯人已提供）后，本公司于月日和月日先后兩次支付了貨款30萬(wàn)元，至今已共支付了85萬(wàn)元。顯然，被答辯人在不間斷地供貨，答辯人在不間斷地向被答辯人支付貨款，并沒(méi)有較長(zhǎng)時(shí)間拖欠貨款的事實(shí)。
三、被答辯人起訴的第一請(qǐng)求稱“判令被告立即支付貨款人民幣444359.25元”沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。經(jīng)查:被答辯人提供的混凝土《購(gòu)銷合同》的未約定貨到付款，而是按照合同約定定期付款。根據(jù)雙方于20xx年3月20日簽訂的《上海預(yù)拌混凝土購(gòu)銷合同》載明，建設(shè)工程“結(jié)構(gòu)封頂驗(yàn)收后一個(gè)月內(nèi)支付砼款總額的50%”?，F(xiàn)本工程結(jié)構(gòu)尚未封頂，被答辯人亦未提供其供貨工程結(jié)構(gòu)已經(jīng)封頂?shù)南嚓P(guān)證據(jù)。按照被答辯人提供的《混凝土結(jié)算清單》記載，貨款總數(shù)為143.6208萬(wàn)元，已付85萬(wàn)元,占59.2%。已超過(guò)約定付款期限內(nèi)應(yīng)付款的數(shù)量。
四、被答辯人起訴的第二訴訟請(qǐng)求稱，判令被告償付逾期付款違金75941元更沒(méi)有事實(shí)證據(jù)和法律依據(jù)。首先，不存在逾期付款，豈用償付逾期付款違金？其次，即便逾期付款，其期限也只能從貨款結(jié)算后應(yīng)付款日起計(jì)算。被答辯人提供的經(jīng)雙方簽名蓋章和《混凝土貨款結(jié)算清單》上明確記載，貨款結(jié)算日為20xx年10月12日，那么貨款結(jié)算前就不存在逾期付款的違約責(zé)任了。且20xx年3月20日的購(gòu)銷合同上有“2006年所欠未款不計(jì)違約金”記載。
綜上所述，本案原告不但起訴所指被告主體錯(cuò)誤，且對(duì)自己提出的主張缺乏證明以上事實(shí)存在的事實(shí)證據(jù)和法律依據(jù)。據(jù)此，答辯人請(qǐng)求貴院依法裁定駁回原告的起訴或判決駁回其訴訟請(qǐng)求。謝謝！
答辯人：xxxx建設(shè)集團(tuán)有限公司
二oxx年十一月二十日
買賣合同答辯狀篇十三
答辯人：
被答辯人：
針對(duì)答辯人與被答辯人買賣合同一案，現(xiàn)答辯如下：
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買賣合同關(guān)系已終止，故請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
（一）、被答辯人提交的20xx年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購(gòu)買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價(jià)后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點(diǎn)明顯的區(qū)別，20xx年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒(méi)有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名；且該份貨單的標(biāo)題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動(dòng)是由被答辯人完成的。
（二）、答辯人從2011年始經(jīng)營(yíng)養(yǎng)蝦生意，20xx年12月7日與被答辯人結(jié)算付款后，答辯人便結(jié)束了在臺(tái)山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，20xx年12月7日也是被答辯人聽(tīng)聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實(shí)情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的20xx年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在20xx年12月7日的當(dāng)日，答辯人已將所有的貨款結(jié)清，故雙方雖有過(guò)買賣合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在20xx年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結(jié)，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實(shí)，請(qǐng)法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時(shí)效已過(guò)，應(yīng)依法駁回其訴訟請(qǐng)求；
20xx年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來(lái)聯(lián)系，20xx年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結(jié)算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實(shí)，20xx年12月7日，雙方已經(jīng)對(duì)最后的貨款金額進(jìn)行了結(jié)算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時(shí)效已過(guò)，請(qǐng)依法駁回被答辯人訴請(qǐng)。
綜上，不管是實(shí)體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實(shí)，還是程序上該案件已過(guò)訴訟時(shí)效，本案都應(yīng)依法予以駁回，故懇請(qǐng)法庭依法駁回訴請(qǐng)。
答辯人：
日期：
買賣合同答辯狀篇十四
答辯人：
被答辯人：
北京市國(guó)漢律師事務(wù)所接受被告李艷某的委托，指派本律師就答辯人與被答辯人因《煤炭買賣合同》一案，出庭擔(dān)任代理人，現(xiàn)提出以下答辯意見(jiàn)：
答辯人依法依約均不承擔(dān)連帶償還被答辯人貨款的責(zé)任。
一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的《煤炭買賣合同》中所承擔(dān)的抵押擔(dān)保條款依法沒(méi)有生效，答辯人不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
依據(jù)本案被答辯人與第一被告包頭市云通煤炭運(yùn)銷有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：云通公司）之間簽訂《煤炭買賣合同》第九條5款“答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為買方預(yù)付款的擔(dān)保，監(jiān)督買賣雙方的合同執(zhí)行”之約定，答辯人在該買賣合同中承擔(dān)的是抵押擔(dān)保義務(wù)，并且是以其個(gè)人名下的房產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保，根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第四十一條和第四十二條的規(guī)定，用房屋進(jìn)行抵押應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。而本案中煤炭買賣雙方及答辯人并未辦理抵押物登記，在抵押合同中，抵押登記是合同生效的要件，不具備生效要件的合同沒(méi)有發(fā)生法律效力，因此，本案中答辯人依法不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
二、被答辯人主張答辯人承擔(dān)連帶償還貨款的責(zé)任沒(méi)有法律依據(jù)和合同依據(jù)。
買賣雙方《煤炭買賣合同》第九條5款的原文是：由第三方李艷某（即答辯人）個(gè)人名下房產(chǎn)作為買方預(yù)付款的擔(dān)保，監(jiān)督買賣合同的執(zhí)行。從該條款的意思表示可知，本案買賣合同中關(guān)于抵押擔(dān)保條款約定的義務(wù)是答辯人為買方向賣方提供擔(dān)保，即被答辯人不能支付預(yù)付款的情況下，答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為預(yù)付款的擔(dān)?！，F(xiàn)在既然被答辯人已經(jīng)支付了合同約定的預(yù)付款，答辯人即使在抵押條款生效情況下，答辯人也不應(yīng)承擔(dān)向買方償還貨款的義務(wù)。否則，只能有另外一種解釋，即該抵押擔(dān)保條款約定不明確，約定不明確的條款就等于沒(méi)有約定，是不能作為主張權(quán)利的依據(jù)。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共務(wù)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋第56條的規(guī)定，“抵押合同對(duì)被擔(dān)保的主債權(quán)種類、抵押財(cái)產(chǎn)沒(méi)有約定或者約定不明，根據(jù)主合同和抵押合同不能補(bǔ)正或者無(wú)法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辯人不應(yīng)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任。
此外，我們從上述條款中還可以看出，答辯人所起的主要作用應(yīng)是監(jiān)督買賣合同的執(zhí)行，而不是抵押擔(dān)保的義務(wù)，這一點(diǎn)從條款中可以明確得知，也是進(jìn)一步說(shuō)明為什么三方?jīng)]有進(jìn)行抵押登記的有力理由。
三、本案中被答辯人與第一被告云通公司已于20xx年2月16日對(duì)原三方簽訂的《煤炭買賣合同》進(jìn)行了變更，即買賣雙方實(shí)際上已達(dá)成了終止合同協(xié)議，并實(shí)際履行了終止合同的相關(guān)義務(wù)，因此，答辯人無(wú)論是否承擔(dān)抵押擔(dān)?；虮ＷC責(zé)任，均隨著主合同的終止而消失。
1、云通公司與被答辯人被答辯人向法庭提交的《關(guān)于秦皇島市博-貿(mào)易有限公司煤炭買賣合同貨款使用情況的說(shuō)明》（見(jiàn)證據(jù)10）和《工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單》（見(jiàn)證據(jù)不11）兩份證據(jù)充分證明買賣雙方已達(dá)成了一致，不再履行雙方之間的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退還了貨款總計(jì)人民幣179萬(wàn)元，雙方對(duì)終止合同達(dá)成共識(shí)后，云通公司履行了退還貨款的行為，至今被答辯人并未提出異議，并在本案《民事起訴狀》中再次確認(rèn)該終止合同退還貨款的行為，至此雙方已解除買賣合同，實(shí)際上在履行解除合同的義務(wù)，完全脫離了當(dāng)初三方簽訂煤炭買賣合同的真實(shí)目的，而答辯人根據(jù)原買賣合同所承擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)，即使有效的情況下，也因被答辯人與云通公司之間合同的終止或解除而消滅。
2、被答辯人與云通公司之間終止合同，并履行退還貨款的行為沒(méi)有及時(shí)通知到答辯人，答辯人依法不應(yīng)承擔(dān)抵押擔(dān)?；虮ＷC的責(zé)任。答辯人在原合同抵押條款的義務(wù)是為買方支付預(yù)付款提供擔(dān)保（且不管該條款是否生效），并監(jiān)督雙方履行合同，現(xiàn)買賣雙方在未通知答辯人的情況下，擅自終止主合同，應(yīng)由買賣雙方按雙方達(dá)成的協(xié)議履行后續(xù)義務(wù)，答辯人不承擔(dān)任何責(zé)任。
四、被答辯人提交證據(jù)9，即李艷某出具的《情況說(shuō)明》不能作為本案認(rèn)定答辯人承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)。
1、該《情況說(shuō)明》落款買方蓋章處的單位是北京市博恩兆生環(huán)境工程有限責(zé)任公司，而不是本案的被答辯人，即不是原告秦皇島市博恩貿(mào)易有限公司，二者不具有關(guān)聯(lián)性，二者為各自獨(dú)立的主體，不能作為本案的證據(jù)使用。
2、為說(shuō)明相關(guān)事實(shí)，我們做以下幾個(gè)假設(shè)：假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，我們理解此份說(shuō)明是一份保證責(zé)任，是向買方保證賣方應(yīng)在20xx年12月15日履行交付煤炭的義務(wù)，就此一點(diǎn)已與《煤炭買賣合同》向賣方保證買方支付預(yù)付款的抵押擔(dān)保義務(wù)相矛盾，包括兩方面的矛盾，即抵押與保證的矛盾，向買方保證與原合同向賣方抵押擔(dān)保的.矛盾，由此可知，此情況說(shuō)明是不能證明任何目的的。
3、假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，根據(jù)此份說(shuō)明，答辯人也已過(guò)了保證期間，根據(jù)我國(guó)《擔(dān)保法》的規(guī)定，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任，但本案中被答辯人沒(méi)有在法律規(guī)定的期限內(nèi)主張答辯人履行保證責(zé)任，答辯人依法應(yīng)免除保證責(zé)任。
4、假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，答辯人李艷某無(wú)論是依據(jù)《煤炭買賣合同》，或是依據(jù)這份所謂的《情況說(shuō)明》，答辯人的擔(dān)保義務(wù)是相對(duì)于合同履行而進(jìn)行的擔(dān)保，而不是就買賣雙方終止履行合同承擔(dān)任何擔(dān)保義務(wù)。
以上幾點(diǎn)均是為了充分說(shuō)明和論證本案中關(guān)于答辯人的保證責(zé)任問(wèn)題而進(jìn)行的假設(shè)。事實(shí)是上述《情況說(shuō)明》與本案沒(méi)有關(guān)系，買方也不是本案的被答辯人，即不是本案的原告，而真實(shí)的情況是被答辯人與云通公司已于20xx年2月16日達(dá)成了終止協(xié)議，并且沒(méi)有通知答辯人，根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第24條的規(guī)定，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，未經(jīng)保證人書面同意的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。保證合同另有約定的，按照約定。那么，據(jù)此答辯人無(wú)論是否負(fù)有抵押或保證的義務(wù)，也因被答辯人買賣雙方合同的終止而消滅，答辯人不承擔(dān)任何責(zé)任。
五、本案中被答辯人與云通公司之間的煤炭買賣過(guò)程中，由于被答辯人履行合同過(guò)程中以煤炭質(zhì)量為理由少付貨款，導(dǎo)致第一被告無(wú)法繼續(xù)履行合同，買賣合同的過(guò)錯(cuò)方在于被答辯人，被答辯人應(yīng)對(duì)其過(guò)錯(cuò)行為承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
綜上，就抵押而言，答辯人在本案中抵押擔(dān)保責(zé)任由于沒(méi)有進(jìn)行抵押登記，并且擔(dān)保責(zé)任約定不明確，依法不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；從保證的角度論證，買賣合同的雙方已終止履行合同，并達(dá)成一致，且沒(méi)有通知答辯人，也沒(méi)有在法律規(guī)定的期限要求答辯人履行保證責(zé)任，因此，答辯人依法不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。懇請(qǐng)合議庭查明事實(shí)，依法駁回被答辯人的請(qǐng)求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
答辯人：
日期：
買賣合同答辯狀篇一
答辯人：南充市順慶區(qū)城市印象業(yè)主委員會(huì)。
地址：南充市順慶區(qū)金魚嶺街42號(hào)
業(yè)主委員會(huì)負(fù)責(zé)人：李正光。
被答辯人：四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
地址：四川省南充市順慶區(qū)楊家巷16號(hào)2樓。
法定代表人：王仁果
5月29日，答辯人因收到南充市順慶區(qū)人民法院轉(zhuǎn)來(lái)——四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司關(guān)于“判令被反訴人支付因違法阻攔反訴人鋪設(shè)天然氣管道導(dǎo)致反訴人改變?cè)O(shè)計(jì)方案而造成的損失0元”一案，現(xiàn)依法提出如下答辯意見(jiàn)：
答辯事項(xiàng)：答辯人請(qǐng)求人民法院依法駁回四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司不合理且不合法的反訴請(qǐng)求。
事實(shí)和理由：
二、“城市印象”小區(qū)六百多戶住戶，天然氣管道已按照小區(qū)戶數(shù)計(jì)算輸氣管徑，并已定型管徑。
天然氣等能源利用配套設(shè)施在業(yè)主購(gòu)置商品房時(shí)已向天然氣公司(其費(fèi)用已由四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司代收)購(gòu)買天然氣使用權(quán)。
“城市印象”小區(qū)規(guī)劃區(qū)域內(nèi)的用天然氣等附屬設(shè)施自然屬于業(yè)主共有。
三、如果1000多戶的“城市首座”小區(qū)要到我小區(qū)開(kāi)天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道，小區(qū)生活用天然氣壓力必定有影響(因定型管徑輸送的天然氣未增壓)。
這與《物權(quán)法》第九十二條(不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人因用水、排水、通行、鋪設(shè)管線等利用相鄰不動(dòng)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)盡量避免對(duì)相鄰的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人造成損害;造成損害的，應(yīng)當(dāng)給予賠償。
)的規(guī)定相違背。
“城市首座”小區(qū)最終借道“城市印象”小區(qū)23幢旁在市政主天然氣管開(kāi)接口分流或接生活用天然氣管道，對(duì)我小區(qū)的用氣質(zhì)量影響相比較小，答辯人并給予方便。
這符合《物權(quán)法》第八十八條(不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人因建造、修繕建筑物以及鋪設(shè)電線、電纜、水管、暖氣和燃?xì)夤芫€等必須利用相鄰?fù)恋亍⒔ㄖ锏?，該土地、建筑物的?quán)利人應(yīng)當(dāng)提供必要的便利。
)的規(guī)定。
四、在社區(qū)居委會(huì)和答辯人建議下，要求南充天然氣公司負(fù)責(zé)人書面承諾公示于我小區(qū)：“城市首座”小區(qū)要到“城市印象”小區(qū)開(kāi)天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道后，承諾確保今后“城市印象”小區(qū)天然氣用戶每天高峰用氣壓力無(wú)影響或正常使用，答辯人的合理訴求，南充天然氣公司一直不發(fā)布承諾書公示于小區(qū)。
五、依據(jù)《物權(quán)法》第七十六條和《物業(yè)管理?xiàng)l例》第十一條規(guī)定的事項(xiàng)由業(yè)主共同決定。
其中，決定第(七)項(xiàng)有關(guān)共有和共同管理權(quán)利的其他重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過(guò)半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過(guò)半數(shù)的業(yè)主同意。
事實(shí)上，過(guò)十分之一的業(yè)主民意同意都沒(méi)有，更不用說(shuō)書面表決過(guò)半業(yè)主同意“城市首座小區(qū)要到城市印象小區(qū)開(kāi)天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道”。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：城市印象小區(qū)業(yè)委會(huì)或業(yè)主大會(huì)對(duì)此事不但未違法，而且是維護(hù)了法律的尊嚴(yán)，更不用說(shuō)承擔(dān)什么損失費(fèi)用或訴訟費(fèi)用。
此致
南充市順慶區(qū)人民法院
答辯人：南充市順慶區(qū)城市印象業(yè)主委員會(huì)
二oxx年六月一日
某欠款糾紛一案二審答辯狀【2】
民事答辯狀
答辯人****，男，****年3月****日生，漢族，住濰坊市奎文區(qū)****。
答辯人****，女，****年9月****日生，漢族，住濰坊市奎文區(qū)****。
被答辯人****，男，****年8月****日生，漢族，住濰坊市坊子區(qū)****。
答辯人因被答辯人不服濰坊市坊子區(qū)人民法院作出的坊黃商初字第****號(hào)民事判決書，提起上訴一案，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、一審法院審理程序合法。
本案一審法院是根據(jù)被答辯人戶籍登記的住址和被答辯人向法院提交的送達(dá)地址向其送達(dá)的相關(guān)法律文書，這些法律文書均已簽收。
一審法院通知的開(kāi)庭時(shí)間是11月1日的九點(diǎn)，在等到九點(diǎn)半還不見(jiàn)被答辯人到庭應(yīng)訴后，審判人員根據(jù)郵政詳單的單號(hào)上網(wǎng)查詢確認(rèn)被答辯人已經(jīng)簽收了相關(guān)法律文書，又電話要求被答辯人在十點(diǎn)半前到庭應(yīng)訴。
直至十點(diǎn)半，該案才缺席審理。
該案的審判程序及送達(dá)方式不但合法，而且合情合理，被答辯人經(jīng)法院合法傳喚拒不到庭，應(yīng)視為放棄了其質(zhì)證、答辯權(quán)。
另，本案一審原告****和****系夫妻關(guān)系，對(duì)其夫妻關(guān)系存續(xù)期間的債權(quán)享有共有財(cái)產(chǎn)權(quán)，可以作為共同原告提起訴訟。
本案一審被告僅****一人。
綜合來(lái)看，本案一審原被告是同一的，訴訟標(biāo)的是同種類的，一審法院對(duì)合并之訴均有管轄權(quán)，且屬于同一個(gè)訴訟程序，因此一審法院對(duì)該案合并審理符合有關(guān)法律規(guī)定，也符合節(jié)約司法資源的宗旨，因此被答辯人的該項(xiàng)上訴理由不能成立。
二、被答辯人并未償還答辯人相關(guān)欠款。
答辯人一審主張的債權(quán)分三部分，一是****向****借款30000元;二是****向****借款100000元;三是****拖欠的買賣****材料款199382.42元。
現(xiàn)分述如下：
1、被答辯人于6月10日向****借款30000元，并出具借條，約定于206月24日前歸還。
對(duì)該筆欠款，被答辯人應(yīng)償還本金30000元，并償還自年6月25日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
2、被答辯人于7月24日向****借款120000元，并出具了欠條，于208月24日歸還了20000元，尚欠100000元。
欠條中約定應(yīng)于2010年1月24日前償還，同時(shí)約定了應(yīng)承擔(dān)這100000元借款在2010年1月24日前六個(gè)月的利息5100元。
對(duì)該筆欠款，因約定了六個(gè)月的利息為5100元，應(yīng)視為雙方對(duì)利率的約定，折合月利率為8.5‰，因此被告除應(yīng)償還本金100000元外，還應(yīng)償還自年7月25日起按約定月利率8.5‰計(jì)算的100000元本金的利息。
3、被答辯人拖欠答辯人材料款199382.42元。
答辯人與被答辯人多次發(fā)生買賣聚苯板業(yè)務(wù)關(guān)系，在2009年6月3日至2009年8月4日期間，答辯人共向被答辯人出售聚苯板39批，共689.842立方米，每立方米單價(jià)235元，計(jì)價(jià)款162114.28元。
答辯人又于2010年2月22日向被答辯人轉(zhuǎn)讓聚苯板143.339立方米，每立方米單價(jià)260元，計(jì)價(jià)款37268.14元。
上述貨款共計(jì)199382.42元，被答辯人至今未予償付。
以上事實(shí)由材料轉(zhuǎn)讓清單和出庫(kù)單等證據(jù)為證，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，被答辯人除應(yīng)償還貨款本金199382.42元外，還應(yīng)支付自起訴之日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
綜上，被答辯人欠****借款30000元、欠****借款100000元，欠聚苯板材料款199382.42元。
按照法定及約定，被答辯人對(duì)其中的30000元借款，應(yīng)承擔(dān)自2010年6月25日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息;對(duì)其中的100000元借款，應(yīng)承擔(dān)自2009年7月25日起按月息8.5‰計(jì)算的利息;對(duì)聚苯板材料款199382.42元，應(yīng)承擔(dān)自起訴之日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
對(duì)被答辯人在二審?fù)彆r(shí)提交的兩組實(shí)體方面的證據(jù)材料，首先，被答辯人一審開(kāi)庭審理時(shí)拒不到庭，應(yīng)視為放棄了其舉證權(quán);其次，這些證據(jù)材料是在一審開(kāi)庭審理前已經(jīng)形成并存在的證據(jù)，不屬于二審時(shí)的新證據(jù)的范疇，現(xiàn)在才向法庭提交，顯然已經(jīng)超過(guò)了舉證期限。
原則上，答辯人無(wú)需對(duì)這些證據(jù)材料進(jìn)行質(zhì)證和答辯，但為了更清楚的說(shuō)明案件事實(shí)，略作以下答辯，請(qǐng)合議庭參考：
1、對(duì)其提交的銀行卡取款明細(xì)。
首先，該證據(jù)材料系無(wú)法與原件核對(duì)的復(fù)制件，且未加蓋銀行的印章，其對(duì)案件事實(shí)無(wú)證明力，對(duì)其真實(shí)性表示異議。
其次，從該取款明細(xì)的'內(nèi)容來(lái)看，其只能說(shuō)明李文有在2010年2月28日分10000元和40000元取款兩筆的行為，并不能說(shuō)明這兩筆款項(xiàng)的去向及用途，無(wú)法證明其提出的系對(duì)所欠****借款的償還的主張，與本案爭(zhēng)議事實(shí)缺乏關(guān)聯(lián)性。
再次，取款行為發(fā)生的日期是2010年2月28日，而對(duì)****出具借條的落款時(shí)間是2010年6月10日，取款行為在借款行為之前，即使該款系用于償還****對(duì)****的欠款，那也是償還2010年2月28日之前的欠款，與本案所訴的3萬(wàn)元欠款無(wú)關(guān)。
因此，該證據(jù)材料既不具有真實(shí)性，也與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，請(qǐng)求合議庭不予認(rèn)可。
2、對(duì)其提交的四份收到條。
對(duì)2010年3月19日的20000元收到條、2010年4月26日的10000元收到條、2010年10月13日的10000元收到條，共40000元，答辯人表示認(rèn)可，這是對(duì)所欠聚苯板材料款的償還，同意從所欠聚苯板材料款199382.42元中予以抵減。
對(duì)2010年3月24日的200000元收到條不予認(rèn)可，這不是針對(duì)該案所欠款項(xiàng)的對(duì)待給付，而是對(duì)答辯人與被答辯人之間的公司轉(zhuǎn)讓合同中約定的第一期轉(zhuǎn)讓款的給付。
****與****簽訂有公司轉(zhuǎn)讓合同，****根據(jù)合同約定支付了第一期付款200000元，****為其出具了“收到****所付轉(zhuǎn)讓費(fèi)200000元整”的收到條，并辦理了企業(yè)交接手續(xù)。
根據(jù)公司轉(zhuǎn)讓合同第五條的約定，****應(yīng)于2010年3月31日履行第一次付款義務(wù)，付款金額為20萬(wàn)元。
該筆付款的付款時(shí)間、付款金額以及收到條中對(duì)付款內(nèi)容的描述與公司轉(zhuǎn)讓合同中的約定一致，這是對(duì)公司轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付，而不是對(duì)本案所訴欠款的償還。
因該證據(jù)材料與本案缺乏關(guān)聯(lián)性和客觀性，請(qǐng)求合議庭不予采納。
****與****事實(shí)上存在長(zhǎng)期、多次、多種類的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，****對(duì)****的每一筆付款或還款都出具了相應(yīng)的收據(jù)、收到條等憑證，****在每一次付款的同時(shí)也都會(huì)收回或銷毀相關(guān)的欠款憑證。
根據(jù)常理及雙方的交易習(xí)慣，若被答辯人已經(jīng)支付了相關(guān)欠款，理應(yīng)收回發(fā)貨單、欠條等相關(guān)憑證，而本案中被答辯人并無(wú)證據(jù)證明其已經(jīng)全部履行了付款義務(wù)，因此應(yīng)對(duì)答辯人所訴欠款承擔(dān)付款責(zé)任。
綜上所述，本案一審法院審理程序合法、適用法律正確，被答辯人欠款事實(shí)清楚、證據(jù)確實(shí)充分，其長(zhǎng)期欠款行為已嚴(yán)重侵犯了答辯人的合法權(quán)益，請(qǐng)求法院采納上述答辯意見(jiàn)，依法作出公正判決。
此致
濰坊市中級(jí)人民法院
答辯人：
二〇xx年一月七日
買賣合同欠款糾紛答辯狀【3】
尊敬的審判長(zhǎng)、書記員：
xxxxx事務(wù)所依法接受本案被告xxx的委托，指派我們作為其訴訟代理人，今天依法出席本案的庭審活動(dòng)。
代理律師的職責(zé)是依據(jù)事實(shí)和法律維護(hù)被代理人的合法權(quán)益不受侵犯。
在今天的法庭審理中，我們將遵循這一原則全面履行我們代理職權(quán)，希望得到法庭及各位訴訟參與人的理解和支持。
同時(shí)，我也相信由于雙方代理律師的介入將會(huì)給法庭提供一個(gè)兼聽(tīng)則明的條件，以利于法庭對(duì)該案作出一個(gè)公平、合理的裁決。
作為本案被告的代理人，庭前我們仔細(xì)的研究了起訴書和所謂的買賣合同，查閱了相關(guān)卷宗材料，剛才又聽(tīng)了法庭調(diào)查的全過(guò)程，我們認(rèn)為原告的起訴理由是不能成立的，法律依據(jù)也是不充分的，現(xiàn)將我們的具體觀點(diǎn)陳述如下。
一、被訴人在本案中無(wú)享有訴權(quán)，我當(dāng)事人不是合格的被告，其無(wú)訴權(quán)應(yīng)不受法律的保護(hù)，原告與被告二之間針對(duì)本案沒(méi)有法律上直接利害關(guān)系。
直接的利害關(guān)系指法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更、終止對(duì)當(dāng)事人產(chǎn)生法律意義上的權(quán)利和義務(wù)。
本案原告提供的不是買賣合同，而是“結(jié)算清單”。
1、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿產(chǎn)權(quán)所有人
2、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿投資商
3、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿建筑承包商。
4、被告二xxx無(wú)非該建設(shè)工程的材料收發(fā)人員
二、關(guān)于原告提供的證據(jù)
1、該瓦片是用在大雄寶殿與漁師殿，被告二對(duì)這兩者沒(méi)有任何收益權(quán)，所以也不應(yīng)該擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和義務(wù)。
2、至于結(jié)算清單簽字，清點(diǎn)數(shù)量是他的責(zé)任，簽字屬于他的責(zé)職范圍，應(yīng)該、必須、而且一定要簽。
只有他簽字原告才根據(jù)他的證明向有關(guān)單位結(jié)算。
3、結(jié)算清單上面被告二的簽字只能證明收到瓦片的數(shù)量、商品檢驗(yàn)合格后與開(kāi)發(fā)商、承包商或者產(chǎn)權(quán)所有人按此結(jié)算憑據(jù)。
被告二結(jié)算清單上的簽字、不存在買賣合同關(guān)系、只起到證明作用。
三、針對(duì)本案案由認(rèn)定錯(cuò)誤
1、根據(jù)被告提供證據(jù)是“結(jié)算清單”顧名思義只是用來(lái)結(jié)算之用，對(duì)原告所述買賣糾紛合同不存在任何關(guān)系。
2、原告與被告之間不存在買賣，更談不上有欠款糾紛。
綜上所述，我們認(rèn)為完全不符合買賣合同要件，《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。
有效法律行為的全部要件不符合。
公平、等價(jià)有償在哪里?為此我方要求解除結(jié)算清單內(nèi)容。
原告的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，我們懇請(qǐng)依法駁回起訴，以維護(hù)國(guó)家法律的正確實(shí)施和當(dāng)事人的合法權(quán)益。
我們的代理發(fā)言暫時(shí)到此，希法院能充分注意我們的發(fā)言觀點(diǎn)，并予以合理采納為盼。
同時(shí)，我們也堅(jiān)信法庭一定會(huì)以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對(duì)該案作出公正、合理的裁決。
謝謝法庭!
委托代理人;吳榮良
2010年8月10日星期二
買賣合同答辯狀篇二
地址：xx縣東新鄉(xiāng)小洲村委會(huì)胡家村
法定代表人：黃， 聯(lián)系電話：1x8
委托代理人：萬(wàn)，xx市為民法律服務(wù)所 法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡(jiǎn)稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報(bào)酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，東光廠提供的所謂“定作成品”實(shí)際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒(méi)有答辯人的公章，也沒(méi)有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國(guó)家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先，東光廠只不過(guò)是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶，但他在企業(yè)介紹時(shí)宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號(hào)稱“重質(zhì)量、講信譽(yù)”，卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒(méi)有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開(kāi)槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒(méi)有出廠合格證，也沒(méi)有使用說(shuō)明書，產(chǎn)品也沒(méi)有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒(méi)有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而對(duì)答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無(wú)關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項(xiàng)已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請(qǐng)法院查明事實(shí)，駁回東光廠對(duì)答辯人的訴請(qǐng)!
此致
xx縣人民法院
二0xx年七月二十七日
買賣合同答辯狀篇三
被答辯人：浙江省***有限公司
就原告浙江省***有限公司有限公司訴被告***、***買賣合同糾紛一案〔(20xx)東***初字第***號(hào)〕，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn)：
答辯人認(rèn)為：原告請(qǐng)求答辯人***給付貨款的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，依法不能支持，請(qǐng)法院予以駁回。
一、在對(duì)賬單上單位簽章的即非答辯人也非***有限公司，答辯人沒(méi)有與被答辯人進(jìn)行對(duì)賬確認(rèn)，更不能證明答辯人拖欠貨款未付，因而答辯人無(wú)需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的對(duì)賬單顯示，在單位蓋章一欄上蓋的是一枚長(zhǎng)方形的印章，該印章與代理銷售協(xié)議書中的圓形印章明顯不符，在雙方合同簽訂、履行過(guò)程中答辯人使用的印章一直都是圓形的，從未啟用過(guò)方形的印章，該印章屬于非法、無(wú)效的印章。
另外在客戶簽字一欄處系空白，無(wú)兩答辯人的簽字確認(rèn)，這與被答辯人提交的代理銷售協(xié)議書中雙方在簽名落款處中同時(shí)蓋印章及簽名后生效的交易習(xí)慣明顯不符，也與備注欄中第三點(diǎn)需簽字蓋章的要求明顯不符。
除此外對(duì)賬單中其他的內(nèi)容均系被答辯人單方制作，如果僅僅依據(jù)一枚非法、無(wú)效的印章就認(rèn)定答辯人拖欠貨款顯然缺乏事實(shí)依據(jù)。
退一步而言，即使該印章系被答辯人提供的，該印章也僅僅是應(yīng)被答辯人業(yè)務(wù)代表要求，應(yīng)付財(cái)務(wù)交差使用，不屬于答辯人的真實(shí)意思表示，也不表明答辯人認(rèn)同拖欠被答辯人貨款，因此答辯人并不拖欠被答辯人貨款。
二、被答辯人主張答辯人拖欠貨款556260元與雙方代理銷售協(xié)議書中的約定不符，與事實(shí)不符。
依據(jù)雙方簽訂的(20xx年度)代理銷售協(xié)議書第四條之約定，被答辯人應(yīng)先打款后發(fā)貨，第五條第三款約定20xx年的鋪貨金額為人民幣20萬(wàn)元。
因此，被答辯人在答辯人未付款的情況下不可能向答辯人先發(fā)貨，被答辯人允許答辯人因鋪貨拖欠的的'金額也不允許超過(guò)20萬(wàn)元，而答辯人已按被答辯人業(yè)務(wù)代表要求通過(guò)交通銀行匯付到指定銀行賬戶20萬(wàn)元，雙方實(shí)際上已錢貨兩清。
而被答辯人因業(yè)務(wù)代表變動(dòng)導(dǎo)致內(nèi)部財(cái)務(wù)管理混亂，對(duì)于業(yè)務(wù)代表離職未結(jié)清的款項(xiàng)也一概算作做被答辯人拖欠的貨款。
答辯人認(rèn)為：被答辯人如要達(dá)到證明答辯人拖欠貨款的目的不能僅僅依據(jù)一份由其單方制作并提交的沒(méi)有答辯人簽字確認(rèn)不具有法律效力的對(duì)賬單，還應(yīng)依據(jù)代理銷售協(xié)議書第五條的約定進(jìn)一步提供產(chǎn)品訂貨單、送貨單等憑證作為拖欠貨款的充分證據(jù)。
否則，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的法律后果，無(wú)法證明答辯人拖欠被答辯人貨款。
三、根據(jù)合同相對(duì)性原理，被答辯人只能向答辯人主張權(quán)利。
根據(jù)合同相對(duì)性原理，被答辯人只能要求答辯人承擔(dān)返還貨款的責(zé)任。
合同在特定的當(dāng)事人之間發(fā)生法律約束力，只有合同當(dāng)事人一方能基于合同向?qū)Ψ教岢稣?qǐng)求或提起訴訟，而不能向與其無(wú)合同關(guān)系的第三人提出合同上的請(qǐng)求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)，這就是合同相對(duì)性。
本案中2012年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為：福州***，落款處為答辯人簽名加蓋***，20xx年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為***，落款處為***簽名，加蓋福州***的印章。
可以看出兩份合同主體應(yīng)為答辯人與被答辯人經(jīng)營(yíng)的的福州***，***系被答辯人的授權(quán)代表，不應(yīng)成為合同主體并非本案適格的被告。
所以，被答辯人主張答辯人清償貨款的請(qǐng)求無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予以駁回。
此致
***人民法院
答辯人：
20xx年三月二十日
買賣合同答辯狀篇四
范文一：
答辯人：李四
被答辯人：張三
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求及事由，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無(wú)效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無(wú)效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對(duì)的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實(shí)來(lái)看，答辯人與被答辯人的確于204月16日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時(shí)，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號(hào)樓1403室之權(quán)屬證書(答辯人于8月10日取得該房屋權(quán)屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第38條之強(qiáng)制性規(guī)定，而導(dǎo)致無(wú)效。
二、無(wú)效合同后的處理原則為：當(dāng)事人相互返還因合同取得的財(cái)產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第58條明確約定，“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭(zhēng)房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭(zhēng)房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實(shí)上，當(dāng)答辯人意識(shí)到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效后，本著人人都應(yīng)該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當(dāng)事人確認(rèn)合同無(wú)效，請(qǐng)被答辯人于205月3日前提供合法帳號(hào)以便答辯人返還其已。
范文二：
辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司
地址：南昌縣東新鄉(xiāng)小洲村委會(huì)胡家村
法定代表人：黃炳炎，聯(lián)系電話：13807095398
委托代理人：萬(wàn)里濤，南昌市為民法律服務(wù)所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡(jiǎn)稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報(bào)酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，東光廠提供的所謂“定作成品”實(shí)際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒(méi)有答辯人的公章，也沒(méi)有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國(guó)家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先，東光廠只不過(guò)是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶，但他在企業(yè)介紹時(shí)宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號(hào)稱“重質(zhì)量、講信譽(yù)”，卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒(méi)有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開(kāi)槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒(méi)有出廠合格證，也沒(méi)有使用說(shuō)明書，產(chǎn)品也沒(méi)有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒(méi)有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而對(duì)答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無(wú)關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項(xiàng)已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請(qǐng)法院查明事實(shí)，駁回東光廠對(duì)答辯人的訴請(qǐng)!
此致
南昌縣人民法院
答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司
xxxx年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇五
答辯人：劉賽某，女，1967年7月11日生，漢族，無(wú)業(yè)，住北京市東城區(qū)東花市富貴園1---2號(hào)，電話：13-------66。
因李某、李某某、寧某某上訴我房屋買賣合同糾紛一案，提出答辯如下：
一、一審判決認(rèn)定被答辯人與原審被告寧某某存在惡意串通，認(rèn)定事實(shí)準(zhǔn)確，符合證據(jù)采信規(guī)則。
1、一審判決認(rèn)定事實(shí)正確，符合證據(jù)采信規(guī)則和事實(shí)判斷標(biāo)準(zhǔn)。
“惡意串通”的意思表示，隱藏于行為人的內(nèi)心，是內(nèi)在的主觀狀態(tài)，他人無(wú)法直接知悉一個(gè)人的主觀上在想什么。判斷被答辯人與寧香娥是否存在“惡意串通”，只能通過(guò)外在的客觀事實(shí)來(lái)推斷。所以，在司法實(shí)踐中，判斷“惡意串通”的標(biāo)準(zhǔn)，通常要通過(guò)已知事實(shí)推定未知事實(shí)的方法來(lái)確定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ汗珗?bào)》第10期(總第168期)，陳全、皮治勇訴重慶碧波房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、夏昌均、重慶奧康置業(yè)有限公司合同糾紛案，在“裁判要旨”中指出“對(duì)于前述條款中惡意串通行為的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)分析合同雙方當(dāng)事人是否具有主觀惡意，并全面分析訂立合同時(shí)的具體情況、合同約定內(nèi)容以及合同的履行情況，在此基礎(chǔ)上加以綜合判定。”就是說(shuō)，“惡意串通”一般不能通過(guò)直接的證據(jù)來(lái)證實(shí)，而是在相關(guān)事實(shí)的基礎(chǔ)上“分析”判斷來(lái)得出結(jié)論。該案民事裁定書，也是通過(guò)對(duì)合同約定內(nèi)容、合同履行過(guò)程等客觀事實(shí)綜合分析，得出“惡意串通”的結(jié)論。
2、一審法院查明的相關(guān)事實(shí)，有充分的證據(jù)支持，或符合事實(shí)認(rèn)定規(guī)則。
2.1、關(guān)于被答辯人先后簽訂兩份房屋買賣合同的事實(shí)。
答辯人與被答辯人提供的證據(jù)，都證明了被答辯人就同一處房屋，先后簽訂了兩份房屋買賣合同，先將房產(chǎn)賣給答辯人，并且已經(jīng)交付答辯人進(jìn)行裝修。對(duì)這一事實(shí)，被答辯人一審?fù)徱灿枰哉J(rèn)可，屬于無(wú)爭(zhēng)議的事實(shí)。
2.2、關(guān)于寧某某對(duì)涉及重大利益的房產(chǎn)買賣沒(méi)有到現(xiàn)場(chǎng)查看的事實(shí)。
被答辯人與寧某某簽訂第二份房屋買賣合同時(shí)，被答辯人已經(jīng)將房屋交付答辯人裝修，房屋在答辯人的管理控制之下。雖然作為本案當(dāng)事人的寧某某陳述查看過(guò)房屋，查看時(shí)有承租人，但除了自己的陳述外，并沒(méi)有提供其他有效證據(jù)予以印證。并且以下兩方面相反證據(jù)證實(shí)，寧某某的陳述與事實(shí)不符：第一，房屋已交付答辯人裝修，而事實(shí)并未出租;第二，月24日被答辯人與寧某某簽訂的《經(jīng)濟(jì)成交版合同》明確載明：“房屋狀況為未設(shè)抵押、未出租”。
2.3、被答辯人與寧某某簽訂的《經(jīng)濟(jì)成交版合同》價(jià)格顯著低于市場(chǎng)價(jià)格。
被答辯人與寧某某簽訂的《經(jīng)濟(jì)成交版合同》約定“房屋成交價(jià)為人民幣125.8萬(wàn)元”，契稅完稅發(fā)票也印證了該成交價(jià)格，該價(jià)格顯著低于市場(chǎng)價(jià)格。
3、被答辯人拒絕對(duì)11張收條形成時(shí)間做鑒定的行為，屬于消極舉證行為，一審判決做出對(duì)被答辯人不利的認(rèn)定符合法律規(guī)定。
因被答辯人提供的11張收條，全部是出自同一紙張，有合理的理由懷疑，是被答辯人與寧某某惡意串通所為。一審時(shí)已啟動(dòng)對(duì)11張收條形成時(shí)間是否一致的鑒定程序，但被答辯人拒絕鑒定，在一審法官提供妥善方案、消除被答辯人提出的不正當(dāng)理由的情況下，仍然拒絕鑒定。最高法《民事訴訟證據(jù)若干問(wèn)題的規(guī)定》第七十五條規(guī)定：“有證據(jù)證明一方當(dāng)事人持有證據(jù)無(wú)正當(dāng)理由拒不提供，如果對(duì)方當(dāng)事人主張?jiān)撟C據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立?！币粚彿ㄔ阂婪ㄗ龀霾焕诒淮疝q人的認(rèn)定，符合最高法關(guān)于證據(jù)采信的規(guī)則，也符合妨礙舉證和消極舉證責(zé)任的證據(jù)法原理。
4、被答辯人一方證人證言，與被答辯人及寧某某存在親密的利害關(guān)系，且為一份自相矛盾的孤證，依法不能作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。
5、民事訴訟證明是優(yōu)勢(shì)證據(jù)規(guī)則，本案支持一審判決觀點(diǎn)的證據(jù)，同支持被答辯人觀點(diǎn)的證據(jù)相比，明顯占有優(yōu)勢(shì)，從這一點(diǎn)來(lái)看，一審判決也是正確的。
二、被答辯人與寧某某簽訂及履行房屋買賣合同過(guò)程中，一系列與日常生活經(jīng)驗(yàn)相悖的事實(shí)，完全可以得出一個(gè)結(jié)論，就是被答辯人為了撕毀與答辯人的房屋買賣合同，與寧某某自編自導(dǎo)的一出鬧劇。
除了上面已經(jīng)論述的被答辯人與寧某某之間房屋買賣合同，價(jià)格明顯過(guò)低、買受人不到現(xiàn)場(chǎng)看房、付款過(guò)程有悖常理外，還有以下事實(shí)，同樣明顯違背日常生活經(jīng)驗(yàn)。
第一，被答辯人與寧某某簽訂的《自行成交版合同》內(nèi)容不符合常理。該合同連最主要的權(quán)利義務(wù)——付款方式與期限、權(quán)屬轉(zhuǎn)移與登記等，這些涉及買賣雙方最重要的條款，都沒(méi)有做出約定。
第二，寧某某的付款方式與常理相悖。雖然被答辯人提交了簽署日期為9月16日、被答辯人與寧某某簽訂的《自行成交版合同》，但被答辯人提交的付款過(guò)程等材料，顯然有悖于常理。11筆385萬(wàn)房款，每筆數(shù)十萬(wàn)，不僅點(diǎn)鈔要耗費(fèi)很長(zhǎng)時(shí)間，而且還要面臨攜帶安全、以及不能辨別假鈔的風(fēng)險(xiǎn)。在當(dāng)今有更安全便捷的`支付手段的情況下，用現(xiàn)金交付有悖于日常生活經(jīng)驗(yàn)。而且，385萬(wàn)巨額現(xiàn)金，寧某某也沒(méi)有提供從銀行取款或其他符合常理的取得方式。雖然一審時(shí)被答辯人曾辯稱有6筆是通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬，并承諾庭后提交證據(jù)，但被答辯人并未提交，依法應(yīng)做出對(duì)被答辯人不利的判斷。
買賣合同答辯狀篇六
民事答辯狀【1】
答辯人：羅先兆，男，1954年4月18日生，漢族，上高縣人，住上高縣敖陽(yáng)陽(yáng)街道商院巷7號(hào)2棟2單元402室。
答辯人現(xiàn)就上訴人孫崗民間借貸糾紛一案，提出答辯如下：一、原審案由符合事實(shí)和法律本案事實(shí)上屬民間借貸的法律關(guān)系，上訴人開(kāi)初雖為連帶責(zé)任擔(dān)保人，但隨后因其多次的承諾而發(fā)生了債務(wù)轉(zhuǎn)移，上訴人由連帶責(zé)任擔(dān)保人變?yōu)榱藗鶆?wù)人，故答辯人以上訴人作為獨(dú)立債務(wù)人提起訴訟，原審法院以民間借貸糾紛立案審理，是符合事實(shí)和法律的。
二、原判認(rèn)定的事實(shí)和適用法律不存在錯(cuò)誤上訴人認(rèn)為，根據(jù)《民法通則》和《合同法》規(guī)定，債務(wù)轉(zhuǎn)移必須要有原債務(wù)人與新債務(wù)人的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且該協(xié)議必須經(jīng)債權(quán)人同意，本案情形不符合該規(guī)定。
同時(shí)，認(rèn)為上訴人書面承諾負(fù)責(zé)還款的行為，是基于原擔(dān)保責(zé)任所作出的表示，其真實(shí)意思并非自愿替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)，對(duì)此，答辯人認(rèn)為，上訴人的該上訴理由是不能成立的。
首先，《民法通則》和《合同法》并無(wú)上訴人所言規(guī)定，其次，從《合同法》規(guī)定的合同的成立要件看，事實(shí)上已成立債務(wù)轉(zhuǎn)移之合同。
首先是根據(jù)上訴人的多次承諾，可以推斷出答辯人向原債務(wù)人和上訴人發(fā)出了明確的要約，即要求由上訴人本人替原債務(wù)人償還債務(wù)，因原債務(wù)人無(wú)力償還，上訴人便自愿明確承諾由其償還，債務(wù)轉(zhuǎn)移合同至此成立。
這里只欠缺原債務(wù)的人的書面表示，但是，根據(jù)原債務(wù)人無(wú)力償還債務(wù)的事實(shí)，〈注：原債務(wù)人早已人去樓空，進(jìn)入破產(chǎn)程序〉，完全可以推斷其絕不能拒絕(或不同意)上訴人未其償還債務(wù)。
至于上訴人的意思表示，答辯人認(rèn)為是十分明確的，其“我承諾由我負(fù)責(zé)償還給羅先兆，本人愿承諾在底前沒(méi)有追清劉就詳欠款時(shí)負(fù)責(zé)償還24元，承諾春節(jié)前最少還清8000元整，本人保證盡快償還”等等。
其真實(shí)的意思表示只能是自愿同意替愿?jìng)鶆?wù)人償還債務(wù)，無(wú)法作出其它的不理解。
據(jù)此，答辯人認(rèn)為，原判認(rèn)定債務(wù)轉(zhuǎn)移成立，并判上訴人償還債務(wù)，是符合事實(shí)和法律的。
三、其它1、上訴人以原審法院未對(duì)其中申請(qǐng)追加被告作出書面裁定為由，認(rèn)為原審法院“嚴(yán)重違反法定程序”。
對(duì)此，答辯人認(rèn)為，原審法院雖然未已裁定，但在判決書中予處理，縱有不足，也不會(huì)影響對(duì)本案的.事實(shí)認(rèn)定和實(shí)體判決。
2、上訴人認(rèn)為其“證讓責(zé)任已依法免除”，對(duì)此，答辯人認(rèn)為上訴人混淆了法律關(guān)系。
本案要解決的不是保證責(zé)任問(wèn)題，而是基于轉(zhuǎn)移上訴人應(yīng)替原債務(wù)人償還債務(wù)，與保證責(zé)任無(wú)關(guān)。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，全案所涉?zhèn)霓D(zhuǎn)移依法成立，上訴人應(yīng)承擔(dān)償還債務(wù)的責(zé)任，原判認(rèn)定事實(shí)和適用法律正確，懇請(qǐng)二審法院依法維持原判，駁回上訴。
答辯人：
20xx年4月9日
民事答辯狀范文精選【2】
答辯人：xxxx單位
法定代表人：xxxx，部長(zhǎng)。
被答辯人：xxxx有限公司。
法定代表人：xxxx，經(jīng)理。
答辯人就xxxx有限公司訴xxxx單位買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見(jiàn)如下：
一、被答辯人所訴與事實(shí)不符。
1、我單位從未派人到被答辯人處賒購(gòu)商品，接到訴狀后，經(jīng)詳細(xì)調(diào)閱財(cái)務(wù)檔案，從來(lái)都沒(méi)有被答辯人所訴的財(cái)務(wù)檔案或欠款記錄。
幾任單位領(lǐng)導(dǎo)更換進(jìn)行財(cái)務(wù)交接時(shí)也從來(lái)都沒(méi)有被答辯人所訴債務(wù)的交接手續(xù)。
2、我單位作為國(guó)家機(jī)關(guān)，遵循單位嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度和報(bào)銷流程，不可能指派工作人員到?jīng)]有簽訂掛賬協(xié)議的商店隨意掛賬。
我單位與被答辯人沒(méi)有采購(gòu)合同，沒(méi)有授權(quán)工作人員到被答辯人處采購(gòu)商品。
民事答辯狀范文精選
二、被答辯人提供的證據(jù)有重大瑕疵，不能采信。
1、關(guān)于被答辯人所訴xxxx元的欠條。
證據(jù)瑕疵一，我單位印章的全稱應(yīng)為：“xxxx單位”，而被答辯人提供的欠條證據(jù)中的印章為：”xxxx單位”。
此印章不屬我單位印章。
證據(jù)瑕疵二，該欠條僅加蓋了公章，沒(méi)有任何經(jīng)辦人員或財(cái)務(wù)人員或單位領(lǐng)導(dǎo)的簽字，被答辯人沒(méi)有提供購(gòu)物明細(xì)。
經(jīng)查，我單位既沒(méi)有該筆欠款的財(cái)務(wù)記錄，也沒(méi)有相關(guān)物資的入賬資料。
證據(jù)瑕疵三，欠條下半部分所謂的還款記錄，僅有部分個(gè)人簽字，沒(méi)有加蓋我單位公章。
因此，被答辯人提供的該證據(jù)與我單位沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，我單位不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
2、關(guān)于被答辯人提供的有個(gè)人簽字的xx張“銷貨清單”。
我單位從未授權(quán)任何人到被答辯人處賒購(gòu)商品，也沒(méi)有收到銷貨清單上的任何商品。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十六條的規(guī)定：“沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過(guò)被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。
未經(jīng)追認(rèn)的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任。
”所以該賒購(gòu)行為的民事責(zé)任不應(yīng)由我單位承擔(dān)。
三、被答辯人提供的的xx張“銷貨清單”，其記載日期均為和，根據(jù)合同法第一百六十一條之規(guī)定：“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時(shí)間支付價(jià)款。
對(duì)支付時(shí)間沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者標(biāo)的物單證的同時(shí)支付。
”上述銷貨清單的訴訟時(shí)效起算時(shí)間應(yīng)以銷貨清單上記載的時(shí)間為準(zhǔn)，到今早已超過(guò)2年的訴訟時(shí)效。
即使買賣事實(shí)成立，被答辯人也早已喪失勝訴權(quán)，人民法院應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求。
綜上，被答辯人所訴無(wú)事實(shí)依據(jù)，證據(jù)有重大瑕疵，與待證事實(shí)毫無(wú)關(guān)聯(lián)，不能證明其主張。
被答辯人的各項(xiàng)訴訟請(qǐng)求均應(yīng)予以駁回。
此致
xxxx縣人民法院
答辯人：xxxx單位
二〇xx年xx月xx日
民事答辯狀(范文參考)【3】
答辯人：陳某，男，19年月日生，漢族，住省縣鎮(zhèn)
號(hào)。
被答辯人：王某，女，19年月日生，漢族，住省縣號(hào)。
答辯人就被答辯人所訴民間借貸糾紛一案，具體答辯如下：
被答辯人所稱答辯人因家庭生活用錢向被答辯人借款人民幣三萬(wàn)元這一說(shuō)法與實(shí)際情況完全不符。
事實(shí)是被答辯人向答辯人支付工資款，且被答辯人至今尚欠答辯人工資款人民幣四萬(wàn)元。
4月，答辯人經(jīng)李某介紹，承包由被答辯人王某等3人(以下簡(jiǎn)稱工程甲方)轉(zhuǎn)承包的位于的部分工程，具體負(fù)責(zé)4號(hào)樓的土工工程施工。
工程甲方承諾于工程結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)向答辯人支付全部工程款七萬(wàn)元。
工程于205月20日完工后，工程甲方僅支付工資款三萬(wàn)元，尚欠答辯人四萬(wàn)元工資款未支付。
此后答辯人多次催促被答辯人等工程甲方對(duì)工程予以結(jié)算，以便支付剩余工程款，工程甲方始終不予理睬。
年8月30日，答辯人找到工程甲方三人，再次要求對(duì)工程給予結(jié)算并支付剩余工程款。
工程甲方稱，如答辯人要取得剩余工程款，必須簽訂相應(yīng)協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)工程質(zhì)量驗(yàn)收不合格的全部責(zé)任及業(yè)主托款或扣除工程款的全部責(zé)任。
在工程甲方三人的脅迫下，答辯人迫于無(wú)奈，與工程甲方簽訂了顯失公平的協(xié)議書。
此后，被答辯人王某手寫借條，要求答辯人將其從被答辯人處已領(lǐng)取的三萬(wàn)元工資
款描述為欠款，并要求答辯人簽字，口頭稱工資款正式結(jié)算要等驗(yàn)收后。
綜上，被答辯人在訴訟中所稱借款根本不存在，三萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)為被答辯人向答辯人支付的工資款。
現(xiàn)被答辯人惡意歪曲事實(shí)，利用答辯人急于取回剩余工資款的急迫心情，脅迫答辯人簽下顯示公平的協(xié)議書及顛倒黑白的借據(jù)。
對(duì)于答辯人這一極不誠(chéng)信的行為，請(qǐng)法官予以明察。
懇請(qǐng)法院駁回被答辯人的全部訴訟請(qǐng)求。
此致市人民法院
答辯人：
20年月日
買賣合同答辯狀篇七
答辯人：
被答辯人：
答辯人就被答辯人林永疇訴答辯人黃香珍買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出以下答辯意見(jiàn)：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)責(zé)任，其次，答辯人與被答辯人之間沒(méi)有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請(qǐng)求法院駁回被答辯人林永疇對(duì)答辯人黃香珍的起訴。
（一）對(duì)事實(shí)部分答辯：首先，經(jīng)司法鑒定機(jī)構(gòu)鑒定證明原告提供的4號(hào)證據(jù)：收據(jù)中的黃香珍簽名非黃香珍本人所簽，該份證據(jù)無(wú)效，因此，可證明黃香珍并沒(méi)有授權(quán)陳意澤去經(jīng)營(yíng)，黃香珍未參與到被答辯人林永疇及被告陳意澤之間的交易中。其次，黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議的第一款中：甲方自愿將溫州鞋市場(chǎng)第456東號(hào)（計(jì)半間）的攤位轉(zhuǎn)租給乙方即陳意澤經(jīng)營(yíng)。并且根據(jù)《城鄉(xiāng)個(gè)體工商戶管理實(shí)施細(xì)則》第十四條營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、偽造。
可證明，雙方簽的只能是店面租賃合同；并且根據(jù)收據(jù)簽字非黃香珍本人所簽以及租賃協(xié)議的第三款中相關(guān)規(guī)定，得知答辯人黃香珍只是按合同約定收取租金，在經(jīng)營(yíng)、銷售、管理等方面由租賃方陳意澤自主管理的，進(jìn)一步證明了黃香珍與陳意澤之間是店面租賃合同，是財(cái)產(chǎn)租賃合同而不是經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)租，即出租人黃香珍將攤位使用、收益權(quán)交給承租人陳意澤使用收益，陳意澤支付租金給黃香珍，陳意澤以自己的名義生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以自己的名義與第三人發(fā)生民事法律關(guān)系，所以被告陳意澤在生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的有關(guān)債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由被告陳意澤自行承擔(dān)，被告黃香珍不承擔(dān)給付義務(wù)。
（二）對(duì)適用法律部分答辯：被答辯人林永疇在起訴狀中所適用法律《中華人民共和國(guó)民法通則》第106條第一款“公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任?！币约啊逗贤ā返?0條第一款“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)?！眮?lái)要求答辯人黃香珍承擔(dān)連帶支付鞋款513800元及其自20xx年12月10日起至支付之日的利息的責(zé)任。
而此案中，根據(jù)《城鄉(xiāng)個(gè)體工商戶管理實(shí)施細(xì)則》第十四條營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、偽造?！冻鞘蟹课葑赓U管理辦法》第4條，公民、法人或其他組織對(duì)享有所有權(quán)的房屋和國(guó)家授權(quán)管理和經(jīng)營(yíng)的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關(guān)系。因此，答辯人對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)責(zé)任，其次，答辯人與被答辯人之間沒(méi)有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請(qǐng)求法院駁回被答辯人林永疇對(duì)答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時(shí)予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來(lái)源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關(guān)系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實(shí)際情況
3.司法鑒定機(jī)關(guān)出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
答辯人：
二〇xx年十二月七日
買賣合同答辯狀篇八
答辯人（一審原告）：深圳市x有限公司 法定代表人：
住所地：深圳市
聯(lián)系電話：
被答辯人（一審被告）：商丘市x有限公司 法定代表人：
住所地：河南省商丘市
電話：
因被答辯人不服商丘市梁園區(qū)人民法院作出的（20xx）商梁民初字第號(hào)民事判決向貴院提出了上訴，現(xiàn)答辯人針對(duì)被答辯人的上訴作如下答辯：
1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實(shí)非常清楚。
按雙方合同約定，被答辯人在付完全款后，答辯人才向被答辯人發(fā)貨，即交易采取現(xiàn)款現(xiàn)貨。被答辯人訴稱，根據(jù)約定，如果貨款沒(méi)付清的話，答辯人也不可能發(fā)貨。答辯人認(rèn)為，被答辯人的這種說(shuō)辭是對(duì)合同約定和交易習(xí)慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被答辯人的請(qǐng)求，答辯人出于對(duì)被答辯人的信任，才按照被答辯人的請(qǐng)求先行發(fā)貨，這種交易方式對(duì)被答辯人并無(wú)不利，也完全符合交易習(xí)慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。
再者，被答辯人本應(yīng)當(dāng)對(duì)其已付款主張承擔(dān)舉證責(zé)任，但被答辯人并未提交相關(guān)證據(jù)證明其已履行付款義務(wù)，理所當(dāng)然應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)不利后果。
因此，被答辯人訴稱并未拖欠答辯人貨款的主張無(wú)法成立。
3、被答辯人訴稱欠款已過(guò)訴訟時(shí)效證據(jù)不足。
(1)關(guān)于訴訟時(shí)效問(wèn)題。
答辯人向被答辯人發(fā)出的最晚一批貨物是20xx年3月8日，此時(shí)答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效最晚至20xx年3月8日。期間，被答辯人曾于20xx年7月22日收到過(guò)答辯人發(fā)出的一份催款函，根據(jù)規(guī)定，訴訟時(shí)效從20xx年7月22日開(kāi)始中斷重新計(jì)算，此時(shí)答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效至20xx年7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時(shí)間是20xx年7月24日，該時(shí)間完全在答辯人享有的2年追訴時(shí)效之內(nèi)，答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效并未過(guò)期，符合有關(guān)法律規(guī)定。
(2)關(guān)于催款函的效力問(wèn)題。
由于答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函復(fù)印件、郵件詳情單，也有從郵政上打印出來(lái)的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規(guī)定，一審法院依法采信完全正確。
綜上，答辯人認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)依法予以維持，請(qǐng)求貴院依法駁回被答辯人的上訴請(qǐng)求。
此致
商丘市中級(jí)人民法院
答辯人：深圳市x有限公司 20xx年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇九
答辯人（一審原告）：
被答辯人（一審被告）：
因被答辯人不服商丘市梁園區(qū)人民法院作出的（20xx）商梁民初字第xxxx號(hào)民事判決向貴院提出了上訴，現(xiàn)答辯人針對(duì)被答辯人的上訴作如下答辯：
1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實(shí)非常清楚。
按雙方合同約定，被答辯人在付完全款后，答辯人才向被答辯人發(fā)貨，即交易采取現(xiàn)款現(xiàn)貨。被答辯人訴稱，根據(jù)約定，如果貨款沒(méi)付清的話，答辯人也不可能發(fā)貨。答辯人認(rèn)為，被答辯人的這種說(shuō)辭是對(duì)合同約定和交易習(xí)慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被答辯人的請(qǐng)求，答辯人出于對(duì)被答辯人的信任，才按照被答辯人的請(qǐng)求先行發(fā)貨，這種交易方式對(duì)被答辯人并無(wú)不利，也完全符合交易習(xí)慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。
再者，被答辯人本應(yīng)當(dāng)對(duì)其已付款主張承擔(dān)舉證責(zé)任，但被答辯人并未提交相關(guān)證據(jù)證明其已履行付款義務(wù)，理所當(dāng)然應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)不利后果。
因此，被答辯人訴稱并未拖欠答辯人貨款的主張無(wú)法成立。
3、被答辯人訴稱欠款已過(guò)訴訟時(shí)效證據(jù)不足。
(1)關(guān)于訴訟時(shí)效問(wèn)題。
答辯人向被答辯人發(fā)出的最晚一批貨物是20xx年3月8日，此時(shí)答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效最晚至20xx年3月8日。期間，被答辯人曾于20xx年7月22日收到過(guò)答辯人發(fā)出的一份催款函，根據(jù)規(guī)定，訴訟時(shí)效從20xx年7月22日開(kāi)始中斷重新計(jì)算，此時(shí)答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效至20xx年7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時(shí)間是20xx年7月24日，該時(shí)間完全在答辯人享有的2年追訴時(shí)效之內(nèi)，答辯人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效并未過(guò)期，符合有關(guān)法律規(guī)定。
(2)關(guān)于催款函的效力問(wèn)題。
由于答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函復(fù)印件、郵件詳情單，也有從郵政xx上打印出來(lái)的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規(guī)定，一審法院依法采信完全正確。
綜上，答辯人認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)依法予以維持，請(qǐng)求貴院依法駁回被答辯人的上訴請(qǐng)求。
答辯人：深圳市xxxx有限公司
20xx年xx月xx日
買賣合同答辯狀篇十
答辯人：
被答辯人：
因白銀才訴答辯人房屋買賣合同案，現(xiàn)提出答辯如下：
從答辯人所舉的證據(jù)：房屋拆遷協(xié)議書、建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響登記表均能夠證明答辯人所購(gòu)買的房屋所有權(quán)人應(yīng)為白春雨，再審申請(qǐng)人所舉證據(jù)不能證明其對(duì)爭(zhēng)議的房屋具有所有權(quán)，根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，產(chǎn)權(quán)證的為房屋所有權(quán)證明，并且，對(duì)于答辯人所興趣的國(guó)家機(jī)關(guān)出具的行政文件，其證明力高于一身的證據(jù)的證明力。能夠證明爭(zhēng)議房屋所有權(quán)人為白春雨而非再審申請(qǐng)人，其不具有訴訟主體資格。
白春雷只是代理白春雨與答辯人簽訂的房屋買賣合同，代理行為中代理人是否具有完全行為不影響合同效力。并且，本案中白春雨并沒(méi)有主張白春雷的代理行為不成立或無(wú)效。原告主張顯然是沒(méi)有法律依據(jù)的。并且，白春雷、白春雨及白銀才系為同一家庭組成人員，白春雷與答辯人簽訂房屋買賣合同的行為構(gòu)成靚代理，答辯人有理由想念其享有相應(yīng)的處分權(quán)。
1、被申請(qǐng)人白春雷、白春雨對(duì)于本案所爭(zhēng)議的房屋具有繼承權(quán)，即具有所有權(quán)及處分權(quán)。房子是申請(qǐng)人與妻子共同生活期間共同購(gòu)置的，其妻子去逝后，申請(qǐng)人與其妻子共同的子女白春雨、白春雷對(duì)本案爭(zhēng)議房屋具有繼承權(quán)。根據(jù)我國(guó)《繼承法》的規(guī)定，繼承從被繼承人死亡時(shí)開(kāi)始。因此，本案被申請(qǐng)人白春雷、白春雨對(duì)爭(zhēng)議的房屋具有所有權(quán)及處分權(quán)利。
2、處分爭(zhēng)議房產(chǎn)時(shí)被申請(qǐng)人白春雷已滿十六周歲，并以自己的勞動(dòng)為主要生活來(lái)源的，視為完全行為能力人，其經(jīng)其姐姐白春雨同意及處分自己具有所有權(quán)的行為為有效的行為。
3、本案申請(qǐng)人主張權(quán)利已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效，被告白春雷于都003年與答辯人簽訂了房屋買賣合同，至起訴時(shí)已長(zhǎng)達(dá)七年之久而申請(qǐng)人在這003年已經(jīng)知道白春雷、白春雨將爭(zhēng)議房屋出場(chǎng)給答辯人的事實(shí)，根據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》的規(guī)定，從知道之日起超過(guò)兩年沒(méi)有主張權(quán)利的已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效。
4、答辯人購(gòu)買爭(zhēng)議房屋時(shí)是與白春雨、白春雷共同協(xié)商后達(dá)成的協(xié)議，當(dāng)時(shí)是白春雨將有關(guān)爭(zhēng)議房屋的所有手續(xù)交給答辯人的，當(dāng)時(shí)是白春雷、白春雨共同搬家的。
5、答辯人購(gòu)買房屋的行為為善意取得，答辯人在與被申請(qǐng)人白春雷、白春雨交易時(shí)并不知白春雷未滿十八周歲及所售房屋還有其他共有人的事實(shí)，有中間人王樹才為證。合同簽訂后冷門人交付了合同價(jià)款，被申請(qǐng)人白春雷、白春雨交付了房屋，雙方房屋買賣行為已經(jīng)完成。答辯人一直居住至今。答辯人已經(jīng)善意取得了爭(zhēng)議房屋的所有權(quán)，對(duì)于申請(qǐng)人的損失其可向共有人白春雷、白春雨主張權(quán)利。
綜上所述，請(qǐng)求法院依法查明本案事實(shí)，依法維護(hù)原判并駁回再審申請(qǐng)人的訴訟請(qǐng)求。
答辯人：
20xx年2月16日
買賣合同答辯狀篇十一
案號(hào)：(2012)南民一初字第1號(hào)
答辯狀
答辯人：李四
被答辯人：張三
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求及事由，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、2009年4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無(wú)效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無(wú)效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對(duì)的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實(shí)來(lái)看，答辯人與被答辯人的確于2009年4月16日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時(shí)，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號(hào)樓1403室之權(quán)屬證書(答辯人于 2011年8月10日取得該房屋權(quán)屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第38條之強(qiáng)制性規(guī)定，而導(dǎo)致無(wú)效。
二、無(wú)效合同后的處理原則為：當(dāng)事人相互返還因合同取得的財(cái)產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第58條明確約定，“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭(zhēng)房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭(zhēng)房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實(shí)上，當(dāng)答辯人意識(shí)到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效后，本著人人都應(yīng)該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于2010年5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當(dāng)事人確認(rèn)合同無(wú)效，請(qǐng)被答辯人于2010年5月3日前提供合法帳號(hào)以便答辯人返還其已。
買賣合同答辯狀篇十二
答辯人：
被答辯人：
xxxx建設(shè)有限公司（20xx）x民二（商）初字第1645號(hào)買賣合同糾紛一案，答辯人xx建設(shè)集團(tuán)有限公司提出答辯意見(jiàn)如下：
一、答辯人的名稱已于20xx年5月xx日由xxxx建設(shè)有限公司變更為xxxx建設(shè)集團(tuán)有限公司，xxxx建設(shè)有限公司的企業(yè)已經(jīng)不復(fù)存在。眾所周知，訴訟主體應(yīng)以經(jīng)工商行政管理部門登記的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》為準(zhǔn)。被答辯人以變更前的名稱起訴，顯屬主體錯(cuò)誤。附：企業(yè)（企業(yè)集團(tuán)）名稱變更核準(zhǔn)通知書、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（均為復(fù)印件）各一份。
二、經(jīng)20xx年10月12日對(duì)帳（《混凝土結(jié)算清單》被答辯人已提供）后，本公司于月日和月日先后兩次支付了貨款30萬(wàn)元，至今已共支付了85萬(wàn)元。顯然，被答辯人在不間斷地供貨，答辯人在不間斷地向被答辯人支付貨款，并沒(méi)有較長(zhǎng)時(shí)間拖欠貨款的事實(shí)。
三、被答辯人起訴的第一請(qǐng)求稱“判令被告立即支付貨款人民幣444359.25元”沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。經(jīng)查:被答辯人提供的混凝土《購(gòu)銷合同》的未約定貨到付款，而是按照合同約定定期付款。根據(jù)雙方于20xx年3月20日簽訂的《上海預(yù)拌混凝土購(gòu)銷合同》載明，建設(shè)工程“結(jié)構(gòu)封頂驗(yàn)收后一個(gè)月內(nèi)支付砼款總額的50%”?，F(xiàn)本工程結(jié)構(gòu)尚未封頂，被答辯人亦未提供其供貨工程結(jié)構(gòu)已經(jīng)封頂?shù)南嚓P(guān)證據(jù)。按照被答辯人提供的《混凝土結(jié)算清單》記載，貨款總數(shù)為143.6208萬(wàn)元，已付85萬(wàn)元,占59.2%。已超過(guò)約定付款期限內(nèi)應(yīng)付款的數(shù)量。
四、被答辯人起訴的第二訴訟請(qǐng)求稱，判令被告償付逾期付款違金75941元更沒(méi)有事實(shí)證據(jù)和法律依據(jù)。首先，不存在逾期付款，豈用償付逾期付款違金？其次，即便逾期付款，其期限也只能從貨款結(jié)算后應(yīng)付款日起計(jì)算。被答辯人提供的經(jīng)雙方簽名蓋章和《混凝土貨款結(jié)算清單》上明確記載，貨款結(jié)算日為20xx年10月12日，那么貨款結(jié)算前就不存在逾期付款的違約責(zé)任了。且20xx年3月20日的購(gòu)銷合同上有“2006年所欠未款不計(jì)違約金”記載。
綜上所述，本案原告不但起訴所指被告主體錯(cuò)誤，且對(duì)自己提出的主張缺乏證明以上事實(shí)存在的事實(shí)證據(jù)和法律依據(jù)。據(jù)此，答辯人請(qǐng)求貴院依法裁定駁回原告的起訴或判決駁回其訴訟請(qǐng)求。謝謝！
答辯人：xxxx建設(shè)集團(tuán)有限公司
二oxx年十一月二十日
買賣合同答辯狀篇十三
答辯人：
被答辯人：
針對(duì)答辯人與被答辯人買賣合同一案，現(xiàn)答辯如下：
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買賣合同關(guān)系已終止，故請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
（一）、被答辯人提交的20xx年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購(gòu)買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價(jià)后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點(diǎn)明顯的區(qū)別，20xx年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒(méi)有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名；且該份貨單的標(biāo)題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動(dòng)是由被答辯人完成的。
（二）、答辯人從2011年始經(jīng)營(yíng)養(yǎng)蝦生意，20xx年12月7日與被答辯人結(jié)算付款后，答辯人便結(jié)束了在臺(tái)山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，20xx年12月7日也是被答辯人聽(tīng)聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實(shí)情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的20xx年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在20xx年12月7日的當(dāng)日，答辯人已將所有的貨款結(jié)清，故雙方雖有過(guò)買賣合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在20xx年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結(jié)，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實(shí)，請(qǐng)法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時(shí)效已過(guò)，應(yīng)依法駁回其訴訟請(qǐng)求；
20xx年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來(lái)聯(lián)系，20xx年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結(jié)算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實(shí)，20xx年12月7日，雙方已經(jīng)對(duì)最后的貨款金額進(jìn)行了結(jié)算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時(shí)效已過(guò)，請(qǐng)依法駁回被答辯人訴請(qǐng)。
綜上，不管是實(shí)體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實(shí)，還是程序上該案件已過(guò)訴訟時(shí)效，本案都應(yīng)依法予以駁回，故懇請(qǐng)法庭依法駁回訴請(qǐng)。
答辯人：
日期：
買賣合同答辯狀篇十四
答辯人：
被答辯人：
北京市國(guó)漢律師事務(wù)所接受被告李艷某的委托，指派本律師就答辯人與被答辯人因《煤炭買賣合同》一案，出庭擔(dān)任代理人，現(xiàn)提出以下答辯意見(jiàn)：
答辯人依法依約均不承擔(dān)連帶償還被答辯人貨款的責(zé)任。
一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的《煤炭買賣合同》中所承擔(dān)的抵押擔(dān)保條款依法沒(méi)有生效，答辯人不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
依據(jù)本案被答辯人與第一被告包頭市云通煤炭運(yùn)銷有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：云通公司）之間簽訂《煤炭買賣合同》第九條5款“答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為買方預(yù)付款的擔(dān)保，監(jiān)督買賣雙方的合同執(zhí)行”之約定，答辯人在該買賣合同中承擔(dān)的是抵押擔(dān)保義務(wù)，并且是以其個(gè)人名下的房產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保，根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第四十一條和第四十二條的規(guī)定，用房屋進(jìn)行抵押應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。而本案中煤炭買賣雙方及答辯人并未辦理抵押物登記，在抵押合同中，抵押登記是合同生效的要件，不具備生效要件的合同沒(méi)有發(fā)生法律效力，因此，本案中答辯人依法不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
二、被答辯人主張答辯人承擔(dān)連帶償還貨款的責(zé)任沒(méi)有法律依據(jù)和合同依據(jù)。
買賣雙方《煤炭買賣合同》第九條5款的原文是：由第三方李艷某（即答辯人）個(gè)人名下房產(chǎn)作為買方預(yù)付款的擔(dān)保，監(jiān)督買賣合同的執(zhí)行。從該條款的意思表示可知，本案買賣合同中關(guān)于抵押擔(dān)保條款約定的義務(wù)是答辯人為買方向賣方提供擔(dān)保，即被答辯人不能支付預(yù)付款的情況下，答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為預(yù)付款的擔(dān)?！，F(xiàn)在既然被答辯人已經(jīng)支付了合同約定的預(yù)付款，答辯人即使在抵押條款生效情況下，答辯人也不應(yīng)承擔(dān)向買方償還貨款的義務(wù)。否則，只能有另外一種解釋，即該抵押擔(dān)保條款約定不明確，約定不明確的條款就等于沒(méi)有約定，是不能作為主張權(quán)利的依據(jù)。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共務(wù)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋第56條的規(guī)定，“抵押合同對(duì)被擔(dān)保的主債權(quán)種類、抵押財(cái)產(chǎn)沒(méi)有約定或者約定不明，根據(jù)主合同和抵押合同不能補(bǔ)正或者無(wú)法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辯人不應(yīng)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任。
此外，我們從上述條款中還可以看出，答辯人所起的主要作用應(yīng)是監(jiān)督買賣合同的執(zhí)行，而不是抵押擔(dān)保的義務(wù)，這一點(diǎn)從條款中可以明確得知，也是進(jìn)一步說(shuō)明為什么三方?jīng)]有進(jìn)行抵押登記的有力理由。
三、本案中被答辯人與第一被告云通公司已于20xx年2月16日對(duì)原三方簽訂的《煤炭買賣合同》進(jìn)行了變更，即買賣雙方實(shí)際上已達(dá)成了終止合同協(xié)議，并實(shí)際履行了終止合同的相關(guān)義務(wù)，因此，答辯人無(wú)論是否承擔(dān)抵押擔(dān)?；虮ＷC責(zé)任，均隨著主合同的終止而消失。
1、云通公司與被答辯人被答辯人向法庭提交的《關(guān)于秦皇島市博-貿(mào)易有限公司煤炭買賣合同貨款使用情況的說(shuō)明》（見(jiàn)證據(jù)10）和《工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單》（見(jiàn)證據(jù)不11）兩份證據(jù)充分證明買賣雙方已達(dá)成了一致，不再履行雙方之間的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退還了貨款總計(jì)人民幣179萬(wàn)元，雙方對(duì)終止合同達(dá)成共識(shí)后，云通公司履行了退還貨款的行為，至今被答辯人并未提出異議，并在本案《民事起訴狀》中再次確認(rèn)該終止合同退還貨款的行為，至此雙方已解除買賣合同，實(shí)際上在履行解除合同的義務(wù)，完全脫離了當(dāng)初三方簽訂煤炭買賣合同的真實(shí)目的，而答辯人根據(jù)原買賣合同所承擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)，即使有效的情況下，也因被答辯人與云通公司之間合同的終止或解除而消滅。
2、被答辯人與云通公司之間終止合同，并履行退還貨款的行為沒(méi)有及時(shí)通知到答辯人，答辯人依法不應(yīng)承擔(dān)抵押擔(dān)?；虮ＷC的責(zé)任。答辯人在原合同抵押條款的義務(wù)是為買方支付預(yù)付款提供擔(dān)保（且不管該條款是否生效），并監(jiān)督雙方履行合同，現(xiàn)買賣雙方在未通知答辯人的情況下，擅自終止主合同，應(yīng)由買賣雙方按雙方達(dá)成的協(xié)議履行后續(xù)義務(wù)，答辯人不承擔(dān)任何責(zé)任。
四、被答辯人提交證據(jù)9，即李艷某出具的《情況說(shuō)明》不能作為本案認(rèn)定答辯人承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)。
1、該《情況說(shuō)明》落款買方蓋章處的單位是北京市博恩兆生環(huán)境工程有限責(zé)任公司，而不是本案的被答辯人，即不是原告秦皇島市博恩貿(mào)易有限公司，二者不具有關(guān)聯(lián)性，二者為各自獨(dú)立的主體，不能作為本案的證據(jù)使用。
2、為說(shuō)明相關(guān)事實(shí)，我們做以下幾個(gè)假設(shè)：假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，我們理解此份說(shuō)明是一份保證責(zé)任，是向買方保證賣方應(yīng)在20xx年12月15日履行交付煤炭的義務(wù)，就此一點(diǎn)已與《煤炭買賣合同》向賣方保證買方支付預(yù)付款的抵押擔(dān)保義務(wù)相矛盾，包括兩方面的矛盾，即抵押與保證的矛盾，向買方保證與原合同向賣方抵押擔(dān)保的.矛盾，由此可知，此情況說(shuō)明是不能證明任何目的的。
3、假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，根據(jù)此份說(shuō)明，答辯人也已過(guò)了保證期間，根據(jù)我國(guó)《擔(dān)保法》的規(guī)定，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任，但本案中被答辯人沒(méi)有在法律規(guī)定的期限內(nèi)主張答辯人履行保證責(zé)任，答辯人依法應(yīng)免除保證責(zé)任。
4、假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，答辯人李艷某無(wú)論是依據(jù)《煤炭買賣合同》，或是依據(jù)這份所謂的《情況說(shuō)明》，答辯人的擔(dān)保義務(wù)是相對(duì)于合同履行而進(jìn)行的擔(dān)保，而不是就買賣雙方終止履行合同承擔(dān)任何擔(dān)保義務(wù)。
以上幾點(diǎn)均是為了充分說(shuō)明和論證本案中關(guān)于答辯人的保證責(zé)任問(wèn)題而進(jìn)行的假設(shè)。事實(shí)是上述《情況說(shuō)明》與本案沒(méi)有關(guān)系，買方也不是本案的被答辯人，即不是本案的原告，而真實(shí)的情況是被答辯人與云通公司已于20xx年2月16日達(dá)成了終止協(xié)議，并且沒(méi)有通知答辯人，根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第24條的規(guī)定，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，未經(jīng)保證人書面同意的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。保證合同另有約定的，按照約定。那么，據(jù)此答辯人無(wú)論是否負(fù)有抵押或保證的義務(wù)，也因被答辯人買賣雙方合同的終止而消滅，答辯人不承擔(dān)任何責(zé)任。
五、本案中被答辯人與云通公司之間的煤炭買賣過(guò)程中，由于被答辯人履行合同過(guò)程中以煤炭質(zhì)量為理由少付貨款，導(dǎo)致第一被告無(wú)法繼續(xù)履行合同，買賣合同的過(guò)錯(cuò)方在于被答辯人，被答辯人應(yīng)對(duì)其過(guò)錯(cuò)行為承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
綜上，就抵押而言，答辯人在本案中抵押擔(dān)保責(zé)任由于沒(méi)有進(jìn)行抵押登記，并且擔(dān)保責(zé)任約定不明確，依法不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；從保證的角度論證，買賣合同的雙方已終止履行合同，并達(dá)成一致，且沒(méi)有通知答辯人，也沒(méi)有在法律規(guī)定的期限要求答辯人履行保證責(zé)任，因此，答辯人依法不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。懇請(qǐng)合議庭查明事實(shí)，依法駁回被答辯人的請(qǐng)求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
答辯人：
日期：