合同的內容應當明確、具體，體現各方的意愿和受限約束的規(guī)定。合同應當完整詳盡，對所有重要事項和交付要求進行明確規(guī)定。在這里，我們?yōu)槟砹艘恍┖贤瑯颖?，以供您參考和使用?BR> 建筑合同糾紛上訴書篇一
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由
一、本案一審程序違法
1、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據最高人民法院《關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，并能提供可靠的證據，無須人民法院調查收集證據即可判明事實、分清是非;‘權利義務關系明確’,是指誰是責任的承擔者，誰是權利的享有者，關系明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關于適用簡易程序審理民事案件的若干規(guī)定》第1條“基層人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數眾多的”。本案中，訴訟標的近百萬，合同標的額達1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數眾多，可謂事實不清楚、權利義務關系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應適用普通程序審理，一審法院按簡易程序審理違反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據。根據合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當事人，依法不享有合同權利，當然也不能承擔合同義務，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經貿有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機關，其行為是法定的職務行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經貿有限公司的行為而不是個人行為，經貿有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業(yè)法人，依法獨立承擔民事責任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔民事責任，沒有事實和法律依據。
二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。
1、關于代理權濫用問題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務人員，本案《經銷合同》是其代表被上訴人與經貿有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經貿有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務，明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委托進行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權原告的員工李通作為業(yè)務代表，是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立，嚴重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴重錯誤，認定事實嚴重錯誤。
2、被上訴人提供的證據鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權利義務，不能成為現實的權利義務，這與標的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認定合同已經履行，完全是一種主觀臆斷。如現在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數額多大，都不能認定還款義務的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務，被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務，被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據形成的證據鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認，而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健，經查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個打印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴重損害上訴人的合法權益，請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院
上訴人：經貿有限公司
姚x 李x
x年12月1日
建筑合同糾紛上訴書篇二
上訴人(原審被告)謝某1，男， x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)謝某2，女， x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)黃某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)陶某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)黃某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
被上訴人(原審原告)朱某，男，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
被上訴人(原審原告)徐某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人因與被上訴人房屋買賣合同糾紛一案不服上海市徐匯區(qū)人民法院(x0)徐民三(民)初字第號民事判決，特依法上訴貴院。
上訴請求
1、撤銷上海市徐匯區(qū)人民法院(x0)徐民三(民)初字第號民事判決，將本案發(fā)回原審法院重新審理或者由貴院查清事實徑行改判。
2、本案一審、二審訴訟費、保全費由被上訴人負擔。
本案一審判決，定性不當，適用法律確有錯誤。事實與理由如下
一、該房屋買賣合同須由上訴人四人共同行為，且以被告黃某為主導。
無論是合同的發(fā)起還是合同的履行(錢款往來)其中真正的主導應是上訴人黃某，而非上訴人謝某1。一審法院認為，謝某1始終代表四名上訴人，顯然定性不當。
首先，涉案房屋是以黃某母親陶某所得動遷款項為大部分錢款所購置，且至今謝某1仍與妻子、岳父、母共同居住。從整個房屋買賣過程來看，是由黃某提出售房，并讓謝某1陪同前往中介公司辦理掛牌，之后與被上訴人的多次交涉，都由黃某出面，甚至被上訴人的兩次付款均是由黃某收款(謝并不在場)，且匯入賬戶也是黃某私人賬戶。而且，從被上訴人提供的一審證據(8月19日的電話錄音)顯示，謝某1在與被上訴人協(xié)商該房屋買賣合同的過程中，明確表示關于房屋買賣的問題“我回去也要商量”，足見謝某1不可能代表所有上訴人，他也自知無法代表所有上訴人。
再者，雖然在房屋買賣合同中，四名上訴人的聯(lián)系電話都為謝某1一人手機號碼，但并不能表明謝某1就取得了其余三人的全權委托。僅填寫謝某1一人手機號碼，一則是為了便于進行及時聯(lián)系，二則也只能說明，由謝某1作為聯(lián)系人而已。一審法院認為，“被告謝某1始終代表四被告與中介和原告進行房屋交易事宜的協(xié)商，……”，故而推定謝某1就取得了代理權的原因之一，這顯然是擴大了僅作為聯(lián)系人的權利范圍，并且也忽視了其余上訴人應享有的對房屋的處分權。
二、7月25日簽訂的補充協(xié)議系效力待定協(xié)議。
7月25日所簽訂的補充協(xié)議，系中介制作，乃甲方謝某1與乙方朱某私下擬訂。在甲方一欄僅有上訴人謝某1一人簽字，其他上訴人當時并不知情，后來知曉該事后，明確表示反對，至今其他上訴人對該協(xié)議堅決不予追認。根據《城市房地產管理法》第三十八條第一款第四項規(guī)定，共有房地產，未經其他共有人書面同意的，不得轉讓。上訴人認為，第一，上訴人謝某1根本不構成表見代理，不能代理其他被告作出該意思表示;第二，該協(xié)議違背了除謝某1之外三人的真實意思表達，且不予追認;第三，該協(xié)議并未生效，處于效力待定狀態(tài)。故該協(xié)議不應作為本案證據予以采信。一審法院在該合同不具備形式要件的前提下，被上訴人也沒有足夠證據表明其余三名上訴人授權于謝的情況下，僅以內心確認的方式，推定謝具備締約的代理權，從而認定7月25日協(xié)議有效的理由之一是與事實不符，也于法無據的。
至于上訴人黃某及其母陶某其女謝某2于8月8日前往交易中心并非其真實意思表示。三名上訴人始終不予承認7月25日簽訂的“協(xié)議”的有效性，但迫于房屋產權證原件仍握在房產中介手中(現在房產證仍舊在房產中介處)，三人是出于索要房產證原件的目的而前去，并非是辦理過戶登記手續(xù)的意思表示。退一步講，若四人真是前往辦理過戶登記，當場得知僅僅修改合同中的過戶登記時間，即能辦理過戶登記，當天馬上即可進行修改，無須拖延。而事實并非如此。故一審法院認定四被告前往交易中心就是辦理過戶手續(xù)，并進一步推定三名上訴人用行為對7月25日之協(xié)議的效力進行了認可及追認，顯然不符合邏輯。
三、約定違約金數額畸高，違約條款應為無效。
上訴人謝某1與被上訴人于7月25日簽訂的協(xié)議中約定，若一方構成違約，則按照房價款的日百分之一計算違約金，該違約金條款無效。
首先，7月25日所簽訂“協(xié)議”是由中介公司提供，合同解釋應作對被上訴人不利解釋。一審中，上訴人曾就提出被上訴人與中介公司存在利益關系，因被上訴人承諾若該房屋買賣成交，則由其單獨向房屋中介公司支付全部傭金。顯然，該合同中的違約金條款其真正目的是針對上訴人而設定，不具誠實性。
其次，3月11日簽訂的房屋買賣合同沒有及時得以履行，其責任因由被上訴人承擔，因被上訴人錢款無法及時到位所導致。至7月25日，被上訴人錢款已到位，故向上訴人提出簽訂一份補充協(xié)議(即7月25日之“協(xié)議”)，并在協(xié)議中約定數額畸高違約金，顯然是出于保護被上訴人目的，不具公平性。
最后，根據《最高人民法院印發(fā)〈關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見〉的通知》第7條，最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二) 第29條，一再強調違約金應“根據公平原則和誠實信用原則予以衡量”。本案中的違約金明顯違反公平原則和誠實信用原則，當屬無效，不應予以支持。
綜觀本案，原系被上訴人由于無法按時籌措錢款履行合同，導致合同沒有按時過戶，系違約在先。上訴人之一謝某1在無授權情況下，僅一人與被上訴人達成延期過戶協(xié)議，該延期過戶協(xié)議應屬效力待定，不應成為本案判決之依據。此外，本案涉案金額高達209萬元，屬爭議額較大的案件，且一方人數眾多并存在責任不一，涉及的法律關系又較為復雜，一審期間上訴人曾提出希望該案件轉為普通程序，以便于法院更好的查明事實，作出公正判決。然而一審法院并沒有采納上訴人的建議，反而在還沒有查明事實，又缺乏有力證據的前提下，并加以判決，導致上訴人一審敗訴，并將面臨將市值高達250萬元的房屋近似無償地轉讓于被上訴人。上訴人家中耄耋老人無不老淚縱橫，茶飯不思，每每想至即將無處安老，悲痛欲絕。一審法院對于多處法律行為認定不當，故懇請二審法院，維護上訴人合法利益，依法予以發(fā)回重審或徑行改判。
此 致
上海市第一中級人民法院
上訴人：
年 月 日
建筑合同糾紛上訴書篇三
原告：_________________，……。
被告：_________________有限公司，……。
案由：_________________房屋租賃合同糾紛。
訴訟請求：_________________
1、請求法院判令解除原告與被告簽訂的合同編號為的房屋租賃合同。
2、判令被告返還原告房租人民幣__________元及利息。
3、判令被告返還原告租房押金人民幣__________元及利息。
4、判令被告返還原告中介費人民幣__________元及利息。
5、判令被告返還原告的有線電視費__________元。以上合計：______________元。
5、本案訴訟費由被告承擔。
事實與理由：_________________
為了維護自己的利益，原告特向法院起訴，懇請法院依法支持原告的訴訟請求。
此致
___________人民法院
具狀人： ___________
____ 年 _____ 月 _____ 日
建筑合同糾紛上訴書篇四
上訴人(原審被告)：趙某某，男，1x年x月14日生，漢族，xx省昭通市人，住昭通市昭陽區(qū)舊圃鎮(zhèn)某某村委會某營村。身份證號：。
被上訴人(原審原告)：xx市某某汽車服務有限公司
住所：xx市昆河公路旁
法定代表人：羅某某，執(zhí)行董事
上訴人因買賣合同糾紛一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2號民事判決審判程序違法，認定事實不清，認定事實錯誤，裁決不公，判決損害了當事人的合法權益，不服一審判決，現特提出上訴。
上訴請求
一、請求二審人民法院依法撤銷xx市人民法院()開民二初字第2x2號民事判決書所做的第一、二、三項判決，判決駁回被上訴人xx市某某汽車服務有限公司的所有訴訟請求。(注：本案二審標的為13xx5x.53)
二、請求二審人民法院判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。
事實與理由
一、原審判決審判程序違法，并直接導致本案裁判錯誤
發(fā)生在本案雙方當事人之間并且同時針對本案中的涉案車輛的訴訟，本案是第三起，一審法院作出的()開民二初字第2x2號民事判決書的審判員之一便參與了在此之前的借款合同糾紛、掛靠經營合同糾紛的審理。三起訴訟案件存在關聯(lián)性，審判人員依法應當回避而一審法院卻并未回避，這種做法是審判程序違法的表現，并且直接導致了案件裁判的錯誤。
二、原審判決認定事實不清，認定事實錯誤
1、原審法院回避了買賣合同的實質和關鍵事實的做法，導致事實不清。
原審法院認定本案雙方當事之間“買賣合同”成立，并且買賣的標的物為車號云g335××的貨車，那么雙方之間(不是被上訴人與其他主體之間)的買賣價款是多少?價值數十萬元的汽車買賣竟然連合同都未簽訂?買受人(上訴人)已付了多少錢?交款欠款是如何結算又如何認定?買受人還欠多少錢?既然未付清價款又是在什么情況下交付標的物(車輛)?非親非故的買賣雙方怎么連一張字據都未出具就交車了?……這些都是作為買賣合同案件的核心即關鍵事實，但是原審判決書所認定的事實，并未回答上述種種疑問。這屬于典型的事實不清。
2、原審法院回避了訴爭車輛是生產、被上訴人公司無汽車銷售資質而昆明龍某某達汽車銷售公司具有銷售資質等事實，也導致事實不清，認定事實錯誤。
被上訴人提交的機動車登記證書已證實訴爭車輛是生產(上訴人提交的系列證據也證實這一點)。在一審判決中，一方面，生產的車輛是如何輾轉到湖北，湖北十堰革某工貿公司又是否真實存在及具有汽車銷售資質，本案中并未查清這些疑問或對這些不合常理之處做出合理解釋。另一方面，作為“出賣人”的被上訴人公司，本無汽車銷售資質(被上訴人也認可，只是一審法院回避了這一點);而上訴人主張的車輛的出賣方昆明某某達汽車銷售公司卻真實存在且具有汽車銷售資質(該公司x年后未年檢并不影響此認定)。在上述情形下，一審法院卻認定，生產于當地的訴爭車輛，是被上訴人這個無資質的公司從來源不清的湖北購進，在賣給遠在昭通的上訴人;而有資質的昆明某某達汽車銷售公司卻不是銷售方。這當中的諸多不合常理的所謂事實該做如何解釋，原審判決不得而知?!只能說明事實不清和認定事實錯誤。
3、原審法院將被上訴人與某某經貿有限公司曾有過及正在進行的聯(lián)合造假行為，錯誤地認定為本案“買賣合同”中的賣出車輛、拖欠車款的“事實”，也屬事實不清和錯誤。
一是這兩家具有關聯(lián)的公司(被上訴人也認可)之間互相出具或形成的材料再加上來源不清的“湖北公司”出具的證明，被原審法院認為“證據已形成完整的證據鏈，證明云g335××號車的合法來源及投保情況……”;二是這兩家公司將所謂x元的貸款私自改為13x元，這本是造假行為，原審法院卻認為“本院直接采信該判決已經查明的事實，被告向xx市農村信用社請貸款x元購買云g3351x號車”;三是兩家公司共同偽造上訴人的簽名形成所謂三方的“購車合同書”(這是“買賣合同”的核心)，原審法院僅僅只以“原告不能確認其上的簽名為被告趙某某所簽”輕描淡寫地一筆代過，也罷!
4、原審法院回避了經法院生效判決認定的雙方之間存在的掛靠經營關系的做法，也導致事實不清。
本案訴訟之前，同樣是該市人民法院作出的已發(fā)生法律效力的()某民二初字第25x號民事判決，已解除雙方之間的掛靠經營關系，這就說明，就算上訴人向xx市信用社“貸款”事實成立的話，那么也是在掛靠經營過程中產生的貸款，而要將此貸款認定為是歸還購車款的話，那么就應有充足的實實在在的證據。但本案中，“買賣合同”的關鍵事實不清，當然談不上證據充分。
5、原審法院對上訴人要求對被上訴人提供的疑點重重的發(fā)票的真假進行鑒定的申請不做任何回應或說明等的做法，以及對雙方的證據采取不同的審查標準，也直接導致認定事實不清和錯誤。
現有必要對上訴人一審中所提供但法院未認可的幾份證據分別作一下說明：
(一)、關于第一組證據《定車協(xié)議》、《售車售后服務合同》和承諾書。證實了三點：1、本案中上訴人是向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通市的經銷點購買車輛，已較為詳細地約定了定購車輛的配置事項，這符合案件的客觀實際;2、被告定購車輛的時間是x年5月x日，是在昭通接的車，不是在，接車時間為x年x月24日。3、承諾書由車輛售后服務的經銷商出具，其與《定車協(xié)議》一起共同證實上訴人是在昭通市購買的車輛。
(二)、關于東風康明斯發(fā)動機有限公司發(fā)動機身份拓印標簽和合格證。“發(fā)動機身份拓印標簽”是汽車用戶購買汽車的最主要憑證之一，是提供給用戶上牌使用的，這當中左邊的數字“2”與證據一《定車協(xié)議》中載明車輛配置為康機2匹馬力相一致，二者能相互映證。證實車輛為上訴人向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通購買。
(三)關于證據三兩張收款收據，均是昆明某某達汽車銷售有限公司出具，與證據一的《定車協(xié)議》相印證。其中第一張收款收據的時間是x年5月2x日，這與證據一中的《定車協(xié)議》簽訂的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二張收款收據的時間是x年x月24日也與《定車協(xié)議》中約定的“1x個工作日內交車”相一致，并且還證實了x年x月24日交付車輛的事實。
(四)關于證據四車輛通行費發(fā)票11張。
其中第一張發(fā)票(時間是x年x月2x日)是上訴人順便提供的，這是銷售單位于交車前所付(向上訴人進行報銷)，嚴格地說并不屬于上訴人的支出，這一點，上訴人一審中已向法庭進行了說明，不料原審法院不僅未如實認定反而還以偏概全，認定“11份車輛通行費發(fā)票的時間與被告購車時間不符，故本院不予以采信。”客觀地說，不能僅憑第一張不采信便徹底否定后面的1x張。之后的第2—11張發(fā)票剛好證實了上訴人主張的于x年x月24日在昭通市買車后，一路將車輛從昭通途經嵩明(小街)、昆明、石林、彌勒，一直開到落戶的主張。為了更好地“還原”事件經過，上訴人現逐一說明一下：
第2張發(fā)票(為白色)證實x年x月25日11時15分從昭通昭陽區(qū)出發(fā)，1x時5x分到達小街收費站(屬嵩明);第3-5張發(fā)票(為藍色)證實同一天經過昆嵩高速到達昆明北郊烏龍收費站的事實;第x張發(fā)票(昆明繞城高速公路通行費發(fā)票)證實從烏龍收費站經昆明繞城高速公路至昆明東郊阿拉收費站，時間為x年x月25日1x時53分的事實;第x張發(fā)票(為綠色)證實x年x月2x日凌晨從昆明小喜村收費站進入昆石高速于該日凌晨2時3x分到半截河出口進入石林縣的事實;第x張發(fā)票為車輛于x年x月2x日凌晨3時21分通過路南收費站的事實;第x張發(fā)票證實于x年x月2x日凌晨4時3x分通過彌勒第一個收費站的事實;第1x張發(fā)票證實于同日x時14分通過彌勒第二個收費站的事實;第11張發(fā)票證實同日x時x2分通過黃涼田收費站隨后到達事實。另外，以上公路通行費發(fā)票還證實是貨車(屬4型車)，收費金額都與案件實際相符，與本案中的貨車通行的事實相符。
(五)再加上第五、六組證實，所有的證據均證實上訴人在本案中的所舉證據是環(huán)環(huán)相扣，能形成證據鎖鏈，證實本案訴爭的車輛是上訴人在昭通購買，并從昭通提車后開到落戶這一本案中的關鍵的客觀事實。
本案中，被上訴人主張訴爭車輛系向其購買，但具體車輛買賣合同、買賣行為的過程，車款的支付等均無有效的證據證實。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原審法院認可的證據：
1、關于兩張增值稅發(fā)票，本不應采信。說幾個疑點：一是發(fā)票反映的到底是不是本案訴爭車輛不得而知，說明與本案沒有關聯(lián)性;二是“dx2”的字樣是手寫上去的，這在機器打印的發(fā)票中是絕對不允許的，至少手寫部份無效;三是印章位置偏上，并沒有蓋在右下角的“蓋章”處;四是無收款人、復核人簽字;五是為什么出現兩張同一天開出的連號發(fā)票，無任何證據予以解釋;六是金額為1x4x元的發(fā)票，按增值稅1x%的稅率計，稅款應為1x元，而發(fā)票上的金額卻是15111.11元;七是結合以上這么多疑問，按常理，國稅局應當無法認證，但xx市國稅局卻加蓋了認證章。故上訴人一審中強烈要求對這兩張發(fā)票的真假進行鑒定，但法院未對此進行評判，何況每張發(fā)票都印有x4位密碼，具備鑒定條件(對于稅務機關來說，輸入此x4位密碼，便可認定出真假)。
2、關于湖北十堰某某工貿有限公司出具的“證明”，疑點較多：一是只有印章，并無法定代表人或經辦人的簽字或蓋章且該公司是否真實存在無任何證據證實，順便說一句，上訴人一方曾通過網絡和114電話查號也未查到任何有效信息;二是該證明的內容不明，車輛來源是哪里，是其生產還是從購進等不得而知;三是銷售給哪一家公司要的是相關證據，不是一紙陳述，相關證據又在哪兒?四是兩張(不是一張)號碼相鄰的發(fā)票賣一輛車，原因是什么，這不合常理且又無任何解釋;五是車輛是生產，xx人(不管是來自被上訴人或××經貿公司，還是來自昭通的上訴人)從湖北購買生產的汽車，不合常理。故該“證明”本不應采信。
3、機動車統(tǒng)一銷售發(fā)票，也不應采信。也列幾點疑點：一是車輛不是被上訴人所買，不是××經貿有限公司所賣，內容與本案事實不符，二是按照增值稅1x%的稅率計，稅款應為3553x元，而發(fā)票上的金額卻是3x3.52元;三是被上訴人與××經貿有限公司曾有聯(lián)合造假的事情發(fā)生，現該兩家公司之間在無買賣合同的情況下，發(fā)生的反映買賣行為的銷售發(fā)票十分可疑。
五、退一步說，就算雙方的舉證存在瑕疵或上訴人主張的車輛是在昭通購買后開到落戶的主張得不到支持的話，那么被上訴人的訴訟請求也不應得到支持，應當予以駁回。
綜合前述各部分分析，原審判決的確存在錯誤，上訴人與被上訴人之間并不存在買賣合同關系，二者是掛靠經營關系，被上訴人所訴稱的上訴人向其購買車輛，未支付車款的主張沒有證據證實，其主張上訴人向其購買了金額達2x萬余元未付款或者一審法院所認定上訴人欠其x元的車款及42x5x.53元購置稅、保險費等的觀點，不僅證據不足，而且嚴重不合情理。相反，上訴人已對自己的主張進行了充分舉證，已證實本案訴爭車輛系從昭通向昆明某某達汽車銷售有限公司購買，是在昭通接的車，并開到落戶，掛靠在原告單位經營。上訴人需要重點說明的一點是，本案中，如果人民法院認為一方或者雙方就自己的主張向法庭提交的證據存在瑕疵從而不能認定當事人主張的話，那么，被上訴人作為提出本案訴訟的當事人(一審原告)，其承擔著比上訴人更大也更嚴格的舉證責任。亦即，假設人民法院無法準確認定案件事實的話，那么也應判決駁回原審原告(被上訴人)的訴訟請求。上訴人懇請二審人民法院查明本案事實，依法改判判決駁回被上訴人的訴訟請求，并由其承擔本案一、二審所有訴訟費用。
此 致
紅河州哈尼族彝族自治州中級人民法院
上訴人：趙某某
代理人：律師事務所律師胡常明
建筑合同糾紛上訴書篇五
上訴人因不服_______人民法院(______________)_____民初字第_____號民事判決書，現依法提出上訴。
上訴理由及請求：
1.________________________
2.________________________
3.________________________
此致
_____________人民法院
附：本上訴狀副本__________份
上訴人：_________________(簽名)
_____年_____月_____日
建筑合同糾紛上訴書篇六
上訴人（原審原告）：***
住所：***
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
住所：***
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
上訴人因買賣合同糾紛一案，不服***人民法院[2010]大民初字第305號民事判決書，現提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決改判支持上訴人一審的訴訟請求。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一、一審判決認定事實錯誤
1、一審法院對***有限公司通過銀行給***股份有限公司的60000元匯款的認定有錯誤。
首先，上訴人與被上訴人并未在協(xié)議書中約定由第三人***有限公司代為償還貨款，也沒有簽訂第三人代為償還的補充協(xié)議，所以一審法院斷定此60000元乃被上訴人給上訴人的部分貨款毫無事實根據與法律依據。
其次，根據《合同法》第八條“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同”與第八十四條“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意”的規(guī)定，而被上訴人并沒有已經履行清償貨款義務的證據，也沒有上述義務已轉移給第三人承擔的相關證據，法官僅根據推論就認定60000元為被上訴人給上訴人的部分貨款，明顯違背了“以事實為根據”的法律基本原則。
2、一審法院對貨款59820元的性質認定有錯誤。
同的公司，不符合證據的.關聯(lián)性標準。
其次，被上訴人所提供的四份對賬單均是復印件，來源不明，真實性值得考慮；而且，僅憑對賬單并不能就此認定59820元為***集團湖南分公司擅自扣除的稅金，事實上，這59820元應為被上訴人向***集團湖南分公司所支付的貨款，屬于貨款的一部分，只不過分開寫出來罷了。而被上訴人所在賬單上的簽字頁恰恰證明了被上訴人對59820元為被上訴人所欠上訴人的貨款的一種認可。
再次，被上訴人所提供的四份對賬單，最晚日期為2007年12月份，而被上訴人的一審答辯狀日期則為2010年6月29日，即使被上訴人所提供的四份對賬單是真實的，那么以此來要求抵銷雙方在2009年4月30日對欠款149581.2的對賬確認函，也已經過了訴訟時效。
二、一審判決適用法律錯誤
1、一審法院根據《民法通則》第一百一十二條第二款和第一百三十四條第（八）項規(guī)定，認定上訴人要求被上訴人支付逾期付款利息于法無據屬適用法律錯誤。
根據特別法優(yōu)于一般法的法律原則，如果《合同法》與《民法通則》就同一個問題都有規(guī)定的，應優(yōu)先適用《合同法》。而本案屬于典型的買賣合同糾紛，根據《合同法》第一百零七條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”與第一百一十二條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失”的規(guī)定，被上訴人應當支付上訴人貨款112816.8的逾期利息。
2、一審法院對證據的審核認定適用法律錯誤。
首先，《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第五條“在合同糾紛案件中，主張合同關系成立并生效的一方當事人對合同訂立和生效的事實承擔舉證責任；主張合同關系變更、解除、終止、撤銷的一方當事人對引起合同關系變動的事實承擔舉證責任”。被上訴人應當對合同的履行承擔舉證責任。在本案中，被上訴人并不能就已經清償了上訴人的貨款提供充分有效的證據證明，所以應該承擔不能證明的后果。
其次，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第十條“當事人向人民法院提供證據?應當提供原件或者原物。如需自己保存證據原件、原物或者提供原件、原物確有困難的?可以提供經人民法院核對無異的復制件或者復制品”，第六十九條第四項“無法與原件、原物核對的復印件、復制品不能單獨作為認定案件事實的依據”，第七十三條“雙方當事人對同一事實分別舉出相反的證據但都沒有足夠的依據否定對方證據的人民法院應當結合案件情況，判斷一方提供證據的證明力是否明顯大于另一方提供證據的證明力，并對證明力較大的證據予以確認”。在本案一審質證中，被上訴人已對我方提供的證據4、證據5的真實性沒有異議，而兩證據足以證明被上訴人欠上訴人112816.8元貨款事實的存在。而我方對對方所提供的證據3即四份對賬單的真實性存在異議，而對方也沒有足夠證據證明其真實性，所以根據證據蓋然性優(yōu)勢原則，應對我方證據進行確認并以此為依據進行判決。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定，請求貴院撤銷***人民法院（2010）大民初字第305號判決，并請求法院判決被上訴人支付上訴人貨款112816.8元及預期利息以及承擔本案一、二審全部訴訟費用。
此致
***中級人民法院
上訴人：***
建筑合同糾紛上訴書篇七
上訴人(原審被告)趙，男，x年12月1日出生，漢族，住xx省慶城縣馬嶺鎮(zhèn)x村二組。
被上訴人(原審原告)西安機電設備有限公司，注冊號：x1010x5x0。住所地：西安市蓮湖區(qū)環(huán)城西路號xx市場x幢x號。
法定代表人，經理。
被上訴人(原審被告)陜西xx科工貿有限責任公司，注冊號：x10000x1x43。住所地：西安市未央區(qū)二路號xx室。
法定代表人汪，經理。
上訴人趙因買賣糾紛一案于x0年xx月1日收到未央區(qū)法院(x0)未民初字第號民事判決書。該判決程序違法、事實不清、證據不足、適用法律不當，現依法上訴如下：
1、請求二審法院依法改判被上訴人陜西xx科工貿有限責任公司向被上訴人西安機電設備有限公司支付貨款500萬元。
2、判令被上訴人陜西工貿有限責任公司承擔一審、二審案件訴訟費用。
事實與理由
一、該判決適用程序不當
上訴人趙不具有主體資格。x年x月25日，上訴人趙向西安機電設備有限公司(以下簡稱機電公司)出具欠條一份，內容載明：“陜西xx公司欠西安xx公司貨款500萬元正(五百萬元)”。該欠條內容明確載明雙方主體是陜西xx科工貿有限責任公司(以下簡稱xx公司)和機電公司，且該欠條內容并沒有利息約定。機電公司收到欠條后，對此并沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。這充分說明xx公司和機電公司之間存在買賣合同關系，而且xx公司和機電公司之間的欠條內容不涉及上訴人趙。機電公司將上訴人趙列為被告屬于主體不適格、程序不當，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第10x條和《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第13x條的規(guī)定。
二、原審法院判決認定事實有誤
原審法院于x年xx月xx日向西安市經濟技術開發(fā)區(qū)國家稅務局查詢機電公司給xx公司開具的陜西增值稅專用發(fā)票的抵扣情況，經詢上述兩份增值稅發(fā)票已于x年x月x日由xx公司進行了申報抵扣。這也充分印證了機電公司和xx公司之間存在買賣合同關系。另外，xx公司和西安實業(yè)集團有限公司(以下簡稱實業(yè)公司)于x年x月xx日簽訂了工業(yè)品買賣合同，而該買賣合同的標的正是機電公司和xx公司于x年x月x日所簽訂的買賣合同的標的。由于xx公司并不生產買賣合同的標的，為履行其與實業(yè)公司的合同，所以才與機電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買機電公司貨物的目的是轉賣給實業(yè)公司。在整個過程中，上訴人趙始終沒有成為合同關系的主體，機電公司也沒有證據證明上訴人趙是合同的主體。因此，原審法院認定原告與被告趙之間存在買賣關系，并由此認定上訴人趙應該承擔相關法律責任，實屬事實不清。
三、原審法院判決適用法律錯誤
由于上訴人趙與被上訴人機電公司不存在買賣合同關系，更不存在約定利息的問題，機電公司將上訴人趙列為被告且原審法院判令趙向機電公司支付欠貨款及利息是沒有事實和法律依據，原審法院應該依法駁回對xx公司的訴請。
最后，該判決僅憑趙手寫的一張欠條而認定上訴人趙是合同權利義務關系人，應該承擔相應的法律責任，未免失于草率。該證據并不能完全證明本案的基本事實，敬請中級人民法院慎重考慮。
綜上所述，原審法院判決程序不當、事實認定錯誤、適用法律錯誤。上訴人趙現上訴至貴院，請求依法支持上訴人的上訴請求，以維護上訴人的合法權益。
此致
西安市中級人民法院
上訴人：
二0xx年六月十日
建筑合同糾紛上訴書篇八
法定代表人：唐xx，董事長
委托代理人：蘇xx，xx廣賢律師事務所律師，電話：1336xx3085
法定代表人：韓z，董事長
上訴人因xx起帆起重機有限公司(以下簡稱起帆公司)訴xx義城化工機電有限責任公司(以下簡稱義城化工)承攬合同糾紛提出的管轄異議，上訴人不服xx市xx區(qū)人民法院()z法民管異初字第000z1號民事裁定書，現提出上訴。
上訴請求：
請求依法裁定撤銷xx市xx區(qū)人民法院(2013)z法民管異初字第00z51號《民事裁定書》并將本案依法移送至四川省達州市有管轄權的人民法院審理。
事實和理由：
一、初審法院認定事實錯誤，雙方所簽署的合同性質為建設工程施工合同，并非承攬合同。
(一)合同約定
《防爆電動單梁安裝協(xié)議》中列出了“安裝工程附件表”，約定了工程地點，明確了安裝工程范圍。該合同中約定的價款也是明確載明了安裝工程總價。因此，雙方當事人對合同的性質是明確而沒有任何爭議的。
(二)行政主管部門的資質證書
《安裝協(xié)議》第一條第2款第(4)項約定“資質要求：依法具備行政主管部門頒發(fā)的相應等級的資質證書和安全資格證書?！保瑫r，起帆起重機公司也是依法取得行政主管部門頒發(fā)的“特種設備安裝改造維護資質證書”。
(三)特種設備監(jiān)督檢驗部門的認定
達州市特種設備監(jiān)督檢驗所分別于4月26日和5月18日頒發(fā)的《橋門式起重機械安裝改造重大維修監(jiān)督檢驗報告》[dtqj()04x02和x(2012)04x4]中，明確表示起帆公司為“施工單位”。監(jiān)檢項目第四項為“施工作業(yè)(工藝)文件”，具體包括“5現場施工條件”、“6部件施工前檢驗”和“主要零部件施工過程與施工后檢驗”等。
綜上所述，本案中《安裝協(xié)議》的性質應當是建設施工合同，而并非一審法院隱含認定的“承攬合同”。
建設工程施工合同完成的工作構成不動產，即合同標的物是不動產物，而承攬合同完成的工作則不構成不動產的，即標的物一般是指動產。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第三十三條規(guī)定：“下列案件，由本條規(guī)定的人民法院專屬管轄：(一)因不動產糾紛提起的訴訟，由不動產所在地人民法院管轄;”和第三十四條“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。”的規(guī)定，涉及本案的合同糾紛應當由建設工程所在地人民法院專屬管轄，當事人所約定的管轄屬于無效條款。
綜上，上訴人認為，原審法院作出的裁定書是缺乏法律依據的，所以必然也是錯誤的裁定書。故上訴人依法向貴院提起上訴，望裁如所請。
此致
xx市第一中級人民法院
具狀人：xx義城化工機電有限責任公司
建筑合同糾紛上訴書篇九
上訴人因房屋租賃合同糾紛一案，不服**區(qū)人民法院x年7月4日做出的()*民二初字第422號民事判決，現提起上訴。
上訴請求
2、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔
上訴理由
一、一審判決認定事實不清，證據不足，適用法律錯誤，故意偏袒被上訴人一方
(一)、x年7月9日，被上訴人李某某與上訴人魏某某簽訂房屋出租合同，約定由上訴人魏某某出租渤海國際廣場a1-c59房屋給被上訴人李某某使用，租賃期限為x年7月10日起至x年7月9日止。自雙方簽訂合同后，該房屋一直由被上訴人李某某使用，并且一審法院也認定根據合同的相對性原則，李某某應當在房租租賃期限屆滿后將該房屋返還給上訴人魏某某，但自從雙方簽訂合同之后，被上訴人李某某一直使用該房屋，并未將該房屋返還給上訴人魏某某，截止到一審法院判決做出的x年7月4日，至雙方簽訂合同的約定期限還差5天，該合同已經履行完畢，在被上訴人李某某使用房屋的一年時間里，該房屋的使用受益權都在李某某手里，李某某也一直在正常經營，并且根據《合同法》第58條的規(guī)定，合同無效或被撤消后，因該合同取得的財產，應當予以返還。但被上訴人李某某一直未將該房屋返還給上訴人魏某某，其一直在使用收益。并且根據法律的規(guī)定，法律最基本的原則是公平原則，而一審判決上訴人返還被上訴人李某某155000元顯然違背了法律的公平原則，在我國無論是侵權法里的侵權責任還是合同法里的違約責任都始終貫穿著法律的一條基本原則，那就是損害填補原則。法律的目的在于彌補因法律所保護的法益受到侵害而遭受的損失，使法益恢復到未被侵害之前的狀態(tài)。而法律嚴格禁止當事人因此而獲得法外利益，具體到本案中，被上訴人李某某一直使用收益該房屋，并且直到現在也未向上訴人魏某某返還該房屋，一年的房屋租賃合同已經履行完畢，房屋租賃費已經支付了相應的對價，而一審判決卻對此事實予以不顧，做出錯誤的判決，嚴重損害了上訴人的合法權益，上訴人不服該判決。
(二)、一審判決曲解法律，在適用法律上存在錯誤。司法的目的之一就是使不確定的法律關系明確化，法律的目的在于定紛止爭，并且根據法律的公平原則要兼顧各方當事人的合法權益，盡最大努力實現社會的公平、正義。在本案中，被上訴人高某某與上訴人魏某某之間的房屋租賃合同關系與魏某某與李某某之間的房屋租賃合同關系是基于同一事實而發(fā)生的連貫的、不可分割的法律關系，根源還在于被上訴人高某某的無權轉租行為，一審判決不能把基于同一事實而發(fā)生的不可分割的法律關系人為拆解，假使一審判決正確 ，它也應當在判令上訴人魏某某返還租賃費的同時判令被上訴人高某某向上訴人魏某某返還租賃費，這才是公平公正的判決。因為被上訴人高某某并非不是本案的當事人，其也是一審的被告，而一審判決卻回避了這個問題，將原本不可分割的法律關系人為拆解，明顯的是在故意偏袒被上訴人一方。結合法院()濱民二初字第364號民事判決書的內容，其并未判決被告高某某承擔任何責任，可見一審法院偏袒高某某的行為更加明顯，不能叫人心服。
二、一審判決違反法定程序，因程序違法導致實體判決不公。
綜上，一審法院認定事實不清，證據不足，適用法律錯誤，違法法定程序，請求二審法院依法查明事實，維護上訴人的合法權益。
此致
**市中級人民法院
上訴人:魏某某
x年二月二十五日
建筑合同糾紛上訴書篇十
法定代表人：徐波，該公司董事長
住所地：xx市南城區(qū)蛤地大新路129號
委托代理人：xxx，廣東國悅律師事務所律師
電話：1xxxxxxxxxx8
被上訴人：xx市利貝家具有限公司
法定代表人：黃xx，該公司總經理
住所地：xx市麻涌鎮(zhèn)華陽村西環(huán)路
上訴人因與被上訴人委托合同糾紛一案，不服xx市第一人民法院(xxxx)東一法民二初字第406號民事判決，提出上訴。
請求事項：
一、依法撤銷一審判決;
三、一二審全部訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一審判決稱：“從qq聊天記錄、錄音音頻可知，原告并未明確向被告說明費用計算方式，被告有重大誤解，而該重大誤解足以決定雙方是否進行交易，因此，原告存在過錯，在充分考慮本案案情，平衡雙方利益的基礎上，本院酌定由被告支付原告代理費76875元。”
一審判決之中所表述的案件事實認定與判決所顯示出來的司法推理，明顯錯誤，明顯違法。首先，認定事實不清;其次，司法推理邏輯混亂，導致適用法律明顯不當，判決顯失公平。具體理由如下：
第一，雙方經辦人員的qq聊天記錄結合庭審過程之中雙方提供的其它證據，足以證明上訴人在訂立合同和履行合同過程之中已經明確向被上訴人說明了代理費用計算方式;而且，這樣的計算方式是國際通用標準和慣例，符合國際貨運代理規(guī)范。更何況，被上訴人本身是一家長期從事對外加工的與國際貿易有密切關系的企業(yè)，沒有任何理由說明他們不了解相關國際慣例，和與國際貨運相關的國際標準與規(guī)范。
更何況，任何運輸，不管國內、國際，陸運、水運、海運、還是航空運輸，一概如此——泡貨按體積算，重貨按重量算。古今中外，一概如此，乃運輸通則之一。被上訴人以不知道要按照體積計算代理費而拒付代理費顯屬狡辯，耍賴，撒潑，有戲弄與蔑視法庭之嫌疑。
我們有充分理由懷疑，可能是被上訴人生產方式、或者與英國客戶的合作方式的調整，導致他們暫時不急需涉案貨物作為制造樣品了，因此找借口拒收貨品，企圖賴賬。
更加重要的是，如今讓案涉代理所產生的代理費很有可能成為一種損失的原因，與上訴人沒有關系——上訴人按照雙方約定已經履行應該履行的義務，被上訴人迄今不肯收貨，而不肯收貨的唯一原因是：不想足額支付代理費。按照《合同法》第四百零五條的規(guī)定，“受托人完成委托事務的，委托人應當向其支付報酬。”
被上訴人迄今仍然否認與我們有委托合同關系，談判過程之中拒收一切文件，自始迄今，被告謊話連篇，極端不誠信，才是導致本案發(fā)生的根本原因。
第二，錄音音頻是事發(fā)之后雙方處理爭議過程之中形成的，不能證明上訴人未明確向被上訴人說明費用計算方式，更加不能說明被上訴人對報價有重大誤解，從被上訴人在整個一審訴訟過程之中那否認一切事實、所有文件一概不收、一概不簽的極端不誠實的表現可知，被上訴人方所有訴訟參與人他們所說的一切均不足以采信。
第三，如果被上訴人確實存在重大誤解，應該主動提起訴訟，向人民法院依法申請依法撤銷委托合同，通過司法路徑依法處理雙方爭議;在被告沒有依法提出重大誤解訴訟的情況之下，法院直接啟動重大誤解訴訟程序，并且據此作出判決，很顯然，程序根本違法。
第四，即使被告對運價確有誤解，也不能夠適用《合同法》第五十四條等法律規(guī)范。因為，雙方就合同的訂立的協(xié)商、協(xié)調過程和合同履行過程長達三個月之久，被告有足夠時間對相關問題進行調查、了解、研究;更何況，原告的確在雙方的協(xié)商、協(xié)調過程和合同履行這個長達三個月之久的交易、交往過程之中，多次說明了相關問題，根本不可能發(fā)生所謂重大誤解。
特別需要注意的是，迄今而未止，被告從來沒有說過他們有誤解，即使被告對相關問題了解得不夠清楚，也未必“足以決定雙方是否進行交易”。涉案交易是否需要如此進行，主要取決于被上訴人的生產方式——按照樣板生產，還是按照客戶要求先打樣，雙方確認樣板之后，按照打樣生產;更加重要的是，委托人在發(fā)出委托指令之前和委托、配合過程之中，自身確有對所需費用進行明確的義務，上訴人作為受委托人確有告知的義務，而上訴人已經完成告知義務。
他們在上訴人向xx市第一人民法院起訴之前，只是有個托詞說，他們只有五萬元的預算。即使所謂只有五萬元的預算的說法是真實可信的，那也不能說明被上訴人就一定存在重大誤解，生意人計算的是投入產出比例，為了趕時間不惜加大投入——空運與其它運輸方式相比最大優(yōu)勢是時間短很多，明顯缺點就是費用高出許多。如前所述，被告作為一個長期專業(yè)從事對外加工的與國際貿易有密切關系的的企業(yè)，即使不能準確掌握相關信息，也不至于對相關問題一無所知，對航空貨運代理相關事務發(fā)生重大誤解。這，顯然過于牽強，顯然說不通嘛。
被上訴人在雙方談判期間的確說過，他們不清楚運輸費用按照材積計算，可是前面已經分析，再議過程之中的這一說法顯然不成立，不足信。更加重要的是，訴訟過程之中，被上訴人自始至終徹底否認雙方存在委托合同關系，在法理上相當于，企圖解除雙方的委托合同，可是，合同已經履行，不存在解除的可能。
第五，即使存在所謂“重大誤解”，該判決仍然明顯不妥、不公。首先，被上訴人沒有依法提起重大誤解之訴，法院不能越俎代庖，直接啟動“重大誤解”訴訟程序，直接按照“重大誤解”進行裁判;其次，從實體處理方面來看，更加明顯不公，上訴人已經依約完成委托事項，于情于理于法，被上訴人均應該如數支付代理費，絕對不可以“各打五十大板”，將代理費五五對開，判令被上訴人支付50%的代理費。如此判決，顯失公平。
綜上，原審判決，確屬認定事實不清，適用法律不當，判決顯失公平，依法應予撤銷。
此致
xx市中級人民法院
法定代表人：
代書人：xxx廣東國悅律師事務所律師
聯(lián)絡電話：xxxxxxxxx
xxxx年8月21日
建筑合同糾紛上訴書篇十一
上訴人(原審原告)：___________________________，男，19__________年_____月__________日生，漢族，公民身份號碼：______________________________，安丘市郚山鎮(zhèn)_______________村人。
上訴人(原審原告)：_________________玲，女，__________年_____月__________日生，漢族，公民身份號碼：______________________________，黑龍江省雞西市________________人，系劉__________之妻。
被上訴人(原審被告)：_________________臨朐縣__________醫(yī)院。
地址：_____________。
法定代表人：______________，職務：_________________院長。
上訴請求：_________________
1、依法撤銷______________人民法院(20__________)臨民初字第_____________號民事判決書，依法改判或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實與理由：_________________
一、
二、
三、綜上所述，一審法院認定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院依法認定事實，維護上訴人的合法權益。
此致
________________法院
上訴人：_________________
________年____月____日
建筑合同糾紛上訴書篇十二
住__________省__________市__________鎮(zhèn)__________號。電話：________________。
案由：______________勞動爭議
原告不服_______________市__________區(qū)勞動爭議仲裁委員會勞仲字〔〕第__________號裁決書，特向貴院提起訴訟。
請求事項：_________________
訴訟理由及事實如下：_________________
此致
_______________人民法院
具狀人：_________________（簽章）
_____年_____月_____日
建筑合同糾紛上訴書篇十三
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合同
糾紛上訴狀，供大家閱讀與參考。
上訴人(原審被告)：杭州某網絡技術有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖區(qū)萬塘路69號a座五樓××號。
法定代表人：馬某，系公司董事長
被上訴人(原審原告)：李××，男，x年11月11日生，漢族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川縣大街鎮(zhèn)下營社區(qū)××巷××號。公民身份證號碼：5324××。
上訴人因委托合同糾紛一案不服紅塔區(qū)人民法院()玉紅民二初字第1×號民事判決書所做判決，現特提出上訴。上訴理由如下：
二、請求判決駁回被上訴人李××的全部訴訟請求;
三、請求判決由被上訴人李××承擔本案的一、二審訴訟費用。(本案二審訴訟標的：60570元)
事實與理由
一、關鍵證據未經當庭出示和質證便作為定案依據，屬于程序違法
本案中，被上訴人作為原審原告，并未就其關于被告(上訴人)違約的主張進行舉證，在判決書中稱“本院根據原告的申請，先后前往玉溪市移動公司和云南省公司調取上述資料，但玉溪分公司的回復意見為……云南公司的回復意見為……”(見原審判決第七頁)。這些都成了一審法院認定本案舉證責任和案件事實的主要甚至是唯一的依據。根據我國《民事訴訟法》和最高法院的相關司法解釋的規(guī)定，證據必須當庭出示，聽取當事人的意見，由當事人進行質證。而一審法院所“調取”的上述證據并未經庭審出示，也未以任何形式聽取當事人的意見，上訴人及其代理人也是在收到原審判決后才得知此“法院調取”的證據一說。一審法院的這種做法違背了審判程序和法律的規(guī)定，屬于典型的程序違法。
首先，關于《一級代理協(xié)議》的由來，被上訴人李××已當庭承認雙方是在一份先打印并蓋好上訴人公司印章的合同上簽字而訂立的合同，至于格式合同后面手寫的“補充協(xié)議”部分是當天添加上去的。這就說明，手寫的“補充條款”內容和形成過程都存在嚴重瑕疵，其效力待定。
其次，雖然李某平系上訴人的員工，但其同公司只建立了短期的勞動用工關系(從20xx年3月至11月)，同公司存在勞動爭議，并且爭議的主要內容是提成獎金(雙方均舉證的昆明中級法院的二審判決書已證實)，這就說明其為了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要條款并加重公司負擔(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的方式，實現同被上訴人簽約的目的，這已嚴重損害了公司利益。
再次，關于被上訴人聲稱李某平的行為是上訴人公司的內部管理行為，對此只能由公司承擔的辯解。上訴人認為，這只是一個表面現象，具體得結合案件的實際，作具體分析。如果被上訴人有充足的理由并且出于善意而認為李某平可以在格式合同外做出大幅度讓步(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的話，則可以認定上述所說的大幅度讓步而簽訂的“補充條款”有效。但是，本案中被上訴人并沒有對此進行舉證，與此相反，其所舉證據卻是：上訴人同云南移動通信有限責任公司簽訂的《云南移動空中充值業(yè)務代理合同》(其聲稱是上訴人復印給他的)，該合同從全部條款看，雙方的“代理業(yè)務”的合作是有比較嚴格和嚴謹的規(guī)定，并無上訴人承擔網點開發(fā)費和每個縣十萬元違約金的約定，雙方約定支付網點開辦費和每個縣十萬元違約金的約定不合情理。畢竟這是委托代理手機充值這一移動通信公司業(yè)務的基礎，被上訴人所簽訂的一級、二級或其他代理及加盟協(xié)議，都是在此范圍內(而不是超出此范圍)進行，這是合同的大前提，也是本案案件事實中的常識。這就說明，不僅僅只是李某平，還有被上訴人本人也是出于惡意，兩人共同簽訂所謂的補充協(xié)議來擅自變更公司認可(遵守)的格式合同條款，從而加重公司負擔，達到牟取私利目的(李某平獲取的是其仲裁和訴訟主張的提成款，被上訴人則是本案的訴訟)。
此外，從“補充條款”的內容看，除了網點開發(fā)費的補助外，就是所謂“每個縣十萬元的違約金”，而這“違約金”并不是約束雙方的，竟然只是約束上訴人(甲方)一方的，內容上也無具體明確的內容，而是“甲方違反本協(xié)議任一條款，則甲方支付給乙方違約金每個縣拾萬元。”說明約定顯失公平，約定金額過高，不應得到支持。畢竟10元的補助費與10萬元違約金相比差距過大，二者相差一萬倍。
這就說明，一審法院回避了《補充協(xié)議》簽訂的上述情形和所存在的諸多嚴重瑕疵，對上訴人的合事辯解武斷地不作任何評判或答復，從而認定條款有效，這是錯誤的，直接導致了案件的錯判。
首先，對關鍵事實的認定和對證據的評判混為一體，屬于事實不清和錯誤。本案中，有關租金的金額和支付、結算是一個核心事實，即上訴人是否欠對方傭金，如果尚欠，那么總金額是多少，已支付了多少，還欠多少應當清楚明確。但在被上訴人未進行舉證及舉證不能的情況下，一審法院在認定的事實部分中表述和認定為“根據原告尚存的記錄的手機短信顯示……”(見原判決第7頁第9行)。此為將對證據的評判代替事實的認定，如果認定了證據可以直截了當地采納，如果是認定了該事實，則應直接表述為傭金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不應作此模棱兩可含混不清地認定，這導致了事實不清。
其次，只認定雙方簽訂的合同約定內容而忽視對約定內容的履行也屬于事實不清。本案中，原判決只認定了所謂雙方做了如何約定(暫不談認定正確與否)，而回避了是如何履行的及履行了沒有，又是如何履行的等內容，特別是有關開發(fā)網點、充值站的建立運行情況、所謂傭金的情況、現在網點的運營情況等均未做任何認定，導致僅憑被上訴人這一方當事人所簽訂的合同約定便認為對方當事人(上訴人)違約和應當承擔違約責任、巨額違約金的情形。這顯然是荒唐的，也是錯誤的。
一是效力存疑的“補充條款”約定“不論違反任一條款”，即不論是根本性條款還是一般性條款，一律按“每個縣十萬元”計算違約金，這種約定屬于約定不明。二是條文中涉及到的其他數據只有一個“10元”(所謂的網點開發(fā)補助)，10元與10萬元，可不是一般的差別，根本無可比性，說明就算約定成立的話，也屬顯失公平。三是確定違約金得結合“守約方”的經濟損失金額，而原告對此方面的金額是多少，其并未舉證。故在本案，原告所稱的違約金，不是多少的問題，而是根本就不應得到支持。
當然，一審法院也認為“10萬元/縣的違約金確實過分高于造成的損失”而予以調整，此外還正確引用了最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款的規(guī)定：“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的……”，這就說明，違約金應以此為標準。所以，就算按一審法院認定的被上訴人的損失39710元+860元=40570元,再除以2(兩個縣)計算的話，那么，損失只是40570/2=20xx5元，該“損失金額”的30%也只是: 20xx5x30%=6085.50元。不知一審法院的10000元是如何計算得來!
五、被上訴人并未就其主張進行充分舉證，其訴訟請求不應得到支持
在本案中，被上訴人提起的本案訴訟，根據誰主張誰舉證的原則，其對自己的主張負有舉證義務。但是本案中，被上訴人不僅對未續(xù)期的合同是否還在繼續(xù)履行，又是如何履行，“履行”中的過程、狀況、情形是什么，相關網點的運營狀況怎樣等進行舉證;也沒有對其“開發(fā)”和掌控的營業(yè)網點特別是銷量進行舉證;甚至對其主張的傭金的計算也屬含混不清更不用說是舉證;還有連其自己記錄的“短信”的來源等也未進行舉證。在此情形下，一審法院卻錯誤地認為“被告(上訴人)未向法庭提供其掌握的數據來推翻原告主張的傭金額……對原告主張的金額推定成立。”
1、關于繼續(xù)履行協(xié)議的第一項請求。本案中，就算被上訴人提供的“一級代理商管理實施辦法協(xié)議”真實合法有效的話，那么，該“協(xié)議”第四條已明確約定了協(xié)議期限只有3個月試用期，之后“若甲乙雙方均無異議，協(xié)議有效期自動延續(xù)至一年”(最多只是1年，并不是原告主張的3個月+1年)。這就說明，在被上訴人無證據證實雙方有再次延續(xù)合約的情形下，雙方的合約早就期滿，早就不存在合同關系，現也就沒有被上訴人所訴求的“繼續(xù)履行”合同的說法，況且上訴人同云南移動公司之間的代理合同早就已經屆滿。再退一步說，在無明確的合同履行有效期的情況下，“繼續(xù)履行合同”也得雙方自愿，只要有一方不愿意(上訴人堅決不同意再延續(xù)過去的合同)，何況合同第五條已明確規(guī)定“甲方無法繼續(xù)履行本協(xié)議的，本協(xié)議自動終止”。因此，本案中不存在繼續(xù)履行合同之說，被上訴人的請求不應得到支持。
2、關于支付傭金的請求，被上訴人并未就自己的主張向法庭進行舉證，支付傭金得有雙方合約存續(xù)及履行這一前提，并且更主要的是“手機充值站業(yè)務系統(tǒng)完成的各項業(yè)務的充值金額作為標準向乙方(原告)支付傭金”(合同第三條)，而不是被上訴人主張的不定期十個月所得代理費金額的平均數值計算。在此還要重點補充和強調的一點是，其所稱十個月的手機短信。也僅僅只是一個其單方面制作的記錄而已，是否就是手機(且系其本人收到)停息內容，又是何人何時所發(fā)，目的是什么等從來源性和同本案的關聯(lián)性方面等都無法證實，更不用說真實性了。故一審法院的認定是錯誤的。
3、關于網點開發(fā)費的主張也無依據。被上訴人稱20xx年前的網點開發(fā)名單是從上訴人網站上下載無什么證據證實，只能認為是其單方陳述。一審法院以86份未經證實的合同，連該86份合同履行了沒有都沒有任何證據的情況下，便認定其開發(fā)了86個網點顯然證據不足。
六、本案已超過了法律規(guī)定的兩年的訴訟時效期。
根據“一級代理實施辦法協(xié)議”第四條的約定，雙方履行的協(xié)議最長期限只有一年，被上訴人也沒有證據證實一年的期限屆滿后又進行了續(xù)期或實際延續(xù)了合同。實際上，上訴人在20xx年11月李某平離職后便無人管理和負責同被上訴人所簽訂的該協(xié)議，之后便未履行，被上訴訟人也未主張要求延續(xù)履行。故在被上訴人未舉證的情況下，本案中其以合同的履行而提出的各項請求均已超過了訴訟時效，其已喪失了勝訴權。
綜上，一審法院的判決確有錯誤，判決損害了當事人的合法權益，被上訴人的訴訟請求無事實和法律依據，請法庭判決撤銷原判，駁回被上訴人李××的全部訴訟請求。
此 致
云南省玉溪市中級人民法院
上訴人：杭州某網絡技術有限公司
二oxx年九月二十日
上訴人：xx市亞世國際貨運代理有限公司
法定代表人：徐波， 該公司董事長
住所地：xx市南城區(qū)蛤地大新路129號
委托代理人：，廣東國悅律師事務所律師
電話：1x8
被上訴人：xx市利貝家具有限公司
法定代表人：黃，該公司總經理
住所地：xx市麻涌鎮(zhèn)華陽村西環(huán)路
上訴人因與被上訴人委托合同糾紛一案，不服xx市第一人民法院()東一法民二初字第406號民事判決，提出上訴。
請求事項：
一、依法撤銷一審判決;
三、一二審全部訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一審判決稱：“從qq聊天記錄、錄音音頻可知，原告并未明確向被告說明費用計算方式，被告有重大誤解，而該重大誤解足以決定雙方是否進行交易，因此，原告存在過錯，在充分考慮本案案情，平衡雙方利益的基礎上，本院酌定由被告支付原告代理費76875元?！?BR> 一審判決之中所表述的案件事實認定與判決所顯示出來的司法推理，明顯錯誤，明顯違法。首先，認定事實不清;其次，司法推理邏輯混亂，導致適用法律明顯不當，判決顯失公平。具體理由如下：
第一，雙方經辦人員的qq聊天記錄結合庭審過程之中雙方提供的其它證據，足以證明上訴人在訂立合同和履行合同過程之中已經明確向被上訴人說明了代理費用計算方式;而且，這樣的計算方式是國際通用標準和慣例，符合國際貨運代理規(guī)范。更何況，被上訴人本身是一家長期從事對外加工的與國際貿易有密切關系的企業(yè)，沒有任何理由說明他們不了解相關國際慣例，和與國際貨運相關的國際標準與規(guī)范。
更何況，任何運輸，不管國內、國際，陸運、水運、海運、還是航空運輸，一概如此——泡貨按體積算，重貨按重量算。古今中外，一概如此，乃運輸通則之一。被上訴人以不知道要按照體積計算代理費而拒付代理費顯屬狡辯，耍賴，撒潑，有戲弄與蔑視法庭之嫌疑。
我們有充分理由懷疑，可能是被上訴人生產方式、或者與英國客戶的合作方式的調整，導致他們暫時不急需涉案貨物作為制造樣品了，因此找借口拒收貨品，企圖賴賬。
更加重要的是，如今讓案涉代理所產生的代理費很有可能成為一種損失的原因，與上訴人沒有關系——上訴人按照雙方約定已經履行應該履行的義務，被上訴人迄今不肯收貨，而不肯收貨的唯一原因是：不想足額支付代理費。按照《合同法》第四百零五條的規(guī)定，“受托人完成委托事務的，委托人應當向其支付報酬。”
被上訴人迄今仍然否認與我們有委托合同關系，談判過程之中拒收一切文件，自始迄今，被告謊話連篇，極端不誠信，才是導致本案發(fā)生的根本原因。
第二，錄音音頻是事發(fā)之后雙方處理爭議過程之中形成的，不能證明上訴人未明確向被上訴人說明費用計算方式，更加不能說明被上訴人對報價有重大誤解，從被上訴人在整個一審訴訟過程之中那否認一切事實、所有文件一概不收、一概不簽的極端不誠實的表現可知，被上訴人方所有訴訟參與人他們所說的一切均不足以采信。
第三，如果被上訴人確實存在重大誤解，應該主動提起訴訟，向人民法院依法申請依法撤銷委托合同，通過司法路徑依法處理雙方爭議;在被告沒有依法提出重大誤解訴訟的情況之下，法院直接啟動重大誤解訴訟程序，并且據此作出判決，很顯然，程序根本違法。
第四，即使被告對運價確有誤解，也不能夠適用《合同法》第五十四條等法律規(guī)范。因為，雙方就合同的訂立的協(xié)商、協(xié)調過程和合同履行過程長達三個月之久，被告有足夠時間對相關問題進行調查、了解、研究;更何況，原告的確在雙方的協(xié)商、協(xié)調過程和合同履行這個長達三個月之久的交易、交往過程之中，多次說明了相關問題，根本不可能發(fā)生所謂重大誤解。
特別需要注意的是，迄今而未止，被告從來沒有說過他們有誤解，即使被告對相關問題了解得不夠清楚，也未必“足以決定雙方是否進行交易”。涉案交易是否需要如此進行，主要取決于被上訴人的生產方式——按照樣板生產，還是按照客戶要求先打樣，雙方確認樣板之后，按照打樣生產;更加重要的是，委托人在發(fā)出委托指令之前和委托、配合過程之中，自身確有對所需費用進行明確的義務，上訴人作為受委托人確有告知的義務，而上訴人已經完成告知義務。
他們在上訴人向xx市第一人民法院起訴之前，只是有個托詞說，他們只有五萬元的預算。即使所謂只有五萬元的預算的說法是真實可信的，那也不能說明被上訴人就一定存在重大誤解，生意人計算的是投入產出比例，為了趕時間不惜加大投入——空運與其它運輸方式相比最大優(yōu)勢是時間短很多，明顯缺點就是費用高出許多。如前所述，被告作為一個長期專業(yè)從事對外加工的與國際貿易有密切關系的的企業(yè)，即使不能準確掌握相關信息，也不至于對相關問題一無所知，對航空貨運代理相關事務發(fā)生重大誤解。這，顯然過于牽強，顯然說不通嘛。
被上訴人在雙方談判期間的確說過，他們不清楚運輸費用按照材積計算，可是前面已經分析，再議過程之中的這一說法顯然不成立，不足信。更加重要的是，訴訟過程之中，被上訴人自始至終徹底否認雙方存在委托合同關系，在法理上相當于，企圖解除雙方的委托合同，可是，合同已經履行，不存在解除的可能。
第五，即使存在所謂“重大誤解”，該判決仍然明顯不妥、不公。首先，被上訴人沒有依法提起重大誤解之訴，法院不能越俎代庖，直接啟動“重大誤解”訴訟程序，直接按照“重大誤解”進行裁判;其次，從實體處理方面來看，更加明顯不公，上訴人已經依約完成委托事項，于情于理于法，被上訴人均應該如數支付代理費，絕對不可以“各打五十大板”，將代理費五五對開，判令被上訴人支付50%的代理費。如此判決，顯失公平。
綜上，原審判決，確屬認定事實不清，適用法律不當，判決顯失公平，依法應予撤銷。
此致
xx市中級人民法院
上訴人：xx市亞世國際貨運代理有限公司
法定代表人：
代書人： 廣東國悅律師事務所律師
聯(lián)絡電話：
x年8月21日
建筑合同糾紛上訴書篇十四
上訴人(原審被告)：杭州某網絡技術有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖區(qū)萬塘路69號a座五樓××號。
法定代表人：馬某，系公司董事長
被上訴人(原審原告)：李××，男，xxx年11月11日生，漢族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川縣大街鎮(zhèn)下營社區(qū)××巷××號。公民身份證號碼：5324xxxxxxxxxx××。
上訴人因委托合同糾紛一案不服紅塔區(qū)人民法院(xxxx)玉紅民二初字第1×號民事判決書所做判決，現特提出上訴。上訴理由如下：
二、請求判決駁回被上訴人李××的全部訴訟請求;
三、請求判決由被上訴人李××承擔本案的一、二審訴訟費用。(本案二審訴訟標的：60570元)
事實與理由
一、關鍵證據未經當庭出示和質證便作為定案依據，屬于程序違法
本案中，被上訴人作為原審原告，并未就其關于被告(上訴人)違約的主張進行舉證，在判決書中稱“本院根據原告的申請，先后前往玉溪市移動公司和云南省公司調取上述資料，但玉溪分公司的回復意見為……云南公司的回復意見為……”(見原審判決第七頁)。這些都成了一審法院認定本案舉證責任和案件事實的主要甚至是唯一的依據。根據我國《民事訴訟法》和最高法院的相關司法解釋的規(guī)定，證據必須當庭出示，聽取當事人的意見，由當事人進行質證。而一審法院所“調取”的上述證據并未經庭審出示，也未以任何形式聽取當事人的意見，上訴人及其代理人也是在收到原審判決后才得知此“法院調取”的證據一說。一審法院的這種做法違背了審判程序和法律的規(guī)定，屬于典型的程序違法。
首先，關于《一級代理協(xié)議》的由來，被上訴人李××已當庭承認雙方是在一份先打印并蓋好上訴人公司印章的合同上簽字而訂立的合同，至于格式合同后面手寫的“補充協(xié)議”部分是當天添加上去的。這就說明，手寫的“補充條款”內容和形成過程都存在嚴重瑕疵，其效力待定。
其次，雖然李某平系上訴人的員工，但其同公司只建立了短期的勞動用工關系(從3月至11月)，同公司存在勞動爭議，并且爭議的主要內容是提成獎金(雙方均舉證的昆明中級法院的二審判決書已證實)，這就說明其為了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要條款并加重公司負擔(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的方式，實現同被上訴人簽約的目的，這已嚴重損害了公司利益。
再次，關于被上訴人聲稱李某平的行為是上訴人公司的內部管理行為，對此只能由公司承擔的辯解。上訴人認為，這只是一個表面現象，具體得結合案件的實際，作具體分析。如果被上訴人有充足的理由并且出于善意而認為李某平可以在格式合同外做出大幅度讓步(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的話，則可以認定上述所說的大幅度讓步而簽訂的“補充條款”有效。但是，本案中被上訴人并沒有對此進行舉證，與此相反，其所舉證據卻是：上訴人同云南移動通信有限責任公司簽訂的《云南移動空中充值業(yè)務代理合同》(其聲稱是上訴人復印給他的)，該合同從全部條款看，雙方的“代理業(yè)務”的合作是有比較嚴格和嚴謹的規(guī)定，并無上訴人承擔網點開發(fā)費和每個縣十萬元違約金的約定，雙方約定支付網點開辦費和每個縣十萬元違約金的約定不合情理。畢竟這是委托代理手機充值這一移動通信公司業(yè)務的基礎，被上訴人所簽訂的一級、二級或其他代理及加盟協(xié)議，都是在此范圍內(而不是超出此范圍)進行，這是合同的大前提，也是本案案件事實中的常識。這就說明，不僅僅只是李某平，還有被上訴人本人也是出于惡意，兩人共同簽訂所謂的補充協(xié)議來擅自變更公司認可(遵守)的格式合同條款，從而加重公司負擔，達到牟取私利目的(李某平獲取的是其仲裁和訴訟主張的提成款，被上訴人則是本案的訴訟)。
此外，從“補充條款”的內容看，除了網點開發(fā)費的補助外，就是所謂“每個縣十萬元的違約金”，而這“違約金”并不是約束雙方的，竟然只是約束上訴人(甲方)一方的，內容上也無具體明確的內容，而是“甲方違反本協(xié)議任一條款，則甲方支付給乙方違約金每個縣拾萬元。”說明約定顯失公平，約定金額過高，不應得到支持。畢竟10元的補助費與10萬元違約金相比差距過大，二者相差一萬倍。
這就說明，一審法院回避了《補充協(xié)議》簽訂的上述情形和所存在的諸多嚴重瑕疵，對上訴人的合事辯解武斷地不作任何評判或答復，從而認定條款有效，這是錯誤的，直接導致了案件的錯判。
首先，對關鍵事實的認定和對證據的評判混為一體，屬于事實不清和錯誤。本案中，有關租金的金額和支付、結算是一個核心事實，即上訴人是否欠對方傭金，如果尚欠，那么總金額是多少，已支付了多少，還欠多少應當清楚明確。但在被上訴人未進行舉證及舉證不能的情況下，一審法院在認定的事實部分中表述和認定為“根據原告尚存的記錄的手機短信顯示……”(見原判決第7頁第9行)。此為將對證據的評判代替事實的認定，如果認定了證據可以直截了當地采納，如果是認定了該事實，則應直接表述為傭金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不應作此模棱兩可含混不清地認定，這導致了事實不清。
其次，只認定雙方簽訂的合同約定內容而忽視對約定內容的履行也屬于事實不清。本案中，原判決只認定了所謂雙方做了如何約定(暫不談認定正確與否)，而回避了是如何履行的及履行了沒有，又是如何履行的.等內容，特別是有關開發(fā)網點、充值站的建立運行情況、所謂傭金的情況、現在網點的運營情況等均未做任何認定，導致僅憑被上訴人這一方當事人所簽訂的合同約定便認為對方當事人(上訴人)違約和應當承擔違約責任、巨額違約金的情形。這顯然是荒唐的，也是錯誤的。
一是效力存疑的“補充條款”約定“不論違反任一條款”，即不論是根本性條款還是一般性條款，一律按“每個縣十萬元”計算違約金，這種約定屬于約定不明。二是條文中涉及到的其他數據只有一個“10元”(所謂的網點開發(fā)補助)，10元與10萬元，可不是一般的差別，根本無可比性，說明就算約定成立的話，也屬顯失公平。三是確定違約金得結合“守約方”的經濟損失金額，而原告對此方面的金額是多少，其并未舉證。故在本案，原告所稱的違約金，不是多少的問題，而是根本就不應得到支持。
當然，一審法院也認為“10萬元/縣的違約金確實過分高于造成的損失”而予以調整，此外還正確引用了最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款的規(guī)定：“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的……”，這就說明，違約金應以此為標準。所以，就算按一審法院認定的被上訴人的損失39710元+860元=40570元,再除以2(兩個縣)計算的話，那么，損失只是40570/2=20285元，該“損失金額”的30%也只是:20285x30%=6085.50元。不知一審法院的10000元是如何計算得來!
五、被上訴人并未就其主張進行充分舉證，其訴訟請求不應得到支持
在本案中，被上訴人提起的本案訴訟，根據誰主張誰舉證的原則，其對自己的主張負有舉證義務。但是本案中，被上訴人不僅對未續(xù)期的合同是否還在繼續(xù)履行，又是如何履行，“履行”中的過程、狀況、情形是什么，相關網點的運營狀況怎樣等進行舉證;也沒有對其“開發(fā)”和掌控的營業(yè)網點特別是銷量進行舉證;甚至對其主張的傭金的計算也屬含混不清更不用說是舉證;還有連其自己記錄的“短信”的來源等也未進行舉證。在此情形下，一審法院卻錯誤地認為“被告(上訴人)未向法庭提供其掌握的數據來推翻原告主張的傭金額……對原告主張的金額推定成立?！?BR> 1、關于繼續(xù)履行協(xié)議的第一項請求。本案中，就算被上訴人提供的“一級代理商管理實施辦法協(xié)議”真實合法有效的話，那么，該“協(xié)議”第四條已明確約定了協(xié)議期限只有3個月試用期，之后“若甲乙雙方均無異議，協(xié)議有效期自動延續(xù)至一年”(最多只是1年，并不是原告主張的3個月+1年)。這就說明，在被上訴人無證據證實雙方有再次延續(xù)合約的情形下，雙方的合約早就期滿，早就不存在合同關系，現也就沒有被上訴人所訴求的“繼續(xù)履行”合同的說法，況且上訴人同云南移動公司之間的代理合同早就已經屆滿。再退一步說，在無明確的合同履行有效期的情況下，“繼續(xù)履行合同”也得雙方自愿，只要有一方不愿意(上訴人堅決不同意再延續(xù)過去的合同)，何況合同第五條已明確規(guī)定“甲方無法繼續(xù)履行本協(xié)議的，本協(xié)議自動終止”。因此，本案中不存在繼續(xù)履行合同之說，被上訴人的請求不應得到支持。
2、關于支付傭金的請求，被上訴人并未就自己的主張向法庭進行舉證，支付傭金得有雙方合約存續(xù)及履行這一前提，并且更主要的是“手機充值站業(yè)務系統(tǒng)完成的各項業(yè)務的充值金額作為標準向乙方(原告)支付傭金”(合同第三條)，而不是被上訴人主張的不定期十個月所得代理費金額的平均數值計算。在此還要重點補充和強調的一點是，其所稱十個月的手機短信。也僅僅只是一個其單方面制作的記錄而已，是否就是手機(且系其本人收到)停息內容，又是何人何時所發(fā)，目的是什么等從來源性和同本案的關聯(lián)性方面等都無法證實，更不用說真實性了。故一審法院的認定是錯誤的。
3、關于網點開發(fā)費的主張也無依據。被上訴人稱前的網點開發(fā)名單是從上訴人網站上下載無什么證據證實，只能認為是其單方陳述。一審法院以86份未經證實的合同，連該86份合同履行了沒有都沒有任何證據的情況下，便認定其開發(fā)了86個網點顯然證據不足。
六、本案已超過了法律規(guī)定的兩年的訴訟時效期。
根據“一級代理實施辦法協(xié)議”第四條的約定，雙方履行的協(xié)議最長期限只有一年，被上訴人也沒有證據證實一年的期限屆滿后又進行了續(xù)期或實際延續(xù)了合同。實際上，上訴人在月李某平離職后便無人管理和負責同被上訴人所簽訂的該協(xié)議，之后便未履行，被上訴訟人也未主張要求延續(xù)履行。故在被上訴人未舉證的情況下，本案中其以合同的履行而提出的各項請求均已超過了訴訟時效，其已喪失了勝訴權。
綜上，一審法院的判決確有錯誤，判決損害了當事人的合法權益，被上訴人的訴訟請求無事實和法律依據，請法庭判決撤銷原判，駁回被上訴人李××的全部訴訟請求。
此致
云南省玉溪市中級人民法院
上訴人：杭州某網絡技術有限公司
二oxx年九月二十日
建筑合同糾紛上訴書篇十五
原告：______________、女、1978年02月18日、漢族、小學文化、個體、住址：_____________。
被告：______________、男、1980年01月19日、漢族、中專、工作單位：__________________、職業(yè)：_____________、住址：_________________。
請求事項：_________________
1、判決被告償還欠款90，000元;
2、判決被告承擔本案全部訴訟費用。
事實和理由：_________________
200*年*月*日，原債務人將欠原告的人民幣九萬元債務轉移給被告，被告同意承受，并當場向原告出具欠條一份。原告也表示同意。然而，被告以各種理由和借口遲遲不肯償還債務，其行為嚴重損害了原告的合法權益。
此致
_____________人民法院
原告：______________
_____________年_____月__________日
附：_________________
一、本訴狀副本_____份(按被告人數確定份數);
二、證據一份(借條為證);
建筑合同糾紛上訴書篇十六
被上訴人：北京四通利方信息技術有限公司
法定代表人：茅道臨職務董事長
上訴人因服務合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院()海民初字第11606號民事判決，現提起上訴。
上訴請求：
1、撤銷北京市海淀區(qū)人民法院(2001)海民初字第11606號民事判決。
2、依法改判被上訴人履行合同義務，即繼續(xù)向上訴人提供50m電子郵箱服務。
3、一二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實和理由：
一、一審判決認定事實錯誤
1、一審判決混淆“服務條款修改”與“服務內容修訂”的概念
《新浪網服務條款》第3)條直接以標題形式明確該條款包含兩個內容即“服務條款的修改和服務修訂”。在條款內容上也作出了不同的規(guī)定。
其中對“服務條款的修改”規(guī)定“新浪網有權在必要時修改服務條款，新浪網服務條款一旦發(fā)生變動，將會在重要頁面上提示修改內容。如果不同意所改動的內容，用戶可以主動取消獲得的網絡服務。如果用戶繼續(xù)享用網絡服務，則視為接受服務條款的變動。”
對“服務修訂”規(guī)定“新浪網保留隨時修改或中斷服務而不需知照用戶的權利。新浪網行使修改或中斷服務的權利，不需對用戶或第三方負責。”
被上訴人并未將電子郵箱郵箱容量在《新浪網服務條款》中規(guī)定，被上訴人將50m容量的電子郵箱變更為5m時，也未變更《新浪網服務條款》的內容。因此關于“服務條款的修改”的有關規(guī)定應當與本案無關。
然而，一審判決基于上述兩個概念的混淆，錯誤地作出了如下判詞“根據本院認定的事實，四通利方公司在將原為50m郵箱容量調整為5m時，已實現在網絡頁面上作出聲明，履行了服務條款中變更條款內容的說明和提示義務，足以顯示四通利方公司是正當合理地行使其依據合同享有的對合同內容加以變更的權利?！?BR> 2、一審判決錯誤認定被上訴人提供的證據三，即《新浪網免費電子郵件服務使用協(xié)議》。
該《新浪網免費電子郵件服務使用協(xié)議》(以下簡稱協(xié)議)第1.3條規(guī)定“為獲得新浪網的免費電子郵件服務，用戶應當同意本協(xié)議的全部條款。用戶在進行注冊程序過程中點擊“同意”按鈕即表示用戶完全接受本協(xié)議項下的全部條款?！?BR> 在被上訴人設置的用戶注冊程序中，既未設置任何程序要求用戶瀏覽該協(xié)議，也未有任何程序提示用戶點擊“同意”按鈕。被上訴人也未提供任何證據證明，上訴人在注冊新浪用戶時測覽過該協(xié)議，或點擊過所謂“同意”按鈕。因此，依據該協(xié)議和合同法的有關規(guī)定，該協(xié)議未經雙方簽署而未成立，對上訴人不具有約束力。也因此該協(xié)議作為證據也缺乏與本案的關聯(lián)性。
然而，一審法院卻以“該協(xié)議內容與新浪服務條款基本一致，且處于用戶可隨時瀏覽的范圍內”為由，錯誤的將這一未成立的協(xié)議“予以認定”。
3、一審法院在一審過程中，錯誤的適用舉證規(guī)則
在一審中，被上訴人提供證據一(即新浪會員注冊第三步頁面)用以證明上訴人通過該頁面選擇了“信息增值服務項目”。該證據因被上訴人不能證明與本案的關聯(lián)性而未被法庭認定。然而一審判決竟要求上訴人承擔“在注冊新浪會員時未選擇信息增值服務項目”的舉證責任。依據有關法律規(guī)定，“舉證責任倒置”必須在法律有明確規(guī)定的條件下進行，而未有任何法律要求在此種情況下應當由上訴人舉證。顯然一審判決地這一要求是未有任何法律依據的“舉證責任倒置”。
二、關于《新浪網服務條款》法律屬性的認定
1、《新浪網服務條款》系采用格式條款訂立的格式合同
在《新浪網服務條款》的第1)條中規(guī)定“用戶必須完全同意所有服務條款并完成注冊程序，才能成為新浪網的正式用戶。”在被上訴人設定整個用戶注冊程序中，用戶只有接受其服務條款的全部內容，才能成為新浪網的用戶，而對服務條款中的內容卻無途徑發(fā)表自己的看法，當然更無從與之協(xié)商。
依據《合同法》第三十九條“格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款”之規(guī)定，可認定新浪網服務條款系采用格式條款訂立的格式合同。
2、《新浪網服務條款》中“服務修訂”條款系無效條款
“服務修訂”條款規(guī)定“新浪網保留隨時修改或中斷服務而不需知照用戶的權利。新浪網行使修改或中斷服務的權利，不需對用戶或第三方負責?！?BR> 該條款表明，被上訴人在修改或中斷服務時，有權不與包括上訴人在內的廣大用戶協(xié)商，甚至不通知用戶，而且不因此承擔任何責任。
該《新浪網服務條款》是關于服務合同的條款，而“修改或中斷服務”是對服務合同內容的變更或對合同的解除。被上訴人是在以提供格式條款，不與用戶協(xié)商的方式，單方面排除用戶對服務合同協(xié)商變更或解除的權利，以及免除其變更、解除合同對用戶和第三方的責任。
鑒于上述條款是“為重復使用而預先擬定，訂立合同時未與對方協(xié)商”的格式條款，因此依據《合同法》第四十條的規(guī)定，“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。”
綜上所述，上訴人認為，一審判決認定事實錯誤，依法應予撤銷，特此訴致貴院，望撤銷一審判決，依法改判。
此致
北京市第一中級人民法院
上訴人：
建筑合同糾紛上訴書篇十七
上訴人(一審原告)：某某房地產開發(fā)有限公司分公司。住所地：xx縣x鎮(zhèn)。
負責人：某某某，該公司經理。
被上訴人(一審被告)：張某某，男，漢族，19xx年x月x日出生，貴州省xx縣人。住貴州省xx縣某某鎮(zhèn)某某村某某組。
上訴人與被上訴人之間因房屋租賃合同糾紛一案，不服貴州省xx縣人民法院()桐民初字第3033號《民事判決書》中第四判項“即：關于駁回上訴人一審主張的第5-7層、第9層房屋租金，以及從x年9月1日起每日承擔0.5%的違約金”內容，現依法提起上訴。
上訴請求：
2、本案的一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
上訴理由：
上訴人對原審判決認定的基本案件事實，以及對第一、二、三項判決的內容沒有異議。但是，上訴人認為：原審判決第四判項“即：駁回上訴人一審主張的第5-7層、第9層房屋租金，以及從x年9月1日起，每日承擔0.5%的違約金的請求”，存在適用法律錯誤等情形。為此，現提起上訴，其具體理由如下：
一、原審判決駁回上訴人主張的“第5-7層房屋租金”的請求，其適用法律錯誤。在本案中，被上訴人雖然拆除了5-7層租賃房屋內的床和燈飾，但尚不具備交付條件，首先，被上訴人并未拆除房屋內的電視閉路、管網線路、通電、空調、供水等實施，且尚未交付清因租賃該房屋而產生的水電費用等;其次，該房屋長期被被上訴人用門卡、鑰匙鎖著，處于被上訴人的控制和管理之下，且被上訴人并不愿意向上訴人交付門卡、鑰匙等必備的用具;第三、被上訴人至今仍在經營使用房屋，根據雙方簽訂的《房屋租賃協(xié)議》約定，上訴人是將位于xx縣x鎮(zhèn)某區(qū)賓館，面積約2450平方米(其中：第一層約240平方米，第五至九層約3210平方米)整體出租給被上訴人經營某某酒店，該房屋只有全部整體交付，才能夠實現房屋的商業(yè)用途，而且，被上訴人至今仍然在使用該房屋;第四、被上訴人移交部份租賃物，且一樓大廳、電梯等均屬被上訴人在管理和使用，上訴人也無法再對該房屋進行利用或者再進行出租;第五、被上訴人經營酒店，其所有的管網、水電、等等均是相互串連，上訴人接受部份房屋，也難以進行實際使用，而且，被上訴人并未搬完內部相關實施，也未恢復房屋的租賃原狀。此外，雙方還就怎樣進行移交，是局部移交?還是整體移交無法達成一致意見，以致雙方產生爭議。因此，上訴人認為，被上訴人應當承擔從x年9月1日起，至實際歸還和交付上訴人第5-7層租賃房屋之日止，按照每日3126.27元的標準，向上訴人支付房屋租金，并從x年6月1日起至實際付清之日止，每日承擔0.5%的逾期付款違約金。原審法院未判決支持上訴人的該項訴訟請求，不符合雙方的合同約定及法律規(guī)定。
二、原審判決駁回上訴人主張的“第9層房屋租金”的請求，其適用法律錯誤。在本案中，上訴人出租給被上訴人的房屋，除了第1層，第5-8層以外，還有第9層房屋，且租賃期限為15年。原審法院已經判決支持上訴人“要求判決被上訴人歸還上訴人第一層，以及第5-9層房屋”的請求，但是，又判決駁回了上訴人主張的“關于第9層租金及違約金”的請求，顯然不符合法律規(guī)定。首先，本案的房屋第9層，雖然是xx縣某某商會在具有經營和使用其中3間房屋，但該房屋并不是上訴人出租的，而是被上訴人在租賃期間;被上訴人在租賃期間看管不力，擅自容許某某商會進入辦公，且該商會的副會長就是被上訴人的直系親屬，故，應當判決被上訴人向上訴人支付租金;而且，被上訴人已經向某某商會發(fā)放了通知，主張了權利。因此，原審法院判決駁回上訴人的該項訴訟請求，其適用法律明顯不當。根據合同的相對性原理，上訴人將房屋出租給被上訴人后，被上訴人就應當向上訴人支付租金，且在合同解除后，還應當向上訴人歸還房屋，可在這一期間(未交付前)卻是某某商會在具體使用其中部分，故，對于某某商會占用期間的租金，應當由被上訴人向其主張，對交付房屋之后，所產生的占用租金或者費用，可以由上訴人向其主張。
三、原審法院未判決支持上訴人主張的“逾期交付房屋租金及違約金”適用法律錯誤。鑒于上訴人是將房屋整體出租給被上訴人經營酒店，被上訴人至今仍然在經營該酒店，且實際尚未向上訴人交付、歸還房屋的事實客觀存在。而且，被上訴人也并未向上訴人交付房屋租金及車庫租金，構成嚴重違約，因此，被上訴人應當按照約定支付租金，并承擔違約金，對于違約金的標準問題，被上訴人也并未提出調減，因此，被上訴人應當承擔逾期返還房屋及交付租金的違約金。原審法院在第二判項雖然支持了從x年6月2日起至實際付清之日止逾期付款違約金，但是，該部份僅為20xx年9月1日-x年10月14日期間的違約金;對于被上訴人實際占有租賃物經營酒店期間，所產生的應付租金及逾期付款的違約金，人民法院仍然應當判決支持。
綜上，上訴人認為：原審判決認定事實清楚，證據確鑿充分、程序正當，適用法律正確。但判決駁回上訴人部份請求不當。為此，上訴人現依法提起上訴，懇請二審法院在審理查明事實之后，支持上訴人的上訴請求為感!
此 致
遵義市中級人民法院
上訴人：xx市某某房地產開發(fā)有限公司分公司
(蓋 章)
x年一月十日
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由
一、本案一審程序違法
1、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據最高人民法院《關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，并能提供可靠的證據，無須人民法院調查收集證據即可判明事實、分清是非;‘權利義務關系明確’,是指誰是責任的承擔者，誰是權利的享有者，關系明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關于適用簡易程序審理民事案件的若干規(guī)定》第1條“基層人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數眾多的”。本案中，訴訟標的近百萬，合同標的額達1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數眾多，可謂事實不清楚、權利義務關系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應適用普通程序審理，一審法院按簡易程序審理違反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據。根據合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當事人，依法不享有合同權利，當然也不能承擔合同義務，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經貿有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機關，其行為是法定的職務行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經貿有限公司的行為而不是個人行為，經貿有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業(yè)法人，依法獨立承擔民事責任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔民事責任，沒有事實和法律依據。
二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。
1、關于代理權濫用問題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務人員，本案《經銷合同》是其代表被上訴人與經貿有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經貿有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務，明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委托進行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權原告的員工李通作為業(yè)務代表，是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立，嚴重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴重錯誤，認定事實嚴重錯誤。
2、被上訴人提供的證據鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權利義務，不能成為現實的權利義務，這與標的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認定合同已經履行，完全是一種主觀臆斷。如現在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數額多大，都不能認定還款義務的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務，被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務，被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據形成的證據鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認，而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健，經查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個打印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴重損害上訴人的合法權益，請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院
上訴人：經貿有限公司
姚x 李x
x年12月1日
建筑合同糾紛上訴書篇二
上訴人(原審被告)謝某1，男， x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)謝某2，女， x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)黃某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)陶某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)黃某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
被上訴人(原審原告)朱某，男，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
被上訴人(原審原告)徐某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人因與被上訴人房屋買賣合同糾紛一案不服上海市徐匯區(qū)人民法院(x0)徐民三(民)初字第號民事判決，特依法上訴貴院。
上訴請求
1、撤銷上海市徐匯區(qū)人民法院(x0)徐民三(民)初字第號民事判決，將本案發(fā)回原審法院重新審理或者由貴院查清事實徑行改判。
2、本案一審、二審訴訟費、保全費由被上訴人負擔。
本案一審判決，定性不當，適用法律確有錯誤。事實與理由如下
一、該房屋買賣合同須由上訴人四人共同行為，且以被告黃某為主導。
無論是合同的發(fā)起還是合同的履行(錢款往來)其中真正的主導應是上訴人黃某，而非上訴人謝某1。一審法院認為，謝某1始終代表四名上訴人，顯然定性不當。
首先，涉案房屋是以黃某母親陶某所得動遷款項為大部分錢款所購置，且至今謝某1仍與妻子、岳父、母共同居住。從整個房屋買賣過程來看，是由黃某提出售房，并讓謝某1陪同前往中介公司辦理掛牌，之后與被上訴人的多次交涉，都由黃某出面，甚至被上訴人的兩次付款均是由黃某收款(謝并不在場)，且匯入賬戶也是黃某私人賬戶。而且，從被上訴人提供的一審證據(8月19日的電話錄音)顯示，謝某1在與被上訴人協(xié)商該房屋買賣合同的過程中，明確表示關于房屋買賣的問題“我回去也要商量”，足見謝某1不可能代表所有上訴人，他也自知無法代表所有上訴人。
再者，雖然在房屋買賣合同中，四名上訴人的聯(lián)系電話都為謝某1一人手機號碼，但并不能表明謝某1就取得了其余三人的全權委托。僅填寫謝某1一人手機號碼，一則是為了便于進行及時聯(lián)系，二則也只能說明，由謝某1作為聯(lián)系人而已。一審法院認為，“被告謝某1始終代表四被告與中介和原告進行房屋交易事宜的協(xié)商，……”，故而推定謝某1就取得了代理權的原因之一，這顯然是擴大了僅作為聯(lián)系人的權利范圍，并且也忽視了其余上訴人應享有的對房屋的處分權。
二、7月25日簽訂的補充協(xié)議系效力待定協(xié)議。
7月25日所簽訂的補充協(xié)議，系中介制作，乃甲方謝某1與乙方朱某私下擬訂。在甲方一欄僅有上訴人謝某1一人簽字，其他上訴人當時并不知情，后來知曉該事后，明確表示反對，至今其他上訴人對該協(xié)議堅決不予追認。根據《城市房地產管理法》第三十八條第一款第四項規(guī)定，共有房地產，未經其他共有人書面同意的，不得轉讓。上訴人認為，第一，上訴人謝某1根本不構成表見代理，不能代理其他被告作出該意思表示;第二，該協(xié)議違背了除謝某1之外三人的真實意思表達，且不予追認;第三，該協(xié)議并未生效，處于效力待定狀態(tài)。故該協(xié)議不應作為本案證據予以采信。一審法院在該合同不具備形式要件的前提下，被上訴人也沒有足夠證據表明其余三名上訴人授權于謝的情況下，僅以內心確認的方式，推定謝具備締約的代理權，從而認定7月25日協(xié)議有效的理由之一是與事實不符，也于法無據的。
至于上訴人黃某及其母陶某其女謝某2于8月8日前往交易中心并非其真實意思表示。三名上訴人始終不予承認7月25日簽訂的“協(xié)議”的有效性，但迫于房屋產權證原件仍握在房產中介手中(現在房產證仍舊在房產中介處)，三人是出于索要房產證原件的目的而前去，并非是辦理過戶登記手續(xù)的意思表示。退一步講，若四人真是前往辦理過戶登記，當場得知僅僅修改合同中的過戶登記時間，即能辦理過戶登記，當天馬上即可進行修改，無須拖延。而事實并非如此。故一審法院認定四被告前往交易中心就是辦理過戶手續(xù)，并進一步推定三名上訴人用行為對7月25日之協(xié)議的效力進行了認可及追認，顯然不符合邏輯。
三、約定違約金數額畸高，違約條款應為無效。
上訴人謝某1與被上訴人于7月25日簽訂的協(xié)議中約定，若一方構成違約，則按照房價款的日百分之一計算違約金，該違約金條款無效。
首先，7月25日所簽訂“協(xié)議”是由中介公司提供，合同解釋應作對被上訴人不利解釋。一審中，上訴人曾就提出被上訴人與中介公司存在利益關系，因被上訴人承諾若該房屋買賣成交，則由其單獨向房屋中介公司支付全部傭金。顯然，該合同中的違約金條款其真正目的是針對上訴人而設定，不具誠實性。
其次，3月11日簽訂的房屋買賣合同沒有及時得以履行，其責任因由被上訴人承擔，因被上訴人錢款無法及時到位所導致。至7月25日，被上訴人錢款已到位，故向上訴人提出簽訂一份補充協(xié)議(即7月25日之“協(xié)議”)，并在協(xié)議中約定數額畸高違約金，顯然是出于保護被上訴人目的，不具公平性。
最后，根據《最高人民法院印發(fā)〈關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見〉的通知》第7條，最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二) 第29條，一再強調違約金應“根據公平原則和誠實信用原則予以衡量”。本案中的違約金明顯違反公平原則和誠實信用原則，當屬無效，不應予以支持。
綜觀本案，原系被上訴人由于無法按時籌措錢款履行合同，導致合同沒有按時過戶，系違約在先。上訴人之一謝某1在無授權情況下，僅一人與被上訴人達成延期過戶協(xié)議，該延期過戶協(xié)議應屬效力待定，不應成為本案判決之依據。此外，本案涉案金額高達209萬元，屬爭議額較大的案件，且一方人數眾多并存在責任不一，涉及的法律關系又較為復雜，一審期間上訴人曾提出希望該案件轉為普通程序，以便于法院更好的查明事實，作出公正判決。然而一審法院并沒有采納上訴人的建議，反而在還沒有查明事實，又缺乏有力證據的前提下，并加以判決，導致上訴人一審敗訴，并將面臨將市值高達250萬元的房屋近似無償地轉讓于被上訴人。上訴人家中耄耋老人無不老淚縱橫，茶飯不思，每每想至即將無處安老，悲痛欲絕。一審法院對于多處法律行為認定不當，故懇請二審法院，維護上訴人合法利益，依法予以發(fā)回重審或徑行改判。
此 致
上海市第一中級人民法院
上訴人：
年 月 日
建筑合同糾紛上訴書篇三
原告：_________________，……。
被告：_________________有限公司，……。
案由：_________________房屋租賃合同糾紛。
訴訟請求：_________________
1、請求法院判令解除原告與被告簽訂的合同編號為的房屋租賃合同。
2、判令被告返還原告房租人民幣__________元及利息。
3、判令被告返還原告租房押金人民幣__________元及利息。
4、判令被告返還原告中介費人民幣__________元及利息。
5、判令被告返還原告的有線電視費__________元。以上合計：______________元。
5、本案訴訟費由被告承擔。
事實與理由：_________________
為了維護自己的利益，原告特向法院起訴，懇請法院依法支持原告的訴訟請求。
此致
___________人民法院
具狀人： ___________
____ 年 _____ 月 _____ 日
建筑合同糾紛上訴書篇四
上訴人(原審被告)：趙某某，男，1x年x月14日生，漢族，xx省昭通市人，住昭通市昭陽區(qū)舊圃鎮(zhèn)某某村委會某營村。身份證號：。
被上訴人(原審原告)：xx市某某汽車服務有限公司
住所：xx市昆河公路旁
法定代表人：羅某某，執(zhí)行董事
上訴人因買賣合同糾紛一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2號民事判決審判程序違法，認定事實不清，認定事實錯誤，裁決不公，判決損害了當事人的合法權益，不服一審判決，現特提出上訴。
上訴請求
一、請求二審人民法院依法撤銷xx市人民法院()開民二初字第2x2號民事判決書所做的第一、二、三項判決，判決駁回被上訴人xx市某某汽車服務有限公司的所有訴訟請求。(注：本案二審標的為13xx5x.53)
二、請求二審人民法院判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。
事實與理由
一、原審判決審判程序違法，并直接導致本案裁判錯誤
發(fā)生在本案雙方當事人之間并且同時針對本案中的涉案車輛的訴訟，本案是第三起，一審法院作出的()開民二初字第2x2號民事判決書的審判員之一便參與了在此之前的借款合同糾紛、掛靠經營合同糾紛的審理。三起訴訟案件存在關聯(lián)性，審判人員依法應當回避而一審法院卻并未回避，這種做法是審判程序違法的表現，并且直接導致了案件裁判的錯誤。
二、原審判決認定事實不清，認定事實錯誤
1、原審法院回避了買賣合同的實質和關鍵事實的做法，導致事實不清。
原審法院認定本案雙方當事之間“買賣合同”成立，并且買賣的標的物為車號云g335××的貨車，那么雙方之間(不是被上訴人與其他主體之間)的買賣價款是多少?價值數十萬元的汽車買賣竟然連合同都未簽訂?買受人(上訴人)已付了多少錢?交款欠款是如何結算又如何認定?買受人還欠多少錢?既然未付清價款又是在什么情況下交付標的物(車輛)?非親非故的買賣雙方怎么連一張字據都未出具就交車了?……這些都是作為買賣合同案件的核心即關鍵事實，但是原審判決書所認定的事實，并未回答上述種種疑問。這屬于典型的事實不清。
2、原審法院回避了訴爭車輛是生產、被上訴人公司無汽車銷售資質而昆明龍某某達汽車銷售公司具有銷售資質等事實，也導致事實不清，認定事實錯誤。
被上訴人提交的機動車登記證書已證實訴爭車輛是生產(上訴人提交的系列證據也證實這一點)。在一審判決中，一方面，生產的車輛是如何輾轉到湖北，湖北十堰革某工貿公司又是否真實存在及具有汽車銷售資質，本案中并未查清這些疑問或對這些不合常理之處做出合理解釋。另一方面，作為“出賣人”的被上訴人公司，本無汽車銷售資質(被上訴人也認可，只是一審法院回避了這一點);而上訴人主張的車輛的出賣方昆明某某達汽車銷售公司卻真實存在且具有汽車銷售資質(該公司x年后未年檢并不影響此認定)。在上述情形下，一審法院卻認定，生產于當地的訴爭車輛，是被上訴人這個無資質的公司從來源不清的湖北購進，在賣給遠在昭通的上訴人;而有資質的昆明某某達汽車銷售公司卻不是銷售方。這當中的諸多不合常理的所謂事實該做如何解釋，原審判決不得而知?!只能說明事實不清和認定事實錯誤。
3、原審法院將被上訴人與某某經貿有限公司曾有過及正在進行的聯(lián)合造假行為，錯誤地認定為本案“買賣合同”中的賣出車輛、拖欠車款的“事實”，也屬事實不清和錯誤。
一是這兩家具有關聯(lián)的公司(被上訴人也認可)之間互相出具或形成的材料再加上來源不清的“湖北公司”出具的證明，被原審法院認為“證據已形成完整的證據鏈，證明云g335××號車的合法來源及投保情況……”;二是這兩家公司將所謂x元的貸款私自改為13x元，這本是造假行為，原審法院卻認為“本院直接采信該判決已經查明的事實，被告向xx市農村信用社請貸款x元購買云g3351x號車”;三是兩家公司共同偽造上訴人的簽名形成所謂三方的“購車合同書”(這是“買賣合同”的核心)，原審法院僅僅只以“原告不能確認其上的簽名為被告趙某某所簽”輕描淡寫地一筆代過，也罷!
4、原審法院回避了經法院生效判決認定的雙方之間存在的掛靠經營關系的做法，也導致事實不清。
本案訴訟之前，同樣是該市人民法院作出的已發(fā)生法律效力的()某民二初字第25x號民事判決，已解除雙方之間的掛靠經營關系，這就說明，就算上訴人向xx市信用社“貸款”事實成立的話，那么也是在掛靠經營過程中產生的貸款，而要將此貸款認定為是歸還購車款的話，那么就應有充足的實實在在的證據。但本案中，“買賣合同”的關鍵事實不清，當然談不上證據充分。
5、原審法院對上訴人要求對被上訴人提供的疑點重重的發(fā)票的真假進行鑒定的申請不做任何回應或說明等的做法，以及對雙方的證據采取不同的審查標準，也直接導致認定事實不清和錯誤。
現有必要對上訴人一審中所提供但法院未認可的幾份證據分別作一下說明：
(一)、關于第一組證據《定車協(xié)議》、《售車售后服務合同》和承諾書。證實了三點：1、本案中上訴人是向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通市的經銷點購買車輛，已較為詳細地約定了定購車輛的配置事項，這符合案件的客觀實際;2、被告定購車輛的時間是x年5月x日，是在昭通接的車，不是在，接車時間為x年x月24日。3、承諾書由車輛售后服務的經銷商出具，其與《定車協(xié)議》一起共同證實上訴人是在昭通市購買的車輛。
(二)、關于東風康明斯發(fā)動機有限公司發(fā)動機身份拓印標簽和合格證。“發(fā)動機身份拓印標簽”是汽車用戶購買汽車的最主要憑證之一，是提供給用戶上牌使用的，這當中左邊的數字“2”與證據一《定車協(xié)議》中載明車輛配置為康機2匹馬力相一致，二者能相互映證。證實車輛為上訴人向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通購買。
(三)關于證據三兩張收款收據，均是昆明某某達汽車銷售有限公司出具，與證據一的《定車協(xié)議》相印證。其中第一張收款收據的時間是x年5月2x日，這與證據一中的《定車協(xié)議》簽訂的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二張收款收據的時間是x年x月24日也與《定車協(xié)議》中約定的“1x個工作日內交車”相一致，并且還證實了x年x月24日交付車輛的事實。
(四)關于證據四車輛通行費發(fā)票11張。
其中第一張發(fā)票(時間是x年x月2x日)是上訴人順便提供的，這是銷售單位于交車前所付(向上訴人進行報銷)，嚴格地說并不屬于上訴人的支出，這一點，上訴人一審中已向法庭進行了說明，不料原審法院不僅未如實認定反而還以偏概全，認定“11份車輛通行費發(fā)票的時間與被告購車時間不符，故本院不予以采信。”客觀地說，不能僅憑第一張不采信便徹底否定后面的1x張。之后的第2—11張發(fā)票剛好證實了上訴人主張的于x年x月24日在昭通市買車后，一路將車輛從昭通途經嵩明(小街)、昆明、石林、彌勒，一直開到落戶的主張。為了更好地“還原”事件經過，上訴人現逐一說明一下：
第2張發(fā)票(為白色)證實x年x月25日11時15分從昭通昭陽區(qū)出發(fā)，1x時5x分到達小街收費站(屬嵩明);第3-5張發(fā)票(為藍色)證實同一天經過昆嵩高速到達昆明北郊烏龍收費站的事實;第x張發(fā)票(昆明繞城高速公路通行費發(fā)票)證實從烏龍收費站經昆明繞城高速公路至昆明東郊阿拉收費站，時間為x年x月25日1x時53分的事實;第x張發(fā)票(為綠色)證實x年x月2x日凌晨從昆明小喜村收費站進入昆石高速于該日凌晨2時3x分到半截河出口進入石林縣的事實;第x張發(fā)票為車輛于x年x月2x日凌晨3時21分通過路南收費站的事實;第x張發(fā)票證實于x年x月2x日凌晨4時3x分通過彌勒第一個收費站的事實;第1x張發(fā)票證實于同日x時14分通過彌勒第二個收費站的事實;第11張發(fā)票證實同日x時x2分通過黃涼田收費站隨后到達事實。另外，以上公路通行費發(fā)票還證實是貨車(屬4型車)，收費金額都與案件實際相符，與本案中的貨車通行的事實相符。
(五)再加上第五、六組證實，所有的證據均證實上訴人在本案中的所舉證據是環(huán)環(huán)相扣，能形成證據鎖鏈，證實本案訴爭的車輛是上訴人在昭通購買，并從昭通提車后開到落戶這一本案中的關鍵的客觀事實。
本案中，被上訴人主張訴爭車輛系向其購買，但具體車輛買賣合同、買賣行為的過程，車款的支付等均無有效的證據證實。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原審法院認可的證據：
1、關于兩張增值稅發(fā)票，本不應采信。說幾個疑點：一是發(fā)票反映的到底是不是本案訴爭車輛不得而知，說明與本案沒有關聯(lián)性;二是“dx2”的字樣是手寫上去的，這在機器打印的發(fā)票中是絕對不允許的，至少手寫部份無效;三是印章位置偏上，并沒有蓋在右下角的“蓋章”處;四是無收款人、復核人簽字;五是為什么出現兩張同一天開出的連號發(fā)票，無任何證據予以解釋;六是金額為1x4x元的發(fā)票，按增值稅1x%的稅率計，稅款應為1x元，而發(fā)票上的金額卻是15111.11元;七是結合以上這么多疑問，按常理，國稅局應當無法認證，但xx市國稅局卻加蓋了認證章。故上訴人一審中強烈要求對這兩張發(fā)票的真假進行鑒定，但法院未對此進行評判，何況每張發(fā)票都印有x4位密碼，具備鑒定條件(對于稅務機關來說，輸入此x4位密碼，便可認定出真假)。
2、關于湖北十堰某某工貿有限公司出具的“證明”，疑點較多：一是只有印章，并無法定代表人或經辦人的簽字或蓋章且該公司是否真實存在無任何證據證實，順便說一句，上訴人一方曾通過網絡和114電話查號也未查到任何有效信息;二是該證明的內容不明，車輛來源是哪里，是其生產還是從購進等不得而知;三是銷售給哪一家公司要的是相關證據，不是一紙陳述，相關證據又在哪兒?四是兩張(不是一張)號碼相鄰的發(fā)票賣一輛車，原因是什么，這不合常理且又無任何解釋;五是車輛是生產，xx人(不管是來自被上訴人或××經貿公司，還是來自昭通的上訴人)從湖北購買生產的汽車，不合常理。故該“證明”本不應采信。
3、機動車統(tǒng)一銷售發(fā)票，也不應采信。也列幾點疑點：一是車輛不是被上訴人所買，不是××經貿有限公司所賣，內容與本案事實不符，二是按照增值稅1x%的稅率計，稅款應為3553x元，而發(fā)票上的金額卻是3x3.52元;三是被上訴人與××經貿有限公司曾有聯(lián)合造假的事情發(fā)生，現該兩家公司之間在無買賣合同的情況下，發(fā)生的反映買賣行為的銷售發(fā)票十分可疑。
五、退一步說，就算雙方的舉證存在瑕疵或上訴人主張的車輛是在昭通購買后開到落戶的主張得不到支持的話，那么被上訴人的訴訟請求也不應得到支持，應當予以駁回。
綜合前述各部分分析，原審判決的確存在錯誤，上訴人與被上訴人之間并不存在買賣合同關系，二者是掛靠經營關系，被上訴人所訴稱的上訴人向其購買車輛，未支付車款的主張沒有證據證實，其主張上訴人向其購買了金額達2x萬余元未付款或者一審法院所認定上訴人欠其x元的車款及42x5x.53元購置稅、保險費等的觀點，不僅證據不足，而且嚴重不合情理。相反，上訴人已對自己的主張進行了充分舉證，已證實本案訴爭車輛系從昭通向昆明某某達汽車銷售有限公司購買，是在昭通接的車，并開到落戶，掛靠在原告單位經營。上訴人需要重點說明的一點是，本案中，如果人民法院認為一方或者雙方就自己的主張向法庭提交的證據存在瑕疵從而不能認定當事人主張的話，那么，被上訴人作為提出本案訴訟的當事人(一審原告)，其承擔著比上訴人更大也更嚴格的舉證責任。亦即，假設人民法院無法準確認定案件事實的話，那么也應判決駁回原審原告(被上訴人)的訴訟請求。上訴人懇請二審人民法院查明本案事實，依法改判判決駁回被上訴人的訴訟請求，并由其承擔本案一、二審所有訴訟費用。
此 致
紅河州哈尼族彝族自治州中級人民法院
上訴人：趙某某
代理人：律師事務所律師胡常明
建筑合同糾紛上訴書篇五
上訴人因不服_______人民法院(______________)_____民初字第_____號民事判決書，現依法提出上訴。
上訴理由及請求：
1.________________________
2.________________________
3.________________________
此致
_____________人民法院
附：本上訴狀副本__________份
上訴人：_________________(簽名)
_____年_____月_____日
建筑合同糾紛上訴書篇六
上訴人（原審原告）：***
住所：***
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
住所：***
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
上訴人因買賣合同糾紛一案，不服***人民法院[2010]大民初字第305號民事判決書，現提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決改判支持上訴人一審的訴訟請求。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一、一審判決認定事實錯誤
1、一審法院對***有限公司通過銀行給***股份有限公司的60000元匯款的認定有錯誤。
首先，上訴人與被上訴人并未在協(xié)議書中約定由第三人***有限公司代為償還貨款，也沒有簽訂第三人代為償還的補充協(xié)議，所以一審法院斷定此60000元乃被上訴人給上訴人的部分貨款毫無事實根據與法律依據。
其次，根據《合同法》第八條“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同”與第八十四條“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意”的規(guī)定，而被上訴人并沒有已經履行清償貨款義務的證據，也沒有上述義務已轉移給第三人承擔的相關證據，法官僅根據推論就認定60000元為被上訴人給上訴人的部分貨款，明顯違背了“以事實為根據”的法律基本原則。
2、一審法院對貨款59820元的性質認定有錯誤。
同的公司，不符合證據的.關聯(lián)性標準。
其次，被上訴人所提供的四份對賬單均是復印件，來源不明，真實性值得考慮；而且，僅憑對賬單并不能就此認定59820元為***集團湖南分公司擅自扣除的稅金，事實上，這59820元應為被上訴人向***集團湖南分公司所支付的貨款，屬于貨款的一部分，只不過分開寫出來罷了。而被上訴人所在賬單上的簽字頁恰恰證明了被上訴人對59820元為被上訴人所欠上訴人的貨款的一種認可。
再次，被上訴人所提供的四份對賬單，最晚日期為2007年12月份，而被上訴人的一審答辯狀日期則為2010年6月29日，即使被上訴人所提供的四份對賬單是真實的，那么以此來要求抵銷雙方在2009年4月30日對欠款149581.2的對賬確認函，也已經過了訴訟時效。
二、一審判決適用法律錯誤
1、一審法院根據《民法通則》第一百一十二條第二款和第一百三十四條第（八）項規(guī)定，認定上訴人要求被上訴人支付逾期付款利息于法無據屬適用法律錯誤。
根據特別法優(yōu)于一般法的法律原則，如果《合同法》與《民法通則》就同一個問題都有規(guī)定的，應優(yōu)先適用《合同法》。而本案屬于典型的買賣合同糾紛，根據《合同法》第一百零七條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”與第一百一十二條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失”的規(guī)定，被上訴人應當支付上訴人貨款112816.8的逾期利息。
2、一審法院對證據的審核認定適用法律錯誤。
首先，《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第五條“在合同糾紛案件中，主張合同關系成立并生效的一方當事人對合同訂立和生效的事實承擔舉證責任；主張合同關系變更、解除、終止、撤銷的一方當事人對引起合同關系變動的事實承擔舉證責任”。被上訴人應當對合同的履行承擔舉證責任。在本案中，被上訴人并不能就已經清償了上訴人的貨款提供充分有效的證據證明，所以應該承擔不能證明的后果。
其次，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第十條“當事人向人民法院提供證據?應當提供原件或者原物。如需自己保存證據原件、原物或者提供原件、原物確有困難的?可以提供經人民法院核對無異的復制件或者復制品”，第六十九條第四項“無法與原件、原物核對的復印件、復制品不能單獨作為認定案件事實的依據”，第七十三條“雙方當事人對同一事實分別舉出相反的證據但都沒有足夠的依據否定對方證據的人民法院應當結合案件情況，判斷一方提供證據的證明力是否明顯大于另一方提供證據的證明力，并對證明力較大的證據予以確認”。在本案一審質證中，被上訴人已對我方提供的證據4、證據5的真實性沒有異議，而兩證據足以證明被上訴人欠上訴人112816.8元貨款事實的存在。而我方對對方所提供的證據3即四份對賬單的真實性存在異議，而對方也沒有足夠證據證明其真實性，所以根據證據蓋然性優(yōu)勢原則，應對我方證據進行確認并以此為依據進行判決。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定，請求貴院撤銷***人民法院（2010）大民初字第305號判決，并請求法院判決被上訴人支付上訴人貨款112816.8元及預期利息以及承擔本案一、二審全部訴訟費用。
此致
***中級人民法院
上訴人：***
建筑合同糾紛上訴書篇七
上訴人(原審被告)趙，男，x年12月1日出生，漢族，住xx省慶城縣馬嶺鎮(zhèn)x村二組。
被上訴人(原審原告)西安機電設備有限公司，注冊號：x1010x5x0。住所地：西安市蓮湖區(qū)環(huán)城西路號xx市場x幢x號。
法定代表人，經理。
被上訴人(原審被告)陜西xx科工貿有限責任公司，注冊號：x10000x1x43。住所地：西安市未央區(qū)二路號xx室。
法定代表人汪，經理。
上訴人趙因買賣糾紛一案于x0年xx月1日收到未央區(qū)法院(x0)未民初字第號民事判決書。該判決程序違法、事實不清、證據不足、適用法律不當，現依法上訴如下：
1、請求二審法院依法改判被上訴人陜西xx科工貿有限責任公司向被上訴人西安機電設備有限公司支付貨款500萬元。
2、判令被上訴人陜西工貿有限責任公司承擔一審、二審案件訴訟費用。
事實與理由
一、該判決適用程序不當
上訴人趙不具有主體資格。x年x月25日，上訴人趙向西安機電設備有限公司(以下簡稱機電公司)出具欠條一份，內容載明：“陜西xx公司欠西安xx公司貨款500萬元正(五百萬元)”。該欠條內容明確載明雙方主體是陜西xx科工貿有限責任公司(以下簡稱xx公司)和機電公司，且該欠條內容并沒有利息約定。機電公司收到欠條后，對此并沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。這充分說明xx公司和機電公司之間存在買賣合同關系，而且xx公司和機電公司之間的欠條內容不涉及上訴人趙。機電公司將上訴人趙列為被告屬于主體不適格、程序不當，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第10x條和《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第13x條的規(guī)定。
二、原審法院判決認定事實有誤
原審法院于x年xx月xx日向西安市經濟技術開發(fā)區(qū)國家稅務局查詢機電公司給xx公司開具的陜西增值稅專用發(fā)票的抵扣情況，經詢上述兩份增值稅發(fā)票已于x年x月x日由xx公司進行了申報抵扣。這也充分印證了機電公司和xx公司之間存在買賣合同關系。另外，xx公司和西安實業(yè)集團有限公司(以下簡稱實業(yè)公司)于x年x月xx日簽訂了工業(yè)品買賣合同，而該買賣合同的標的正是機電公司和xx公司于x年x月x日所簽訂的買賣合同的標的。由于xx公司并不生產買賣合同的標的，為履行其與實業(yè)公司的合同，所以才與機電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買機電公司貨物的目的是轉賣給實業(yè)公司。在整個過程中，上訴人趙始終沒有成為合同關系的主體，機電公司也沒有證據證明上訴人趙是合同的主體。因此，原審法院認定原告與被告趙之間存在買賣關系，并由此認定上訴人趙應該承擔相關法律責任，實屬事實不清。
三、原審法院判決適用法律錯誤
由于上訴人趙與被上訴人機電公司不存在買賣合同關系，更不存在約定利息的問題，機電公司將上訴人趙列為被告且原審法院判令趙向機電公司支付欠貨款及利息是沒有事實和法律依據，原審法院應該依法駁回對xx公司的訴請。
最后，該判決僅憑趙手寫的一張欠條而認定上訴人趙是合同權利義務關系人，應該承擔相應的法律責任，未免失于草率。該證據并不能完全證明本案的基本事實，敬請中級人民法院慎重考慮。
綜上所述，原審法院判決程序不當、事實認定錯誤、適用法律錯誤。上訴人趙現上訴至貴院，請求依法支持上訴人的上訴請求，以維護上訴人的合法權益。
此致
西安市中級人民法院
上訴人：
二0xx年六月十日
建筑合同糾紛上訴書篇八
法定代表人：唐xx，董事長
委托代理人：蘇xx，xx廣賢律師事務所律師，電話：1336xx3085
法定代表人：韓z，董事長
上訴人因xx起帆起重機有限公司(以下簡稱起帆公司)訴xx義城化工機電有限責任公司(以下簡稱義城化工)承攬合同糾紛提出的管轄異議，上訴人不服xx市xx區(qū)人民法院()z法民管異初字第000z1號民事裁定書，現提出上訴。
上訴請求：
請求依法裁定撤銷xx市xx區(qū)人民法院(2013)z法民管異初字第00z51號《民事裁定書》并將本案依法移送至四川省達州市有管轄權的人民法院審理。
事實和理由：
一、初審法院認定事實錯誤，雙方所簽署的合同性質為建設工程施工合同，并非承攬合同。
(一)合同約定
《防爆電動單梁安裝協(xié)議》中列出了“安裝工程附件表”，約定了工程地點，明確了安裝工程范圍。該合同中約定的價款也是明確載明了安裝工程總價。因此，雙方當事人對合同的性質是明確而沒有任何爭議的。
(二)行政主管部門的資質證書
《安裝協(xié)議》第一條第2款第(4)項約定“資質要求：依法具備行政主管部門頒發(fā)的相應等級的資質證書和安全資格證書?！保瑫r，起帆起重機公司也是依法取得行政主管部門頒發(fā)的“特種設備安裝改造維護資質證書”。
(三)特種設備監(jiān)督檢驗部門的認定
達州市特種設備監(jiān)督檢驗所分別于4月26日和5月18日頒發(fā)的《橋門式起重機械安裝改造重大維修監(jiān)督檢驗報告》[dtqj()04x02和x(2012)04x4]中，明確表示起帆公司為“施工單位”。監(jiān)檢項目第四項為“施工作業(yè)(工藝)文件”，具體包括“5現場施工條件”、“6部件施工前檢驗”和“主要零部件施工過程與施工后檢驗”等。
綜上所述，本案中《安裝協(xié)議》的性質應當是建設施工合同，而并非一審法院隱含認定的“承攬合同”。
建設工程施工合同完成的工作構成不動產，即合同標的物是不動產物，而承攬合同完成的工作則不構成不動產的，即標的物一般是指動產。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第三十三條規(guī)定：“下列案件，由本條規(guī)定的人民法院專屬管轄：(一)因不動產糾紛提起的訴訟，由不動產所在地人民法院管轄;”和第三十四條“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。”的規(guī)定，涉及本案的合同糾紛應當由建設工程所在地人民法院專屬管轄，當事人所約定的管轄屬于無效條款。
綜上，上訴人認為，原審法院作出的裁定書是缺乏法律依據的，所以必然也是錯誤的裁定書。故上訴人依法向貴院提起上訴，望裁如所請。
此致
xx市第一中級人民法院
具狀人：xx義城化工機電有限責任公司
建筑合同糾紛上訴書篇九
上訴人因房屋租賃合同糾紛一案，不服**區(qū)人民法院x年7月4日做出的()*民二初字第422號民事判決，現提起上訴。
上訴請求
2、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔
上訴理由
一、一審判決認定事實不清，證據不足，適用法律錯誤，故意偏袒被上訴人一方
(一)、x年7月9日，被上訴人李某某與上訴人魏某某簽訂房屋出租合同，約定由上訴人魏某某出租渤海國際廣場a1-c59房屋給被上訴人李某某使用，租賃期限為x年7月10日起至x年7月9日止。自雙方簽訂合同后，該房屋一直由被上訴人李某某使用，并且一審法院也認定根據合同的相對性原則，李某某應當在房租租賃期限屆滿后將該房屋返還給上訴人魏某某，但自從雙方簽訂合同之后，被上訴人李某某一直使用該房屋，并未將該房屋返還給上訴人魏某某，截止到一審法院判決做出的x年7月4日，至雙方簽訂合同的約定期限還差5天，該合同已經履行完畢，在被上訴人李某某使用房屋的一年時間里，該房屋的使用受益權都在李某某手里，李某某也一直在正常經營，并且根據《合同法》第58條的規(guī)定，合同無效或被撤消后，因該合同取得的財產，應當予以返還。但被上訴人李某某一直未將該房屋返還給上訴人魏某某，其一直在使用收益。并且根據法律的規(guī)定，法律最基本的原則是公平原則，而一審判決上訴人返還被上訴人李某某155000元顯然違背了法律的公平原則，在我國無論是侵權法里的侵權責任還是合同法里的違約責任都始終貫穿著法律的一條基本原則，那就是損害填補原則。法律的目的在于彌補因法律所保護的法益受到侵害而遭受的損失，使法益恢復到未被侵害之前的狀態(tài)。而法律嚴格禁止當事人因此而獲得法外利益，具體到本案中，被上訴人李某某一直使用收益該房屋，并且直到現在也未向上訴人魏某某返還該房屋，一年的房屋租賃合同已經履行完畢，房屋租賃費已經支付了相應的對價，而一審判決卻對此事實予以不顧，做出錯誤的判決，嚴重損害了上訴人的合法權益，上訴人不服該判決。
(二)、一審判決曲解法律，在適用法律上存在錯誤。司法的目的之一就是使不確定的法律關系明確化，法律的目的在于定紛止爭，并且根據法律的公平原則要兼顧各方當事人的合法權益，盡最大努力實現社會的公平、正義。在本案中，被上訴人高某某與上訴人魏某某之間的房屋租賃合同關系與魏某某與李某某之間的房屋租賃合同關系是基于同一事實而發(fā)生的連貫的、不可分割的法律關系，根源還在于被上訴人高某某的無權轉租行為，一審判決不能把基于同一事實而發(fā)生的不可分割的法律關系人為拆解，假使一審判決正確 ，它也應當在判令上訴人魏某某返還租賃費的同時判令被上訴人高某某向上訴人魏某某返還租賃費，這才是公平公正的判決。因為被上訴人高某某并非不是本案的當事人，其也是一審的被告，而一審判決卻回避了這個問題，將原本不可分割的法律關系人為拆解，明顯的是在故意偏袒被上訴人一方。結合法院()濱民二初字第364號民事判決書的內容，其并未判決被告高某某承擔任何責任，可見一審法院偏袒高某某的行為更加明顯，不能叫人心服。
二、一審判決違反法定程序，因程序違法導致實體判決不公。
綜上，一審法院認定事實不清，證據不足，適用法律錯誤，違法法定程序，請求二審法院依法查明事實，維護上訴人的合法權益。
此致
**市中級人民法院
上訴人:魏某某
x年二月二十五日
建筑合同糾紛上訴書篇十
法定代表人：徐波，該公司董事長
住所地：xx市南城區(qū)蛤地大新路129號
委托代理人：xxx，廣東國悅律師事務所律師
電話：1xxxxxxxxxx8
被上訴人：xx市利貝家具有限公司
法定代表人：黃xx，該公司總經理
住所地：xx市麻涌鎮(zhèn)華陽村西環(huán)路
上訴人因與被上訴人委托合同糾紛一案，不服xx市第一人民法院(xxxx)東一法民二初字第406號民事判決，提出上訴。
請求事項：
一、依法撤銷一審判決;
三、一二審全部訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一審判決稱：“從qq聊天記錄、錄音音頻可知，原告并未明確向被告說明費用計算方式，被告有重大誤解，而該重大誤解足以決定雙方是否進行交易，因此，原告存在過錯，在充分考慮本案案情，平衡雙方利益的基礎上，本院酌定由被告支付原告代理費76875元。”
一審判決之中所表述的案件事實認定與判決所顯示出來的司法推理，明顯錯誤，明顯違法。首先，認定事實不清;其次，司法推理邏輯混亂，導致適用法律明顯不當，判決顯失公平。具體理由如下：
第一，雙方經辦人員的qq聊天記錄結合庭審過程之中雙方提供的其它證據，足以證明上訴人在訂立合同和履行合同過程之中已經明確向被上訴人說明了代理費用計算方式;而且，這樣的計算方式是國際通用標準和慣例，符合國際貨運代理規(guī)范。更何況，被上訴人本身是一家長期從事對外加工的與國際貿易有密切關系的企業(yè)，沒有任何理由說明他們不了解相關國際慣例，和與國際貨運相關的國際標準與規(guī)范。
更何況，任何運輸，不管國內、國際，陸運、水運、海運、還是航空運輸，一概如此——泡貨按體積算，重貨按重量算。古今中外，一概如此，乃運輸通則之一。被上訴人以不知道要按照體積計算代理費而拒付代理費顯屬狡辯，耍賴，撒潑，有戲弄與蔑視法庭之嫌疑。
我們有充分理由懷疑，可能是被上訴人生產方式、或者與英國客戶的合作方式的調整，導致他們暫時不急需涉案貨物作為制造樣品了，因此找借口拒收貨品，企圖賴賬。
更加重要的是，如今讓案涉代理所產生的代理費很有可能成為一種損失的原因，與上訴人沒有關系——上訴人按照雙方約定已經履行應該履行的義務，被上訴人迄今不肯收貨，而不肯收貨的唯一原因是：不想足額支付代理費。按照《合同法》第四百零五條的規(guī)定，“受托人完成委托事務的，委托人應當向其支付報酬。”
被上訴人迄今仍然否認與我們有委托合同關系，談判過程之中拒收一切文件，自始迄今，被告謊話連篇，極端不誠信，才是導致本案發(fā)生的根本原因。
第二，錄音音頻是事發(fā)之后雙方處理爭議過程之中形成的，不能證明上訴人未明確向被上訴人說明費用計算方式，更加不能說明被上訴人對報價有重大誤解，從被上訴人在整個一審訴訟過程之中那否認一切事實、所有文件一概不收、一概不簽的極端不誠實的表現可知，被上訴人方所有訴訟參與人他們所說的一切均不足以采信。
第三，如果被上訴人確實存在重大誤解，應該主動提起訴訟，向人民法院依法申請依法撤銷委托合同，通過司法路徑依法處理雙方爭議;在被告沒有依法提出重大誤解訴訟的情況之下，法院直接啟動重大誤解訴訟程序，并且據此作出判決，很顯然，程序根本違法。
第四，即使被告對運價確有誤解，也不能夠適用《合同法》第五十四條等法律規(guī)范。因為，雙方就合同的訂立的協(xié)商、協(xié)調過程和合同履行過程長達三個月之久，被告有足夠時間對相關問題進行調查、了解、研究;更何況，原告的確在雙方的協(xié)商、協(xié)調過程和合同履行這個長達三個月之久的交易、交往過程之中，多次說明了相關問題，根本不可能發(fā)生所謂重大誤解。
特別需要注意的是，迄今而未止，被告從來沒有說過他們有誤解，即使被告對相關問題了解得不夠清楚，也未必“足以決定雙方是否進行交易”。涉案交易是否需要如此進行，主要取決于被上訴人的生產方式——按照樣板生產，還是按照客戶要求先打樣，雙方確認樣板之后，按照打樣生產;更加重要的是，委托人在發(fā)出委托指令之前和委托、配合過程之中，自身確有對所需費用進行明確的義務，上訴人作為受委托人確有告知的義務，而上訴人已經完成告知義務。
他們在上訴人向xx市第一人民法院起訴之前，只是有個托詞說，他們只有五萬元的預算。即使所謂只有五萬元的預算的說法是真實可信的，那也不能說明被上訴人就一定存在重大誤解，生意人計算的是投入產出比例，為了趕時間不惜加大投入——空運與其它運輸方式相比最大優(yōu)勢是時間短很多，明顯缺點就是費用高出許多。如前所述，被告作為一個長期專業(yè)從事對外加工的與國際貿易有密切關系的的企業(yè)，即使不能準確掌握相關信息，也不至于對相關問題一無所知，對航空貨運代理相關事務發(fā)生重大誤解。這，顯然過于牽強，顯然說不通嘛。
被上訴人在雙方談判期間的確說過，他們不清楚運輸費用按照材積計算，可是前面已經分析，再議過程之中的這一說法顯然不成立，不足信。更加重要的是，訴訟過程之中，被上訴人自始至終徹底否認雙方存在委托合同關系，在法理上相當于，企圖解除雙方的委托合同，可是，合同已經履行，不存在解除的可能。
第五，即使存在所謂“重大誤解”，該判決仍然明顯不妥、不公。首先，被上訴人沒有依法提起重大誤解之訴，法院不能越俎代庖，直接啟動“重大誤解”訴訟程序，直接按照“重大誤解”進行裁判;其次，從實體處理方面來看，更加明顯不公，上訴人已經依約完成委托事項，于情于理于法，被上訴人均應該如數支付代理費，絕對不可以“各打五十大板”，將代理費五五對開，判令被上訴人支付50%的代理費。如此判決，顯失公平。
綜上，原審判決，確屬認定事實不清，適用法律不當，判決顯失公平，依法應予撤銷。
此致
xx市中級人民法院
法定代表人：
代書人：xxx廣東國悅律師事務所律師
聯(lián)絡電話：xxxxxxxxx
xxxx年8月21日
建筑合同糾紛上訴書篇十一
上訴人(原審原告)：___________________________，男，19__________年_____月__________日生，漢族，公民身份號碼：______________________________，安丘市郚山鎮(zhèn)_______________村人。
上訴人(原審原告)：_________________玲，女，__________年_____月__________日生，漢族，公民身份號碼：______________________________，黑龍江省雞西市________________人，系劉__________之妻。
被上訴人(原審被告)：_________________臨朐縣__________醫(yī)院。
地址：_____________。
法定代表人：______________，職務：_________________院長。
上訴請求：_________________
1、依法撤銷______________人民法院(20__________)臨民初字第_____________號民事判決書，依法改判或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實與理由：_________________
一、
二、
三、綜上所述，一審法院認定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院依法認定事實，維護上訴人的合法權益。
此致
________________法院
上訴人：_________________
________年____月____日
建筑合同糾紛上訴書篇十二
住__________省__________市__________鎮(zhèn)__________號。電話：________________。
案由：______________勞動爭議
原告不服_______________市__________區(qū)勞動爭議仲裁委員會勞仲字〔〕第__________號裁決書，特向貴院提起訴訟。
請求事項：_________________
訴訟理由及事實如下：_________________
此致
_______________人民法院
具狀人：_________________（簽章）
_____年_____月_____日
建筑合同糾紛上訴書篇十三
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合同
糾紛上訴狀，供大家閱讀與參考。
上訴人(原審被告)：杭州某網絡技術有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖區(qū)萬塘路69號a座五樓××號。
法定代表人：馬某，系公司董事長
被上訴人(原審原告)：李××，男，x年11月11日生，漢族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川縣大街鎮(zhèn)下營社區(qū)××巷××號。公民身份證號碼：5324××。
上訴人因委托合同糾紛一案不服紅塔區(qū)人民法院()玉紅民二初字第1×號民事判決書所做判決，現特提出上訴。上訴理由如下：
二、請求判決駁回被上訴人李××的全部訴訟請求;
三、請求判決由被上訴人李××承擔本案的一、二審訴訟費用。(本案二審訴訟標的：60570元)
事實與理由
一、關鍵證據未經當庭出示和質證便作為定案依據，屬于程序違法
本案中，被上訴人作為原審原告，并未就其關于被告(上訴人)違約的主張進行舉證，在判決書中稱“本院根據原告的申請，先后前往玉溪市移動公司和云南省公司調取上述資料，但玉溪分公司的回復意見為……云南公司的回復意見為……”(見原審判決第七頁)。這些都成了一審法院認定本案舉證責任和案件事實的主要甚至是唯一的依據。根據我國《民事訴訟法》和最高法院的相關司法解釋的規(guī)定，證據必須當庭出示，聽取當事人的意見，由當事人進行質證。而一審法院所“調取”的上述證據并未經庭審出示，也未以任何形式聽取當事人的意見，上訴人及其代理人也是在收到原審判決后才得知此“法院調取”的證據一說。一審法院的這種做法違背了審判程序和法律的規(guī)定，屬于典型的程序違法。
首先，關于《一級代理協(xié)議》的由來，被上訴人李××已當庭承認雙方是在一份先打印并蓋好上訴人公司印章的合同上簽字而訂立的合同，至于格式合同后面手寫的“補充協(xié)議”部分是當天添加上去的。這就說明，手寫的“補充條款”內容和形成過程都存在嚴重瑕疵，其效力待定。
其次，雖然李某平系上訴人的員工，但其同公司只建立了短期的勞動用工關系(從20xx年3月至11月)，同公司存在勞動爭議，并且爭議的主要內容是提成獎金(雙方均舉證的昆明中級法院的二審判決書已證實)，這就說明其為了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要條款并加重公司負擔(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的方式，實現同被上訴人簽約的目的，這已嚴重損害了公司利益。
再次，關于被上訴人聲稱李某平的行為是上訴人公司的內部管理行為，對此只能由公司承擔的辯解。上訴人認為，這只是一個表面現象，具體得結合案件的實際，作具體分析。如果被上訴人有充足的理由并且出于善意而認為李某平可以在格式合同外做出大幅度讓步(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的話，則可以認定上述所說的大幅度讓步而簽訂的“補充條款”有效。但是，本案中被上訴人并沒有對此進行舉證，與此相反，其所舉證據卻是：上訴人同云南移動通信有限責任公司簽訂的《云南移動空中充值業(yè)務代理合同》(其聲稱是上訴人復印給他的)，該合同從全部條款看，雙方的“代理業(yè)務”的合作是有比較嚴格和嚴謹的規(guī)定，并無上訴人承擔網點開發(fā)費和每個縣十萬元違約金的約定，雙方約定支付網點開辦費和每個縣十萬元違約金的約定不合情理。畢竟這是委托代理手機充值這一移動通信公司業(yè)務的基礎，被上訴人所簽訂的一級、二級或其他代理及加盟協(xié)議，都是在此范圍內(而不是超出此范圍)進行，這是合同的大前提，也是本案案件事實中的常識。這就說明，不僅僅只是李某平，還有被上訴人本人也是出于惡意，兩人共同簽訂所謂的補充協(xié)議來擅自變更公司認可(遵守)的格式合同條款，從而加重公司負擔，達到牟取私利目的(李某平獲取的是其仲裁和訴訟主張的提成款，被上訴人則是本案的訴訟)。
此外，從“補充條款”的內容看，除了網點開發(fā)費的補助外，就是所謂“每個縣十萬元的違約金”，而這“違約金”并不是約束雙方的，竟然只是約束上訴人(甲方)一方的，內容上也無具體明確的內容，而是“甲方違反本協(xié)議任一條款，則甲方支付給乙方違約金每個縣拾萬元。”說明約定顯失公平，約定金額過高，不應得到支持。畢竟10元的補助費與10萬元違約金相比差距過大，二者相差一萬倍。
這就說明，一審法院回避了《補充協(xié)議》簽訂的上述情形和所存在的諸多嚴重瑕疵，對上訴人的合事辯解武斷地不作任何評判或答復，從而認定條款有效，這是錯誤的，直接導致了案件的錯判。
首先，對關鍵事實的認定和對證據的評判混為一體，屬于事實不清和錯誤。本案中，有關租金的金額和支付、結算是一個核心事實，即上訴人是否欠對方傭金，如果尚欠，那么總金額是多少，已支付了多少，還欠多少應當清楚明確。但在被上訴人未進行舉證及舉證不能的情況下，一審法院在認定的事實部分中表述和認定為“根據原告尚存的記錄的手機短信顯示……”(見原判決第7頁第9行)。此為將對證據的評判代替事實的認定，如果認定了證據可以直截了當地采納，如果是認定了該事實，則應直接表述為傭金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不應作此模棱兩可含混不清地認定，這導致了事實不清。
其次，只認定雙方簽訂的合同約定內容而忽視對約定內容的履行也屬于事實不清。本案中，原判決只認定了所謂雙方做了如何約定(暫不談認定正確與否)，而回避了是如何履行的及履行了沒有，又是如何履行的等內容，特別是有關開發(fā)網點、充值站的建立運行情況、所謂傭金的情況、現在網點的運營情況等均未做任何認定，導致僅憑被上訴人這一方當事人所簽訂的合同約定便認為對方當事人(上訴人)違約和應當承擔違約責任、巨額違約金的情形。這顯然是荒唐的，也是錯誤的。
一是效力存疑的“補充條款”約定“不論違反任一條款”，即不論是根本性條款還是一般性條款，一律按“每個縣十萬元”計算違約金，這種約定屬于約定不明。二是條文中涉及到的其他數據只有一個“10元”(所謂的網點開發(fā)補助)，10元與10萬元，可不是一般的差別，根本無可比性，說明就算約定成立的話，也屬顯失公平。三是確定違約金得結合“守約方”的經濟損失金額，而原告對此方面的金額是多少，其并未舉證。故在本案，原告所稱的違約金，不是多少的問題，而是根本就不應得到支持。
當然，一審法院也認為“10萬元/縣的違約金確實過分高于造成的損失”而予以調整，此外還正確引用了最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款的規(guī)定：“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的……”，這就說明，違約金應以此為標準。所以，就算按一審法院認定的被上訴人的損失39710元+860元=40570元,再除以2(兩個縣)計算的話，那么，損失只是40570/2=20xx5元，該“損失金額”的30%也只是: 20xx5x30%=6085.50元。不知一審法院的10000元是如何計算得來!
五、被上訴人并未就其主張進行充分舉證，其訴訟請求不應得到支持
在本案中，被上訴人提起的本案訴訟，根據誰主張誰舉證的原則，其對自己的主張負有舉證義務。但是本案中，被上訴人不僅對未續(xù)期的合同是否還在繼續(xù)履行，又是如何履行，“履行”中的過程、狀況、情形是什么，相關網點的運營狀況怎樣等進行舉證;也沒有對其“開發(fā)”和掌控的營業(yè)網點特別是銷量進行舉證;甚至對其主張的傭金的計算也屬含混不清更不用說是舉證;還有連其自己記錄的“短信”的來源等也未進行舉證。在此情形下，一審法院卻錯誤地認為“被告(上訴人)未向法庭提供其掌握的數據來推翻原告主張的傭金額……對原告主張的金額推定成立。”
1、關于繼續(xù)履行協(xié)議的第一項請求。本案中，就算被上訴人提供的“一級代理商管理實施辦法協(xié)議”真實合法有效的話，那么，該“協(xié)議”第四條已明確約定了協(xié)議期限只有3個月試用期，之后“若甲乙雙方均無異議，協(xié)議有效期自動延續(xù)至一年”(最多只是1年，并不是原告主張的3個月+1年)。這就說明，在被上訴人無證據證實雙方有再次延續(xù)合約的情形下，雙方的合約早就期滿，早就不存在合同關系，現也就沒有被上訴人所訴求的“繼續(xù)履行”合同的說法，況且上訴人同云南移動公司之間的代理合同早就已經屆滿。再退一步說，在無明確的合同履行有效期的情況下，“繼續(xù)履行合同”也得雙方自愿，只要有一方不愿意(上訴人堅決不同意再延續(xù)過去的合同)，何況合同第五條已明確規(guī)定“甲方無法繼續(xù)履行本協(xié)議的，本協(xié)議自動終止”。因此，本案中不存在繼續(xù)履行合同之說，被上訴人的請求不應得到支持。
2、關于支付傭金的請求，被上訴人并未就自己的主張向法庭進行舉證，支付傭金得有雙方合約存續(xù)及履行這一前提，并且更主要的是“手機充值站業(yè)務系統(tǒng)完成的各項業(yè)務的充值金額作為標準向乙方(原告)支付傭金”(合同第三條)，而不是被上訴人主張的不定期十個月所得代理費金額的平均數值計算。在此還要重點補充和強調的一點是，其所稱十個月的手機短信。也僅僅只是一個其單方面制作的記錄而已，是否就是手機(且系其本人收到)停息內容，又是何人何時所發(fā)，目的是什么等從來源性和同本案的關聯(lián)性方面等都無法證實，更不用說真實性了。故一審法院的認定是錯誤的。
3、關于網點開發(fā)費的主張也無依據。被上訴人稱20xx年前的網點開發(fā)名單是從上訴人網站上下載無什么證據證實，只能認為是其單方陳述。一審法院以86份未經證實的合同，連該86份合同履行了沒有都沒有任何證據的情況下，便認定其開發(fā)了86個網點顯然證據不足。
六、本案已超過了法律規(guī)定的兩年的訴訟時效期。
根據“一級代理實施辦法協(xié)議”第四條的約定，雙方履行的協(xié)議最長期限只有一年，被上訴人也沒有證據證實一年的期限屆滿后又進行了續(xù)期或實際延續(xù)了合同。實際上，上訴人在20xx年11月李某平離職后便無人管理和負責同被上訴人所簽訂的該協(xié)議，之后便未履行，被上訴訟人也未主張要求延續(xù)履行。故在被上訴人未舉證的情況下，本案中其以合同的履行而提出的各項請求均已超過了訴訟時效，其已喪失了勝訴權。
綜上，一審法院的判決確有錯誤，判決損害了當事人的合法權益，被上訴人的訴訟請求無事實和法律依據，請法庭判決撤銷原判，駁回被上訴人李××的全部訴訟請求。
此 致
云南省玉溪市中級人民法院
上訴人：杭州某網絡技術有限公司
二oxx年九月二十日
上訴人：xx市亞世國際貨運代理有限公司
法定代表人：徐波， 該公司董事長
住所地：xx市南城區(qū)蛤地大新路129號
委托代理人：，廣東國悅律師事務所律師
電話：1x8
被上訴人：xx市利貝家具有限公司
法定代表人：黃，該公司總經理
住所地：xx市麻涌鎮(zhèn)華陽村西環(huán)路
上訴人因與被上訴人委托合同糾紛一案，不服xx市第一人民法院()東一法民二初字第406號民事判決，提出上訴。
請求事項：
一、依法撤銷一審判決;
三、一二審全部訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一審判決稱：“從qq聊天記錄、錄音音頻可知，原告并未明確向被告說明費用計算方式，被告有重大誤解，而該重大誤解足以決定雙方是否進行交易，因此，原告存在過錯，在充分考慮本案案情，平衡雙方利益的基礎上，本院酌定由被告支付原告代理費76875元?！?BR> 一審判決之中所表述的案件事實認定與判決所顯示出來的司法推理，明顯錯誤，明顯違法。首先，認定事實不清;其次，司法推理邏輯混亂，導致適用法律明顯不當，判決顯失公平。具體理由如下：
第一，雙方經辦人員的qq聊天記錄結合庭審過程之中雙方提供的其它證據，足以證明上訴人在訂立合同和履行合同過程之中已經明確向被上訴人說明了代理費用計算方式;而且，這樣的計算方式是國際通用標準和慣例，符合國際貨運代理規(guī)范。更何況，被上訴人本身是一家長期從事對外加工的與國際貿易有密切關系的企業(yè)，沒有任何理由說明他們不了解相關國際慣例，和與國際貨運相關的國際標準與規(guī)范。
更何況，任何運輸，不管國內、國際，陸運、水運、海運、還是航空運輸，一概如此——泡貨按體積算，重貨按重量算。古今中外，一概如此，乃運輸通則之一。被上訴人以不知道要按照體積計算代理費而拒付代理費顯屬狡辯，耍賴，撒潑，有戲弄與蔑視法庭之嫌疑。
我們有充分理由懷疑，可能是被上訴人生產方式、或者與英國客戶的合作方式的調整，導致他們暫時不急需涉案貨物作為制造樣品了，因此找借口拒收貨品，企圖賴賬。
更加重要的是，如今讓案涉代理所產生的代理費很有可能成為一種損失的原因，與上訴人沒有關系——上訴人按照雙方約定已經履行應該履行的義務，被上訴人迄今不肯收貨，而不肯收貨的唯一原因是：不想足額支付代理費。按照《合同法》第四百零五條的規(guī)定，“受托人完成委托事務的，委托人應當向其支付報酬。”
被上訴人迄今仍然否認與我們有委托合同關系，談判過程之中拒收一切文件，自始迄今，被告謊話連篇，極端不誠信，才是導致本案發(fā)生的根本原因。
第二，錄音音頻是事發(fā)之后雙方處理爭議過程之中形成的，不能證明上訴人未明確向被上訴人說明費用計算方式，更加不能說明被上訴人對報價有重大誤解，從被上訴人在整個一審訴訟過程之中那否認一切事實、所有文件一概不收、一概不簽的極端不誠實的表現可知，被上訴人方所有訴訟參與人他們所說的一切均不足以采信。
第三，如果被上訴人確實存在重大誤解，應該主動提起訴訟，向人民法院依法申請依法撤銷委托合同，通過司法路徑依法處理雙方爭議;在被告沒有依法提出重大誤解訴訟的情況之下，法院直接啟動重大誤解訴訟程序，并且據此作出判決，很顯然，程序根本違法。
第四，即使被告對運價確有誤解，也不能夠適用《合同法》第五十四條等法律規(guī)范。因為，雙方就合同的訂立的協(xié)商、協(xié)調過程和合同履行過程長達三個月之久，被告有足夠時間對相關問題進行調查、了解、研究;更何況，原告的確在雙方的協(xié)商、協(xié)調過程和合同履行這個長達三個月之久的交易、交往過程之中，多次說明了相關問題，根本不可能發(fā)生所謂重大誤解。
特別需要注意的是，迄今而未止，被告從來沒有說過他們有誤解，即使被告對相關問題了解得不夠清楚，也未必“足以決定雙方是否進行交易”。涉案交易是否需要如此進行，主要取決于被上訴人的生產方式——按照樣板生產，還是按照客戶要求先打樣，雙方確認樣板之后，按照打樣生產;更加重要的是，委托人在發(fā)出委托指令之前和委托、配合過程之中，自身確有對所需費用進行明確的義務，上訴人作為受委托人確有告知的義務，而上訴人已經完成告知義務。
他們在上訴人向xx市第一人民法院起訴之前，只是有個托詞說，他們只有五萬元的預算。即使所謂只有五萬元的預算的說法是真實可信的，那也不能說明被上訴人就一定存在重大誤解，生意人計算的是投入產出比例，為了趕時間不惜加大投入——空運與其它運輸方式相比最大優(yōu)勢是時間短很多，明顯缺點就是費用高出許多。如前所述，被告作為一個長期專業(yè)從事對外加工的與國際貿易有密切關系的的企業(yè)，即使不能準確掌握相關信息，也不至于對相關問題一無所知，對航空貨運代理相關事務發(fā)生重大誤解。這，顯然過于牽強，顯然說不通嘛。
被上訴人在雙方談判期間的確說過，他們不清楚運輸費用按照材積計算，可是前面已經分析，再議過程之中的這一說法顯然不成立，不足信。更加重要的是，訴訟過程之中，被上訴人自始至終徹底否認雙方存在委托合同關系，在法理上相當于，企圖解除雙方的委托合同，可是，合同已經履行，不存在解除的可能。
第五，即使存在所謂“重大誤解”，該判決仍然明顯不妥、不公。首先，被上訴人沒有依法提起重大誤解之訴，法院不能越俎代庖，直接啟動“重大誤解”訴訟程序，直接按照“重大誤解”進行裁判;其次，從實體處理方面來看，更加明顯不公，上訴人已經依約完成委托事項，于情于理于法，被上訴人均應該如數支付代理費，絕對不可以“各打五十大板”，將代理費五五對開，判令被上訴人支付50%的代理費。如此判決，顯失公平。
綜上，原審判決，確屬認定事實不清，適用法律不當，判決顯失公平，依法應予撤銷。
此致
xx市中級人民法院
上訴人：xx市亞世國際貨運代理有限公司
法定代表人：
代書人： 廣東國悅律師事務所律師
聯(lián)絡電話：
x年8月21日
建筑合同糾紛上訴書篇十四
上訴人(原審被告)：杭州某網絡技術有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖區(qū)萬塘路69號a座五樓××號。
法定代表人：馬某，系公司董事長
被上訴人(原審原告)：李××，男，xxx年11月11日生，漢族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川縣大街鎮(zhèn)下營社區(qū)××巷××號。公民身份證號碼：5324xxxxxxxxxx××。
上訴人因委托合同糾紛一案不服紅塔區(qū)人民法院(xxxx)玉紅民二初字第1×號民事判決書所做判決，現特提出上訴。上訴理由如下：
二、請求判決駁回被上訴人李××的全部訴訟請求;
三、請求判決由被上訴人李××承擔本案的一、二審訴訟費用。(本案二審訴訟標的：60570元)
事實與理由
一、關鍵證據未經當庭出示和質證便作為定案依據，屬于程序違法
本案中，被上訴人作為原審原告，并未就其關于被告(上訴人)違約的主張進行舉證，在判決書中稱“本院根據原告的申請，先后前往玉溪市移動公司和云南省公司調取上述資料，但玉溪分公司的回復意見為……云南公司的回復意見為……”(見原審判決第七頁)。這些都成了一審法院認定本案舉證責任和案件事實的主要甚至是唯一的依據。根據我國《民事訴訟法》和最高法院的相關司法解釋的規(guī)定，證據必須當庭出示，聽取當事人的意見，由當事人進行質證。而一審法院所“調取”的上述證據并未經庭審出示，也未以任何形式聽取當事人的意見，上訴人及其代理人也是在收到原審判決后才得知此“法院調取”的證據一說。一審法院的這種做法違背了審判程序和法律的規(guī)定，屬于典型的程序違法。
首先，關于《一級代理協(xié)議》的由來，被上訴人李××已當庭承認雙方是在一份先打印并蓋好上訴人公司印章的合同上簽字而訂立的合同，至于格式合同后面手寫的“補充協(xié)議”部分是當天添加上去的。這就說明，手寫的“補充條款”內容和形成過程都存在嚴重瑕疵，其效力待定。
其次，雖然李某平系上訴人的員工，但其同公司只建立了短期的勞動用工關系(從3月至11月)，同公司存在勞動爭議，并且爭議的主要內容是提成獎金(雙方均舉證的昆明中級法院的二審判決書已證實)，這就說明其為了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要條款并加重公司負擔(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的方式，實現同被上訴人簽約的目的，這已嚴重損害了公司利益。
再次，關于被上訴人聲稱李某平的行為是上訴人公司的內部管理行為，對此只能由公司承擔的辯解。上訴人認為，這只是一個表面現象，具體得結合案件的實際，作具體分析。如果被上訴人有充足的理由并且出于善意而認為李某平可以在格式合同外做出大幅度讓步(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的話，則可以認定上述所說的大幅度讓步而簽訂的“補充條款”有效。但是，本案中被上訴人并沒有對此進行舉證，與此相反，其所舉證據卻是：上訴人同云南移動通信有限責任公司簽訂的《云南移動空中充值業(yè)務代理合同》(其聲稱是上訴人復印給他的)，該合同從全部條款看，雙方的“代理業(yè)務”的合作是有比較嚴格和嚴謹的規(guī)定，并無上訴人承擔網點開發(fā)費和每個縣十萬元違約金的約定，雙方約定支付網點開辦費和每個縣十萬元違約金的約定不合情理。畢竟這是委托代理手機充值這一移動通信公司業(yè)務的基礎，被上訴人所簽訂的一級、二級或其他代理及加盟協(xié)議，都是在此范圍內(而不是超出此范圍)進行，這是合同的大前提，也是本案案件事實中的常識。這就說明，不僅僅只是李某平，還有被上訴人本人也是出于惡意，兩人共同簽訂所謂的補充協(xié)議來擅自變更公司認可(遵守)的格式合同條款，從而加重公司負擔，達到牟取私利目的(李某平獲取的是其仲裁和訴訟主張的提成款，被上訴人則是本案的訴訟)。
此外，從“補充條款”的內容看，除了網點開發(fā)費的補助外，就是所謂“每個縣十萬元的違約金”，而這“違約金”并不是約束雙方的，竟然只是約束上訴人(甲方)一方的，內容上也無具體明確的內容，而是“甲方違反本協(xié)議任一條款，則甲方支付給乙方違約金每個縣拾萬元。”說明約定顯失公平，約定金額過高，不應得到支持。畢竟10元的補助費與10萬元違約金相比差距過大，二者相差一萬倍。
這就說明，一審法院回避了《補充協(xié)議》簽訂的上述情形和所存在的諸多嚴重瑕疵，對上訴人的合事辯解武斷地不作任何評判或答復，從而認定條款有效，這是錯誤的，直接導致了案件的錯判。
首先，對關鍵事實的認定和對證據的評判混為一體，屬于事實不清和錯誤。本案中，有關租金的金額和支付、結算是一個核心事實，即上訴人是否欠對方傭金，如果尚欠，那么總金額是多少，已支付了多少，還欠多少應當清楚明確。但在被上訴人未進行舉證及舉證不能的情況下，一審法院在認定的事實部分中表述和認定為“根據原告尚存的記錄的手機短信顯示……”(見原判決第7頁第9行)。此為將對證據的評判代替事實的認定，如果認定了證據可以直截了當地采納，如果是認定了該事實，則應直接表述為傭金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不應作此模棱兩可含混不清地認定，這導致了事實不清。
其次，只認定雙方簽訂的合同約定內容而忽視對約定內容的履行也屬于事實不清。本案中，原判決只認定了所謂雙方做了如何約定(暫不談認定正確與否)，而回避了是如何履行的及履行了沒有，又是如何履行的.等內容，特別是有關開發(fā)網點、充值站的建立運行情況、所謂傭金的情況、現在網點的運營情況等均未做任何認定，導致僅憑被上訴人這一方當事人所簽訂的合同約定便認為對方當事人(上訴人)違約和應當承擔違約責任、巨額違約金的情形。這顯然是荒唐的，也是錯誤的。
一是效力存疑的“補充條款”約定“不論違反任一條款”，即不論是根本性條款還是一般性條款，一律按“每個縣十萬元”計算違約金，這種約定屬于約定不明。二是條文中涉及到的其他數據只有一個“10元”(所謂的網點開發(fā)補助)，10元與10萬元，可不是一般的差別，根本無可比性，說明就算約定成立的話，也屬顯失公平。三是確定違約金得結合“守約方”的經濟損失金額，而原告對此方面的金額是多少，其并未舉證。故在本案，原告所稱的違約金，不是多少的問題，而是根本就不應得到支持。
當然，一審法院也認為“10萬元/縣的違約金確實過分高于造成的損失”而予以調整，此外還正確引用了最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款的規(guī)定：“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的……”，這就說明，違約金應以此為標準。所以，就算按一審法院認定的被上訴人的損失39710元+860元=40570元,再除以2(兩個縣)計算的話，那么，損失只是40570/2=20285元，該“損失金額”的30%也只是:20285x30%=6085.50元。不知一審法院的10000元是如何計算得來!
五、被上訴人并未就其主張進行充分舉證，其訴訟請求不應得到支持
在本案中，被上訴人提起的本案訴訟，根據誰主張誰舉證的原則，其對自己的主張負有舉證義務。但是本案中，被上訴人不僅對未續(xù)期的合同是否還在繼續(xù)履行，又是如何履行，“履行”中的過程、狀況、情形是什么，相關網點的運營狀況怎樣等進行舉證;也沒有對其“開發(fā)”和掌控的營業(yè)網點特別是銷量進行舉證;甚至對其主張的傭金的計算也屬含混不清更不用說是舉證;還有連其自己記錄的“短信”的來源等也未進行舉證。在此情形下，一審法院卻錯誤地認為“被告(上訴人)未向法庭提供其掌握的數據來推翻原告主張的傭金額……對原告主張的金額推定成立?！?BR> 1、關于繼續(xù)履行協(xié)議的第一項請求。本案中，就算被上訴人提供的“一級代理商管理實施辦法協(xié)議”真實合法有效的話，那么，該“協(xié)議”第四條已明確約定了協(xié)議期限只有3個月試用期，之后“若甲乙雙方均無異議，協(xié)議有效期自動延續(xù)至一年”(最多只是1年，并不是原告主張的3個月+1年)。這就說明，在被上訴人無證據證實雙方有再次延續(xù)合約的情形下，雙方的合約早就期滿，早就不存在合同關系，現也就沒有被上訴人所訴求的“繼續(xù)履行”合同的說法，況且上訴人同云南移動公司之間的代理合同早就已經屆滿。再退一步說，在無明確的合同履行有效期的情況下，“繼續(xù)履行合同”也得雙方自愿，只要有一方不愿意(上訴人堅決不同意再延續(xù)過去的合同)，何況合同第五條已明確規(guī)定“甲方無法繼續(xù)履行本協(xié)議的，本協(xié)議自動終止”。因此，本案中不存在繼續(xù)履行合同之說，被上訴人的請求不應得到支持。
2、關于支付傭金的請求，被上訴人并未就自己的主張向法庭進行舉證，支付傭金得有雙方合約存續(xù)及履行這一前提，并且更主要的是“手機充值站業(yè)務系統(tǒng)完成的各項業(yè)務的充值金額作為標準向乙方(原告)支付傭金”(合同第三條)，而不是被上訴人主張的不定期十個月所得代理費金額的平均數值計算。在此還要重點補充和強調的一點是，其所稱十個月的手機短信。也僅僅只是一個其單方面制作的記錄而已，是否就是手機(且系其本人收到)停息內容，又是何人何時所發(fā)，目的是什么等從來源性和同本案的關聯(lián)性方面等都無法證實，更不用說真實性了。故一審法院的認定是錯誤的。
3、關于網點開發(fā)費的主張也無依據。被上訴人稱前的網點開發(fā)名單是從上訴人網站上下載無什么證據證實，只能認為是其單方陳述。一審法院以86份未經證實的合同，連該86份合同履行了沒有都沒有任何證據的情況下，便認定其開發(fā)了86個網點顯然證據不足。
六、本案已超過了法律規(guī)定的兩年的訴訟時效期。
根據“一級代理實施辦法協(xié)議”第四條的約定，雙方履行的協(xié)議最長期限只有一年，被上訴人也沒有證據證實一年的期限屆滿后又進行了續(xù)期或實際延續(xù)了合同。實際上，上訴人在月李某平離職后便無人管理和負責同被上訴人所簽訂的該協(xié)議，之后便未履行，被上訴訟人也未主張要求延續(xù)履行。故在被上訴人未舉證的情況下，本案中其以合同的履行而提出的各項請求均已超過了訴訟時效，其已喪失了勝訴權。
綜上，一審法院的判決確有錯誤，判決損害了當事人的合法權益，被上訴人的訴訟請求無事實和法律依據，請法庭判決撤銷原判，駁回被上訴人李××的全部訴訟請求。
此致
云南省玉溪市中級人民法院
上訴人：杭州某網絡技術有限公司
二oxx年九月二十日
建筑合同糾紛上訴書篇十五
原告：______________、女、1978年02月18日、漢族、小學文化、個體、住址：_____________。
被告：______________、男、1980年01月19日、漢族、中專、工作單位：__________________、職業(yè)：_____________、住址：_________________。
請求事項：_________________
1、判決被告償還欠款90，000元;
2、判決被告承擔本案全部訴訟費用。
事實和理由：_________________
200*年*月*日，原債務人將欠原告的人民幣九萬元債務轉移給被告，被告同意承受，并當場向原告出具欠條一份。原告也表示同意。然而，被告以各種理由和借口遲遲不肯償還債務，其行為嚴重損害了原告的合法權益。
此致
_____________人民法院
原告：______________
_____________年_____月__________日
附：_________________
一、本訴狀副本_____份(按被告人數確定份數);
二、證據一份(借條為證);
建筑合同糾紛上訴書篇十六
被上訴人：北京四通利方信息技術有限公司
法定代表人：茅道臨職務董事長
上訴人因服務合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院()海民初字第11606號民事判決，現提起上訴。
上訴請求：
1、撤銷北京市海淀區(qū)人民法院(2001)海民初字第11606號民事判決。
2、依法改判被上訴人履行合同義務，即繼續(xù)向上訴人提供50m電子郵箱服務。
3、一二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實和理由：
一、一審判決認定事實錯誤
1、一審判決混淆“服務條款修改”與“服務內容修訂”的概念
《新浪網服務條款》第3)條直接以標題形式明確該條款包含兩個內容即“服務條款的修改和服務修訂”。在條款內容上也作出了不同的規(guī)定。
其中對“服務條款的修改”規(guī)定“新浪網有權在必要時修改服務條款，新浪網服務條款一旦發(fā)生變動，將會在重要頁面上提示修改內容。如果不同意所改動的內容，用戶可以主動取消獲得的網絡服務。如果用戶繼續(xù)享用網絡服務，則視為接受服務條款的變動。”
對“服務修訂”規(guī)定“新浪網保留隨時修改或中斷服務而不需知照用戶的權利。新浪網行使修改或中斷服務的權利，不需對用戶或第三方負責。”
被上訴人并未將電子郵箱郵箱容量在《新浪網服務條款》中規(guī)定，被上訴人將50m容量的電子郵箱變更為5m時，也未變更《新浪網服務條款》的內容。因此關于“服務條款的修改”的有關規(guī)定應當與本案無關。
然而，一審判決基于上述兩個概念的混淆，錯誤地作出了如下判詞“根據本院認定的事實，四通利方公司在將原為50m郵箱容量調整為5m時，已實現在網絡頁面上作出聲明，履行了服務條款中變更條款內容的說明和提示義務，足以顯示四通利方公司是正當合理地行使其依據合同享有的對合同內容加以變更的權利?！?BR> 2、一審判決錯誤認定被上訴人提供的證據三，即《新浪網免費電子郵件服務使用協(xié)議》。
該《新浪網免費電子郵件服務使用協(xié)議》(以下簡稱協(xié)議)第1.3條規(guī)定“為獲得新浪網的免費電子郵件服務，用戶應當同意本協(xié)議的全部條款。用戶在進行注冊程序過程中點擊“同意”按鈕即表示用戶完全接受本協(xié)議項下的全部條款?！?BR> 在被上訴人設置的用戶注冊程序中，既未設置任何程序要求用戶瀏覽該協(xié)議，也未有任何程序提示用戶點擊“同意”按鈕。被上訴人也未提供任何證據證明，上訴人在注冊新浪用戶時測覽過該協(xié)議，或點擊過所謂“同意”按鈕。因此，依據該協(xié)議和合同法的有關規(guī)定，該協(xié)議未經雙方簽署而未成立，對上訴人不具有約束力。也因此該協(xié)議作為證據也缺乏與本案的關聯(lián)性。
然而，一審法院卻以“該協(xié)議內容與新浪服務條款基本一致，且處于用戶可隨時瀏覽的范圍內”為由，錯誤的將這一未成立的協(xié)議“予以認定”。
3、一審法院在一審過程中，錯誤的適用舉證規(guī)則
在一審中，被上訴人提供證據一(即新浪會員注冊第三步頁面)用以證明上訴人通過該頁面選擇了“信息增值服務項目”。該證據因被上訴人不能證明與本案的關聯(lián)性而未被法庭認定。然而一審判決竟要求上訴人承擔“在注冊新浪會員時未選擇信息增值服務項目”的舉證責任。依據有關法律規(guī)定，“舉證責任倒置”必須在法律有明確規(guī)定的條件下進行，而未有任何法律要求在此種情況下應當由上訴人舉證。顯然一審判決地這一要求是未有任何法律依據的“舉證責任倒置”。
二、關于《新浪網服務條款》法律屬性的認定
1、《新浪網服務條款》系采用格式條款訂立的格式合同
在《新浪網服務條款》的第1)條中規(guī)定“用戶必須完全同意所有服務條款并完成注冊程序，才能成為新浪網的正式用戶。”在被上訴人設定整個用戶注冊程序中，用戶只有接受其服務條款的全部內容，才能成為新浪網的用戶，而對服務條款中的內容卻無途徑發(fā)表自己的看法，當然更無從與之協(xié)商。
依據《合同法》第三十九條“格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款”之規(guī)定，可認定新浪網服務條款系采用格式條款訂立的格式合同。
2、《新浪網服務條款》中“服務修訂”條款系無效條款
“服務修訂”條款規(guī)定“新浪網保留隨時修改或中斷服務而不需知照用戶的權利。新浪網行使修改或中斷服務的權利，不需對用戶或第三方負責?！?BR> 該條款表明，被上訴人在修改或中斷服務時，有權不與包括上訴人在內的廣大用戶協(xié)商，甚至不通知用戶，而且不因此承擔任何責任。
該《新浪網服務條款》是關于服務合同的條款，而“修改或中斷服務”是對服務合同內容的變更或對合同的解除。被上訴人是在以提供格式條款，不與用戶協(xié)商的方式，單方面排除用戶對服務合同協(xié)商變更或解除的權利，以及免除其變更、解除合同對用戶和第三方的責任。
鑒于上述條款是“為重復使用而預先擬定，訂立合同時未與對方協(xié)商”的格式條款，因此依據《合同法》第四十條的規(guī)定，“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。”
綜上所述，上訴人認為，一審判決認定事實錯誤，依法應予撤銷，特此訴致貴院，望撤銷一審判決，依法改判。
此致
北京市第一中級人民法院
上訴人：
建筑合同糾紛上訴書篇十七
上訴人(一審原告)：某某房地產開發(fā)有限公司分公司。住所地：xx縣x鎮(zhèn)。
負責人：某某某，該公司經理。
被上訴人(一審被告)：張某某，男，漢族，19xx年x月x日出生，貴州省xx縣人。住貴州省xx縣某某鎮(zhèn)某某村某某組。
上訴人與被上訴人之間因房屋租賃合同糾紛一案，不服貴州省xx縣人民法院()桐民初字第3033號《民事判決書》中第四判項“即：關于駁回上訴人一審主張的第5-7層、第9層房屋租金，以及從x年9月1日起每日承擔0.5%的違約金”內容，現依法提起上訴。
上訴請求：
2、本案的一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
上訴理由：
上訴人對原審判決認定的基本案件事實，以及對第一、二、三項判決的內容沒有異議。但是，上訴人認為：原審判決第四判項“即：駁回上訴人一審主張的第5-7層、第9層房屋租金，以及從x年9月1日起，每日承擔0.5%的違約金的請求”，存在適用法律錯誤等情形。為此，現提起上訴，其具體理由如下：
一、原審判決駁回上訴人主張的“第5-7層房屋租金”的請求，其適用法律錯誤。在本案中，被上訴人雖然拆除了5-7層租賃房屋內的床和燈飾，但尚不具備交付條件，首先，被上訴人并未拆除房屋內的電視閉路、管網線路、通電、空調、供水等實施，且尚未交付清因租賃該房屋而產生的水電費用等;其次，該房屋長期被被上訴人用門卡、鑰匙鎖著，處于被上訴人的控制和管理之下，且被上訴人并不愿意向上訴人交付門卡、鑰匙等必備的用具;第三、被上訴人至今仍在經營使用房屋，根據雙方簽訂的《房屋租賃協(xié)議》約定，上訴人是將位于xx縣x鎮(zhèn)某區(qū)賓館，面積約2450平方米(其中：第一層約240平方米，第五至九層約3210平方米)整體出租給被上訴人經營某某酒店，該房屋只有全部整體交付，才能夠實現房屋的商業(yè)用途，而且，被上訴人至今仍然在使用該房屋;第四、被上訴人移交部份租賃物，且一樓大廳、電梯等均屬被上訴人在管理和使用，上訴人也無法再對該房屋進行利用或者再進行出租;第五、被上訴人經營酒店，其所有的管網、水電、等等均是相互串連，上訴人接受部份房屋，也難以進行實際使用，而且，被上訴人并未搬完內部相關實施，也未恢復房屋的租賃原狀。此外，雙方還就怎樣進行移交，是局部移交?還是整體移交無法達成一致意見，以致雙方產生爭議。因此，上訴人認為，被上訴人應當承擔從x年9月1日起，至實際歸還和交付上訴人第5-7層租賃房屋之日止，按照每日3126.27元的標準，向上訴人支付房屋租金，并從x年6月1日起至實際付清之日止，每日承擔0.5%的逾期付款違約金。原審法院未判決支持上訴人的該項訴訟請求，不符合雙方的合同約定及法律規(guī)定。
二、原審判決駁回上訴人主張的“第9層房屋租金”的請求，其適用法律錯誤。在本案中，上訴人出租給被上訴人的房屋，除了第1層，第5-8層以外，還有第9層房屋，且租賃期限為15年。原審法院已經判決支持上訴人“要求判決被上訴人歸還上訴人第一層，以及第5-9層房屋”的請求，但是，又判決駁回了上訴人主張的“關于第9層租金及違約金”的請求，顯然不符合法律規(guī)定。首先，本案的房屋第9層，雖然是xx縣某某商會在具有經營和使用其中3間房屋，但該房屋并不是上訴人出租的，而是被上訴人在租賃期間;被上訴人在租賃期間看管不力，擅自容許某某商會進入辦公，且該商會的副會長就是被上訴人的直系親屬，故，應當判決被上訴人向上訴人支付租金;而且，被上訴人已經向某某商會發(fā)放了通知，主張了權利。因此，原審法院判決駁回上訴人的該項訴訟請求，其適用法律明顯不當。根據合同的相對性原理，上訴人將房屋出租給被上訴人后，被上訴人就應當向上訴人支付租金，且在合同解除后，還應當向上訴人歸還房屋，可在這一期間(未交付前)卻是某某商會在具體使用其中部分，故，對于某某商會占用期間的租金，應當由被上訴人向其主張，對交付房屋之后，所產生的占用租金或者費用，可以由上訴人向其主張。
三、原審法院未判決支持上訴人主張的“逾期交付房屋租金及違約金”適用法律錯誤。鑒于上訴人是將房屋整體出租給被上訴人經營酒店，被上訴人至今仍然在經營該酒店，且實際尚未向上訴人交付、歸還房屋的事實客觀存在。而且，被上訴人也并未向上訴人交付房屋租金及車庫租金，構成嚴重違約，因此，被上訴人應當按照約定支付租金，并承擔違約金，對于違約金的標準問題，被上訴人也并未提出調減，因此，被上訴人應當承擔逾期返還房屋及交付租金的違約金。原審法院在第二判項雖然支持了從x年6月2日起至實際付清之日止逾期付款違約金，但是，該部份僅為20xx年9月1日-x年10月14日期間的違約金;對于被上訴人實際占有租賃物經營酒店期間，所產生的應付租金及逾期付款的違約金，人民法院仍然應當判決支持。
綜上，上訴人認為：原審判決認定事實清楚，證據確鑿充分、程序正當，適用法律正確。但判決駁回上訴人部份請求不當。為此，上訴人現依法提起上訴，懇請二審法院在審理查明事實之后，支持上訴人的上訴請求為感!
此 致
遵義市中級人民法院
上訴人：xx市某某房地產開發(fā)有限公司分公司
(蓋 章)
x年一月十日