2023年股權并購協(xié)議書大全(13篇)

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    總結是對取得的成績、遇到的困難和解決的問題進行梳理和總結的一種方法。要注重總結的可操作性,提出切實可行的建議和改進措施。為了讓大家更好地理解總結的寫作方法,以下是一些范文供大家參考。
    股權并購協(xié)議書篇一
    轉讓方(以下稱甲方):
    法定代表人:
    住所:
    受讓方(以下稱乙方)
    法定代表人:
    住所:
    現(xiàn)甲乙雙方就股份收益權轉讓事宜,根據(jù)現(xiàn)行有關法律、法規(guī),經(jīng)過友好協(xié)商,本著平等互利的原則,自愿訂立本合同,以資共同遵守。
    1、轉讓標的為:甲方合法享有的______股的流通股(標的股票)的股票收益權。
    2、上述股票收益權包括但不限于取得以下收益的權利:
    (1)自本合同生效日起在任何情形下處置標的股票產(chǎn)生的收入。
    (2)自本合同生效日起,在任何情形下處置標的股票及因送股、公積金轉增、配股、拆分股權等而形成的派生股票產(chǎn)生的收入。
    (3)自本合同生效日起,基于標的股票及標的股票的派生股票而獲取的股息紅利等。
    (4)自本合同生效日起,基于標的股票及標的股票的派生股票而產(chǎn)生的其他任何現(xiàn)金收入、財產(chǎn)性收益。
    本合同項下轉讓標的的轉讓價款預計為:______元(大寫:______)。
    1、本合同約定的股票質押合同生效并辦理完畢強制執(zhí)行和股票質押登記后,并且甲方和乙方之間的《股票收益權轉讓及回購合同》均已簽署并生效,且本協(xié)議已成立的______個工作日內(nèi),乙方將本合同約定的轉讓價款一次性劃入甲方的如下銀行賬戶。
    戶名:
    賬號:
    開戶行:
    2、本合同項下轉讓價款按上述規(guī)定全額劃入甲方上述銀行賬戶后,即視為甲方已經(jīng)出讓轉讓標的,乙方已經(jīng)受讓轉讓標的。
    股票收益權轉讓后,標的股票的現(xiàn)金分紅及其它現(xiàn)金收益作為股票收益權的衍生收益歸屬乙方,乙方同意甲方使用上述衍生收益以及甲方的資金提前回購股票收益權及支付股票收益權溢價款。在甲方支付完畢股票收益權全部回購價款后,上述衍生收益剩余部分隨股票收益權一并歸甲方所有。
    1、甲方系按照法律依法成立和存續(xù)的企業(yè)法人并保證合法經(jīng)營。
    2、轉讓收益權的行為,已依法獲得一切必要的授權與批準,其簽署并履行本合同,不超越其權利與營業(yè)范圍,且不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。本合同簽署后,即構成對其合法、有效和有約束力的義務。
    3、向乙方提交的所有資料真實、準確、有效、完整,不存在任何重大遺漏或隱瞞。
    4、對按照本合同約定轉讓給乙方的股票收益權及股票本身擁有完整的、合法的處分權。甲方保證未在轉讓給乙方的股票收益權及股票本身上設置任何向他方質押或其它權利負擔,不存在任何第三人對股票收益權及股票本身提出權利主張或提起訴訟、仲裁或其他索賠爭議事項。
    5、根據(jù)乙方要求提交必要的文件和資料,包括但不限于:
    (1)甲方認購標的股票的相關文件資料及憑證正本復印件。
    (2)甲方簽署并履行本合同的內(nèi)部決議文件(包括但不限于依據(jù)甲方章程甲方的股東會或董事會同意出讓標的股票收益權及同意質押的決議)。
    (3)加蓋甲方的法人營業(yè)執(zhí)照、法人組織機構代碼證、稅務登記證復印件,法定代表人和經(jīng)辦人身份證復印件,經(jīng)辦人的授權委托書原件。
    6、本合同簽署后,未經(jīng)乙方同意,不以任何形式處分標的股票收益權、標的股票以及派生股票,不在標的股票收益權、標的股票以及派生股票上設定任何形式的優(yōu)先權及其他第三利。
    乙方簽署和履行本合同以及其他相關系列合同不會損害任何他方利益,也不會有任何第三方提出涉及本合同及其他相關系列合同的任何權利主張或異議。
    甲乙雙方一致約定本合同項下股票收益權轉讓的相關費用(含費)由__方承擔。
    1、除非本合同另有規(guī)定,任何一方違反本合同中約定的義務,違反本合同項下陳述、保證和承諾,均構成違約,應承擔違約責任。給對方造成損失的,應予賠償。
    2、本合同生效后,乙方不得違約將本合同項下的股票收益權轉讓給任何第三方。
    1、本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用法律。
    2、凡由本合同引起的或與本合同有關的爭議和糾紛,甲乙雙方應先協(xié)商解決;不能協(xié)商或協(xié)商不能達成一致的,在乙方住所地有管轄權的以訴訟方式解決,或將爭議提交______仲裁委員會仲裁,按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。
    1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。
    2、本協(xié)議生效后,如一方需修改本協(xié)議的,須提前__個工作日以書面形式通知另一方,并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
    3、本協(xié)議式__份,甲乙雙方各執(zhí)__份,其余送有關部門審批或備案,均具有同等法律效力。
    甲方:(簽字或蓋章)
    代表人:
    20____年12月____日
    乙方:(簽字或蓋章)
    代表人:
    20____年12月____日
    股權并購協(xié)議書篇二
    乙方:_________
    1、根據(jù)乙方提供的營業(yè)執(zhí)照復印件,“店”)為注冊于的經(jīng)營者為xx。xx”(以下簡稱“快餐xx的個體工商戶,其營業(yè)執(zhí)照登記xx身份證號碼:xx電話:xx電話:
    2、乙方同意向甲方轉讓“快餐店”包括資產(chǎn)、附屬設施及相關權益在內(nèi)的全部權益,甲方同意按本協(xié)議約定價格收購“快餐店”xx包括資產(chǎn)、附屬設施及相關權益在內(nèi)的全部權益。
    3、甲方于本協(xié)議項下的資產(chǎn)收購系用于在“快餐店”原址開設“藍與白連鎖餐廳”。
    據(jù)此,甲、乙雙方本著平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商,達成如下一致:xx
    一、收購標的
    1、本次收購的標的為“快餐店”的全部固定資產(chǎn)設備、附屬設施、已付款項、庫存食品、庫存原物料、現(xiàn)有低值消耗品、辦公用品及包括其他相關權益在內(nèi)的全部權益。
    2、本次收購所涉之固定資產(chǎn)設備為列明于本協(xié)議附件一“資產(chǎn)清單”內(nèi)的全部設備,該設備為“快餐店”合法所有,并為此支付了全部價款,擁有完全的處分權利,且該等資產(chǎn)并不存在被設定任何他項權利的情況。
    3、本次收購所涉之附屬設施為因裝修而添置并固定于店內(nèi)的設施。
    4、本次收購所涉之已付款項為“快餐店”已經(jīng)支付的預付水費、電費、煤氣費、房屋租金、房屋租賃履約保證金及其他預付款項。
    5、本次收購所涉之庫存食品、庫存原物料、現(xiàn)有低值消耗品、辦公用品為列明于本協(xié)議附件二“食品、原物料、低值消耗品、辦公用品清單”內(nèi)的物品,該等物品均完好存在且無質量問題,具有使用價值。
    6、本次收購所涉之其它相關權益為以上未列明的由“快餐店”合法享有、能夠行使并能夠轉讓的各項權利。
    二、收購總價、支付及稅費
    1、本次收購總價為人民幣xx萬元。
    2、甲乙雙方簽訂完資產(chǎn)收購協(xié)議書及完成資產(chǎn)交接后_xx日內(nèi),向乙方支付人民幣xx萬元。
    3、甲方辦理完畢經(jīng)營餐廳所必需的各項證照之日起xx日內(nèi),向乙方支付人民幣xx萬元。
    4、乙方同意,因本次轉讓而產(chǎn)生的各項法定納稅義務由乙方承擔,與甲方無關。
    三、收購標的的移交
    1、乙方于本協(xié)議簽訂之同時,應當向甲方提供“快餐店”的財務賬冊、“快餐店”每月申報營業(yè)報表、報稅單與完稅憑證。
    2、甲、乙雙方同意,于20xx年xx簽字確認。
    3、移交完成后,移交物品由甲方負責保管,其所有權仍屬于乙方,甲方完成本協(xié)議第二條第2款所約定之款項支付后,其所有權屬于甲方。
    四、承諾與保證
    1、乙方保證,乙方具備簽訂本協(xié)議的法律能力并已獲得簽訂本協(xié)議一切必要的、合法的授權或許可。
    2、乙方保證,于本協(xié)議簽訂時,“快餐店”并無任何欠第三方款項的事實存在,此種欠款包括但不限于:銀行或其他金融機構的貸款、向任何第三方借得的款項、購買附件一內(nèi)資產(chǎn)拖欠供應商的款項、各種分期付款產(chǎn)生的債務、租賃設備產(chǎn)生的債務、消費者提出投訴或控告的賠款、拖欠員工的工資、拖欠場地出租方的款項、未繳納的政府稅費、未繳納的政府罰金及滯納金、生效判決或裁定應當支付的款項、經(jīng)營過程中拖欠供應商的款項、發(fā)售餐券或餐卡等所產(chǎn)生的債務、對外提供的任何形式的擔保或保證、簽訂合同所產(chǎn)生的給付義務。
    3、乙方保證,本協(xié)議第三條所約定的移交完成后,向甲方交出所有的鑰匙及開鎖物品,未經(jīng)甲方許可,不得私自進入“快餐店”。
    4、乙方承諾,于本協(xié)議簽訂之日起xx日內(nèi)向有關政府部門辦理注銷“快餐店”稅務登記及營業(yè)執(zhí)照并辦理環(huán)保、衛(wèi)生、消防等各項證照變更的手續(xù),上述事宜乙方應在合理時間內(nèi)完成。
    5、甲方承諾,本協(xié)議簽訂之后,甲方因自身經(jīng)營產(chǎn)生的所有法律責任由甲方承擔,與乙方無關。
    6、乙方承諾,本協(xié)議簽訂之前,“快餐店”因自身經(jīng)營產(chǎn)生的`所有法律責任由乙方承擔,與甲方無關。
    五、違約責任
    1、甲方如在資產(chǎn)交接完成后,無正當理由不履行本協(xié)議的,應以人民幣xx萬xx月xx日開始進行資產(chǎn)的交接,甲、乙雙方應各自指派人員進行具體的交接工作。檢驗無誤后在乙方的移交清單上元承擔違約責任。
    2、乙方如在本協(xié)議簽訂后資產(chǎn)交接前,無正當理由不履行本協(xié)議的,乙方應以人民幣xx萬元承擔違約責任。
    3、甲方如有任何一期款項支付逾期xx日仍未支付的,則每逾期一日應當向乙方支付未付部分的千分之一作為違約金。
    4、乙方如違反本協(xié)議第四條第1、2、3、4、6款之承諾及保證,對甲方造成損失的,應當賠償甲方的此種損失,如致使本協(xié)議無法履行的,還應向支付甲方違約金人民xx萬元。
    5、甲方如有任何違反本協(xié)議約定的其他責任及義務的行為,對乙方造成損失的,應賠償此種損失。
    6、乙方如有任何違反本協(xié)議約定的其他責任及義務的行為,對甲方造成損失的,應賠償此種損失。
    六、其他
    1、如本協(xié)議履行期間,發(fā)生不可抗力事項,則各方由此產(chǎn)生的損失由其各自承擔,如該不可抗力事項導致本協(xié)議無法履行的,則本協(xié)議自行解除,各方均無須為不履行本協(xié)議承擔任何責任。
    2、乙方應于本協(xié)議簽訂前日起,向“快餐店”員工說明本次資產(chǎn)收購事宜,處理與所聘員工的勞動關系,并負責支付至資產(chǎn)移交日之前員工工資。甲方不負責接收乙方員工,但可根據(jù)具體情況對“快餐店”原有員工進行選擇錄用,甲方與此等員工之間的錄用關系自甲方以書面形式通知錄用該員工之日起算。未被甲方錄用的員工,其遣散、安置、補償?shù)馁M用由乙方承擔。
    3、乙方應向甲方提供所有與供應商簽訂的合同,并提供各供應商的具體資料。
    4、乙方應盡量向甲方提供移交資產(chǎn)設備的說明書、質量保證、保修證明等文件,如該等資產(chǎn)設備具有特殊的操作要求或需定期進行強制檢驗、許可使用等特殊情況的,乙方應如實告知甲方。
    5、交接之日前的水、電、煤氣、通信費等費用由乙方承擔,之后的此類費用由甲方承擔,甲、乙雙方應在交接日書面確認當日的水電煤抄見數(shù)。
    6、“快餐店”內(nèi)租賃或由他方提供的有償或無償使用的設備,乙方應當一并移交甲方,并告知甲方該等設備的具體權利及使用情況。交接完成后,所有仍在“快餐店”內(nèi)但并不屬于收購標的的物品,視為乙方放棄,甲方有權進行處置,甲方處置的該等物品如系任何第三方所有,因甲方處置給該第三方造成損失的,由乙方承擔。
    7、甲方可以在交接之日后,于“快餐店”原址進行公告,公開告知“快餐店”所有人已經(jīng)變更的事實。
    8、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄,各方因履行本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議,應由甲、乙雙方協(xié)商解決,協(xié)商不成的,應向“快餐店”所在地人民法院起訴。
    9、本協(xié)議一式四份,甲、乙雙方及擔保人各執(zhí)一份,自各方簽訂之日起生效。
    乙方:_________
    _________年____月____日
    股權并購協(xié)議書篇三
    法定代表人:__________________
    地址:____________________________________
    乙方:?__________________有限公司,股權受讓方
    法定代表人:__________________
    地址:____________________________________
    本協(xié)議由以下各方授權代表于年月日于簽署:
    前言
    1.鑒于甲方與某某公司(以下簡稱“某某公司”)于____年_____月____日簽署合同和章程,共同設立北京某目標公司(簡稱“目標公司”),主要經(jīng)營范圍為:_______________________。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于____年_____月____日簽發(fā)。
    2.鑒于目標公司的注冊資本為_____________?元人民幣(rmb_____________?),甲方為目標公司之現(xiàn)有股東,于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之?(?%)的股份;甲方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之_______?(______%)股份轉讓予乙方,乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。
    據(jù)此,雙方通過友好協(xié)商,本著共同合作和互利互惠的原則,按照下列條款和條件達成如下協(xié)議,以茲共同信守:
    1.1在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義:
    (1)“中國”指中華人民共和國;
    (2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū);
    (3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣;
    (6)“轉讓價”指第2.2及2.3條所述之轉讓價;
    (7)“轉讓完成日期”的定義見第5.1條款;
    (9)本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
    1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。
    1.3本協(xié)議中的標題為方便而設,不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。
    2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價,按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購轉讓股份。
    2.2乙方收購甲方“轉讓股份”的轉讓價為:人民幣_____________萬元(rmb_____________)。
    2.3轉讓價指轉讓股份的購買價,包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權益,包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉讓價不包括下列數(shù)額:(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項(以下簡稱“未披露債務”)和(b)目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比,所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值(統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”)。
    2.4對于未披露債務(如果存在的話),甲方應按照該等未披露債務數(shù)額的百分之______?(_______%)承擔償還責任。
    2.5本協(xié)議附件2所列明的債務由乙方承擔。
    2.6本協(xié)議簽署后___個工作日內(nèi),甲方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程,并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件,完成股權變更手續(xù),使乙方成為目標公司股東。
    3.1乙方應在本協(xié)議簽署后?個工作日內(nèi),向甲方支付部分轉讓價,計人民幣?萬元,并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后?個工作日內(nèi),將轉讓價余額支付給甲方(可按照第3.2條調(diào)整)。
    3.2乙方按照本協(xié)議第3.1條支付給甲方的轉讓價款項應存入由甲方提供、并經(jīng)乙方同意的甲方之獨立銀行賬戶中,由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為:乙方和甲方在本協(xié)議第3.1條所述轉讓價支付前各指定一位授權代表,共同作為聯(lián)合授權簽字人(上述兩名聯(lián)合授權簽字人合稱“聯(lián)合授權簽字人”),并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉讓價支付前,聯(lián)合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù),以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權代表,應提前三個工作日向對方發(fā)出書面通知,并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)乙方書面同意,甲方不得以任何理由撤換該乙方授權代表。
    3.3在乙方向甲方支付轉讓價余額前,如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損,乙方有權將該等未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之______?(______%)從乙方應向甲方支付的轉讓價余額中扣除。在乙方向甲方支付轉讓價余額后,如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損,甲方應按照該等未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之______?(______%)的比例將乙方已經(jīng)支付的轉讓價返還給乙方。
    3.4本協(xié)議項下,股權轉讓之稅費,由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。
    4.1只有在本協(xié)議生效日起______個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后,乙方才有義務按本協(xié)議第三章的相關約定履行全部轉讓價支付義務。
    (2)目標公司已獲得中國______部批準?;
    (3)目標公司已與出讓股東簽署____________服務合作協(xié)議。要點包括:
    (a)??
    (b)
    (c)
    (4)甲方已全部完成了將轉讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù);
    (10)甲方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;
    (11)乙方委聘之法律顧問所已出具法律意見,證明甲方所提供的上述所有的法律文件正本無誤,確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法,及對簽約各方均具有法律約束力。
    4.2乙方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。
    4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而乙方又不愿意放棄該先決條件,本協(xié)議即告自動終止,各方于本協(xié)議項下之任何權利、義務及責任即時失效,對各方不再具有拘束力,屆時甲方不得依據(jù)本協(xié)議要求乙方支付轉讓價,并且甲方應于本協(xié)議終止后立即,但不應遲于協(xié)議終止后十四(14)個工作日內(nèi)向乙方全額退還乙方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向甲方支付的轉讓價,并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。
    4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的,各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù),轉讓股權應無悖中國當時相關法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定,乙方不會就此項股權轉讓向甲方收取任何價款和費用。
    4.5各方同意,在甲方已進行了合理的努力后,第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的,不得視為乙方違約。在此情況下,各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責任。
    5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效,在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時,乙方即取得轉讓股份的所有權,成為目標公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足,及乙方將轉讓價實際支付給甲方之日,本協(xié)議項下各方權利、義務始最終完成。
    6.1乙方有權于轉讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過戶至乙方之后,按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會,并履行一切作為董事的職責與義務。
    7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向對方陳述和保證如下:
    (1)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確;
    (8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件,并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。
    7.2甲方向乙方作出如下進一步的保證和承諾:
    (3)目標公司于本協(xié)議簽署日及股權轉讓完成日,均不欠付甲方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。
    7.3甲方就目標公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3:甲方的聲明與保證)真實、準確,并且不存在足以誤導乙方的重大遺漏。
    7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定,本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。
    7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確,或尚未完成,則乙方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內(nèi)給予甲方書面通知,撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任。
    7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項,都應及時書面通知乙方。
    8.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協(xié)議項下之違約:
    (1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;
    (4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi),出現(xiàn)甲方或甲方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。
    8.2如任何一方違約,對方有權要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
    9.1除非本協(xié)議另有約定,各方應盡最大努力,對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密,包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協(xié)議義務所必需時方可獲得上述信息。
    9.2上述限制不適用于:
    (1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;
    (2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;
    (3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握,并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
    (5)任何一方向其銀行和,或其他提供融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。
    9.3雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事,高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。
    9.4本協(xié)議無論何等原因終止,本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
    10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作,以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
    10.2如果發(fā)生不可抗力事件,履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方,并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向對方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響,決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行,或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。
    11.1本協(xié)議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出,除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號信方式發(fā)送,以郵寄后5日視為送達,如以專人遞送或傳真方式發(fā)送,則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的,應在發(fā)送后,隨即將原件以掛號信郵寄或專人遞送給他方。
    甲方:
    地址:
    收件人:總經(jīng)理或董事長
    電話:
    傳真:
    乙方:
    地址:
    收件人:總經(jīng)理或董事長
    電話:
    傳真:
    12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效,并應作為本協(xié)議的組成部分,協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。
    12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩,不能視為該方對其權利和權力的放棄,亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關法律、法規(guī)應享有的一切權利和權力。
    12.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款,并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。
    12.4乙方可視情勢需要,將本協(xié)議項下全部或部分權利義務轉讓給其關聯(lián)公司,但需向甲方發(fā)出書面通知。
    12.5本協(xié)議所述的股份轉讓發(fā)生的任何稅務以外的費用和支出由甲方負責。
    12.6本協(xié)議構成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權轉讓之全部約定,取代以前有關本協(xié)議任何意向、表示或諒解,并只有雙方授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充。
    12.7本合同的約定,只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的,則在轉讓完成日期后仍然充分有效。
    12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。
    12.9本協(xié)議正本一式四份,以中文書寫,每方各執(zhí)兩份,具有同等法律效力。
    第十三章適用法律和爭議解決及其他
    13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決,均適用中國法律并受其管轄。
    13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議,雙方應爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決,若經(jīng)協(xié)商仍未能解決,任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
    13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分,與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
    13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權代表簽署之日,立即生效。
    (本頁無正文,為本協(xié)議的簽署頁)
    甲方:?___________________(蓋章)
    授權代表:?___________________?(簽字)
    _____年_____月_____日
    股權并購協(xié)議書篇四
    甲方:
    乙方:
    鑒于:
    乙方投資設立的合肥xxx置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過摘牌方式取得樊洼路以北,潛山路以西宗地編號w0501地塊。其中,原軟木廠土地17429平方米折26.14畝,a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過程中。
    第一條:合作方式
    甲方以收購乙方投資設立的合肥w置業(yè)有限公司股權和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進行合作開發(fā)。
    第二條:甲方投資步驟及條件
    1、甲方投資總額為h萬元,甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。
    2、甲方于20xx年x月x日將首批資金y萬元投入共管帳戶,其中411.52萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權,其余1188.48萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權。
    3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬借給合肥w置業(yè)有限公司,用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。
    4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬元轉給乙方,其中388.48萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權,其余822.18萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權最新公司并購協(xié)議書格式最新公司并購協(xié)議書格式。
    第三條:土地拆遷
    1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
    2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。
    3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應在20xx年x月x日甲方辦證費用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
    第四條:土地證辦理
    1、由乙方負責完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
    2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
    3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應在20xx年2月28日甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
    第五條規(guī)劃事宜
    乙方負責該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜,確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結果如綠化率、車位等應按乙方交付給甲方的編號為合規(guī)(20xx)024號《合肥市規(guī)劃(單體)設計條件通知書》標準實施。
    第六條二期開發(fā)事宜
    后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的500萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權利,協(xié)議另行簽訂。
    第七條:債權債務
    乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務與甲方無關
    最新公司并購協(xié)議書格式合同范本。如有債務由乙方承擔。
    第八條:資料移交及變更事宜
    1、乙方應于甲方首批投入資金1600萬投入共管帳戶后10個工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續(xù)。
    2、在法人代表變更前,乙方應辦理好企業(yè)資質、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。
    3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后,將相關資料完整交付甲方。
    4、乙方保證所有財務資料完整,如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。
    第九條違約事項
    1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素,下列任何情況之一項或多項即視為違約:
    (1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定,完全履行任何義務
    (2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。
    (3)各方違反約定主張收益。
    (4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。
    2、如發(fā)生違約事項,守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為,則根據(jù)責任的歸屬,各自承擔違約責任。
    3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬元的20%,雙方應嚴格履行合同,如有違約,違約方將向守約方承擔違約責任。
    4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害,守約方可進一步向違約方追索。
    5、由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支,其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用,違約方應賠償給守約方最新公司并購協(xié)議書格式最新公司并購協(xié)議書格式。
    第十條本協(xié)議的終止和解除。
    1、本協(xié)議發(fā)行過程中,如有下列情況之一的,協(xié)議終止履行:
    (1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
    (2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
    (3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。
    2、本協(xié)議履行過程中,如有下列情況之一的,本協(xié)議得予以解除:
    (1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
    (2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
    (3)一方違約,導致合同無法繼續(xù)履行。
    第十一條其他
    1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認,否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。
    2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等,應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出,信件在投郵七天后,及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出,即被視為已送達到對方。
    3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性
    第十二條合同的生效及糾紛解決
    1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購協(xié)議書格式合同范本。
    2、在發(fā)生爭議時,雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成,各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。
    3、在解決爭議期間,除爭議事項同外,各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
    本協(xié)議用中文書寫,一式八份,其中協(xié)議各方各執(zhí)二份,均具有同等效力。
    甲方:
    ____簽暑:
    乙方:
    由_____簽暑:
    ______年____月____日
    股權并購協(xié)議書篇五
    乙方:_________
    鑒于:
    1、______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資,投資總額為______萬美元,注冊資本為______萬美元,實收資本為______萬美元。
    2、甲方有意轉讓其所持有的沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%的股權。
    3、乙方為獨立的`法人,且愿意受讓甲方股權,承接經(jīng)營______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務。
    甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)友好協(xié)商,本著平等互利的原則,現(xiàn)訂立本股權轉讓協(xié)議,以資雙方共同遵守。
    一、轉讓標的
    1、甲方將其持有的______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%股權轉讓給乙方。
    2、乙方同意接受上述股權的轉讓。
    二、股權轉讓價格及價款的支付方式
    1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件,以______元將其在標的公司擁有的______股權轉讓給乙方,乙方同意以此價格受讓該股權。
    2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內(nèi)與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。
    三、甲方聲明
    1、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人;
    2、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。
    四、乙方聲明
    1、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任;
    2、乙方承認并履行標的公司修改后的章程;
    3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權轉讓款。
    五、股權轉讓有關費用和變更登記手續(xù)
    1、雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關費用由______方承擔。
    2、乙方支付全部股權轉讓款后,雙方辦理股權變更登記手續(xù)。
    六、有關雙方權利義務
    1、從本協(xié)議生效之日起,甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。
    2、從本協(xié)議生效之日起,乙方享有標的公司持股部分的股東權利并履行股東義務。必要時,甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務,包括以甲方名義簽署相關文件。
    七、不可抗力
    1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約,但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施,以減少因不可抗力造成的損失。
    2、遇有不可抗力的一方,應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方,并在事件發(fā)生后十個工作日內(nèi),向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。
    3、不可抗力指任何是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況,其中包括但不限于以下幾個方面:
    (2)直接影響本次股權轉讓的國內(nèi)騷亂;
    (4)雙方書面同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。
    八、協(xié)議的'變更和解除
    1、本協(xié)議獲審批機關批準前,如需變更,須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書面變更協(xié)議。
    2、本協(xié)議獲審批機關批準前,經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書面協(xié)議,本協(xié)議可以解除。
    3、發(fā)生下列情況之一時,可變更或解除本協(xié)議,但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。
    (1)由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,致使本協(xié)議無法履行;
    (2)一方當事人喪失實際履約能力;
    (3)由于一方違約,嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益,使合同履行成為不必要;
    (4)因情況發(fā)生變化,當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意;
    (5)合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。
    4、本協(xié)議獲審批機關批準后,雙方不得解除。
    5、任何一方違約時,守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
    九、適用的法律及爭議的解決
    1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。
    2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成,任何一方都有權提交______仲裁委員會于______裁決。
    十、生效條款及其他
    1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。
    2、本協(xié)議生效后,如一方需修改本協(xié)議的,須提前十個工作日以書面形式通知另一方,并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
    3、本協(xié)議______式______份,甲乙雙方各執(zhí)______份,其余送有關部門審批或備案,均具有同等法律效力。
    4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______。
    甲方(蓋章):_________
    乙方(蓋章):_________
    _________年____月____日
    股權并購協(xié)議書篇六
    收購方(甲方):
    轉讓方(乙方):
    鑒于,收購方與轉讓方已就轉讓方即將持有的土地使用權證書編號為__________________________兩地塊的國有土地使用權轉讓事宜進行了初步磋商,為進一步開展股權轉讓的相關調(diào)查,并完善轉讓手續(xù),雙方達成以下項目收購意向書,本意向書旨在就項目轉讓中有關工作溝通事項進行約定。
    一、收購標的
    收購方的收購標的為轉讓方擁有的土地使用權證書編號為_____________________的國有土地使用權。
    二、收購方式
    收購方和轉讓方同意,若轉讓方取得上述標的業(yè)權,收購方將有意以現(xiàn)金方式完成收購,有關項目轉讓的價款及支付條件等相關事宜,除本協(xié)議作出約定外,由雙方另行簽署《項目轉讓合同》進行約定。
    三、保障條款
    1、轉讓方承諾,在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂項目轉讓協(xié)議之日的整個期間,未經(jīng)收購方同意,轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的`土地所有權出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。
    2、轉讓方承諾,轉讓方及時、全面地向收購方提供收購方所需的項目信息和資料,尤其是項目尚未向公眾公開的相關信息和資料,以利于受讓方更全面地了解目標地塊真實情況;并應當積極配合收購方及收購方所指派的律師對目標地塊進行盡職調(diào)查工作。
    3、轉讓方保證目標地塊持有所需的全部有效的政府批文、證件等。
    4、轉讓方承諾目標地塊在《項目轉讓合同》簽訂前所負的一切債務,由轉讓方承擔;有關行政、司法部門對目標地塊被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務,均由轉讓方承擔。
    5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利,并保證本協(xié)議能夠對雙方具有法律約束力;雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權,雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議,并具有法律約束力。
    四、保密條款
    1、除非本協(xié)議另有約定,各方應盡最大努力,對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務:
    范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括:本協(xié)議的各項條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密,包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。
    2、上述限制不適用于:
    (1)在披露時已成為公眾一般可取的`的資料和信息;
    (2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;
    (3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握,并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
    3、如收購項目未能完成,雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
    4、該條款所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效。
    五、生效、變更或終止
    1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效,經(jīng)雙方協(xié)商一致,可以對本意向書內(nèi)容予以變更。
    2、若收購方和轉讓方未能在一個月期間內(nèi)就收購事項達成實質性《項目轉讓合同》,則本意向書自動終止。
    3、在上述期間屆滿前,若收購方對盡職調(diào)查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏,有權單方終止本意向書。
    4、本意向書一式兩份,雙方各執(zhí)一份,均具有同等法律效力。
    甲方:_________
    乙方:_________
    _________年____月____日
    股權并購協(xié)議書篇七
    乙方:_________
    本協(xié)議雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定,本著平等、自愿、誠信、互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就甲方收購乙方公司股份事宜,達成本協(xié)議,并保證認真遵守及充分履行。
    一、甲方聲明
    3、甲方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的,其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突,也不會違反任何法律。
    4、甲方在本合同項下的全部意思表示是真實的。
    5、甲方提供的與本協(xié)議有關的一切文件、資質、報表及陳述均是合法、真實、準確完整的。
    二、乙方聲明
    1、乙方公司是合法設立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人,已足額繳納注冊資本,具有營業(yè)執(zhí)照、稅務登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕疵。
    2、乙方股東是乙方公司全部股份的所有者,乙方股東享有的公司股份是合法、真實、完整的,無任何權利瑕疵,所有股份均未設置任何質押、抵押、其他擔?;蛘呷魏纹渌谌綑嗬膊淮嬖谌魏蔚谌降臋嗬鲝?。
    3、乙方公司對公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權,在任何資產(chǎn)上均未設定任何質押、抵押、其他擔?;蛘呷魏纹渌谌綑嗬?,也不存在任何第三方的權利主張。
    4、乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協(xié)議或者其他文件,均不含有禁止或限制本次股份收購的,亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強制。
    5、乙方公司的主要業(yè)務為黃山日普硅谷信息城,經(jīng)營范圍取得政府有關部門的批準,經(jīng)營活動完全符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定。
    6、乙方公司自成立至今已依法按時完成納稅申報等所有法定手續(xù),足額繳納了全部應交稅款,不存在任何拖欠稅款的情況,未受到任何稅務處罰。
    7、乙方公司披露的債權債務,均是真實、準確和完整的,不存在任何隱瞞和遺漏。
    8、乙方公司不存在著任何正在進行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處罰糾紛,也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭議事實。
    9、乙方在本合同項下的全部意思表示是真實的。
    10、乙方提供的與本協(xié)議有關的一切文件、資質、報表及陳述均是合法、真實、準確、完整的。
    三、協(xié)議期限
    本協(xié)議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后,合同期限終止。
    四、乙方增資前的股權結構
    1、乙方系共同出資設立的公司,法定代表人,注冊資本人民幣元(大寫:元)。
    2、乙方各股東出資額及出資比例為:
    五、增資
    1、乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購買權,接受甲方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬元,對公司進行增資擴股。
    2、本次乙方新增新增注冊資本為人民幣萬元(大寫:),資后注冊資本為人民幣萬元(大寫:)。
    3、甲方以全額現(xiàn)金認購乙方本次全部增資,甲方認購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本總額的,為乙方第大股東。
    六、乙方增資后的.各股東出資額及出資比例為:
    七、審計和法律盡職調(diào)查
    1、本協(xié)議簽訂后,甲方即開始對乙方公司進行審計和法律盡職調(diào)查。
    審計和盡職律調(diào)查期間為,自乙方公司按照第七條第二款約定提供文件和資料之日起計算。
    2、乙方公司應當按照甲方要求,向甲方提供有關文件和資料,供甲方進行審計和法律盡職調(diào)查。
    乙方公司應當提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。
    3、經(jīng)過審計和法律盡職調(diào)查,甲方認為可以繼續(xù)收購的,股份收購繼續(xù)進行。甲方認為存在重大風險的,有權終止股份收購并解除本協(xié)議。
    4、甲方應當在審計和法律調(diào)查期滿后個工作日內(nèi)以書面形式通知乙方公司是否繼續(xù)進行股份收購。甲方?jīng)]有在上述期限內(nèi)發(fā)出終止股份收購通知的,視為同意繼續(xù)進行股份收購。
    5、如甲方終止股份收購的,乙方應當全額退還甲方的先行支付款。
    6、對于審計和法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風險,即使甲方同意繼續(xù)進行股份收購,乙方及其股東應當承擔的責任不因此而免除或者減輕。
    八、股份收購方式
    乙方對本次增資采取溢價發(fā)行,甲方認購乙方本次增資的價格為每股人民幣元,認購總價值為人民幣萬元。甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。
    九、股份收購款的支付方式
    1、本協(xié)議簽訂后工作日內(nèi),甲方先行支付人民幣元(大寫:),支付方式為:將上述款項匯入甲、乙雙方共管賬戶:
    2、先行支付款項在股份收購完成后,先付款項折為股份收購價款。
    3、先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶并甲、乙雙方已完成本協(xié)議第十條第2款約定后,甲、乙雙方應于個工作日內(nèi),前往相關工商管理部門辦理注冊資金及股東變更登記事宜,辦理變更登記所需費用,由承擔。
    4、注冊資金及股東變更登記完成后,先行支付款項可轉入乙方開戶銀行賬戶。
    5、剩余款項,甲方可依據(jù)乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶,但不得遲于法律規(guī)定的二年支付期限。
    6、甲方支付上述款項時,如因須向深圳市有關管理部門辦理基金備案等事宜而發(fā)生甲方不可控制的延誤,乙方同意將支付期限作出相應順延。
    十、股份收購手續(xù)
    1、在審計和法律調(diào)查的同時,乙方公司應當預先會同甲方共同準備有關股份收購的法律文件,包括但不限于股東會決議、章程修改文本、董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員名單,以及向有關管理部門辦理報批、備案、登記用的文件等。
    2、先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶后,乙方公司應當同甲方在3個工作日內(nèi)完成乙方公司內(nèi)部手續(xù),召開股東會和董事會、完成轉讓股份、修改章程、組建新的董事會和監(jiān)事會,重新任命經(jīng)理等高級人員。
    3、新董事會成立3個工作日內(nèi),乙方公司應當向有關管理部門提交相關文件,辦理報批、備案、登記等各項手續(xù)。
    4、有關管理部門批準、核準、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應法律文件后,本次股份收購完成。
    5、甲方應當積極協(xié)助乙方公司上述的工作,乙方公司辦理手續(xù)時需要甲方提供法律文件的,甲方應當及時提供。
    十一、股分收購后的公司管理
    1、公司組織
    1)公司董事會成員為3人,其中甲方代表出任1名,乙方股東代表出任2名;公司副董事長由甲方代表出任。
    2)公司監(jiān)事會成員為3人,其中甲方代表出任1名,乙方股東代表出任2名。監(jiān)事會主席由監(jiān)事共同推舉。
    3)公司公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任。
    4)公司部門經(jīng)理以上的高級管理人員由董事會批準任命。
    5)甲方投資的款項開設獨立賬號,獨立賬號的出納由甲方委派,公司會計由乙方委派。公司會計為二人以上時,由甲方委派一人。
    6)甲方委派代表參加公司項目委員會。公司董事長對項目委員會有爭議的事項具有一票否決權。
    2、董事會議事原則
    1)董事會決議的表決,實行一人一票,但下列事項在形成董事會決議時,同意票中應包括甲方一票,方能成為有效決議:
    a)對甲方董事表決權的任何限制;
    b)任命或罷免公司總經(jīng)理和財務負責人;
    c)建立或者撤銷公司內(nèi)部機構和分支機構;
    d)收購其他企業(yè)或資產(chǎn);
    e)對外借債或者對外提供擔保;
    g)處分購置價格超過30萬元的固定資產(chǎn);
    h)高級管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎勵方案;
    i)召開公司臨時股東會;
    j)其他可能對甲方利益造成損害的事項。
    2)甲方董事否決的事項,乙方董事可以要求一次復議。復議時,乙方董事應當提出新的理由。
    3、股東會議事原則
    1)修改公司章程,增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,依法由股東會按照股東出資比例分三之二多數(shù)通過。
    2)其他事項可以由股東會按照股東出資比例過半數(shù)通過。但對甲方權益有不利影響的事項,通過票中必須包括甲方投票權的票數(shù)。
    3)本次股分收購中公司章程的修改,必須符合上述原則。
    4)乙方繼續(xù)實施效益提成獎勵機制,但提成獎勵方案必須遵循從嚴控制的前提,并由公司董事會通過。
    十二、特別約定
    1、甲方向乙方公司支付的全部資金款項,無論作為股份收購,額外投資或者借債,限定用途僅為乙方公司黃山日普硅谷信息科技城業(yè)務的投資,不得執(zhí)行其他用途。
    2、雙方同意,公司按甲方的投資款到達共同開設的獨立賬號為準,每半年分紅一次。公司將分紅款項在分紅到期前的3天支付至甲方指定賬戶。
    3、股份收購完成前,乙方公司所有債務及相關法律責任,均由乙方股東承擔。
    本協(xié)議簽訂時雖未預見,但基于乙方公司和乙方股東在股份收購完成前的行為而在將來發(fā)生的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項形成的公司債務,均由乙方股東承擔。
    4、對賭協(xié)議
    2)如果甲方的股權分紅收益無法達到以上水平時,由乙方的全部資產(chǎn)補夠甲方的本金和分紅收益。如果乙方無法完成以上責任,由乙方提供的經(jīng)甲方認可的企業(yè)再擔保,擔保甲方全部投資款項的本金和股權分紅收益。乙方有無條件的第一優(yōu)先權處理乙方及擔保企業(yè)的任何資產(chǎn)。
    5、本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定,折算月(以自然月為準)利率時按照年利率除以12確定,折算日利率時按照年利率除以365確定。
    6、如本次股份收購最終無法完成,甲方的所有已付資金款項均作為乙方公司股權投資,股權的分紅收益自甲方付款之日起計算(如符合對賭協(xié)議條件,則依據(jù)對賭協(xié)議條款執(zhí)行)。
    7、為保證甲方運營的正常,乙方在收到甲方的逐筆投資款項的3個工作日內(nèi),按收到的實際投資款項的,支付給甲方作為運營費用,而且確保此筆資金是乙方的自有資金,不是甲方投資的款項。此筆資金從雙方約定的第一年的年收益中扣除。既:第一年乙方只需再支付的收益,第二年按投資資金的的收益。每半年支付一次。
    8、甲方按照合同,投資到期后,乙方應在到期前的3個工作日內(nèi),退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投資款的本金及剩余收益后7個工作日內(nèi),開始辦理股份退出手續(xù)及股權變更,乙方退出全部的股份。
    9、如因《中華人民共和國合同法》第142條的限制,乙方股東不能立即向甲方轉讓股份時,股份收購事宜按照特別附加條款的約定執(zhí)行,特別約定的條款中一定要有:保障甲方所有投資款項的本金和收益,與本合同約定的相同。
    10、甲方為籌集資金的需要,要求乙方公司提供有關文件和資料時,乙方公司應當配合甲方準備和完成。
    十三、額外投資
    1、甲方額外投資及其分配比例如下:
    額外的投資、享受和本合同股權投資約定權限和一樣的收益分紅。
    2、除第十三條第1款規(guī)定的額外投資外,甲方要求增加投資,或者乙方需要追加投資,由雙方另行商定。
    3、額外投資不享有對賭協(xié)議優(yōu)惠。
    十四、保密
    任何一方對因本次股份收購而獲知的另一方的商業(yè)秘密,負有保密義務,非經(jīng)另一方書面同意,或者現(xiàn)行法律、法規(guī)和政府規(guī)章的強制要求,不得向任何第三方披露。
    上述義務,不受本協(xié)議解除或終止影響。
    十五、違約責任
    甲、乙雙方中任何一方違反本協(xié)議約定,損害另一方合法權益的,違約方應及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),并按實際支付收購款的%向守約方給付違約金。
    十六、補充與變更
    1、本協(xié)議未盡事宜,由雙方友好協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分。
    法律、法規(guī)和政府規(guī)章對未盡事宜有規(guī)定的,按規(guī)定執(zhí)行。
    2、本協(xié)議內(nèi)容需要變更的,應當雙方協(xié)商一致,并簽訂書面變更協(xié)議。
    雙方未就協(xié)議變更達成一致,應當繼續(xù)履行本協(xié)議,但法律另有規(guī)定的除外。
    十七、不可抗力
    1、甲、乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議,應自不可抗力事件發(fā)生之日起3日內(nèi),將事件情況以書面形式通知另一方,關自事件發(fā)生之日起30日內(nèi),向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
    2、因不可抗力致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行,本協(xié)議解除。
    十八、爭議解決
    本協(xié)議適用中華人民共和國有關法律,受中華人民共和國法律管轄。
    本協(xié)議雙方對本協(xié)議有關積極支持解釋或履行發(fā)生爭議時,應通過友好協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商不能解決,則任何一方均有權向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟。
    十九、其他
    本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權代理人在本協(xié)議上簽定蓋章之日起生效。
    本協(xié)議一式四份,雙方各執(zhí)二份,各份文本具有相同法律效力。
    乙方:_________
    _________年____月____日
    股權并購協(xié)議書篇八
    甲方:
    住所:
    法人代表:
    注冊號:
    公司地址:
    法定代表人:
    聯(lián)系地址:
    乙方:
    身份證號:
    住址:
    聯(lián)系地址:
    聯(lián)系電話:
    電子信箱:
    根據(jù)《##公司事業(yè)部股權激勵計劃》(下簡稱《股權激勵計劃》)的有關規(guī)定,為保護甲、乙雙方的利益,本著自愿、公平、平等互利、誠實守信的原則,甲方與乙方就股權激勵相關事項達成如下協(xié)議:
    第一條 乙方為中華人民共和國公民,本協(xié)議簽訂時系甲方________,經(jīng)由##公司事業(yè)部(下簡稱“a事業(yè)部”)董事會按照《股權激勵計劃》“激勵對象的評定程序”的相關規(guī)定,在對乙方參與股權激勵計劃進行最終資格確定后,將乙方列為本次股權激勵對象之一。
    作為《股權激勵計劃》激勵對象之一,乙認同國貿(mào)事業(yè)部的發(fā)展戰(zhàn)略和價值觀,將個人的前途與a事業(yè)部的發(fā)展緊密結合起來;乙方認同《股權激勵計劃》一切內(nèi)容,自愿配合實施《股權激勵計劃》,自愿遵守該計劃規(guī)定的所有條款及配套文件。
    第二條 根據(jù)《股權激勵計劃》的相關規(guī)定,乙方獲授甲方子公司 歷史貢獻股數(shù)量為 股、業(yè)績股數(shù)量為 股,共需繳納保證金 萬美元。
    簽署本協(xié)議時甲方子公司 上一年度銷售額為 、凈利潤額為 、品牌出口額占比為 ,總股本數(shù) 。
    第三條 甲方的權利和義務
    1、甲方的權利
    (1)甲方享有按照《股權激勵計劃》所列辦法對乙方進行考核并根據(jù)考核結果對乙方行權數(shù)量、分紅收益、轉實股數(shù)等進行調(diào)整的權利。
    (2)甲方有權根據(jù)國家稅法的規(guī)定,代扣代繳乙方應交納的個人所得稅及其它稅費。
    (3)在乙方違反《股權激勵計劃》所列限制條款時,甲方享有按規(guī)定辦法對乙方所持業(yè)績股進行處理的權利。
    2、甲方的義務
    (1)甲方有按照《股權激勵計劃》所規(guī)定的程序按時足額發(fā)放紅利的義務。
    (2)在行權窗口期內(nèi),甲方需按規(guī)定的時間和價格對乙方要求行權業(yè)績股予以行權。
    (3)乙方行權后,甲方需按規(guī)定的時間將行權后的股權進行工商注冊。
    (4)甲方啟動上市計劃時,甲方需按《股權激勵計劃》相關規(guī)定將乙方所持股權轉為甲方股權。
    第四條 乙方的權利和義務
    1、乙方的權利
    (1)乙方享有按照《股權激勵計劃》所列程序領取分紅款的權利。
    (2)乙方完成相應業(yè)績考核后,有權在規(guī)定時間內(nèi)按規(guī)定程序要求甲方對其所持的滿足行權條件的業(yè)績股予以行權。
    (3)乙方達到轉實股的業(yè)績條件后,乙方有權利要求甲方及時辦理股權工商變更登記手續(xù)。
    (4)在甲方啟動上市計劃時,乙方有按股價價值將所持股權轉為甲方股權的權利。
    2、乙方的義務
    (1)乙方有按時足額繳納購股資金的義務。
    (2)乙方應恪盡職守,以確?!豆蓹嗉钣媱潯匪锌冃е笜说倪_成。
    (3)乙方不得對所持業(yè)績股用于抵押或償還債務。
    (4)乙方保證依法承擔因參與股權激勵計劃產(chǎn)生的納稅義務。
    (5)乙方不得向任何無關的第三方透露個人獲授股份數(shù)量、《股權激勵計劃》、公司經(jīng)營狀況等,若違反,乙方承諾自愿接受甲方的處罰(情節(jié)嚴重者將追究法律責任)。
    (5)乙方保證本協(xié)議的簽署已告知其配偶。
    第五條 甲方對于授予乙方的股份將恪守承諾,除非乙方有《股權激勵計劃》涉及的特殊情形,否則甲方不得中途取消或減少乙方的股份數(shù)額,也不得中途中止或終止與乙方的協(xié)議。
    第六條 乙方保證遵守國家的法律,依法參與甲方的股權激勵計劃,依法按規(guī)定程序享受股權收益,在簽署的《股權授予協(xié)議書》中所提供的資料真實、有效,并對其承擔全部法律責任。
    第七條 協(xié)議任何一方變更聯(lián)系地址/聯(lián)系電話/電子信箱時,均應及時書面通知合同對方,否則由此產(chǎn)生的經(jīng)濟和法律責任由未及時通知的一方承擔。
    第八條 乙方違反《股權激勵計劃》的有關約定、違反甲方關于《股權激勵計劃》的規(guī)章制度或者國家法律政策,甲方有權無需通知乙方而直接結算乙方的股權收益(收益打入乙方提供的永久銀行帳號中),終止與乙方的協(xié)議而不需承擔任何責任。乙方因此給甲方造成損失的,乙方應承擔賠償損失的責任。
    第九條 甲乙雙方發(fā)生爭議時,《股權激勵計劃》已涉及的內(nèi)容按約定解決,《股權激勵計劃》未涉及的部分,按照相關法律和公平合理原則解決。
    第十條 甲乙雙方每年簽署的《業(yè)績合同》作為《股權激勵計劃》配套文件,與本協(xié)議具有同等效力。
    第十一條 本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議,由雙方當事人協(xié)商解決;協(xié)商不成的,向甲方公司注冊地人民法院提起訴訟。
    第十二條 本協(xié)議非因法律規(guī)定或《股權激勵計劃》允許變更或解除協(xié)議的情況發(fā)生,任何一方當事人不得擅自變更或解除協(xié)議。當事人一方依照法律規(guī)定或約定要求變更或解除本協(xié)議時,應及時采用書面形式通知其他當事人。
    第十三條 本協(xié)議如有未盡事宜,須經(jīng)協(xié)議各方當事人共同協(xié)商,作出補充約定,補充約定與本協(xié)議具有同等效力。
    第十四條 本協(xié)議書一式三份,雙方各執(zhí)一份,報國貿(mào)事業(yè)部秘書處一份,具有同等法律效力。
    第十五條 本協(xié)議書自雙方簽字蓋章之日起生效。
    甲方: 乙方:
    法定代表人或授權代表: 簽章:
    年 月 日 年 月 日
    股權并購協(xié)議書篇九
    甲方(發(fā)起人股東姓名):
    身份證號碼:
    乙方(受益人姓名):
    身份證號碼:甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則,根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及其他相關法律法規(guī)之規(guī)定,甲乙雙方就公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協(xié)議:
    第一條 甲方及公司基本狀況
    甲方為公司的原始股東,本合同簽訂時甲方占公司注冊資本的 %,是公司的實際控制人。甲方出于對公司長期發(fā)展的考慮,為激勵人才,留住人才,甲方授權在乙方在符合本合同約定條件的情況下,有權以優(yōu)惠價格認購甲方持有的公司 %股權。
    第二條 股權認購預備期
    乙方對甲方上述股權的認購預備期共為 年。乙方與公司建立勞動合同關系連續(xù)滿兩年并且符合本合同約定的考核標準,即開始進入認購預備期。
    第三條 預備期內(nèi)甲乙雙方的權利
    司 %股權分紅權,具體分紅時間依照《公司章程》及公司股東會決議、董事會決議執(zhí)行。
    第四條 股權認購行權期
    乙方持有的股權認購權,自 年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不得超過 年。在行權期內(nèi)乙方未認購甲方持有的公司股權的,乙方仍然享有預備期的股權分紅權,但不具有股東資格,也不享有股東其他權利。超過本合同約定的行權期乙方仍不認購股權的,乙方喪失認購權,同時也不再享受預備期的分紅權待遇。
    第五條 乙方的行權選擇權
    乙方所持有的股權認購權,在行權期間,可以選擇行權,也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。
    第六條 預備期及行權期的'考核標準
    2.乙方被公司聘任 經(jīng)理,應當保證完成當年的業(yè)務指標,業(yè)務指標為________________________________________。
    3.乙方同時符合本條第1、2款所指人員的,應當同時滿足前述兩款規(guī)定的考核標準;
    4.甲方對乙方的考核每年進行一次,乙方如在預備期和行權期內(nèi)每年均符合考核標準,即具備行權資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權公司董事長或總經(jīng)理執(zhí)行。
    第七條 乙方喪失行權資格的情形
    在本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權(包括預備期及行權期),乙方出現(xiàn)下列情形之一,即喪失股權行權資格:
    1.因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的;
    2.喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的;
    3.刑事犯罪被追究刑事責任的;
    4.執(zhí)行職務時,存在違反《公司法》或者《公司章程》,損害公司利益的行為;
    5.執(zhí)行職務時的錯誤行為,致使公司利益受到重大損失的;
    7.不符合本合同第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。
    第八條 行權價格
    乙方同意在行權期內(nèi)認購股權的,認購價格為 ,即每 %股權乙方須付甲方認購款人民幣元。乙方認購股權的最低比例為%,最高比例為%。
    第九條 股權轉讓協(xié)議
    乙方同意在行權期內(nèi)認購股權的,甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協(xié)議,乙方按本合同約定向甲方支付股權認購款后,乙方成為公司的正式股東,依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續(xù),公司向乙方簽發(fā)股東權利證書。
    第十條 乙方轉讓股權的限制性規(guī)定
    乙方受讓甲方股權成為公司股東后,其股權轉讓應當遵守以下約定:
    1.乙方有權轉讓其股權,甲方具有優(yōu)先購買權,即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權利,每xx%股權轉讓價格依公司上一個月財務報表中的每股凈資產(chǎn)狀況為準。甲方放棄優(yōu)先購買權的,公司其他股東有權按前述價格購買,其他股東亦不愿意購買的,乙方有權向股東以外的人轉讓,轉讓價格由乙方與受讓人自行協(xié)商,甲方及公司均不得干涉。
    2.甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的,視為放棄優(yōu)先購買權。
    第73條規(guī)定執(zhí)行。
    第十一條 關于聘用關系的聲明
    甲方與乙方簽署本協(xié)議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾,公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執(zhí)行。
    第十二條 關于免責的聲明
    屬于下列情形之一的,甲、乙雙方均不承擔違約責任:
    第十三條 爭議的解決
    1.本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。
    2. 本協(xié)議一式三份,甲乙雙方各執(zhí)一份,公司保存一份,三份具有同等效力。
    甲方(簽名):乙方(簽名):
    年 月日 年 月 日
    股權并購協(xié)議書篇十
    有限責任公司股東就股權轉讓一事,決議如下:
    1、完全同意轉讓方 將其股份轉讓給受讓方,轉讓股權的股份分別%。
    2、轉讓后,公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關文件由新股東會作相應的修改。公司的經(jīng)營范圍、注冊資本不變。
    3、同意轉讓方按其出資額承擔公司開辦以來至轉讓前的所有債權、債務及其他合理的費用。
    4、受讓方支付股款后,按其出資額享有權利和承擔義務。
    5、本協(xié)議一式五份,一份報工商機關,有關各方各執(zhí)一份。
    股東簽字:
    年月日
    股權并購協(xié)議書篇十一
    股權轉讓方(以下簡稱甲方):
    股權受讓方(以下簡稱乙方):
    為更好的激勵____公司高級管理人員勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務,使其能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險,經(jīng)____公司股東會決議,同意甲方以股權激勵形式與乙方簽訂股權激勵協(xié)議?,F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》的規(guī)定,經(jīng)協(xié)商一致,就股權激勵事宜,達成如下協(xié)議:
    1.1 甲方將其持有的____公司 %的股權轉讓給乙方,作為股權激勵。乙方無需支付任何價款。
    1.2乙方擔任 職務,全面負責____公司日常經(jīng)營管理工作,且在協(xié)議生效后需持續(xù)在____公司工作5年,全力保證公司每年業(yè)務目標的實現(xiàn),此作為接受股權激勵的條件。
    2.1甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權,保證該股權沒有設定質押,保證股權未被查封,并免遭第三人追索,否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。
    3.1 乙方有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。乙方要求查閱公司會計賬簿的,應當向____公司提出書面請求,說明目的。
    3.2 乙方有權通過股東會參與____公司經(jīng)營的重大決策,乙方有權參加____公司的股東會并就會議事項按其股權比例進行表決。
    3.3 乙方有權按照股權比例分取紅利。
    3.4自協(xié)議生效之日起,乙方在____公司持續(xù)工作滿5年后,方可自由處分已轉讓股權,處分股權包括股權轉讓、質押、以股權出資等。
    4.1自本協(xié)議簽訂之日起30日,雙方應辦妥相關工商登記變更手續(xù)。
    4.2 因甲方原因未能辦妥相關工商登記變更手續(xù)的,不影響乙方股東權利的行使。
    4.3在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用),由甲方承擔。
    5.1 做為股權轉讓的條件之一,協(xié)議簽訂后,乙方需要持續(xù)在____公司工作5年以上,不得自動離職。
    5.2協(xié)議簽訂后5年內(nèi),乙方不得處分已轉讓的股權,處分股權包括股權轉讓、質押、以股權出資等。
    5.3乙方應當與____公司簽訂并遵守《競業(yè)禁止協(xié)議》、《保密協(xié)議》,不得以任何不正當、不道德的行為損害____公司的利益。不正當、不道德的行為包括但不限于《競業(yè)禁止協(xié)議》、《保密協(xié)議》所規(guī)定的乙方應遵守的內(nèi)容。
    6.1乙方違反上述第5.1條承諾時,甲方有權無償收回全部股權。
    6.2乙方違反上述第5.2、5.3條承諾時,____公司有權對乙方進行開除處理,同時甲方除有權無償收回全部股權外,還有權追回乙方從本協(xié)議生效之日起根據(jù)股權所收取的一切收益。造成甲方損失的,乙方賠償甲方的全部損失。
    6.3按6.1、6.2,雙方應在乙方自動離職、被開除之日或乙方未遵守承諾起30日內(nèi)辦妥相關的工商登記變更手續(xù)。未辦妥相關工商登記變更手續(xù)的,不影響甲方股東權利的行使。
    6.4 乙方未按本協(xié)議6.1、6.2、6.3條約定及時將上述股權轉讓給甲方,并辦理相關工商登記變更手續(xù)的,每延遲一日,乙方需支付甲方違約金人民幣500元。
    因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議,甲乙雙方應友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成,任一方均有權提交甲方所在地人民法院訴訟。
    8.1 本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字并經(jīng)公證處公證后生效。
    8.2本協(xié)議書一式四份,甲乙雙方各執(zhí)一份,公證處執(zhí)一份,工商局備案登記一份。
    8.3本協(xié)議簽訂后,自20____年1月1日起生效,上述條款中涉及的“5年”,其起始時間均為20____年1月1日。
    8.4附件《____公司20____年12月31日庫存盤點表》作為本協(xié)議之不可分割部分,與本協(xié)議具有同樣法律效力。
    以下無正文。
    轉讓方:
    受讓方:
    股權并購協(xié)議書篇十二
    法定代表人:__________________
    地址:____________________________________
    乙方:__________________有限公司,股權受讓方
    法定代表人:__________________
    地址:____________________________________
    本協(xié)議由以下各方授權代表于年月日于簽署:
    前言
    1.鑒于甲方與某某公司(以下簡稱“某某公司”)于____年_____月____日簽署合同和章程,共同設立北京某目標公司(簡稱“目標公司”),主要經(jīng)營范圍為:_______________________。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于____年_____月____日簽發(fā)。
    2.鑒于目標公司的注冊資本為_____________元人民幣(rmb_____________),甲方為目標公司之現(xiàn)有股東,于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之(%)的股份;甲方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之_______(______%)股份轉讓予乙方,乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。
    據(jù)此,雙方通過友好協(xié)商,本著共同合作和互利互惠的原則,按照下列條款和條件達成如下協(xié)議,以茲共同信守:
    第一章定義
    1.1在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義:
    (1)“中國”指中華人民共和國;
    (2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū);
    (3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣;
    (6)“轉讓價”指第2.2及2.3條所述之轉讓價;
    (7)“轉讓完成日期”的定義見第5.1條款;
    (9)本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
    1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。
    1.3本協(xié)議中的標題為方便而設,不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。
    第二章股權轉讓
    2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價,按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購轉讓股份。
    2.2乙方收購甲方“轉讓股份”的轉讓價為:人民幣_____________萬元(rmb_____________)。
    2.3轉讓價指轉讓股份的購買價,包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權益,包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉讓價不包括下列數(shù)額:(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項(以下簡稱“未披露債務”)和(b)目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比,所存在的'短少、毀損、降低或喪失使用價值(統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”)。
    2.4對于未披露債務(如果存在的話),甲方應按照該等未披露債務數(shù)額的百分之______(_______%)承擔償還責任。
    2.5本協(xié)議附件2所列明的債務由乙方承擔。
    2.6本協(xié)議簽署后___個工作日內(nèi),甲方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程,并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件,完成股權變更手續(xù),使乙方成為目標公司股東。
    第三章付款
    3.1乙方應在本協(xié)議簽署后個工作日內(nèi),向甲方支付部分轉讓價,計人民幣萬元,并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后個工作日內(nèi),將轉讓價余額支付給甲方(可按照第3.2條調(diào)整)。
    3.2乙方按照本協(xié)議第3.1條支付給甲方的轉讓價款項應存入由甲方提供、并經(jīng)乙方同意的甲方之獨立銀行賬戶中,由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為:乙方和甲方在本協(xié)議第3.1條所述轉讓價支付前各指定一位授權代表,共同作為聯(lián)合授權簽字人(上述兩名聯(lián)合授權簽字人合稱“聯(lián)合授權簽字人”),并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉讓價支付前,聯(lián)合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù),以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權代表,應提前三個工作日向對方發(fā)出書面通知,并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)乙方書面同意,甲方不得以任何理由撤換該乙方授權代表。
    3.3在乙方向甲方支付轉讓價余額前,如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損,乙方有權將該等未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之______(______%)從乙方應向甲方支付的轉讓價余額中扣除。在乙方向甲方支付轉讓價余額后,如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損,甲方應按照該等未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之______(______%)的比例將乙方已經(jīng)支付的轉讓價返還給乙方。
    3.4本協(xié)議項下,股權轉讓之稅費,由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。
    第四章股權轉讓之先決條件
    4.1只有在本協(xié)議生效日起______個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后,乙方才有義務按本協(xié)議第三章的相關約定履行全部轉讓價支付義務。
    (2)目標公司已獲得中國______部批準;
    (3)目標公司已與出讓股東簽署____________服務合作協(xié)議。要點包括:
    (a)
    (b)
    (c)
    (4)甲方已全部完成了將轉讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù);
    (10)甲方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;
    (11)乙方委聘之法律顧問所已出具法律意見,證明甲方所提供的上述所有的法律文件正本無誤,確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法,及對簽約各方均具有法律約束力。
    4.2乙方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。
    4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而乙方又不愿意放棄該先決條件,本協(xié)議即告自動終止,各方于本協(xié)議項下之任何權利、義務及責任即時失效,對各方不再具有拘束力,屆時甲方不得依據(jù)本協(xié)議要求乙方支付轉讓價,并且甲方應于本協(xié)議終止后立即,但不應遲于協(xié)議終止后十四(14)個工作日內(nèi)向乙方全額退還乙方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向甲方支付的轉讓價,并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。
    4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的,各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù),轉讓股權應無悖中國當時相關法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定,乙方不會就此項股權轉讓向甲方收取任何價款和費用。
    4.5各方同意,在甲方已進行了合理的努力后,第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的,不得視為乙方違約。在此情況下,各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責任。
    第五章股權轉讓完成日期
    5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效,在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時,乙方即取得轉讓股份的所有權,成為目標公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足,及乙方將轉讓價實際支付給甲方之日,本協(xié)議項下各方權利、義務始最終完成。
    第六章董事任命及撤銷任命
    6.1乙方有權于轉讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過戶至乙方之后,按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會,并履行一切作為董事的職責與義務。
    第七章陳述和保證
    7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向對方陳述和保證如下:
    (1)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確;
    (8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件,并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。
    7.2甲方向乙方作出如下進一步的保證和承諾:
    (3)目標公司于本協(xié)議簽署日及股權轉讓完成日,均不欠付甲方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。
    7.3甲方就目標公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3:甲方的聲明與保證)真實、準確,并且不存在足以誤導乙方的重大遺漏。
    7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定,本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。
    7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確,或尚未完成,則乙方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內(nèi)給予甲方書面通知,撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任。
    7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項,都應及時書面通知乙方。
    第八章違約責任
    8.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協(xié)議項下之違約:
    (1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;
    (4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi),出現(xiàn)甲方或甲方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。
    8.2如任何一方違約,對方有權要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
    第九章保密
    9.1除非本協(xié)議另有約定,各方應盡最大努力,對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密,包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協(xié)議義務所必需時方可獲得上述信息。
    9.2上述限制不適用于:
    (1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;
    (2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;
    (3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握,并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
    (5)任何一方向其銀行和,或其他提供融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。
    9.3雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事,高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。
    9.4本協(xié)議無論何等原因終止,本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
    第十章不可抗力
    10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作,以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
    10.2如果發(fā)生不可抗力事件,履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方,并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向對方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響,決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行,或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。
    第十一章通知
    11.1本協(xié)議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出,除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號信方式發(fā)送,以郵寄后5日視為送達,如以專人遞送或傳真方式發(fā)送,則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的,應在發(fā)送后,隨即將原件以掛號信郵寄或專人遞送給他方。
    甲方:
    地址:
    收件人:總經(jīng)理或董事長
    電話:
    傳真:
    乙方:
    地址:
    收件人:總經(jīng)理或董事長
    電話:
    傳真:
    第十二章附則
    12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效,并應作為本協(xié)議的組成部分,協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。
    12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩,不能視為該方對其權利和權力的放棄,亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關法律、法規(guī)應享有的一切權利和權力。
    12.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款,并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。
    12.4乙方可視情勢需要,將本協(xié)議項下全部或部分權利義務轉讓給其關聯(lián)公司,但需向甲方發(fā)出書面通知。
    12.5本協(xié)議所述的股份轉讓發(fā)生的任何稅務以外的費用和支出由甲方負責。
    12.6本協(xié)議構成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權轉讓之全部約定,取代以前有關本協(xié)議任何意向、表示或諒解,并只有雙方授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充。
    12.7本合同的約定,只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的,則在轉讓完成日期后仍然充分有效。
    12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。
    12.9本協(xié)議正本一式四份,以中文書寫,每方各執(zhí)兩份,具有同等法律效力。
    第十三章適用法律和爭議解決及其他
    13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決,均適用中國法律并受其管轄。
    13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議,雙方應爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決,若經(jīng)協(xié)商仍未能解決,任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
    13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分,與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
    13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權代表簽署之日,立即生效。
    (本頁無正文,為本協(xié)議的簽署頁)
    甲方:___________________(蓋章)
    授權代表:___________________(簽字)
    _____年_____月_____日
    股權并購協(xié)議書篇十三
    甲方:
    乙方:
    ________股份有限公司(以下稱甲方)與________股份有限公司(以下稱乙方)董事會代表經(jīng)充分協(xié)商,就雙方實行合并事宜,一致達成協(xié)議如下:
    一、甲乙雙方實行新設合并,甲乙雙方均解散,合并成立丙股份有限公司。
    二、丙股份有限公司基本情況如下:
    1、商號為丙股份有限公司;
    2、經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售;
    3、資本總額為____元,因合并而設立時發(fā)行股份________股,每股面值____元,全部由甲、乙公司股東以股票對換。
    4、住所在____省____市____區(qū)____街____號
    三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日,但是,合并手續(xù)于該日不能完成時,雙方可協(xié)商延期。
    四、甲方現(xiàn)有資本總額____元,股份總數(shù)____股,每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元,股份總數(shù)____股,每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元,股份總數(shù)為____股,每股____元。
    甲方于合并實行日在冊股東,以____:____的比例,對換丙公司股票,每換一股,向丙公司交付差額____元,(無須交付差額)。
    乙方于合并實行日在冊的股東,以____:____的比例,對換丙的公司股票,每換一張股票,向丙公司交付差額____元(對換時無須交付差額)
    五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權利義務,均由丙股份有限公司承受。
    六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日,應以善良管理人的'注意,繼續(xù)管理其業(yè)務。但是,處理財產(chǎn)、負擔義務、____元以上支出等,應經(jīng)對方同意。
    七、甲乙雙方管理人員及職工,于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動條件不變(甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名,裁減工作于合并期日前完成)。
    八、本協(xié)議未盡事項,由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
    九、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi),向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時,本協(xié)議失效。
    十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會,討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,本協(xié)議失效。
    十一、本協(xié)議一式____份,甲乙雙方各執(zhí)____份,____份有同等效力。
    甲方:________________________________
    名稱:(加蓋法人章)__________________
    住所:________________________________
    法定代表人(簽名)___________________
    乙方:________________________________
    名稱:(加蓋法人章)__________________
    住所:________________________________
    法定代表人(簽名)___________________
    ________年_____月_____日于__________地