合同是商業(yè)交易中雙方自愿達成的一種協(xié)議，用于明確雙方的權利和義務，在法律上具備強制執(zhí)行力。合同中的條款應明確規(guī)定違約責任和解決爭議的方式，以防止糾紛的發(fā)生。這些合同范本可以幫助你了解合同中常見的條款和要求。
建筑合同糾紛上訴書篇一
原告：_________________，……。
被告：_________________有限公司，……。
案由：_________________房屋租賃合同糾紛。
訴訟請求：_________________
1、請求法院判令解除原告與被告簽訂的合同編號為的房屋租賃合同。
2、判令被告返還原告房租人民幣__________元及利息。
3、判令被告返還原告租房押金人民幣__________元及利息。
4、判令被告返還原告中介費人民幣__________元及利息。
5、判令被告返還原告的有線電視費__________元。以上合計：______________元。
5、本案訴訟費由被告承擔。
事實與理由：_________________
為了維護自己的利益，原告特向法院起訴，懇請法院依法支持原告的訴訟請求。
此致
___________人民法院
具狀人： ___________
____ 年 _____ 月 _____ 日
建筑合同糾紛上訴書篇二
上訴人：劉某，女，×年×月×日生，漢族，住廊坊市新華里×條×號，聯(lián)系方式：。
被上訴人：蘇某，男，×年×月×日生，漢族，住北京市大興區(qū)西紅門這鎮(zhèn)福瑞路×號，聯(lián)系方式：。
上訴人劉某不服廊坊市廣陽區(qū)人民法院×年×月×日作出的()廣民初字第×××號民事判決書，現提出上訴。
上訴請求：
1、請求人民法院撤銷一審判決，依法改判;
2、本案的所有訴訟費用由被上訴人承擔。
事實和理由
1、首先，一審法庭將本案定性為保管合同糾紛是錯誤的，并據此推定上訴人的倉儲行為是無償的，屬于適用法律錯誤，本案應定性為倉儲合同糾紛。保管合同是社會成員相互提供幫助或服務部門為公民提供服務的.一種形式，因此保管合同一般是單件或小宗物品的寄存。而倉儲合同一般是大宗數量物品的儲存,根據本案案情，被上訴人交由上訴人儲存的是7.5噸重的聚乙烯醇，根據聚乙烯醇安全技術說明書，其對人身健康有危害，并且有爆炸危險，不應屬于保管的單件或小宗物品的范圍，屬大宗且具有危險性的化工產品，所以本案應定性為倉儲合同糾紛，而倉儲和同必然是有償的。
2、其次，被上訴人提供的證據不能證明其貨物的價值，一審法院以此裁判上訴人賠償損失證據嚴重不足,原告提供8月29日紹興越劍集團地磅碼單，與本案不具有關聯(lián)性，真實性更是無從考證，被上訴人存儲在上訴人處貨物的真實來源法庭沒有進行核實，僅憑幾張無法核實真實性的地磅碼單就認定存儲貨物的價值，顯然缺乏證據支持，不能證明原告存放在被告處的聚乙烯醇的價值為8450元，在被上訴人證據嚴重不足的情況下，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第二條：當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明，沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。應由被上訴人承擔舉證不能的后果，應駁回其訴訟請求，所以，一審法院根據無關聯(lián)性的、真實性有異議的證據就判定上訴人賠償損失是錯誤的。
所以，一審法院的判決適用法律錯誤，認定事實不清，請求二審法院認真查明事實，依法主持正義，支持上訴人的上訴請求。
此致
×××中級人民法院
建筑合同糾紛上訴書篇三
上訴人(原審被告)謝某1，男， x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)謝某2，女， x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)黃某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)陶某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)黃某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
被上訴人(原審原告)朱某，男，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
被上訴人(原審原告)徐某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人因與被上訴人房屋買賣合同糾紛一案不服上海市徐匯區(qū)人民法院(x0)徐民三(民)初字第號民事判決，特依法上訴貴院。
上訴請求
1、撤銷上海市徐匯區(qū)人民法院(x0)徐民三(民)初字第號民事判決，將本案發(fā)回原審法院重新審理或者由貴院查清事實徑行改判。
2、本案一審、二審訴訟費、保全費由被上訴人負擔。
本案一審判決，定性不當，適用法律確有錯誤。事實與理由如下
一、該房屋買賣合同須由上訴人四人共同行為，且以被告黃某為主導。
無論是合同的發(fā)起還是合同的履行(錢款往來)其中真正的主導應是上訴人黃某，而非上訴人謝某1。一審法院認為，謝某1始終代表四名上訴人，顯然定性不當。
首先，涉案房屋是以黃某母親陶某所得動遷款項為大部分錢款所購置，且至今謝某1仍與妻子、岳父、母共同居住。從整個房屋買賣過程來看，是由黃某提出售房，并讓謝某1陪同前往中介公司辦理掛牌，之后與被上訴人的多次交涉，都由黃某出面，甚至被上訴人的兩次付款均是由黃某收款(謝并不在場)，且匯入賬戶也是黃某私人賬戶。而且，從被上訴人提供的一審證據(8月19日的電話錄音)顯示，謝某1在與被上訴人協(xié)商該房屋買賣合同的過程中，明確表示關于房屋買賣的問題“我回去也要商量”，足見謝某1不可能代表所有上訴人，他也自知無法代表所有上訴人。
再者，雖然在房屋買賣合同中，四名上訴人的聯(lián)系電話都為謝某1一人手機號碼，但并不能表明謝某1就取得了其余三人的全權委托。僅填寫謝某1一人手機號碼，一則是為了便于進行及時聯(lián)系，二則也只能說明，由謝某1作為聯(lián)系人而已。一審法院認為，“被告謝某1始終代表四被告與中介和原告進行房屋交易事宜的協(xié)商，……”，故而推定謝某1就取得了代理權的原因之一，這顯然是擴大了僅作為聯(lián)系人的權利范圍，并且也忽視了其余上訴人應享有的對房屋的處分權。
二、7月25日簽訂的補充協(xié)議系效力待定協(xié)議。
7月25日所簽訂的補充協(xié)議，系中介制作，乃甲方謝某1與乙方朱某私下擬訂。在甲方一欄僅有上訴人謝某1一人簽字，其他上訴人當時并不知情，后來知曉該事后，明確表示反對，至今其他上訴人對該協(xié)議堅決不予追認。根據《城市房地產管理法》第三十八條第一款第四項規(guī)定，共有房地產，未經其他共有人書面同意的，不得轉讓。上訴人認為，第一，上訴人謝某1根本不構成表見代理，不能代理其他被告作出該意思表示;第二，該協(xié)議違背了除謝某1之外三人的真實意思表達，且不予追認;第三，該協(xié)議并未生效，處于效力待定狀態(tài)。故該協(xié)議不應作為本案證據予以采信。一審法院在該合同不具備形式要件的前提下，被上訴人也沒有足夠證據表明其余三名上訴人授權于謝的情況下，僅以內心確認的方式，推定謝具備締約的代理權，從而認定7月25日協(xié)議有效的理由之一是與事實不符，也于法無據的。
至于上訴人黃某及其母陶某其女謝某2于8月8日前往交易中心并非其真實意思表示。三名上訴人始終不予承認7月25日簽訂的“協(xié)議”的有效性，但迫于房屋產權證原件仍握在房產中介手中(現在房產證仍舊在房產中介處)，三人是出于索要房產證原件的目的而前去，并非是辦理過戶登記手續(xù)的意思表示。退一步講，若四人真是前往辦理過戶登記，當場得知僅僅修改合同中的過戶登記時間，即能辦理過戶登記，當天馬上即可進行修改，無須拖延。而事實并非如此。故一審法院認定四被告前往交易中心就是辦理過戶手續(xù)，并進一步推定三名上訴人用行為對7月25日之協(xié)議的效力進行了認可及追認，顯然不符合邏輯。
三、約定違約金數額畸高，違約條款應為無效。
上訴人謝某1與被上訴人于7月25日簽訂的協(xié)議中約定，若一方構成違約，則按照房價款的日百分之一計算違約金，該違約金條款無效。
首先，7月25日所簽訂“協(xié)議”是由中介公司提供，合同解釋應作對被上訴人不利解釋。一審中，上訴人曾就提出被上訴人與中介公司存在利益關系，因被上訴人承諾若該房屋買賣成交，則由其單獨向房屋中介公司支付全部傭金。顯然，該合同中的違約金條款其真正目的是針對上訴人而設定，不具誠實性。
其次，3月11日簽訂的房屋買賣合同沒有及時得以履行，其責任因由被上訴人承擔，因被上訴人錢款無法及時到位所導致。至7月25日，被上訴人錢款已到位，故向上訴人提出簽訂一份補充協(xié)議(即7月25日之“協(xié)議”)，并在協(xié)議中約定數額畸高違約金，顯然是出于保護被上訴人目的，不具公平性。
最后，根據《最高人民法院印發(fā)〈關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見〉的通知》第7條，最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二) 第29條，一再強調違約金應“根據公平原則和誠實信用原則予以衡量”。本案中的違約金明顯違反公平原則和誠實信用原則，當屬無效，不應予以支持。
綜觀本案，原系被上訴人由于無法按時籌措錢款履行合同，導致合同沒有按時過戶，系違約在先。上訴人之一謝某1在無授權情況下，僅一人與被上訴人達成延期過戶協(xié)議，該延期過戶協(xié)議應屬效力待定，不應成為本案判決之依據。此外，本案涉案金額高達209萬元，屬爭議額較大的案件，且一方人數眾多并存在責任不一，涉及的法律關系又較為復雜，一審期間上訴人曾提出希望該案件轉為普通程序，以便于法院更好的查明事實，作出公正判決。然而一審法院并沒有采納上訴人的建議，反而在還沒有查明事實，又缺乏有力證據的前提下，并加以判決，導致上訴人一審敗訴，并將面臨將市值高達250萬元的房屋近似無償地轉讓于被上訴人。上訴人家中耄耋老人無不老淚縱橫，茶飯不思，每每想至即將無處安老，悲痛欲絕。一審法院對于多處法律行為認定不當，故懇請二審法院，維護上訴人合法利益，依法予以發(fā)回重審或徑行改判。
此 致
上海市第一中級人民法院
上訴人：
年 月 日
建筑合同糾紛上訴書篇四
上訴人(原審被告)：趙某某，男，1x年x月14日生，漢族，xx省昭通市人，住昭通市昭陽區(qū)舊圃鎮(zhèn)某某村委會某營村。身份證號：。
被上訴人(原審原告)：xx市某某汽車服務有限公司
住所：xx市昆河公路旁
法定代表人：羅某某，執(zhí)行董事
上訴人因買賣合同糾紛一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2號民事判決審判程序違法，認定事實不清，認定事實錯誤，裁決不公，判決損害了當事人的合法權益，不服一審判決，現特提出上訴。
上訴請求
一、請求二審人民法院依法撤銷xx市人民法院()開民二初字第2x2號民事判決書所做的第一、二、三項判決，判決駁回被上訴人xx市某某汽車服務有限公司的所有訴訟請求。(注：本案二審標的為13xx5x.53)
二、請求二審人民法院判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。
事實與理由
一、原審判決審判程序違法，并直接導致本案裁判錯誤
發(fā)生在本案雙方當事人之間并且同時針對本案中的涉案車輛的訴訟，本案是第三起，一審法院作出的()開民二初字第2x2號民事判決書的審判員之一便參與了在此之前的借款合同糾紛、掛靠經營合同糾紛的審理。三起訴訟案件存在關聯(lián)性，審判人員依法應當回避而一審法院卻并未回避，這種做法是審判程序違法的表現，并且直接導致了案件裁判的錯誤。
二、原審判決認定事實不清，認定事實錯誤
1、原審法院回避了買賣合同的實質和關鍵事實的做法，導致事實不清。
原審法院認定本案雙方當事之間“買賣合同”成立，并且買賣的標的物為車號云g335××的貨車，那么雙方之間(不是被上訴人與其他主體之間)的買賣價款是多少?價值數十萬元的汽車買賣竟然連合同都未簽訂?買受人(上訴人)已付了多少錢?交款欠款是如何結算又如何認定?買受人還欠多少錢?既然未付清價款又是在什么情況下交付標的物(車輛)?非親非故的買賣雙方怎么連一張字據都未出具就交車了?……這些都是作為買賣合同案件的核心即關鍵事實，但是原審判決書所認定的事實，并未回答上述種種疑問。這屬于典型的事實不清。
2、原審法院回避了訴爭車輛是生產、被上訴人公司無汽車銷售資質而昆明龍某某達汽車銷售公司具有銷售資質等事實，也導致事實不清，認定事實錯誤。
被上訴人提交的機動車登記證書已證實訴爭車輛是生產(上訴人提交的系列證據也證實這一點)。在一審判決中，一方面，生產的車輛是如何輾轉到湖北，湖北十堰革某工貿公司又是否真實存在及具有汽車銷售資質，本案中并未查清這些疑問或對這些不合常理之處做出合理解釋。另一方面，作為“出賣人”的被上訴人公司，本無汽車銷售資質(被上訴人也認可，只是一審法院回避了這一點);而上訴人主張的車輛的出賣方昆明某某達汽車銷售公司卻真實存在且具有汽車銷售資質(該公司x年后未年檢并不影響此認定)。在上述情形下，一審法院卻認定，生產于當地的訴爭車輛，是被上訴人這個無資質的公司從來源不清的湖北購進，在賣給遠在昭通的上訴人;而有資質的昆明某某達汽車銷售公司卻不是銷售方。這當中的諸多不合常理的所謂事實該做如何解釋，原審判決不得而知?!只能說明事實不清和認定事實錯誤。
3、原審法院將被上訴人與某某經貿有限公司曾有過及正在進行的聯(lián)合造假行為，錯誤地認定為本案“買賣合同”中的賣出車輛、拖欠車款的“事實”，也屬事實不清和錯誤。
一是這兩家具有關聯(lián)的公司(被上訴人也認可)之間互相出具或形成的材料再加上來源不清的“湖北公司”出具的證明，被原審法院認為“證據已形成完整的證據鏈，證明云g335××號車的合法來源及投保情況……”;二是這兩家公司將所謂x元的貸款私自改為13x元，這本是造假行為，原審法院卻認為“本院直接采信該判決已經查明的事實，被告向xx市農村信用社請貸款x元購買云g3351x號車”;三是兩家公司共同偽造上訴人的簽名形成所謂三方的“購車合同書”(這是“買賣合同”的核心)，原審法院僅僅只以“原告不能確認其上的簽名為被告趙某某所簽”輕描淡寫地一筆代過，也罷!
4、原審法院回避了經法院生效判決認定的雙方之間存在的掛靠經營關系的做法，也導致事實不清。
本案訴訟之前，同樣是該市人民法院作出的已發(fā)生法律效力的()某民二初字第25x號民事判決，已解除雙方之間的掛靠經營關系，這就說明，就算上訴人向xx市信用社“貸款”事實成立的話，那么也是在掛靠經營過程中產生的貸款，而要將此貸款認定為是歸還購車款的話，那么就應有充足的實實在在的證據。但本案中，“買賣合同”的關鍵事實不清，當然談不上證據充分。
5、原審法院對上訴人要求對被上訴人提供的疑點重重的發(fā)票的真假進行鑒定的申請不做任何回應或說明等的做法，以及對雙方的證據采取不同的審查標準，也直接導致認定事實不清和錯誤。
現有必要對上訴人一審中所提供但法院未認可的幾份證據分別作一下說明：
(一)、關于第一組證據《定車協(xié)議》、《售車售后服務合同》和承諾書。證實了三點：1、本案中上訴人是向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通市的經銷點購買車輛，已較為詳細地約定了定購車輛的配置事項，這符合案件的客觀實際;2、被告定購車輛的時間是x年5月x日，是在昭通接的車，不是在，接車時間為x年x月24日。3、承諾書由車輛售后服務的經銷商出具，其與《定車協(xié)議》一起共同證實上訴人是在昭通市購買的車輛。
(二)、關于東風康明斯發(fā)動機有限公司發(fā)動機身份拓印標簽和合格證。“發(fā)動機身份拓印標簽”是汽車用戶購買汽車的最主要憑證之一，是提供給用戶上牌使用的，這當中左邊的數字“2”與證據一《定車協(xié)議》中載明車輛配置為康機2匹馬力相一致，二者能相互映證。證實車輛為上訴人向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通購買。
(三)關于證據三兩張收款收據，均是昆明某某達汽車銷售有限公司出具，與證據一的《定車協(xié)議》相印證。其中第一張收款收據的時間是x年5月2x日，這與證據一中的《定車協(xié)議》簽訂的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二張收款收據的時間是x年x月24日也與《定車協(xié)議》中約定的“1x個工作日內交車”相一致，并且還證實了x年x月24日交付車輛的事實。
(四)關于證據四車輛通行費發(fā)票11張。
其中第一張發(fā)票(時間是x年x月2x日)是上訴人順便提供的，這是銷售單位于交車前所付(向上訴人進行報銷)，嚴格地說并不屬于上訴人的支出，這一點，上訴人一審中已向法庭進行了說明，不料原審法院不僅未如實認定反而還以偏概全，認定“11份車輛通行費發(fā)票的時間與被告購車時間不符，故本院不予以采信?！笨陀^地說，不能僅憑第一張不采信便徹底否定后面的1x張。之后的第2—11張發(fā)票剛好證實了上訴人主張的于x年x月24日在昭通市買車后，一路將車輛從昭通途經嵩明(小街)、昆明、石林、彌勒，一直開到落戶的主張。為了更好地“還原”事件經過，上訴人現逐一說明一下：
第2張發(fā)票(為白色)證實x年x月25日11時15分從昭通昭陽區(qū)出發(fā)，1x時5x分到達小街收費站(屬嵩明);第3-5張發(fā)票(為藍色)證實同一天經過昆嵩高速到達昆明北郊烏龍收費站的事實;第x張發(fā)票(昆明繞城高速公路通行費發(fā)票)證實從烏龍收費站經昆明繞城高速公路至昆明東郊阿拉收費站，時間為x年x月25日1x時53分的事實;第x張發(fā)票(為綠色)證實x年x月2x日凌晨從昆明小喜村收費站進入昆石高速于該日凌晨2時3x分到半截河出口進入石林縣的事實;第x張發(fā)票為車輛于x年x月2x日凌晨3時21分通過路南收費站的事實;第x張發(fā)票證實于x年x月2x日凌晨4時3x分通過彌勒第一個收費站的事實;第1x張發(fā)票證實于同日x時14分通過彌勒第二個收費站的事實;第11張發(fā)票證實同日x時x2分通過黃涼田收費站隨后到達事實。另外，以上公路通行費發(fā)票還證實是貨車(屬4型車)，收費金額都與案件實際相符，與本案中的貨車通行的事實相符。
(五)再加上第五、六組證實，所有的證據均證實上訴人在本案中的所舉證據是環(huán)環(huán)相扣，能形成證據鎖鏈，證實本案訴爭的車輛是上訴人在昭通購買，并從昭通提車后開到落戶這一本案中的關鍵的客觀事實。
本案中，被上訴人主張訴爭車輛系向其購買，但具體車輛買賣合同、買賣行為的過程，車款的支付等均無有效的證據證實。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原審法院認可的證據：
1、關于兩張增值稅發(fā)票，本不應采信。說幾個疑點：一是發(fā)票反映的到底是不是本案訴爭車輛不得而知，說明與本案沒有關聯(lián)性;二是“dx2”的字樣是手寫上去的，這在機器打印的發(fā)票中是絕對不允許的，至少手寫部份無效;三是印章位置偏上，并沒有蓋在右下角的“蓋章”處;四是無收款人、復核人簽字;五是為什么出現兩張同一天開出的連號發(fā)票，無任何證據予以解釋;六是金額為1x4x元的發(fā)票，按增值稅1x%的稅率計，稅款應為1x元，而發(fā)票上的金額卻是15111.11元;七是結合以上這么多疑問，按常理，國稅局應當無法認證，但xx市國稅局卻加蓋了認證章。故上訴人一審中強烈要求對這兩張發(fā)票的真假進行鑒定，但法院未對此進行評判，何況每張發(fā)票都印有x4位密碼，具備鑒定條件(對于稅務機關來說，輸入此x4位密碼，便可認定出真假)。
2、關于湖北十堰某某工貿有限公司出具的“證明”，疑點較多：一是只有印章，并無法定代表人或經辦人的簽字或蓋章且該公司是否真實存在無任何證據證實，順便說一句，上訴人一方曾通過網絡和114電話查號也未查到任何有效信息;二是該證明的內容不明，車輛來源是哪里，是其生產還是從購進等不得而知;三是銷售給哪一家公司要的是相關證據，不是一紙陳述，相關證據又在哪兒?四是兩張(不是一張)號碼相鄰的發(fā)票賣一輛車，原因是什么，這不合常理且又無任何解釋;五是車輛是生產，xx人(不管是來自被上訴人或××經貿公司，還是來自昭通的上訴人)從湖北購買生產的汽車，不合常理。故該“證明”本不應采信。
3、機動車統(tǒng)一銷售發(fā)票，也不應采信。也列幾點疑點：一是車輛不是被上訴人所買，不是××經貿有限公司所賣，內容與本案事實不符，二是按照增值稅1x%的稅率計，稅款應為3553x元，而發(fā)票上的金額卻是3x3.52元;三是被上訴人與××經貿有限公司曾有聯(lián)合造假的事情發(fā)生，現該兩家公司之間在無買賣合同的情況下，發(fā)生的反映買賣行為的銷售發(fā)票十分可疑。
五、退一步說，就算雙方的舉證存在瑕疵或上訴人主張的車輛是在昭通購買后開到落戶的主張得不到支持的話，那么被上訴人的訴訟請求也不應得到支持，應當予以駁回。
綜合前述各部分分析，原審判決的確存在錯誤，上訴人與被上訴人之間并不存在買賣合同關系，二者是掛靠經營關系，被上訴人所訴稱的上訴人向其購買車輛，未支付車款的主張沒有證據證實，其主張上訴人向其購買了金額達2x萬余元未付款或者一審法院所認定上訴人欠其x元的車款及42x5x.53元購置稅、保險費等的觀點，不僅證據不足，而且嚴重不合情理。相反，上訴人已對自己的主張進行了充分舉證，已證實本案訴爭車輛系從昭通向昆明某某達汽車銷售有限公司購買，是在昭通接的車，并開到落戶，掛靠在原告單位經營。上訴人需要重點說明的一點是，本案中，如果人民法院認為一方或者雙方就自己的主張向法庭提交的證據存在瑕疵從而不能認定當事人主張的話，那么，被上訴人作為提出本案訴訟的當事人(一審原告)，其承擔著比上訴人更大也更嚴格的舉證責任。亦即，假設人民法院無法準確認定案件事實的話，那么也應判決駁回原審原告(被上訴人)的訴訟請求。上訴人懇請二審人民法院查明本案事實，依法改判判決駁回被上訴人的訴訟請求，并由其承擔本案一、二審所有訴訟費用。
此 致
紅河州哈尼族彝族自治州中級人民法院
上訴人：趙某某
代理人：律師事務所律師胡常明
建筑合同糾紛上訴書篇五
上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生于x年11月3日，無業(yè)，住族自治縣川鄉(xiāng)溝村七組26號。
被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于x年3月25日，無業(yè)，住xx市xx區(qū)北xx街x號x號。
原審第三人：礦業(yè)有限公司，法定代表人：徐，董事長，住址：族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權轉讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書，現提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一、一審法院認定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權份額屬于待確認狀態(tài)是錯誤的，上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權轉讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉讓款850萬元的事實及被上訴人 、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據完全可以證明上訴人已經取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會議決議等證據無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權。
(2)根據我國合同法第四十四條和最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權規(guī)定合同應當在辦理批準、登記等手續(xù)后生效。目前，除國有獨資公司的股權轉讓，因涉及國有資產管理問題須履行特別批準手續(xù)外，對有限責任公司股東轉讓股權，我國現行立法規(guī)定要辦理批準手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責任公司。在我國立法中，尚未有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對抵押、質押、對外擔保等擔保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權的轉讓問題。因此，徐轉讓85%股權給上訴人雖然沒有到工商機關辦理變更手續(xù)，但是不影響股權的轉移，更不影響股權轉讓的效力。
二、一審法院認定上訴人違反股權轉讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉讓的股權除向乙方提供的債務明細外，不存在第三人的請求權，沒有涉及任何質押及任何爭議。如出現上訴情況，由甲方承擔?！钡募s定是錯誤的。
根據該條約定的內容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉讓給被上訴人的80%股權”不存在質押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權，更不包括礦業(yè)有限公司不存在質押和爭議。上訴人與王x之間20%股權的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權轉讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權轉讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的礦業(yè)20%股權爭議案并不能認定存在第三人請求權，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請求權，該條約定的也是“如出現上訴情況，由甲方承擔?！?，而不是解除合同的條件?？傊?，一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權轉讓合同已經生效，并已經履行，不存在一審法院認定合同目的無法實現的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓協(xié)議第四條第一款已經明確約定本協(xié)議經甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日?？梢娫诤炗喓贤畷r上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權已經轉讓給被上訴人，即上訴人已經履行了轉讓股權義務(上面已經對股權轉讓等級不是生效條件進行了論述)。而且被上訴人已經派人接收并開始管理礦業(yè)有限公司。因此，不存在一審法院認定合同目的無法實現的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日，即上訴人進駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金?？梢?，被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權轉讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入并投產，愿意用將部分股權轉讓款借給礦業(yè)有限公司用以償還銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權轉讓款支付給上訴人本人。可是，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產前需要的啟動資金及正常生產流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產，可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動礦業(yè)有限公司正常生產。約定被上訴人籌集的正常生產流動資金至今也沒有投入，導致礦業(yè)8個月處于停產狀態(tài)。因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產流動資金方面也存在嚴重的違約行為，并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權要求返還定金。
五、一審法院認定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則，公司資產既非某一股東的個人財產，也不是全體股東的共同財產，而是公司本身的財產。股東履行出資義務，而形成的公司資產屬于公司本身所有。股東出資并不導致股東對具體存在的公司財產擁有所有權。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權與公司財產的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務承擔連帶責任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應當依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴重的侵犯了上訴人的訴權。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關費用。
此致
遼寧省高級人民法院
上訴人：
x年9月20日
建筑合同糾紛上訴書篇六
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由
一、本案一審程序違法
1、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據最高人民法院《關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，并能提供可靠的證據，無須人民法院調查收集證據即可判明事實、分清是非;‘權利義務關系明確’,是指誰是責任的承擔者，誰是權利的享有者，關系明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關于適用簡易程序審理民事案件的若干規(guī)定》第1條“基層人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數眾多的”。本案中，訴訟標的近百萬，合同標的額達1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數眾多，可謂事實不清楚、權利義務關系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應適用普通程序審理，一審法院按簡易程序審理違反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據。根據合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當事人，依法不享有合同權利，當然也不能承擔合同義務，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經貿有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機關，其行為是法定的職務行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經貿有限公司的行為而不是個人行為，經貿有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業(yè)法人，依法獨立承擔民事責任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔民事責任，沒有事實和法律依據。
二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。
1、關于代理權濫用問題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務人員，本案《經銷合同》是其代表被上訴人與經貿有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經貿有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務，明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委托進行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權原告的員工李通作為業(yè)務代表，是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立，嚴重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴重錯誤，認定事實嚴重錯誤。
2、被上訴人提供的證據鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權利義務，不能成為現實的權利義務，這與標的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認定合同已經履行，完全是一種主觀臆斷。如現在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數額多大，都不能認定還款義務的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務，被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務，被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據形成的證據鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認，而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健，經查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個打印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴重損害上訴人的合法權益，請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院
上訴人：經貿有限公司
姚x 李x
x年12月1日
建筑合同糾紛上訴書篇七
上訴人(原審原告)：潘白x，男，漢族，x年9月2日生，住址：xx省xx市xx區(qū)豐樂南路號9幢301室，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人一(原審被告一)：上海顥x電子有限公司，住址：xx區(qū)xx鎮(zhèn)環(huán)東一路65弄號1586室，法定代表人：陸根x，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人二(原審被告二)：陸根x，男，漢族，x年10月19日生，身份證號：，戶籍地：江蘇省興化市茅山鎮(zhèn)府前街x號，郵編：，現住址：xx新區(qū)xx鎮(zhèn)xx村顧家宅x號，聯(lián)系電話：
上訴請求：
2、本案訴訟費用由被上訴人二承擔。
事實和理由：
原審判決駁回上訴人主張利息的訴請，實屬欠妥，具體理由如下：
1、雙方約定貨到付款，被上訴人二并未依約行事。上訴人考慮到維持合作，故允許被上訴人二在收到貨物后遲幾天付款，該事實可從已付幾筆貨款中得到印證，但上訴人并未同意可以無限期延遲付款，且與一般交易習慣不符。
2、上訴人曾采用多種方式，不斷向被上訴人二追討貨款，并通過借高利貸(月利2分)維持生意，對此被上訴人二亦已明確知曉，且其曾承諾在x年11月底前將全部欠款結清，但事后依舊沒有履行。
綜上，被上訴人二應當支付上訴人同期貸款利息，以彌補違約造成的利益損失，否則有失公平?，F上訴至貴院，請求二審法院支持上訴請求。
此致
上海市第一中級人民法院
上訴人：
x年十一月二十二日
標題，寫明文書名稱“民事上訴狀”。
1.當事人欄：按上訴人、被上訴人、第三人的順序列寫他們的基本情況。填寫時應當注意：
(1)首先列寫上訴人，然后列寫被上訴人。并根據案情需要，列寫他與上訴人之間的關系。被上訴人不止一個的，依次列寫他們的基本情況。列完被上訴人之后，如有第三人的，即列寫第三人。
(2)民事上訴案件，在當事人稱謂上，應標明他們在原審的訴訟地位。如“上訴人(原審被告)”或“被上訴人(原審原告)?！?BR> (3)當事人是自然人的，寫明其姓名、性別、年齡、民族、職業(yè)或工作單位和職務、住所。住所與經常居住地不一致的，寫經常居住地;當事人是法人的，寫明法人名稱和住所，并另起一行寫明法定代表人及其姓名和職務;當事人是不具備法人條件的組織或起字號的個人合伙的，寫明其名稱或字號和住所，并另起一行寫明主要負責人及其姓名和職務;當事人是個體工商戶的，寫明業(yè)主的姓名、性別、年齡、民族、住所;起有字號的，在其姓名之后用括號注明“系……(字號)業(yè)主”。
(4)有法定代理人或指定代理人的，應列項寫明其姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務、住所，并在姓名后括注其與當事人的關系。
(5)有委托代理人的，應列項寫明姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務、住所，如果委托人系律師，只寫明其姓名、工作單位和職務。
2.案由。
依次寫明案由、原審人民法院名稱、原判決或裁定時間、文書的字號以及裁判文書名稱，作上訴的表示等內容。這一段，只要把上述幾個內容表述清楚，文字通順就可以了，不一定千篇一律，一字不訛。但是，必須具有法律文書的語言特點。這一段可表述為：“上訴人因 一案，不服 人民法院 年 月 日所作的(年度) 字第 號一審民事判決(或裁定)，特向你院提起上訴?，F將上訴的請求和理由分述如下：”或者是：“上訴人因 一案，對 人民法院所作的(年度) 字第 號的一審民事判決，表示不服，現提起上訴。上訴請求理由如下：”
3.上訴請求
依次寫明三項內容：
(1)十分簡要地綜合敘述一下案情全貌，使看訴狀的人知道本案是怎么一回事;接著全文寫明原審裁判結果(即結論)的內容。
(2)原審裁判主文是全部不服，還是對哪一部分不服?
(3)說明具體的請求目的，是要求撤銷原審裁判，全部改變原審的處理決定，還是要求對原審裁判作部分變更。
請求目的，更要寫得明確、具體、詳盡。想到達什么目的，就一針見血地提出來，不能含糊其辭地說：“請求上級法院給予照顧，適當變更原判”、“請求上級法院依法作出公正判決”或者是“請求上級法院給我作主”等類的空話。同時，要把請求目的全部寫出來，有幾條就寫幾條，不要疏漏。當然，如果屬于考慮不周，在上訴審理過程中再提出補充或變更訴訟請求，也是允許的。
4.上訴理由
民事上訴狀，在論證理由上，主要是針對原審裁判說話，而不是針對對方當事人;民事起訴狀則完全是論述對方當事人的無理之處。這就是上訴狀和起訴狀在寫法上的根本區(qū)別之點，我們必須切實加以掌握。如果上訴時，再將原審的起訴狀或答辯狀拿來，改頭換面，照抄照摘，這不僅僅是不符合上訴狀制作方法，更重要的是立論指向不明，文不對題，使上訴請求變成沒有基礎的東西，往往不能被上級人民法院所采納。
針對原審裁判，論證不服的理由，不外乎從以下幾個方面進行：
(1)對原審認定事實錯誤的論證。著重提出原審裁判所認定的事實是全部錯誤，還是部分錯誤;說明客觀事實真相究竟如何。上訴狀中提出的與原審認定的事實相對抗的客觀事實真相，必須舉出確鑿充分的證據來加以證實。人民法院處理案件，首先是“以事實為根據”的，只要能夠把原審認定的事實全部或部分推翻了，不言而喻，必然會導致其處理決定的全部或部分改變。
(2)對原審確定性質不當的論證。這要具體指出其定性不當之處。民事案件同樣存在著定性問題，也就是確定案由問題。例如同母異父兄弟，哥哥要求弟弟遷讓歸還他父親祖遺的房屋，而弟弟卻說對該項房屋享有繼承權，要求分割繼承，這就牽涉定性問題。如果定性不準，則處理上必然不當。
(3)對原判適用實體法不當的論證。這就是指原判引用有關的實體法條文，或者是案情事實不相適應;或者是在引用有關法律條文上存在著片面性，只引用了一部分有關條款，忽視了另一部分的有關條款;或者是曲解了法律條款等等，以致造成處理不當的。要舉出有關法律條款，加以具體地分析論證。
(4)對原審適用程序法不當，因而影響正確審判的論證。這是指原審在審理案件中，違反了程序法的規(guī)定，因此造成案件處理不當的，可以據實予以提出，以作為要求改變原審裁判的理由。如果原審在案件審理中，雖有違反程序法規(guī)定之處，但處理并無不當，則不應作為惟一的上訴理由。
總之，上訴理由部分，在論證時應當注意：一是駁論要有理有據，措詞要得體，同樣要求堅持采取擺事實，講道理的態(tài)度，遣詞用語切忌無限上綱;二是對原審認定事實和適用法律的正確部分，也就是沒有爭議的部分，有原審裁判可供上級人民法院審閱，因此，在上訴狀中一般無須重復敘述，也不必說明對這些部分表示同意，以免造成上訴狀文字冗長。
5.最后是結束語。通常的寫法是：“綜上所述，說明 人民法院(或原審)所作的判決 (或裁定)不當，特向你院上訴，請求撤銷原判決(或裁定)，給予依法改判(或重新處理)?！?BR> 1.寫明致送機關的名稱，可分三行寫為：“此致 人民法院轉報 中級(或高級)人民法院”;也可直接寫為：“此致 中級(或高級)人民法院?！?BR> 2.正文右下方由上訴人簽名或蓋章，并注明制作本文的日期(年月日)。
3.附項寫明：
(1)本上訴狀副本 份;
(2)物證 (名稱) 件;
(3)書證 (名稱) 件;
(4)證人證言 (姓名) 住址。
建筑合同糾紛上訴書篇八
上訴人因不服_______人民法院(______________)_____民初字第_____號民事判決書，現依法提出上訴。
上訴理由及請求：
1.________________________
2.________________________
3.________________________
此致
_____________人民法院
附：本上訴狀副本__________份
上訴人：_________________(簽名)
_____年_____月_____日
建筑合同糾紛上訴書篇九
經雙方協(xié)商一致，甲方將坐落于______________________________房屋出租給乙方__使用。
一、租房從_____年___月___日起至______年___月___日止。
二、月租金為____元，繳租為____支付一次，人民幣_________元，以后應提前___天支付。
三、約定事項
1、乙方正式入住時，應及時的更換房門鎖，若發(fā)生因門鎖問題的意外與甲方無關。因用火不慎或使用不當引起的火災、電、氣災害等非自然類的災害所造成一切損失均由乙方負責。
2、乙方無權轉租、轉借、轉賣該房屋，及屋內家具家電，不得擅自改動房屋結構，愛護屋內設施，如有人為原因造成破損丟失應維修完好，否則照價賠償。并做好防火，防盜，防漏水，和陽臺擺放、花盆的安全工作，若造成損失責任自負。
3、乙方必須按時繳納房租，否則視為乙方違約。協(xié)議終止。
4、乙方應遵守居住區(qū)內各項，按時繳納水、電、氣、光纖、電話、物業(yè)管理等。乙方交保證金________元給甲方，乙方退房時交清水，電，氣，光纖和物業(yè)管理等費用及屋內設施家具、家電無損壞，下水管道，廁所無堵漏。甲方如數退還保證金。
5、甲方保證該房屋無產權糾紛。如遇拆遷，乙方無條件搬出，已交租金甲方按未滿天數退還。
甲方簽章：乙方簽章：
電話;電話;
______年______月______日
建筑合同糾紛上訴書篇十
上訴人(一審被告)：天安保險股份有限公司南陽中心支公司;住所地：南陽市工業(yè)路228號;負責人：楊秀國，任公司總經理。
被上訴人(一審原告)：李國朝，男，1970年5月17日生;漢族，住鄧州市劉集鎮(zhèn)齊集村李樓4號。
上訴人不服鄧州市法院鄧發(fā)民初字第744號民事判決，現依法提起上訴。
上訴請求：請求二審法院依法撤銷鄧州市法院(2011)鄧發(fā)民初字第744號民事判決，改判駁回被上訴人訴訟請求。
上訴理由：
一、一審法院歪曲主車和掛車為兩個車輛的基本事實，為錯誤判決做鋪墊。主車和掛車為兩個車輛，不僅為車輛制造、車輛管理機構所認定，而且也為被上訴人本人(來自:在點網)所明知。一審法院無視該基本事實，以兩個車連為一體使用即作為一個車輛對待，顯然缺乏對車輛數量上如何認定的基本常識，當然更不可能做出正確的判決。
二、上訴人并未承保被上訴人掛車風險，一審判決上訴人賠償缺乏基本前提。
上訴人僅僅承保了被上訴人主車風險，并未承保被上訴人掛車任何風險。此為一審法院已經查明的基本事實。本案被上訴人相關損失均因掛車著火而形成，與主車無關。即便上訴人承保了被上訴人主車的相關風險，一審法院判決上訴人承擔的大額損失賠償均缺乏基本的事實根據。
三、被上訴人根本未投車上貨物險，一審判決上訴人賠償貨物損失更是于法無據。
一審判決支持被上訴人的訴訟請求中大部分為車上貨物的損失賠償。而被上訴人并未在上訴人處投保車上貨物險。這是一個基本事實。而一審判決竟然以車輛損失險支持被上訴人車上貨物險。這當然是于法無據的。如果不是一審法院歪曲事實故意制造錯誤判決的話，那一定是一審法院相關人對保險法和保險實踐的無知!
四、一審程序上也存在不小問題。
本案車輛登記在南陽駿通汽車運輸服務有限公司(以下簡稱駿通公司)名下，本案判決結果與該公司直接相關。根據相關法律規(guī)定，一審法院應當通知駿通公司參加本案訴訟，而一審法院并未通知其參加訴訟。
綜上所述，一審判決缺乏基本的事實根據和法律依據，判決結果明顯不公，程序上也存在明顯問題，請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人訴訟請求或將本案發(fā)回重申。
此致
南陽市中級人民法院
建筑合同糾紛上訴書篇十一
法定代表人：唐xx，董事長
委托代理人：蘇xx，xx廣賢律師事務所律師，電話：1336xx3085
法定代表人：韓z，董事長
上訴人因xx起帆起重機有限公司(以下簡稱起帆公司)訴xx義城化工機電有限責任公司(以下簡稱義城化工)承攬合同糾紛提出的管轄異議，上訴人不服xx市xx區(qū)人民法院()z法民管異初字第000z1號民事裁定書，現提出上訴。
上訴請求：
請求依法裁定撤銷xx市xx區(qū)人民法院(2013)z法民管異初字第00z51號《民事裁定書》并將本案依法移送至四川省達州市有管轄權的人民法院審理。
事實和理由：
一、初審法院認定事實錯誤，雙方所簽署的合同性質為建設工程施工合同，并非承攬合同。
(一)合同約定
《防爆電動單梁安裝協(xié)議》中列出了“安裝工程附件表”，約定了工程地點，明確了安裝工程范圍。該合同中約定的價款也是明確載明了安裝工程總價。因此，雙方當事人對合同的性質是明確而沒有任何爭議的。
(二)行政主管部門的資質證書
《安裝協(xié)議》第一條第2款第(4)項約定“資質要求：依法具備行政主管部門頒發(fā)的相應等級的資質證書和安全資格證書?！?，同時，起帆起重機公司也是依法取得行政主管部門頒發(fā)的“特種設備安裝改造維護資質證書”。
(三)特種設備監(jiān)督檢驗部門的認定
達州市特種設備監(jiān)督檢驗所分別于4月26日和5月18日頒發(fā)的《橋門式起重機械安裝改造重大維修監(jiān)督檢驗報告》[dtqj()04x02和x(2012)04x4]中，明確表示起帆公司為“施工單位”。監(jiān)檢項目第四項為“施工作業(yè)(工藝)文件”，具體包括“5現場施工條件”、“6部件施工前檢驗”和“主要零部件施工過程與施工后檢驗”等。
綜上所述，本案中《安裝協(xié)議》的性質應當是建設施工合同，而并非一審法院隱含認定的“承攬合同”。
建設工程施工合同完成的工作構成不動產，即合同標的物是不動產物，而承攬合同完成的工作則不構成不動產的，即標的物一般是指動產。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第三十三條規(guī)定：“下列案件，由本條規(guī)定的人民法院專屬管轄：(一)因不動產糾紛提起的訴訟，由不動產所在地人民法院管轄;”和第三十四條“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定?！钡囊?guī)定，涉及本案的合同糾紛應當由建設工程所在地人民法院專屬管轄，當事人所約定的管轄屬于無效條款。
綜上，上訴人認為，原審法院作出的裁定書是缺乏法律依據的，所以必然也是錯誤的裁定書。故上訴人依法向貴院提起上訴，望裁如所請。
此致
xx市第一中級人民法院
具狀人：xx義城化工機電有限責任公司
建筑合同糾紛上訴書篇十二
合同糾紛上訴答辯狀：買賣合同糾紛二審答辯狀
尊敬的審判員：
依據法律規(guī)定，遠聞(上海)律師事務所接受xxxx有限公司委托，指派錢元春、王金妮律師代理xxxx有限公司與xxxx電腦科技有限公司買賣合同糾紛一案。
代理律師結合本案的事實及庭審情況，發(fā)表以下代理意見，敬請法庭考慮并予以采納為盼。
被上訴人不同意上訴人的全部上訴請求，理由如下：
一、被上訴人提供的合同價款所對應的貨物不存在質量問題，原審法院事實認定清楚，適用法律正確。
(一)結合本案的事實，上訴人遞交的塑膠殼不具備鑒定條件，被上訴人不同意對上訴人遞交的塑膠殼進行司法鑒定。
理由如下：
2、上訴人遞交的塑膠殼從外觀上無法判斷與被上訴人存在任何關系;
3、在20**年12月9日上訴人與被上訴人間的郵件往來顯示，雙方對交易貨物的數量、貨款均進行了確認，上訴人從未對涉案貨物質量提出異議，故本案不存在貨物存在質量問題的事實。
(二)被上訴人提交的規(guī)格書與本案并無關聯(lián)。
2、采購訂單中明確約定貨物“無樣品的必須與規(guī)格書保持一致”，本案中買賣合同的履行是以樣品來確認供貨標準，故被上訴人提交的規(guī)格書與涉案貨物并無關聯(lián)性。
(三)上訴人提供的證人證言不具有證明力。
1、上訴人的證人系上訴人的員工，其與上訴人存在密切的利害關系。
根據法律規(guī)定，證人應當出庭作證，接受當事人的質詢。
該證人無正當理由未出庭作證，其書面證言未經質證，不具有證明力，不能作為認定案件事實的依據。
2、結合本案中所有證據，該書面證言的內容與經過雙方質證的送貨單、對賬單所確認的事實嚴重相悖，雙方根本不存在504件貨物質量問題的事實。
(四)原審法院認定上訴人提供的規(guī)格書、照片、證人證言不具有證明力，于法有據。
上訴人以被上訴人無法提出反駁證據為由，稱其提交的上述證據達到了優(yōu)勢證據的證明標準而要求確認上述證據的證明力，系混淆了反證與反駁證據的概念。
反證是相對于本證而言的，直接針對的是案件的待證事實;而反駁證據直接針對的僅僅是證據本身的瑕疵問題，也就是說，反駁證據與案件的待證事實之間并不存在直接聯(lián)系。
本案中，被上訴人在原審中提出的反駁證據直接針對的是上訴人所提出的證據本身，被上訴人證明了證據本身具有瑕疵，并且這些瑕疵影響了證據的證明力，故原審法院認定上訴人提交的上述證據不具有相應的證明力而不予采信，于法有據。
(五)上訴人在被上訴人最后供貨之后從未提出過質量異議，現以貨物存在質量問題為由不履行付款義務，不符合常理事實，其主張沒有事實依據和法律依據。
1、結合本案中的證據顯示，上訴人與被上訴人之間在合同履行過程中，對于存在需要退換的貨物均是快速解決的。
被上訴人最后一批貨物的供貨日期是20**年6月21日，之后上訴人從未向被上訴人提出過產品質量異議，在20**年12月9日的電子郵件往來對賬中上訴人還對未付款金額進行了確認。
由此可見，上訴人在本案訴訟過程中以產品存在質量問題為由拒絕支付相應貨款是不符合常理的。
2、本案中的電池外殼系案外人第三方美偉成塑膠實業(yè)(深圳)有限公司所生產，其外殼是否有質量問題與本案無關。
3、上訴人所稱的海外客戶投訴，沒有事實依據。
即便是存在上訴人所稱的海外客戶投訴的情況，上訴人并未提供任何經過司法確認的其與第三方關于電池組質量問題判斷的法律文書。
況且，根據合同相對性的原理，上訴人以第三方投訴為由而拒向被上訴人履行付款義務，沒有法律依據。
二、原審法院判令上訴人向被上訴人承擔開具空頭支票的賠償義務，于法有據。
1、上訴人基于與被上訴人之間的買賣合同關系向被上訴人簽發(fā)了與其預留的簽章不符的支票，由此不僅擾亂了金融秩序，并且還損害了被上訴人的權利。
該支票與本案有關聯(lián)，上訴人應當向被上訴人承擔所對應的賠償義務，并不存在因法律關系不同而不可在一案中處理的法律障礙，于法不悖。
3、在本案中一并處理支票賠償金問題并不增加上訴人的義務，也并未侵害上訴人的訴訟權利，無論是分案處理還是合并處理，其承擔義務的結果是一樣的，沒有實質區(qū)別。
我們認為，原審法院對事實認定清楚，適用法律正確，上訴人的主張沒有事實與法律依據，其目的是繼續(xù)拖延付款時間。
因此，被上訴人懇請二審法院依法駁回上訴人的全部上訴請求，維持原判。
代理人：律師
20**年5月10日
合同糾紛上訴答辯狀;房屋返還合同糾紛案二審答辯狀
答辯人：王麗，女，漢族，1968年12月19日生
住址：上海市徐匯區(qū)明成家園23幢201室
被答辯人：(一)上海市嘉潤商貿有限公司
法定代表人：江風職務：總經理
住所地：上海市玉龍街87號
(二)李于奇，男，漢族，1959年2月16日生
住址：上海市長寧區(qū)凱旋路56號
(三)盛偉，男，漢族，1959年12月18日生
住址：上海市長寧區(qū)凱旋路56號
答辯人與被答辯人返還原物糾紛一案，被答辯人不服上海市**區(qū)人民法院(20**)*民初字第*號判決，提出上訴。
答辯人認為一審法院認定事實清楚，適用法律正確。
因此，答辯人請求二審法院依法予以維持一審判決。
針對被答辯人的上訴，答辯人根據本案事實及相關法律規(guī)定，提出如下答辯意見：
一、答辯人是本案訴爭房屋的合法所有權人，該事實明晰清楚、證據確實充分，答辯人理應依法享有對該房屋的占有、使用、收益、處分的權利。
(一)事實和證據表明，答辯人才是本案訴爭房屋的合法所有權人。
本案訴爭房屋系答辯人于1986年向李惠芳、李興娣購買所得，并由上海市房屋交易所見證，訂立了滬房交字第1854、1855號房產買賣契紙。
20**年4月，答辯人又依法領取了該房的房屋所有權證。
因此，答辯人是本案訴爭房屋的'合法所有權人。
1993年12月，答辯人買下玉灣橋的對調房，但被答辯人(一)并沒有買下答辯人的凱旋路房屋。
凱旋路房屋的所有權人當然還是答辯人。
雖然《房屋交換使用協(xié)議》沒有約定房屋交換使用的期限，但是房屋交換使用的前提已經不存在了，不再是交換使用，而是有償使用。
20**年的民事調解書，對該房屋的有償使用期限也作了明確約定，即房屋的有償使用期限自起再延長8年。
也就是說，8年以后是讓被答辯人(二)、被答辯人(三)繼續(xù)居住還是收回房屋，完全是由答辯人決定的。
被答辯人(二)、被答辯人(三)從來都不是該房屋的真正權利主體。
因此，答辯人是合法的所有權人，當然依法對自己的房產享有占有、使用、收益和處分的權利，這種權利排除他人對于其財產違背共意志的干涉，它是一種最充分、最完整的財產權和物權。
(二)答辯人作為該房屋的合法產權人，有權要求被答辯人(二)、被答辯人(三)立即搬遷讓出，返還房屋。
《房屋交換使用協(xié)議》、《民事調解書》都明確了被答辯人(二)、被答辯人(三)可以居住在訴爭房屋的前提：是需要向答辯人支付租金的。
本案中，被答辯人(二)、被答辯人(三)10多年來一直未向答辯人支付租金，卻霸占答辯人的房屋不走，就是侵權。
單憑這一事實，答辯人有權要求其立刻停止侵權，搬遷讓出，返還房屋。
至于被答辯人(一)在上訴狀中，引用了某些拆遷條例來強調被答辯人(二)、被答辯人(三)作為承租人的權利，這更是十分可笑的。
首先，被答辯人(二)、被答辯人(三)這10多年來從不向答辯人繳納房租，根本不是真正意義上的承租人，雙方也不存在實際租賃關系。
被答辯人(二)、被答辯人(三)根本稱不上承租人，稱為侵權人更合適。
且我在,民事調解書約定,續(xù)租8年到期,即向法院起訴,要求收回房屋,而該地塊拆遷是在才開始.故被答辯人(二)、被答辯人(三)在拆遷過程中，自然也不能享受承租人應有的權利。
其次，被答辯人(一)所引用的《國務院城市房屋拆遷管理條例》、《***市城市房屋拆遷管理辦法》均已經失效。
皮之不存，毛將焉附!
二、從公平原則角度，答辯人才是本案真正的受害者。
1987年，為解決單位員工住房困難問題，被答辯人(一)向答辯人提出雙方換房使用的要求。
答辯人為了幫單位解決兩家職工無房居住的實際困難，同意用自己的房屋(凱旋路的一幢兩層樓房)與被答辯人(一)的房屋(玉灣橋的一單元房)交換使用。
同時，答辯人還將被答辯人(一)原先分配給答辯人的一個14平米房子，無償交還給了被答辯人(一)。
答辯人處處體恤被答辯人(一)，但被答辯人(一)卻毫不領情。
按照《房屋交換使用協(xié)議》，被答辯人(二)、被答辯人(三)需按月向答辯人支付租金。
但自1994年起直至20**年，被答辯人(二)、被答辯人(三)就一直沒有交過房租。
答辯人的房屋本是店面房，地段也不錯，如一直對外出租的話，答辯人本可有一定可觀的收益。
如今，就答辯人租金方面的損失，早已經超過10萬元。
被答辯人(一)、被答辯人(二)、被答辯人(三)多次強調答辯人已享玉灣橋的優(yōu)惠購房待遇，從公平角度，就不能再享受完整的所有權人權利。
但事實上，并非如此簡單。
1993年，答辯人購買玉灣橋的房子時，房屋的總價不過1萬多元，答辯人也支付了8433.12元房款，僅享受了幾千元的優(yōu)惠。
答辯人在購買玉灣橋房子后，也曾書面申請被答辯人(一)購買自己凱旋路的房屋，但其卻置之不理。
造成如今的局面，是被答辯人(一)一手造成的。
上面也說過，被答辯人(二)、被答辯人(三)自1994年起就未支付房租，依據一般債法原理，作為權利人的答辯人本可隨時收回房屋。
但答辯人卻仍遵守調解書內容，在8年期滿以后才要求收回房屋，主張20以來的租金。
而后來，為了早日解決訴爭問題，答辯人還撤回了對租金方面的訴請，對三位被答辯人可謂仁至義盡。
答辯人忍讓了那么久，放棄了那么多的權益，如果最終連自己合法所有的房屋都不能收回，那國家依法保護房屋所有權人的精神何在!擁有房屋所有權，難道對答辯人就成了一紙空文嗎?!
另據一審法院查明，被答辯人(二)、被答辯人(三)在他處早就各有房產，卻仍覬覦答辯人的私有財產，不交一分租金還長期霸占答辯人的房屋。
甚至，他們自稱無房戶、困難低保戶，以博取法院和外界的同情，以最終達到得到國家的補償的目的。
這種卑劣行為和目的，實在令人不齒!而被答辯人(一)為了逃避自己的責任，一再鼓動和放任被答辯人(二)、被答辯人(三)侵害答辯人的合法權益，應予以打擊!本案中，答辯人才是真正的受害者。
三、年的民事調解書屬于生效的法律文書，具有法律效力，三被答辯人應按照調解書的要求，積極履行自己的義務，向答辯人返還房屋。
2001年，民事調解書作出后，答辯人曾憑該調解書要求被答辯人(二)、被答辯人(三)繼續(xù)交房租。
所以被答辯人(二)、被答辯人(三)其實早就清楚調解書的內容。
民事調解書中也早已明確，房屋的有償使用期限再延長8年，一旦遇到拆遷，拆遷利益將全部歸答辯人。
現8年時間已到，被答辯人(二)、被答辯人(三)應及時向被答辯人(一)返還房屋，并由被答辯人(一)再返還給答辯人。
作為被答辯人(一)，本應按民事調解書的要求，積極配合答辯人收取房租，并及時向被答辯人(二)、被答辯人(三)收回房屋，返還給答辯人。
被答辯人(一)既然調撥房屋給被答辯人(二)、被答辯人(三)有償居住，也自然有權利收回房屋。
至于對被答辯人(二)、被答辯人(三)是補償還是變更為其他，那也是被答辯人(一)的義務，但這與答辯人無關。
被答辯人(二)、被答辯人(三)理應認清孰是孰非，不該盲從。
本案訴爭房屋是答辯人的私房，并不是被答辯人(一)的。
如果權利確實受損，被答辯人(二)、被答辯人(三)應向被答辯人(一)主張權利。
但被答辯人(二)、被答辯人(三)并沒有向被答辯人(一)爭取自己的權利，反而長期侵占答辯人的房屋不予返還，置國家法律于不顧，這種行為和認識根本就是錯誤的!
在此，答辯人提醒被答辯人正確面對本案事實，主動撤回上訴，服從一審人民法院的正確判決，不要再混淆事實，擾亂是非。
若被答辯人仍堅持其無理請求，則請二審人民法院裁定駁回上訴，依法維持一審人民法院正確判決。
以上答辯意見，懇請二審人民法院采納。
此致
上海市中級人民法院
答辯人：
二〇**年七月十七日
建筑合同糾紛上訴書篇十三
上訴人(原審被告)：周，男，漢，住xx市xx區(qū)，公民身份號碼。
被上訴人(原審原告)：周x，男，漢，住xx市xx區(qū)，公民身份號碼。
上訴人周與被上訴人周x租賃合同糾紛一案，上訴人不服xx市xx人民法院(20xx)揭民初字第50號民事判決，特向貴院提起上訴。
上訴請求：
一、裁定駁回被上訴人的起訴。
二、若判決被上訴人為涉案土地的權利人，則將原審判決第一項改判為上訴人與被上訴人簽訂的《租地合同書》于上訴人提出反訴請求解除合同之日(即x年4月20日)起解除。
三、若判決被上訴人為涉案土地的權利人，則將原審判決第二項改判為被上訴人收取上訴人的x年度租金人民幣85000元，應于本判決生效之日起三十內付還上訴人。
四、本案一、二審訴訟費用由被上訴人周x承擔。
事實和理由：
一、原審判決認定事實存在錯誤。
1、原審判決認定上訴人于x年1月24日在中國南方電網供電局辦理了非居民用電變更用電業(yè)務時錯誤的。該項用電變更是由被上訴人辦理的。被上訴人是該項用電業(yè)務的申請人，辦理任何變更都需要被上訴人親自或授權他人辦理。從《非居民用電變更用電業(yè)務受理表》中的客戶簽章可以印證報停用電是被上訴人辦理這一事實。被上訴人暫停了供電致使上訴人租賃土地的合同目的無法實現，被上訴人的行為是嚴重的違約行為。因此，上訴人自x年1月24日起便具有單方解除《租地合同書》的權利。
2、原審判決將不屬于土地使用證范圍的部分租賃土地認定為臨時使用集體土地是事實認定錯誤。
《中華人民共和國土地管理法》第五十七條規(guī)定：“建設項目施工和地質勘查需要臨時使用國有土地或者農民集體所有的土地的，由縣級以上人民政府土地行政主管部門批準。其中，在城市規(guī)劃區(qū)內的臨時用地，在報批前，應當先經有關城市規(guī)劃行政主管部門同意。土地使用者應當根據土地權屬，與有關土地行政主管部門或者農村集體經濟組織、村民委員會簽訂臨時使用土地合同，并按照合同的約定支付臨時使用土地補償費。臨時使用土地的使用者應當按照臨時使用土地合同約定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。臨時使用土地期限一般不超過二年?！苯洕?lián)合社自20xx年就將上述土地出租給被上訴人，時間已經超過十年，土地的用途既不是建設項目施工也不是地質勘查，更沒有經過任何審批。原審判決認為上述土地是臨時用地于法無據。
二、被上訴人不是涉案土地的權利人，無權向上訴人主張任何權利，不是本案適格的當事人，請求貴院依法駁回被上訴人的起訴。
1、眾所周知，不動產物權的轉移以登記為要件，未經登記不動產物權不發(fā)生轉移。被上訴人于20xx年7月1日與周簽訂了《轉讓廠基地協(xié)議書》轉讓約xx畝的集體土地建設使用權，但是沒有辦理該地變更登記手續(xù)，被上訴人沒有取得該約xx畝的集體土地建設使用權。周耿炎已經取得該部分土地的集體用地建設使用權，伯勞經濟聯(lián)合社無權再將該土地出租，而被上訴人向伯勞經濟聯(lián)合社繳納該部分土地租金應當視為經濟聯(lián)合社的不當得利。
2、被上訴人與經濟聯(lián)合社就不屬于土地使用證范圍的部分租賃土地約1.333畝達成的土地租賃合同無效。
(八)以借貸、租賃或者其他方式處分村集體財產;(九)村民會議認為應當由村民會議討論決定的涉及村民利益的其他事項。村民會議可以授權村民代表會議討論決定前款規(guī)定的事項。法律對討論決定村集體經濟組織財產和成員權益的事項另有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！?BR> (2)《中華人民共和國土地管理法》第二十六條規(guī)定：“經批準的土地利用總體規(guī)劃的修改，須經原批準機關批準;未經批準，不得改變土地利用總體規(guī)劃確定的土地用途。經國務院批準的大型能源、交通、水利等基礎設施建設用地，需要改變土地利用總體規(guī)劃的，根據國務院的批準文件修改土地利用總體規(guī)劃。經省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準的能源、交通、水利等基礎設施建設用地，需要改變土地利用總體規(guī)劃的，屬于省級人民政府土地利用總體規(guī)劃批準權限內的，根據省級人民政府的批準文件修改土地利用總體規(guī)劃。伯勞經濟聯(lián)合社將不屬于土地使用證范圍的部分租賃土地約x畝出租給被上訴人作為工副業(yè)用地改變了原來土地用于農業(yè)的用途，出租行為無效。
(3) 被上訴人與經濟聯(lián)合社簽訂的《土地租賃合同書》的合同期限已于x年7月1日屆滿，之后沒有重新訂立合同。也就是說租賃合同沒有以書面形式訂立，依據《合同法》第二百一十五條：“租賃期限六個月以上的，應當采用書面形式。當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃?！彪m然經濟聯(lián)合社出具了《證明》，證明了被上訴人繼續(xù)支付租金，但是該項出租事宜未經村民會議討論決定，程序違法，合同無效，被上訴人未取得該約x畝土地的使用權。涉案土地的租金在十年過后一直還以xx市斤稻谷的價值收租，是違背市場規(guī)律的，是嚴重損害集體經濟利益的行為。被上訴人不是該土地的合法承租人。
三、上訴人與被上訴人簽訂的《租地合同書》自始至終無效。
1、被上訴人自始至終未取得涉案土地的任何權利，將土地出租給上訴人是一個無權出租的行為。
2、涉案土地中只有約xx畝土地取得了集體土地建設使用權證，其余土地的出租是將農用地改變?yōu)楣じ睒I(yè)用地，改變了土地的使用用途，《租地合同書》因為違反法律的強制性規(guī)定而自始至終無效。
3、《租地合同書》約定“政府若在7年內征地，剩余的廠地租給乙方，按原來的租金不變”，是排除上訴人主要權利的約定，違背了合同正義，是無效條款。
四、即使上訴人與被上訴人簽訂的《租地合同書》有效，原審判決也存在錯誤。
1、《租地合同書》應當自上訴人提出反訴請求解除合同之日(即x年4月20日)起解除，而不應是原審法院判決的自判決書生效之日解除。首先，以原審判決書生效作為租賃合同解除的時間致使合同解除的時間變得不確定，使得租賃合同的履行時間不合理地延長，嚴重損害了上訴人的合法權益。其次，原審判決依據上訴人的反訴請求及所提供的證據和具體案情判決合同解除，也即是說合同解除的條件自上訴人提起反訴時已經具備。最后，被上訴人在原審中增加了要求上訴人立即從其租賃的廠房騰退，歸還相關設備的訴訟請求正好印證被上訴人已經知道上訴人要求解除合同的事實，同時也反映出被上訴人存在解除合同的意愿。因此，《租地合同書》應當自上訴人提出反訴請求解除合同之日(即x年4月20日)起解除，原審法院判決的自判決書生效之日解除是錯誤的。
2、原審判決《租地合同書》解除后支付占用費按租金年85000元計算是錯誤的。因仙橋河整治工程建設需要，煉鋼熔爐在拆遷范圍之內，現在已經全部拆除，上訴人沒有在租賃土地上繼續(xù)生產，加之被上訴人自x年1月24日申請停電，上訴人的合同目的根本無法實現。如果說上訴人存在占用的話，占用費的收取標準應當以具備資質的評估單位進行評定，或者參照當地農田的租金標準進行收取。
為此，上訴人請求二審法院依法查明事實，正確適用法律，改判支持上訴人的訴訟請求。
此致
xx市法院
上訴人：
建筑合同糾紛上訴書篇十四
上訴人(一審原告)：某某房地產開發(fā)有限公司分公司。住所地：xx縣x鎮(zhèn)。
負責人：某某某，該公司經理。
被上訴人(一審被告)：張某某，男，漢族，19xx年x月x日出生，貴州省xx縣人。住貴州省xx縣某某鎮(zhèn)某某村某某組。
上訴人與被上訴人之間因房屋租賃合同糾紛一案，不服貴州省xx縣人民法院()桐民初字第3033號《民事判決書》中第四判項“即：關于駁回上訴人一審主張的第5-7層、第9層房屋租金，以及從x年9月1日起每日承擔0.5%的違約金”內容，現依法提起上訴。
上訴請求：
2、本案的一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
上訴理由：
上訴人對原審判決認定的基本案件事實，以及對第一、二、三項判決的內容沒有異議。但是，上訴人認為：原審判決第四判項“即：駁回上訴人一審主張的第5-7層、第9層房屋租金，以及從x年9月1日起，每日承擔0.5%的違約金的請求”，存在適用法律錯誤等情形。為此，現提起上訴，其具體理由如下：
一、原審判決駁回上訴人主張的“第5-7層房屋租金”的請求，其適用法律錯誤。在本案中，被上訴人雖然拆除了5-7層租賃房屋內的床和燈飾，但尚不具備交付條件，首先，被上訴人并未拆除房屋內的電視閉路、管網線路、通電、空調、供水等實施，且尚未交付清因租賃該房屋而產生的水電費用等;其次，該房屋長期被被上訴人用門卡、鑰匙鎖著，處于被上訴人的控制和管理之下，且被上訴人并不愿意向上訴人交付門卡、鑰匙等必備的用具;第三、被上訴人至今仍在經營使用房屋，根據雙方簽訂的《房屋租賃協(xié)議》約定，上訴人是將位于xx縣x鎮(zhèn)某區(qū)賓館，面積約2450平方米(其中：第一層約240平方米，第五至九層約3210平方米)整體出租給被上訴人經營某某酒店，該房屋只有全部整體交付，才能夠實現房屋的商業(yè)用途，而且，被上訴人至今仍然在使用該房屋;第四、被上訴人移交部份租賃物，且一樓大廳、電梯等均屬被上訴人在管理和使用，上訴人也無法再對該房屋進行利用或者再進行出租;第五、被上訴人經營酒店，其所有的管網、水電、等等均是相互串連，上訴人接受部份房屋，也難以進行實際使用，而且，被上訴人并未搬完內部相關實施，也未恢復房屋的租賃原狀。此外，雙方還就怎樣進行移交，是局部移交?還是整體移交無法達成一致意見，以致雙方產生爭議。因此，上訴人認為，被上訴人應當承擔從x年9月1日起，至實際歸還和交付上訴人第5-7層租賃房屋之日止，按照每日3126.27元的標準，向上訴人支付房屋租金，并從x年6月1日起至實際付清之日止，每日承擔0.5%的逾期付款違約金。原審法院未判決支持上訴人的該項訴訟請求，不符合雙方的合同約定及法律規(guī)定。
二、原審判決駁回上訴人主張的“第9層房屋租金”的請求，其適用法律錯誤。在本案中，上訴人出租給被上訴人的房屋，除了第1層，第5-8層以外，還有第9層房屋，且租賃期限為15年。原審法院已經判決支持上訴人“要求判決被上訴人歸還上訴人第一層，以及第5-9層房屋”的請求，但是，又判決駁回了上訴人主張的“關于第9層租金及違約金”的請求，顯然不符合法律規(guī)定。首先，本案的房屋第9層，雖然是xx縣某某商會在具有經營和使用其中3間房屋，但該房屋并不是上訴人出租的，而是被上訴人在租賃期間;被上訴人在租賃期間看管不力，擅自容許某某商會進入辦公，且該商會的副會長就是被上訴人的直系親屬，故，應當判決被上訴人向上訴人支付租金;而且，被上訴人已經向某某商會發(fā)放了通知，主張了權利。因此，原審法院判決駁回上訴人的該項訴訟請求，其適用法律明顯不當。根據合同的相對性原理，上訴人將房屋出租給被上訴人后，被上訴人就應當向上訴人支付租金，且在合同解除后，還應當向上訴人歸還房屋，可在這一期間(未交付前)卻是某某商會在具體使用其中部分，故，對于某某商會占用期間的租金，應當由被上訴人向其主張，對交付房屋之后，所產生的占用租金或者費用，可以由上訴人向其主張。
三、原審法院未判決支持上訴人主張的“逾期交付房屋租金及違約金”適用法律錯誤。鑒于上訴人是將房屋整體出租給被上訴人經營酒店，被上訴人至今仍然在經營該酒店，且實際尚未向上訴人交付、歸還房屋的事實客觀存在。而且，被上訴人也并未向上訴人交付房屋租金及車庫租金，構成嚴重違約，因此，被上訴人應當按照約定支付租金，并承擔違約金，對于違約金的標準問題，被上訴人也并未提出調減，因此，被上訴人應當承擔逾期返還房屋及交付租金的違約金。原審法院在第二判項雖然支持了從x年6月2日起至實際付清之日止逾期付款違約金，但是，該部份僅為20xx年9月1日-x年10月14日期間的違約金;對于被上訴人實際占有租賃物經營酒店期間，所產生的應付租金及逾期付款的違約金，人民法院仍然應當判決支持。
綜上，上訴人認為：原審判決認定事實清楚，證據確鑿充分、程序正當，適用法律正確。但判決駁回上訴人部份請求不當。為此，上訴人現依法提起上訴，懇請二審法院在審理查明事實之后，支持上訴人的上訴請求為感!
此 致
遵義市中級人民法院
上訴人：xx市某某房地產開發(fā)有限公司分公司
(蓋 章)
x年一月十日
建筑合同糾紛上訴書篇十五
上訴人(原審原告)：___________________________，男，19__________年_____月__________日生，漢族，公民身份號碼：______________________________，安丘市郚山鎮(zhèn)_______________村人。
上訴人(原審原告)：_________________玲，女，__________年_____月__________日生，漢族，公民身份號碼：______________________________，黑龍江省雞西市________________人，系劉__________之妻。
被上訴人(原審被告)：_________________臨朐縣__________醫(yī)院。
地址：_____________。
法定代表人：______________，職務：_________________院長。
上訴請求：_________________
1、依法撤銷______________人民法院(20__________)臨民初字第_____________號民事判決書，依法改判或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實與理由：_________________
一、
二、
三、綜上所述，一審法院認定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院依法認定事實，維護上訴人的合法權益。
此致
________________法院
上訴人：_________________
________年____月____日
建筑合同糾紛上訴書篇十六
原告：______________、女、1978年02月18日、漢族、小學文化、個體、住址：_____________。
被告：______________、男、1980年01月19日、漢族、中專、工作單位：__________________、職業(yè)：_____________、住址：_________________。
請求事項：_________________
1、判決被告償還欠款90，000元;
2、判決被告承擔本案全部訴訟費用。
事實和理由：_________________
200*年*月*日，原債務人將欠原告的人民幣九萬元債務轉移給被告，被告同意承受，并當場向原告出具欠條一份。原告也表示同意。然而，被告以各種理由和借口遲遲不肯償還債務，其行為嚴重損害了原告的合法權益。
此致
_____________人民法院
原告：______________
_____________年_____月__________日
附：_________________
一、本訴狀副本_____份(按被告人數確定份數);
二、證據一份(借條為證);
建筑合同糾紛上訴書篇十七
上訴人(原審被告)：杭州某網絡技術有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖區(qū)萬塘路69號a座五樓××號。
法定代表人：馬某，系公司董事長
被上訴人(原審原告)：李××，男，xxx年11月11日生，漢族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川縣大街鎮(zhèn)下營社區(qū)××巷××號。公民身份證號碼：5324xxxxxxxxxx××。
上訴人因委托合同糾紛一案不服紅塔區(qū)人民法院(xxxx)玉紅民二初字第1×號民事判決書所做判決，現特提出上訴。上訴理由如下：
二、請求判決駁回被上訴人李××的全部訴訟請求;
三、請求判決由被上訴人李××承擔本案的一、二審訴訟費用。(本案二審訴訟標的：60570元)
事實與理由
一、關鍵證據未經當庭出示和質證便作為定案依據，屬于程序違法
本案中，被上訴人作為原審原告，并未就其關于被告(上訴人)違約的主張進行舉證，在判決書中稱“本院根據原告的申請，先后前往玉溪市移動公司和云南省公司調取上述資料，但玉溪分公司的回復意見為……云南公司的回復意見為……”(見原審判決第七頁)。這些都成了一審法院認定本案舉證責任和案件事實的主要甚至是唯一的依據。根據我國《民事訴訟法》和最高法院的相關司法解釋的規(guī)定，證據必須當庭出示，聽取當事人的意見，由當事人進行質證。而一審法院所“調取”的上述證據并未經庭審出示，也未以任何形式聽取當事人的意見，上訴人及其代理人也是在收到原審判決后才得知此“法院調取”的證據一說。一審法院的這種做法違背了審判程序和法律的規(guī)定，屬于典型的程序違法。
首先，關于《一級代理協(xié)議》的由來，被上訴人李××已當庭承認雙方是在一份先打印并蓋好上訴人公司印章的合同上簽字而訂立的合同，至于格式合同后面手寫的“補充協(xié)議”部分是當天添加上去的。這就說明，手寫的“補充條款”內容和形成過程都存在嚴重瑕疵，其效力待定。
其次，雖然李某平系上訴人的員工，但其同公司只建立了短期的勞動用工關系(從3月至11月)，同公司存在勞動爭議，并且爭議的主要內容是提成獎金(雙方均舉證的昆明中級法院的二審判決書已證實)，這就說明其為了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要條款并加重公司負擔(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的方式，實現同被上訴人簽約的目的，這已嚴重損害了公司利益。
再次，關于被上訴人聲稱李某平的行為是上訴人公司的內部管理行為，對此只能由公司承擔的辯解。上訴人認為，這只是一個表面現象，具體得結合案件的實際，作具體分析。如果被上訴人有充足的理由并且出于善意而認為李某平可以在格式合同外做出大幅度讓步(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的話，則可以認定上述所說的大幅度讓步而簽訂的“補充條款”有效。但是，本案中被上訴人并沒有對此進行舉證，與此相反，其所舉證據卻是：上訴人同云南移動通信有限責任公司簽訂的《云南移動空中充值業(yè)務代理合同》(其聲稱是上訴人復印給他的)，該合同從全部條款看，雙方的“代理業(yè)務”的合作是有比較嚴格和嚴謹的規(guī)定，并無上訴人承擔網點開發(fā)費和每個縣十萬元違約金的約定，雙方約定支付網點開辦費和每個縣十萬元違約金的約定不合情理。畢竟這是委托代理手機充值這一移動通信公司業(yè)務的基礎，被上訴人所簽訂的一級、二級或其他代理及加盟協(xié)議，都是在此范圍內(而不是超出此范圍)進行，這是合同的大前提，也是本案案件事實中的常識。這就說明，不僅僅只是李某平，還有被上訴人本人也是出于惡意，兩人共同簽訂所謂的補充協(xié)議來擅自變更公司認可(遵守)的格式合同條款，從而加重公司負擔，達到牟取私利目的(李某平獲取的是其仲裁和訴訟主張的提成款，被上訴人則是本案的訴訟)。
此外，從“補充條款”的內容看，除了網點開發(fā)費的補助外，就是所謂“每個縣十萬元的違約金”，而這“違約金”并不是約束雙方的，竟然只是約束上訴人(甲方)一方的，內容上也無具體明確的內容，而是“甲方違反本協(xié)議任一條款，則甲方支付給乙方違約金每個縣拾萬元。”說明約定顯失公平，約定金額過高，不應得到支持。畢竟10元的補助費與10萬元違約金相比差距過大，二者相差一萬倍。
這就說明，一審法院回避了《補充協(xié)議》簽訂的上述情形和所存在的諸多嚴重瑕疵，對上訴人的合事辯解武斷地不作任何評判或答復，從而認定條款有效，這是錯誤的，直接導致了案件的錯判。
首先，對關鍵事實的認定和對證據的評判混為一體，屬于事實不清和錯誤。本案中，有關租金的金額和支付、結算是一個核心事實，即上訴人是否欠對方傭金，如果尚欠，那么總金額是多少，已支付了多少，還欠多少應當清楚明確。但在被上訴人未進行舉證及舉證不能的情況下，一審法院在認定的事實部分中表述和認定為“根據原告尚存的記錄的手機短信顯示……”(見原判決第7頁第9行)。此為將對證據的評判代替事實的認定，如果認定了證據可以直截了當地采納，如果是認定了該事實，則應直接表述為傭金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不應作此模棱兩可含混不清地認定，這導致了事實不清。
其次，只認定雙方簽訂的合同約定內容而忽視對約定內容的履行也屬于事實不清。本案中，原判決只認定了所謂雙方做了如何約定(暫不談認定正確與否)，而回避了是如何履行的及履行了沒有，又是如何履行的.等內容，特別是有關開發(fā)網點、充值站的建立運行情況、所謂傭金的情況、現在網點的運營情況等均未做任何認定，導致僅憑被上訴人這一方當事人所簽訂的合同約定便認為對方當事人(上訴人)違約和應當承擔違約責任、巨額違約金的情形。這顯然是荒唐的，也是錯誤的。
一是效力存疑的“補充條款”約定“不論違反任一條款”，即不論是根本性條款還是一般性條款，一律按“每個縣十萬元”計算違約金，這種約定屬于約定不明。二是條文中涉及到的其他數據只有一個“10元”(所謂的網點開發(fā)補助)，10元與10萬元，可不是一般的差別，根本無可比性，說明就算約定成立的話，也屬顯失公平。三是確定違約金得結合“守約方”的經濟損失金額，而原告對此方面的金額是多少，其并未舉證。故在本案，原告所稱的違約金，不是多少的問題，而是根本就不應得到支持。
當然，一審法院也認為“10萬元/縣的違約金確實過分高于造成的損失”而予以調整，此外還正確引用了最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款的規(guī)定：“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的……”，這就說明，違約金應以此為標準。所以，就算按一審法院認定的被上訴人的損失39710元+860元=40570元,再除以2(兩個縣)計算的話，那么，損失只是40570/2=20285元，該“損失金額”的30%也只是:20285x30%=6085.50元。不知一審法院的10000元是如何計算得來!
五、被上訴人并未就其主張進行充分舉證，其訴訟請求不應得到支持
在本案中，被上訴人提起的本案訴訟，根據誰主張誰舉證的原則，其對自己的主張負有舉證義務。但是本案中，被上訴人不僅對未續(xù)期的合同是否還在繼續(xù)履行，又是如何履行，“履行”中的過程、狀況、情形是什么，相關網點的運營狀況怎樣等進行舉證;也沒有對其“開發(fā)”和掌控的營業(yè)網點特別是銷量進行舉證;甚至對其主張的傭金的計算也屬含混不清更不用說是舉證;還有連其自己記錄的“短信”的來源等也未進行舉證。在此情形下，一審法院卻錯誤地認為“被告(上訴人)未向法庭提供其掌握的數據來推翻原告主張的傭金額……對原告主張的金額推定成立。”
1、關于繼續(xù)履行協(xié)議的第一項請求。本案中，就算被上訴人提供的“一級代理商管理實施辦法協(xié)議”真實合法有效的話，那么，該“協(xié)議”第四條已明確約定了協(xié)議期限只有3個月試用期，之后“若甲乙雙方均無異議，協(xié)議有效期自動延續(xù)至一年”(最多只是1年，并不是原告主張的3個月+1年)。這就說明，在被上訴人無證據證實雙方有再次延續(xù)合約的情形下，雙方的合約早就期滿，早就不存在合同關系，現也就沒有被上訴人所訴求的“繼續(xù)履行”合同的說法，況且上訴人同云南移動公司之間的代理合同早就已經屆滿。再退一步說，在無明確的合同履行有效期的情況下，“繼續(xù)履行合同”也得雙方自愿，只要有一方不愿意(上訴人堅決不同意再延續(xù)過去的合同)，何況合同第五條已明確規(guī)定“甲方無法繼續(xù)履行本協(xié)議的，本協(xié)議自動終止”。因此，本案中不存在繼續(xù)履行合同之說，被上訴人的請求不應得到支持。
2、關于支付傭金的請求，被上訴人并未就自己的主張向法庭進行舉證，支付傭金得有雙方合約存續(xù)及履行這一前提，并且更主要的是“手機充值站業(yè)務系統(tǒng)完成的各項業(yè)務的充值金額作為標準向乙方(原告)支付傭金”(合同第三條)，而不是被上訴人主張的不定期十個月所得代理費金額的平均數值計算。在此還要重點補充和強調的一點是，其所稱十個月的手機短信。也僅僅只是一個其單方面制作的記錄而已，是否就是手機(且系其本人收到)停息內容，又是何人何時所發(fā)，目的是什么等從來源性和同本案的關聯(lián)性方面等都無法證實，更不用說真實性了。故一審法院的認定是錯誤的。
3、關于網點開發(fā)費的主張也無依據。被上訴人稱前的網點開發(fā)名單是從上訴人網站上下載無什么證據證實，只能認為是其單方陳述。一審法院以86份未經證實的合同，連該86份合同履行了沒有都沒有任何證據的情況下，便認定其開發(fā)了86個網點顯然證據不足。
六、本案已超過了法律規(guī)定的兩年的訴訟時效期。
根據“一級代理實施辦法協(xié)議”第四條的約定，雙方履行的協(xié)議最長期限只有一年，被上訴人也沒有證據證實一年的期限屆滿后又進行了續(xù)期或實際延續(xù)了合同。實際上，上訴人在月李某平離職后便無人管理和負責同被上訴人所簽訂的該協(xié)議，之后便未履行，被上訴訟人也未主張要求延續(xù)履行。故在被上訴人未舉證的情況下，本案中其以合同的履行而提出的各項請求均已超過了訴訟時效，其已喪失了勝訴權。
綜上，一審法院的判決確有錯誤，判決損害了當事人的合法權益，被上訴人的訴訟請求無事實和法律依據，請法庭判決撤銷原判，駁回被上訴人李××的全部訴訟請求。
此致
云南省玉溪市中級人民法院
上訴人：杭州某網絡技術有限公司
二oxx年九月二十日
建筑合同糾紛上訴書篇十八
出租方：承租方：
根據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方在平等、自愿的基礎上，就甲方將房屋出租給乙方使用，乙方承租甲方房屋事宜，為明確雙方權利義務，經協(xié)商一致，訂立本合同。
第一條、甲方保證所出租的房屋符合國家對租賃房屋的有關規(guī)定 。
第二條、房屋的坐落、面積、裝修、設施情況
1、甲方出租給乙方的房屋位于遼寧省_______________;門牌號為
2、出租房屋面積共______平方米。
第三條甲方應提供房產證、身份證明等文件，乙方應提供身份證明文件。雙方驗證后可復印對方文件備存。所有復印件僅供本次租賃使用。
第四條租賃期限、用途該房屋租賃期共___個月。自___年___月___日起至___年___月___日止。
3、乙方向甲方承諾，租賃該房屋僅作為_______使用。
4、租賃期滿，甲方有權收回出租房屋，乙方應如期交還。乙方如要求續(xù)租，則必須在租賃期滿個月之前通知甲方，經甲方同意后，重新簽訂租賃合同。
第五條租金及支付方式
1、該房屋每年租金為________元。
2、甲方收款后應提供給乙方有效的收款憑證。
3、承租期內，未經協(xié)商，甲方不得擅自提高租金。
第六條租賃期間相關費用及稅金
1、甲方應承擔的費用：
租賃期間，房屋和土地的產權稅由甲方依法交納。如果發(fā)生地方區(qū)長有關部門征收本合同中未列出項目但與該房屋有關的費用，應由甲方負擔。
2、乙方交納以下費用：
、在合同期內使用門面時，根據門面的水表，電表按月交水電費。
在合同期內使用門面時，門前三包的衛(wèi)生費。甲方不得擅自增加本合同未明確由乙方交納的費用。
第七條房屋修繕與使用
1、在租賃期內，甲方應保證出租房屋的使用安全。該房屋及所屬設施的維修責任除雙方在本合同及補充條款中約定外，均由甲方負責。甲方提出進行維修須提前一周書面通知乙方，乙方應積極協(xié)助配合。乙方向甲方提出維修請求后，甲方應及時提供維修服務。對乙方的裝修裝飾部分甲方不負有修繕的義務。
2、乙方應合理使用其所承租的房屋及其附屬設施。如因使用不當造成房屋及設施損壞的，乙方應立即負責修復或經濟賠償。
第八條房屋的轉讓與轉租
1、租賃期間，甲方有權依照法定程序轉讓該出租的房屋，轉讓后，本合同對新的房屋所有人和乙方繼續(xù)有效。
2、若因經營不善，乙方有權轉租、轉借承租房屋。
1、雙方可以協(xié)商變更或終止本合同。
2、甲方有以下行為之一的，乙方有權解除合同：
不能提供房屋或所提供房屋不符合約定條件，嚴重影響居住。
甲方未盡房屋修繕義務，嚴重影響居住的。
3、房屋租賃期間，乙方有下列行為之一的，甲方有權解除合同，收回出租房屋;租。
未經甲方同意，拆改變動房屋結構。
損壞承租房屋，在甲方提出的合理期限內仍未修復的。
未經甲方書面同意，改變本合同約定的房屋租賃用途。
利用承租房屋存放危險物品或進行違法活動。
逾期未交納按約定應當由乙方交納的各項費用，已經給甲方造成嚴重損害的。
拖欠房租累計3個月以上。
4、租賃期滿前，乙方要繼續(xù)租賃的，應當在租賃期滿1個月前通知甲方。如甲方在租期屆滿后仍要對外出租的，在同等條件下，乙方享有優(yōu)先承租權。
5、租賃期滿合同自然終止。
6、因不可抗力因素導致合同無法履行的，合同終止。
第十條房屋交付及收回的驗收
1、甲方應保證租賃房屋本身及附屬設施、設備處于能夠正常使用狀態(tài)。
2、驗收時雙方共同參與，如對裝修、器物等硬件設施、設備有異議應當場提出。
3、乙方應于房屋租賃期滿后，將承租房屋及附屬設施、設備交還甲方。
4、乙方交還甲方房屋應當保持房屋及設施、設備的完好狀態(tài)，不得影響房屋的正常使用。
建筑合同糾紛上訴書篇一
原告：_________________，……。
被告：_________________有限公司，……。
案由：_________________房屋租賃合同糾紛。
訴訟請求：_________________
1、請求法院判令解除原告與被告簽訂的合同編號為的房屋租賃合同。
2、判令被告返還原告房租人民幣__________元及利息。
3、判令被告返還原告租房押金人民幣__________元及利息。
4、判令被告返還原告中介費人民幣__________元及利息。
5、判令被告返還原告的有線電視費__________元。以上合計：______________元。
5、本案訴訟費由被告承擔。
事實與理由：_________________
為了維護自己的利益，原告特向法院起訴，懇請法院依法支持原告的訴訟請求。
此致
___________人民法院
具狀人： ___________
____ 年 _____ 月 _____ 日
建筑合同糾紛上訴書篇二
上訴人：劉某，女，×年×月×日生，漢族，住廊坊市新華里×條×號，聯(lián)系方式：。
被上訴人：蘇某，男，×年×月×日生，漢族，住北京市大興區(qū)西紅門這鎮(zhèn)福瑞路×號，聯(lián)系方式：。
上訴人劉某不服廊坊市廣陽區(qū)人民法院×年×月×日作出的()廣民初字第×××號民事判決書，現提出上訴。
上訴請求：
1、請求人民法院撤銷一審判決，依法改判;
2、本案的所有訴訟費用由被上訴人承擔。
事實和理由
1、首先，一審法庭將本案定性為保管合同糾紛是錯誤的，并據此推定上訴人的倉儲行為是無償的，屬于適用法律錯誤，本案應定性為倉儲合同糾紛。保管合同是社會成員相互提供幫助或服務部門為公民提供服務的.一種形式，因此保管合同一般是單件或小宗物品的寄存。而倉儲合同一般是大宗數量物品的儲存,根據本案案情，被上訴人交由上訴人儲存的是7.5噸重的聚乙烯醇，根據聚乙烯醇安全技術說明書，其對人身健康有危害，并且有爆炸危險，不應屬于保管的單件或小宗物品的范圍，屬大宗且具有危險性的化工產品，所以本案應定性為倉儲合同糾紛，而倉儲和同必然是有償的。
2、其次，被上訴人提供的證據不能證明其貨物的價值，一審法院以此裁判上訴人賠償損失證據嚴重不足,原告提供8月29日紹興越劍集團地磅碼單，與本案不具有關聯(lián)性，真實性更是無從考證，被上訴人存儲在上訴人處貨物的真實來源法庭沒有進行核實，僅憑幾張無法核實真實性的地磅碼單就認定存儲貨物的價值，顯然缺乏證據支持，不能證明原告存放在被告處的聚乙烯醇的價值為8450元，在被上訴人證據嚴重不足的情況下，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第二條：當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明，沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。應由被上訴人承擔舉證不能的后果，應駁回其訴訟請求，所以，一審法院根據無關聯(lián)性的、真實性有異議的證據就判定上訴人賠償損失是錯誤的。
所以，一審法院的判決適用法律錯誤，認定事實不清，請求二審法院認真查明事實，依法主持正義，支持上訴人的上訴請求。
此致
×××中級人民法院
建筑合同糾紛上訴書篇三
上訴人(原審被告)謝某1，男， x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)謝某2，女， x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)黃某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)陶某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人(原審被告)黃某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
被上訴人(原審原告)朱某，男，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
被上訴人(原審原告)徐某，女，x年x月x日生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
上訴人因與被上訴人房屋買賣合同糾紛一案不服上海市徐匯區(qū)人民法院(x0)徐民三(民)初字第號民事判決，特依法上訴貴院。
上訴請求
1、撤銷上海市徐匯區(qū)人民法院(x0)徐民三(民)初字第號民事判決，將本案發(fā)回原審法院重新審理或者由貴院查清事實徑行改判。
2、本案一審、二審訴訟費、保全費由被上訴人負擔。
本案一審判決，定性不當，適用法律確有錯誤。事實與理由如下
一、該房屋買賣合同須由上訴人四人共同行為，且以被告黃某為主導。
無論是合同的發(fā)起還是合同的履行(錢款往來)其中真正的主導應是上訴人黃某，而非上訴人謝某1。一審法院認為，謝某1始終代表四名上訴人，顯然定性不當。
首先，涉案房屋是以黃某母親陶某所得動遷款項為大部分錢款所購置，且至今謝某1仍與妻子、岳父、母共同居住。從整個房屋買賣過程來看，是由黃某提出售房，并讓謝某1陪同前往中介公司辦理掛牌，之后與被上訴人的多次交涉，都由黃某出面，甚至被上訴人的兩次付款均是由黃某收款(謝并不在場)，且匯入賬戶也是黃某私人賬戶。而且，從被上訴人提供的一審證據(8月19日的電話錄音)顯示，謝某1在與被上訴人協(xié)商該房屋買賣合同的過程中，明確表示關于房屋買賣的問題“我回去也要商量”，足見謝某1不可能代表所有上訴人，他也自知無法代表所有上訴人。
再者，雖然在房屋買賣合同中，四名上訴人的聯(lián)系電話都為謝某1一人手機號碼，但并不能表明謝某1就取得了其余三人的全權委托。僅填寫謝某1一人手機號碼，一則是為了便于進行及時聯(lián)系，二則也只能說明，由謝某1作為聯(lián)系人而已。一審法院認為，“被告謝某1始終代表四被告與中介和原告進行房屋交易事宜的協(xié)商，……”，故而推定謝某1就取得了代理權的原因之一，這顯然是擴大了僅作為聯(lián)系人的權利范圍，并且也忽視了其余上訴人應享有的對房屋的處分權。
二、7月25日簽訂的補充協(xié)議系效力待定協(xié)議。
7月25日所簽訂的補充協(xié)議，系中介制作，乃甲方謝某1與乙方朱某私下擬訂。在甲方一欄僅有上訴人謝某1一人簽字，其他上訴人當時并不知情，后來知曉該事后，明確表示反對，至今其他上訴人對該協(xié)議堅決不予追認。根據《城市房地產管理法》第三十八條第一款第四項規(guī)定，共有房地產，未經其他共有人書面同意的，不得轉讓。上訴人認為，第一，上訴人謝某1根本不構成表見代理，不能代理其他被告作出該意思表示;第二，該協(xié)議違背了除謝某1之外三人的真實意思表達，且不予追認;第三，該協(xié)議并未生效，處于效力待定狀態(tài)。故該協(xié)議不應作為本案證據予以采信。一審法院在該合同不具備形式要件的前提下，被上訴人也沒有足夠證據表明其余三名上訴人授權于謝的情況下，僅以內心確認的方式，推定謝具備締約的代理權，從而認定7月25日協(xié)議有效的理由之一是與事實不符，也于法無據的。
至于上訴人黃某及其母陶某其女謝某2于8月8日前往交易中心并非其真實意思表示。三名上訴人始終不予承認7月25日簽訂的“協(xié)議”的有效性，但迫于房屋產權證原件仍握在房產中介手中(現在房產證仍舊在房產中介處)，三人是出于索要房產證原件的目的而前去，并非是辦理過戶登記手續(xù)的意思表示。退一步講，若四人真是前往辦理過戶登記，當場得知僅僅修改合同中的過戶登記時間，即能辦理過戶登記，當天馬上即可進行修改，無須拖延。而事實并非如此。故一審法院認定四被告前往交易中心就是辦理過戶手續(xù)，并進一步推定三名上訴人用行為對7月25日之協(xié)議的效力進行了認可及追認，顯然不符合邏輯。
三、約定違約金數額畸高，違約條款應為無效。
上訴人謝某1與被上訴人于7月25日簽訂的協(xié)議中約定，若一方構成違約，則按照房價款的日百分之一計算違約金，該違約金條款無效。
首先，7月25日所簽訂“協(xié)議”是由中介公司提供，合同解釋應作對被上訴人不利解釋。一審中，上訴人曾就提出被上訴人與中介公司存在利益關系，因被上訴人承諾若該房屋買賣成交，則由其單獨向房屋中介公司支付全部傭金。顯然，該合同中的違約金條款其真正目的是針對上訴人而設定，不具誠實性。
其次，3月11日簽訂的房屋買賣合同沒有及時得以履行，其責任因由被上訴人承擔，因被上訴人錢款無法及時到位所導致。至7月25日，被上訴人錢款已到位，故向上訴人提出簽訂一份補充協(xié)議(即7月25日之“協(xié)議”)，并在協(xié)議中約定數額畸高違約金，顯然是出于保護被上訴人目的，不具公平性。
最后，根據《最高人民法院印發(fā)〈關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見〉的通知》第7條，最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二) 第29條，一再強調違約金應“根據公平原則和誠實信用原則予以衡量”。本案中的違約金明顯違反公平原則和誠實信用原則，當屬無效，不應予以支持。
綜觀本案，原系被上訴人由于無法按時籌措錢款履行合同，導致合同沒有按時過戶，系違約在先。上訴人之一謝某1在無授權情況下，僅一人與被上訴人達成延期過戶協(xié)議，該延期過戶協(xié)議應屬效力待定，不應成為本案判決之依據。此外，本案涉案金額高達209萬元，屬爭議額較大的案件，且一方人數眾多并存在責任不一，涉及的法律關系又較為復雜，一審期間上訴人曾提出希望該案件轉為普通程序，以便于法院更好的查明事實，作出公正判決。然而一審法院并沒有采納上訴人的建議，反而在還沒有查明事實，又缺乏有力證據的前提下，并加以判決，導致上訴人一審敗訴，并將面臨將市值高達250萬元的房屋近似無償地轉讓于被上訴人。上訴人家中耄耋老人無不老淚縱橫，茶飯不思，每每想至即將無處安老，悲痛欲絕。一審法院對于多處法律行為認定不當，故懇請二審法院，維護上訴人合法利益，依法予以發(fā)回重審或徑行改判。
此 致
上海市第一中級人民法院
上訴人：
年 月 日
建筑合同糾紛上訴書篇四
上訴人(原審被告)：趙某某，男，1x年x月14日生，漢族，xx省昭通市人，住昭通市昭陽區(qū)舊圃鎮(zhèn)某某村委會某營村。身份證號：。
被上訴人(原審原告)：xx市某某汽車服務有限公司
住所：xx市昆河公路旁
法定代表人：羅某某，執(zhí)行董事
上訴人因買賣合同糾紛一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2號民事判決審判程序違法，認定事實不清，認定事實錯誤，裁決不公，判決損害了當事人的合法權益，不服一審判決，現特提出上訴。
上訴請求
一、請求二審人民法院依法撤銷xx市人民法院()開民二初字第2x2號民事判決書所做的第一、二、三項判決，判決駁回被上訴人xx市某某汽車服務有限公司的所有訴訟請求。(注：本案二審標的為13xx5x.53)
二、請求二審人民法院判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。
事實與理由
一、原審判決審判程序違法，并直接導致本案裁判錯誤
發(fā)生在本案雙方當事人之間并且同時針對本案中的涉案車輛的訴訟，本案是第三起，一審法院作出的()開民二初字第2x2號民事判決書的審判員之一便參與了在此之前的借款合同糾紛、掛靠經營合同糾紛的審理。三起訴訟案件存在關聯(lián)性，審判人員依法應當回避而一審法院卻并未回避，這種做法是審判程序違法的表現，并且直接導致了案件裁判的錯誤。
二、原審判決認定事實不清，認定事實錯誤
1、原審法院回避了買賣合同的實質和關鍵事實的做法，導致事實不清。
原審法院認定本案雙方當事之間“買賣合同”成立，并且買賣的標的物為車號云g335××的貨車，那么雙方之間(不是被上訴人與其他主體之間)的買賣價款是多少?價值數十萬元的汽車買賣竟然連合同都未簽訂?買受人(上訴人)已付了多少錢?交款欠款是如何結算又如何認定?買受人還欠多少錢?既然未付清價款又是在什么情況下交付標的物(車輛)?非親非故的買賣雙方怎么連一張字據都未出具就交車了?……這些都是作為買賣合同案件的核心即關鍵事實，但是原審判決書所認定的事實，并未回答上述種種疑問。這屬于典型的事實不清。
2、原審法院回避了訴爭車輛是生產、被上訴人公司無汽車銷售資質而昆明龍某某達汽車銷售公司具有銷售資質等事實，也導致事實不清，認定事實錯誤。
被上訴人提交的機動車登記證書已證實訴爭車輛是生產(上訴人提交的系列證據也證實這一點)。在一審判決中，一方面，生產的車輛是如何輾轉到湖北，湖北十堰革某工貿公司又是否真實存在及具有汽車銷售資質，本案中并未查清這些疑問或對這些不合常理之處做出合理解釋。另一方面，作為“出賣人”的被上訴人公司，本無汽車銷售資質(被上訴人也認可，只是一審法院回避了這一點);而上訴人主張的車輛的出賣方昆明某某達汽車銷售公司卻真實存在且具有汽車銷售資質(該公司x年后未年檢并不影響此認定)。在上述情形下，一審法院卻認定，生產于當地的訴爭車輛，是被上訴人這個無資質的公司從來源不清的湖北購進，在賣給遠在昭通的上訴人;而有資質的昆明某某達汽車銷售公司卻不是銷售方。這當中的諸多不合常理的所謂事實該做如何解釋，原審判決不得而知?!只能說明事實不清和認定事實錯誤。
3、原審法院將被上訴人與某某經貿有限公司曾有過及正在進行的聯(lián)合造假行為，錯誤地認定為本案“買賣合同”中的賣出車輛、拖欠車款的“事實”，也屬事實不清和錯誤。
一是這兩家具有關聯(lián)的公司(被上訴人也認可)之間互相出具或形成的材料再加上來源不清的“湖北公司”出具的證明，被原審法院認為“證據已形成完整的證據鏈，證明云g335××號車的合法來源及投保情況……”;二是這兩家公司將所謂x元的貸款私自改為13x元，這本是造假行為，原審法院卻認為“本院直接采信該判決已經查明的事實，被告向xx市農村信用社請貸款x元購買云g3351x號車”;三是兩家公司共同偽造上訴人的簽名形成所謂三方的“購車合同書”(這是“買賣合同”的核心)，原審法院僅僅只以“原告不能確認其上的簽名為被告趙某某所簽”輕描淡寫地一筆代過，也罷!
4、原審法院回避了經法院生效判決認定的雙方之間存在的掛靠經營關系的做法，也導致事實不清。
本案訴訟之前，同樣是該市人民法院作出的已發(fā)生法律效力的()某民二初字第25x號民事判決，已解除雙方之間的掛靠經營關系，這就說明，就算上訴人向xx市信用社“貸款”事實成立的話，那么也是在掛靠經營過程中產生的貸款，而要將此貸款認定為是歸還購車款的話，那么就應有充足的實實在在的證據。但本案中，“買賣合同”的關鍵事實不清，當然談不上證據充分。
5、原審法院對上訴人要求對被上訴人提供的疑點重重的發(fā)票的真假進行鑒定的申請不做任何回應或說明等的做法，以及對雙方的證據采取不同的審查標準，也直接導致認定事實不清和錯誤。
現有必要對上訴人一審中所提供但法院未認可的幾份證據分別作一下說明：
(一)、關于第一組證據《定車協(xié)議》、《售車售后服務合同》和承諾書。證實了三點：1、本案中上訴人是向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通市的經銷點購買車輛，已較為詳細地約定了定購車輛的配置事項，這符合案件的客觀實際;2、被告定購車輛的時間是x年5月x日，是在昭通接的車，不是在，接車時間為x年x月24日。3、承諾書由車輛售后服務的經銷商出具，其與《定車協(xié)議》一起共同證實上訴人是在昭通市購買的車輛。
(二)、關于東風康明斯發(fā)動機有限公司發(fā)動機身份拓印標簽和合格證。“發(fā)動機身份拓印標簽”是汽車用戶購買汽車的最主要憑證之一，是提供給用戶上牌使用的，這當中左邊的數字“2”與證據一《定車協(xié)議》中載明車輛配置為康機2匹馬力相一致，二者能相互映證。證實車輛為上訴人向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通購買。
(三)關于證據三兩張收款收據，均是昆明某某達汽車銷售有限公司出具，與證據一的《定車協(xié)議》相印證。其中第一張收款收據的時間是x年5月2x日，這與證據一中的《定車協(xié)議》簽訂的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二張收款收據的時間是x年x月24日也與《定車協(xié)議》中約定的“1x個工作日內交車”相一致，并且還證實了x年x月24日交付車輛的事實。
(四)關于證據四車輛通行費發(fā)票11張。
其中第一張發(fā)票(時間是x年x月2x日)是上訴人順便提供的，這是銷售單位于交車前所付(向上訴人進行報銷)，嚴格地說并不屬于上訴人的支出，這一點，上訴人一審中已向法庭進行了說明，不料原審法院不僅未如實認定反而還以偏概全，認定“11份車輛通行費發(fā)票的時間與被告購車時間不符，故本院不予以采信?！笨陀^地說，不能僅憑第一張不采信便徹底否定后面的1x張。之后的第2—11張發(fā)票剛好證實了上訴人主張的于x年x月24日在昭通市買車后，一路將車輛從昭通途經嵩明(小街)、昆明、石林、彌勒，一直開到落戶的主張。為了更好地“還原”事件經過，上訴人現逐一說明一下：
第2張發(fā)票(為白色)證實x年x月25日11時15分從昭通昭陽區(qū)出發(fā)，1x時5x分到達小街收費站(屬嵩明);第3-5張發(fā)票(為藍色)證實同一天經過昆嵩高速到達昆明北郊烏龍收費站的事實;第x張發(fā)票(昆明繞城高速公路通行費發(fā)票)證實從烏龍收費站經昆明繞城高速公路至昆明東郊阿拉收費站，時間為x年x月25日1x時53分的事實;第x張發(fā)票(為綠色)證實x年x月2x日凌晨從昆明小喜村收費站進入昆石高速于該日凌晨2時3x分到半截河出口進入石林縣的事實;第x張發(fā)票為車輛于x年x月2x日凌晨3時21分通過路南收費站的事實;第x張發(fā)票證實于x年x月2x日凌晨4時3x分通過彌勒第一個收費站的事實;第1x張發(fā)票證實于同日x時14分通過彌勒第二個收費站的事實;第11張發(fā)票證實同日x時x2分通過黃涼田收費站隨后到達事實。另外，以上公路通行費發(fā)票還證實是貨車(屬4型車)，收費金額都與案件實際相符，與本案中的貨車通行的事實相符。
(五)再加上第五、六組證實，所有的證據均證實上訴人在本案中的所舉證據是環(huán)環(huán)相扣，能形成證據鎖鏈，證實本案訴爭的車輛是上訴人在昭通購買，并從昭通提車后開到落戶這一本案中的關鍵的客觀事實。
本案中，被上訴人主張訴爭車輛系向其購買，但具體車輛買賣合同、買賣行為的過程，車款的支付等均無有效的證據證實。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原審法院認可的證據：
1、關于兩張增值稅發(fā)票，本不應采信。說幾個疑點：一是發(fā)票反映的到底是不是本案訴爭車輛不得而知，說明與本案沒有關聯(lián)性;二是“dx2”的字樣是手寫上去的，這在機器打印的發(fā)票中是絕對不允許的，至少手寫部份無效;三是印章位置偏上，并沒有蓋在右下角的“蓋章”處;四是無收款人、復核人簽字;五是為什么出現兩張同一天開出的連號發(fā)票，無任何證據予以解釋;六是金額為1x4x元的發(fā)票，按增值稅1x%的稅率計，稅款應為1x元，而發(fā)票上的金額卻是15111.11元;七是結合以上這么多疑問，按常理，國稅局應當無法認證，但xx市國稅局卻加蓋了認證章。故上訴人一審中強烈要求對這兩張發(fā)票的真假進行鑒定，但法院未對此進行評判，何況每張發(fā)票都印有x4位密碼，具備鑒定條件(對于稅務機關來說，輸入此x4位密碼，便可認定出真假)。
2、關于湖北十堰某某工貿有限公司出具的“證明”，疑點較多：一是只有印章，并無法定代表人或經辦人的簽字或蓋章且該公司是否真實存在無任何證據證實，順便說一句，上訴人一方曾通過網絡和114電話查號也未查到任何有效信息;二是該證明的內容不明，車輛來源是哪里，是其生產還是從購進等不得而知;三是銷售給哪一家公司要的是相關證據，不是一紙陳述，相關證據又在哪兒?四是兩張(不是一張)號碼相鄰的發(fā)票賣一輛車，原因是什么，這不合常理且又無任何解釋;五是車輛是生產，xx人(不管是來自被上訴人或××經貿公司，還是來自昭通的上訴人)從湖北購買生產的汽車，不合常理。故該“證明”本不應采信。
3、機動車統(tǒng)一銷售發(fā)票，也不應采信。也列幾點疑點：一是車輛不是被上訴人所買，不是××經貿有限公司所賣，內容與本案事實不符，二是按照增值稅1x%的稅率計，稅款應為3553x元，而發(fā)票上的金額卻是3x3.52元;三是被上訴人與××經貿有限公司曾有聯(lián)合造假的事情發(fā)生，現該兩家公司之間在無買賣合同的情況下，發(fā)生的反映買賣行為的銷售發(fā)票十分可疑。
五、退一步說，就算雙方的舉證存在瑕疵或上訴人主張的車輛是在昭通購買后開到落戶的主張得不到支持的話，那么被上訴人的訴訟請求也不應得到支持，應當予以駁回。
綜合前述各部分分析，原審判決的確存在錯誤，上訴人與被上訴人之間并不存在買賣合同關系，二者是掛靠經營關系，被上訴人所訴稱的上訴人向其購買車輛，未支付車款的主張沒有證據證實，其主張上訴人向其購買了金額達2x萬余元未付款或者一審法院所認定上訴人欠其x元的車款及42x5x.53元購置稅、保險費等的觀點，不僅證據不足，而且嚴重不合情理。相反，上訴人已對自己的主張進行了充分舉證，已證實本案訴爭車輛系從昭通向昆明某某達汽車銷售有限公司購買，是在昭通接的車，并開到落戶，掛靠在原告單位經營。上訴人需要重點說明的一點是，本案中，如果人民法院認為一方或者雙方就自己的主張向法庭提交的證據存在瑕疵從而不能認定當事人主張的話，那么，被上訴人作為提出本案訴訟的當事人(一審原告)，其承擔著比上訴人更大也更嚴格的舉證責任。亦即，假設人民法院無法準確認定案件事實的話，那么也應判決駁回原審原告(被上訴人)的訴訟請求。上訴人懇請二審人民法院查明本案事實，依法改判判決駁回被上訴人的訴訟請求，并由其承擔本案一、二審所有訴訟費用。
此 致
紅河州哈尼族彝族自治州中級人民法院
上訴人：趙某某
代理人：律師事務所律師胡常明
建筑合同糾紛上訴書篇五
上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生于x年11月3日，無業(yè)，住族自治縣川鄉(xiāng)溝村七組26號。
被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于x年3月25日，無業(yè)，住xx市xx區(qū)北xx街x號x號。
原審第三人：礦業(yè)有限公司，法定代表人：徐，董事長，住址：族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權轉讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書，現提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一、一審法院認定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權份額屬于待確認狀態(tài)是錯誤的，上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權轉讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉讓款850萬元的事實及被上訴人 、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據完全可以證明上訴人已經取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會議決議等證據無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權。
(2)根據我國合同法第四十四條和最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權規(guī)定合同應當在辦理批準、登記等手續(xù)后生效。目前，除國有獨資公司的股權轉讓，因涉及國有資產管理問題須履行特別批準手續(xù)外，對有限責任公司股東轉讓股權，我國現行立法規(guī)定要辦理批準手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責任公司。在我國立法中，尚未有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對抵押、質押、對外擔保等擔保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權的轉讓問題。因此，徐轉讓85%股權給上訴人雖然沒有到工商機關辦理變更手續(xù)，但是不影響股權的轉移，更不影響股權轉讓的效力。
二、一審法院認定上訴人違反股權轉讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉讓的股權除向乙方提供的債務明細外，不存在第三人的請求權，沒有涉及任何質押及任何爭議。如出現上訴情況，由甲方承擔?！钡募s定是錯誤的。
根據該條約定的內容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉讓給被上訴人的80%股權”不存在質押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權，更不包括礦業(yè)有限公司不存在質押和爭議。上訴人與王x之間20%股權的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權轉讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權轉讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的礦業(yè)20%股權爭議案并不能認定存在第三人請求權，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請求權，該條約定的也是“如出現上訴情況，由甲方承擔?！?，而不是解除合同的條件?？傊?，一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權轉讓合同已經生效，并已經履行，不存在一審法院認定合同目的無法實現的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓協(xié)議第四條第一款已經明確約定本協(xié)議經甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日?？梢娫诤炗喓贤畷r上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權已經轉讓給被上訴人，即上訴人已經履行了轉讓股權義務(上面已經對股權轉讓等級不是生效條件進行了論述)。而且被上訴人已經派人接收并開始管理礦業(yè)有限公司。因此，不存在一審法院認定合同目的無法實現的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日，即上訴人進駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金?？梢?，被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權轉讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入并投產，愿意用將部分股權轉讓款借給礦業(yè)有限公司用以償還銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權轉讓款支付給上訴人本人。可是，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產前需要的啟動資金及正常生產流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產，可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動礦業(yè)有限公司正常生產。約定被上訴人籌集的正常生產流動資金至今也沒有投入，導致礦業(yè)8個月處于停產狀態(tài)。因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產流動資金方面也存在嚴重的違約行為，并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權要求返還定金。
五、一審法院認定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則，公司資產既非某一股東的個人財產，也不是全體股東的共同財產，而是公司本身的財產。股東履行出資義務，而形成的公司資產屬于公司本身所有。股東出資并不導致股東對具體存在的公司財產擁有所有權。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權與公司財產的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務承擔連帶責任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應當依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴重的侵犯了上訴人的訴權。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關費用。
此致
遼寧省高級人民法院
上訴人：
x年9月20日
建筑合同糾紛上訴書篇六
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由
一、本案一審程序違法
1、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據最高人民法院《關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，并能提供可靠的證據，無須人民法院調查收集證據即可判明事實、分清是非;‘權利義務關系明確’,是指誰是責任的承擔者，誰是權利的享有者，關系明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關于適用簡易程序審理民事案件的若干規(guī)定》第1條“基層人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數眾多的”。本案中，訴訟標的近百萬，合同標的額達1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數眾多，可謂事實不清楚、權利義務關系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應適用普通程序審理，一審法院按簡易程序審理違反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據。根據合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當事人，依法不享有合同權利，當然也不能承擔合同義務，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經貿有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機關，其行為是法定的職務行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經貿有限公司的行為而不是個人行為，經貿有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業(yè)法人，依法獨立承擔民事責任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔民事責任，沒有事實和法律依據。
二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。
1、關于代理權濫用問題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務人員，本案《經銷合同》是其代表被上訴人與經貿有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經貿有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務，明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委托進行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權原告的員工李通作為業(yè)務代表，是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立，嚴重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴重錯誤，認定事實嚴重錯誤。
2、被上訴人提供的證據鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權利義務，不能成為現實的權利義務，這與標的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認定合同已經履行，完全是一種主觀臆斷。如現在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數額多大，都不能認定還款義務的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務，被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務，被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據形成的證據鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認，而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健，經查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個打印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴重損害上訴人的合法權益，請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院
上訴人：經貿有限公司
姚x 李x
x年12月1日
建筑合同糾紛上訴書篇七
上訴人(原審原告)：潘白x，男，漢族，x年9月2日生，住址：xx省xx市xx區(qū)豐樂南路號9幢301室，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人一(原審被告一)：上海顥x電子有限公司，住址：xx區(qū)xx鎮(zhèn)環(huán)東一路65弄號1586室，法定代表人：陸根x，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人二(原審被告二)：陸根x，男，漢族，x年10月19日生，身份證號：，戶籍地：江蘇省興化市茅山鎮(zhèn)府前街x號，郵編：，現住址：xx新區(qū)xx鎮(zhèn)xx村顧家宅x號，聯(lián)系電話：
上訴請求：
2、本案訴訟費用由被上訴人二承擔。
事實和理由：
原審判決駁回上訴人主張利息的訴請，實屬欠妥，具體理由如下：
1、雙方約定貨到付款，被上訴人二并未依約行事。上訴人考慮到維持合作，故允許被上訴人二在收到貨物后遲幾天付款，該事實可從已付幾筆貨款中得到印證，但上訴人并未同意可以無限期延遲付款，且與一般交易習慣不符。
2、上訴人曾采用多種方式，不斷向被上訴人二追討貨款，并通過借高利貸(月利2分)維持生意，對此被上訴人二亦已明確知曉，且其曾承諾在x年11月底前將全部欠款結清，但事后依舊沒有履行。
綜上，被上訴人二應當支付上訴人同期貸款利息，以彌補違約造成的利益損失，否則有失公平?，F上訴至貴院，請求二審法院支持上訴請求。
此致
上海市第一中級人民法院
上訴人：
x年十一月二十二日
標題，寫明文書名稱“民事上訴狀”。
1.當事人欄：按上訴人、被上訴人、第三人的順序列寫他們的基本情況。填寫時應當注意：
(1)首先列寫上訴人，然后列寫被上訴人。并根據案情需要，列寫他與上訴人之間的關系。被上訴人不止一個的，依次列寫他們的基本情況。列完被上訴人之后，如有第三人的，即列寫第三人。
(2)民事上訴案件，在當事人稱謂上，應標明他們在原審的訴訟地位。如“上訴人(原審被告)”或“被上訴人(原審原告)?！?BR> (3)當事人是自然人的，寫明其姓名、性別、年齡、民族、職業(yè)或工作單位和職務、住所。住所與經常居住地不一致的，寫經常居住地;當事人是法人的，寫明法人名稱和住所，并另起一行寫明法定代表人及其姓名和職務;當事人是不具備法人條件的組織或起字號的個人合伙的，寫明其名稱或字號和住所，并另起一行寫明主要負責人及其姓名和職務;當事人是個體工商戶的，寫明業(yè)主的姓名、性別、年齡、民族、住所;起有字號的，在其姓名之后用括號注明“系……(字號)業(yè)主”。
(4)有法定代理人或指定代理人的，應列項寫明其姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務、住所，并在姓名后括注其與當事人的關系。
(5)有委托代理人的，應列項寫明姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務、住所，如果委托人系律師，只寫明其姓名、工作單位和職務。
2.案由。
依次寫明案由、原審人民法院名稱、原判決或裁定時間、文書的字號以及裁判文書名稱，作上訴的表示等內容。這一段，只要把上述幾個內容表述清楚，文字通順就可以了，不一定千篇一律，一字不訛。但是，必須具有法律文書的語言特點。這一段可表述為：“上訴人因 一案，不服 人民法院 年 月 日所作的(年度) 字第 號一審民事判決(或裁定)，特向你院提起上訴?，F將上訴的請求和理由分述如下：”或者是：“上訴人因 一案，對 人民法院所作的(年度) 字第 號的一審民事判決，表示不服，現提起上訴。上訴請求理由如下：”
3.上訴請求
依次寫明三項內容：
(1)十分簡要地綜合敘述一下案情全貌，使看訴狀的人知道本案是怎么一回事;接著全文寫明原審裁判結果(即結論)的內容。
(2)原審裁判主文是全部不服，還是對哪一部分不服?
(3)說明具體的請求目的，是要求撤銷原審裁判，全部改變原審的處理決定，還是要求對原審裁判作部分變更。
請求目的，更要寫得明確、具體、詳盡。想到達什么目的，就一針見血地提出來，不能含糊其辭地說：“請求上級法院給予照顧，適當變更原判”、“請求上級法院依法作出公正判決”或者是“請求上級法院給我作主”等類的空話。同時，要把請求目的全部寫出來，有幾條就寫幾條，不要疏漏。當然，如果屬于考慮不周，在上訴審理過程中再提出補充或變更訴訟請求，也是允許的。
4.上訴理由
民事上訴狀，在論證理由上，主要是針對原審裁判說話，而不是針對對方當事人;民事起訴狀則完全是論述對方當事人的無理之處。這就是上訴狀和起訴狀在寫法上的根本區(qū)別之點，我們必須切實加以掌握。如果上訴時，再將原審的起訴狀或答辯狀拿來，改頭換面，照抄照摘，這不僅僅是不符合上訴狀制作方法，更重要的是立論指向不明，文不對題，使上訴請求變成沒有基礎的東西，往往不能被上級人民法院所采納。
針對原審裁判，論證不服的理由，不外乎從以下幾個方面進行：
(1)對原審認定事實錯誤的論證。著重提出原審裁判所認定的事實是全部錯誤，還是部分錯誤;說明客觀事實真相究竟如何。上訴狀中提出的與原審認定的事實相對抗的客觀事實真相，必須舉出確鑿充分的證據來加以證實。人民法院處理案件，首先是“以事實為根據”的，只要能夠把原審認定的事實全部或部分推翻了，不言而喻，必然會導致其處理決定的全部或部分改變。
(2)對原審確定性質不當的論證。這要具體指出其定性不當之處。民事案件同樣存在著定性問題，也就是確定案由問題。例如同母異父兄弟，哥哥要求弟弟遷讓歸還他父親祖遺的房屋，而弟弟卻說對該項房屋享有繼承權，要求分割繼承，這就牽涉定性問題。如果定性不準，則處理上必然不當。
(3)對原判適用實體法不當的論證。這就是指原判引用有關的實體法條文，或者是案情事實不相適應;或者是在引用有關法律條文上存在著片面性，只引用了一部分有關條款，忽視了另一部分的有關條款;或者是曲解了法律條款等等，以致造成處理不當的。要舉出有關法律條款，加以具體地分析論證。
(4)對原審適用程序法不當，因而影響正確審判的論證。這是指原審在審理案件中，違反了程序法的規(guī)定，因此造成案件處理不當的，可以據實予以提出，以作為要求改變原審裁判的理由。如果原審在案件審理中，雖有違反程序法規(guī)定之處，但處理并無不當，則不應作為惟一的上訴理由。
總之，上訴理由部分，在論證時應當注意：一是駁論要有理有據，措詞要得體，同樣要求堅持采取擺事實，講道理的態(tài)度，遣詞用語切忌無限上綱;二是對原審認定事實和適用法律的正確部分，也就是沒有爭議的部分，有原審裁判可供上級人民法院審閱，因此，在上訴狀中一般無須重復敘述，也不必說明對這些部分表示同意，以免造成上訴狀文字冗長。
5.最后是結束語。通常的寫法是：“綜上所述，說明 人民法院(或原審)所作的判決 (或裁定)不當，特向你院上訴，請求撤銷原判決(或裁定)，給予依法改判(或重新處理)?！?BR> 1.寫明致送機關的名稱，可分三行寫為：“此致 人民法院轉報 中級(或高級)人民法院”;也可直接寫為：“此致 中級(或高級)人民法院?！?BR> 2.正文右下方由上訴人簽名或蓋章，并注明制作本文的日期(年月日)。
3.附項寫明：
(1)本上訴狀副本 份;
(2)物證 (名稱) 件;
(3)書證 (名稱) 件;
(4)證人證言 (姓名) 住址。
建筑合同糾紛上訴書篇八
上訴人因不服_______人民法院(______________)_____民初字第_____號民事判決書，現依法提出上訴。
上訴理由及請求：
1.________________________
2.________________________
3.________________________
此致
_____________人民法院
附：本上訴狀副本__________份
上訴人：_________________(簽名)
_____年_____月_____日
建筑合同糾紛上訴書篇九
經雙方協(xié)商一致，甲方將坐落于______________________________房屋出租給乙方__使用。
一、租房從_____年___月___日起至______年___月___日止。
二、月租金為____元，繳租為____支付一次，人民幣_________元，以后應提前___天支付。
三、約定事項
1、乙方正式入住時，應及時的更換房門鎖，若發(fā)生因門鎖問題的意外與甲方無關。因用火不慎或使用不當引起的火災、電、氣災害等非自然類的災害所造成一切損失均由乙方負責。
2、乙方無權轉租、轉借、轉賣該房屋，及屋內家具家電，不得擅自改動房屋結構，愛護屋內設施，如有人為原因造成破損丟失應維修完好，否則照價賠償。并做好防火，防盜，防漏水，和陽臺擺放、花盆的安全工作，若造成損失責任自負。
3、乙方必須按時繳納房租，否則視為乙方違約。協(xié)議終止。
4、乙方應遵守居住區(qū)內各項，按時繳納水、電、氣、光纖、電話、物業(yè)管理等。乙方交保證金________元給甲方，乙方退房時交清水，電，氣，光纖和物業(yè)管理等費用及屋內設施家具、家電無損壞，下水管道，廁所無堵漏。甲方如數退還保證金。
5、甲方保證該房屋無產權糾紛。如遇拆遷，乙方無條件搬出，已交租金甲方按未滿天數退還。
甲方簽章：乙方簽章：
電話;電話;
______年______月______日
建筑合同糾紛上訴書篇十
上訴人(一審被告)：天安保險股份有限公司南陽中心支公司;住所地：南陽市工業(yè)路228號;負責人：楊秀國，任公司總經理。
被上訴人(一審原告)：李國朝，男，1970年5月17日生;漢族，住鄧州市劉集鎮(zhèn)齊集村李樓4號。
上訴人不服鄧州市法院鄧發(fā)民初字第744號民事判決，現依法提起上訴。
上訴請求：請求二審法院依法撤銷鄧州市法院(2011)鄧發(fā)民初字第744號民事判決，改判駁回被上訴人訴訟請求。
上訴理由：
一、一審法院歪曲主車和掛車為兩個車輛的基本事實，為錯誤判決做鋪墊。主車和掛車為兩個車輛，不僅為車輛制造、車輛管理機構所認定，而且也為被上訴人本人(來自:在點網)所明知。一審法院無視該基本事實，以兩個車連為一體使用即作為一個車輛對待，顯然缺乏對車輛數量上如何認定的基本常識，當然更不可能做出正確的判決。
二、上訴人并未承保被上訴人掛車風險，一審判決上訴人賠償缺乏基本前提。
上訴人僅僅承保了被上訴人主車風險，并未承保被上訴人掛車任何風險。此為一審法院已經查明的基本事實。本案被上訴人相關損失均因掛車著火而形成，與主車無關。即便上訴人承保了被上訴人主車的相關風險，一審法院判決上訴人承擔的大額損失賠償均缺乏基本的事實根據。
三、被上訴人根本未投車上貨物險，一審判決上訴人賠償貨物損失更是于法無據。
一審判決支持被上訴人的訴訟請求中大部分為車上貨物的損失賠償。而被上訴人并未在上訴人處投保車上貨物險。這是一個基本事實。而一審判決竟然以車輛損失險支持被上訴人車上貨物險。這當然是于法無據的。如果不是一審法院歪曲事實故意制造錯誤判決的話，那一定是一審法院相關人對保險法和保險實踐的無知!
四、一審程序上也存在不小問題。
本案車輛登記在南陽駿通汽車運輸服務有限公司(以下簡稱駿通公司)名下，本案判決結果與該公司直接相關。根據相關法律規(guī)定，一審法院應當通知駿通公司參加本案訴訟，而一審法院并未通知其參加訴訟。
綜上所述，一審判決缺乏基本的事實根據和法律依據，判決結果明顯不公，程序上也存在明顯問題，請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人訴訟請求或將本案發(fā)回重申。
此致
南陽市中級人民法院
建筑合同糾紛上訴書篇十一
法定代表人：唐xx，董事長
委托代理人：蘇xx，xx廣賢律師事務所律師，電話：1336xx3085
法定代表人：韓z，董事長
上訴人因xx起帆起重機有限公司(以下簡稱起帆公司)訴xx義城化工機電有限責任公司(以下簡稱義城化工)承攬合同糾紛提出的管轄異議，上訴人不服xx市xx區(qū)人民法院()z法民管異初字第000z1號民事裁定書，現提出上訴。
上訴請求：
請求依法裁定撤銷xx市xx區(qū)人民法院(2013)z法民管異初字第00z51號《民事裁定書》并將本案依法移送至四川省達州市有管轄權的人民法院審理。
事實和理由：
一、初審法院認定事實錯誤，雙方所簽署的合同性質為建設工程施工合同，并非承攬合同。
(一)合同約定
《防爆電動單梁安裝協(xié)議》中列出了“安裝工程附件表”，約定了工程地點，明確了安裝工程范圍。該合同中約定的價款也是明確載明了安裝工程總價。因此，雙方當事人對合同的性質是明確而沒有任何爭議的。
(二)行政主管部門的資質證書
《安裝協(xié)議》第一條第2款第(4)項約定“資質要求：依法具備行政主管部門頒發(fā)的相應等級的資質證書和安全資格證書?！?，同時，起帆起重機公司也是依法取得行政主管部門頒發(fā)的“特種設備安裝改造維護資質證書”。
(三)特種設備監(jiān)督檢驗部門的認定
達州市特種設備監(jiān)督檢驗所分別于4月26日和5月18日頒發(fā)的《橋門式起重機械安裝改造重大維修監(jiān)督檢驗報告》[dtqj()04x02和x(2012)04x4]中，明確表示起帆公司為“施工單位”。監(jiān)檢項目第四項為“施工作業(yè)(工藝)文件”，具體包括“5現場施工條件”、“6部件施工前檢驗”和“主要零部件施工過程與施工后檢驗”等。
綜上所述，本案中《安裝協(xié)議》的性質應當是建設施工合同，而并非一審法院隱含認定的“承攬合同”。
建設工程施工合同完成的工作構成不動產，即合同標的物是不動產物，而承攬合同完成的工作則不構成不動產的，即標的物一般是指動產。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第三十三條規(guī)定：“下列案件，由本條規(guī)定的人民法院專屬管轄：(一)因不動產糾紛提起的訴訟，由不動產所在地人民法院管轄;”和第三十四條“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定?！钡囊?guī)定，涉及本案的合同糾紛應當由建設工程所在地人民法院專屬管轄，當事人所約定的管轄屬于無效條款。
綜上，上訴人認為，原審法院作出的裁定書是缺乏法律依據的，所以必然也是錯誤的裁定書。故上訴人依法向貴院提起上訴，望裁如所請。
此致
xx市第一中級人民法院
具狀人：xx義城化工機電有限責任公司
建筑合同糾紛上訴書篇十二
合同糾紛上訴答辯狀：買賣合同糾紛二審答辯狀
尊敬的審判員：
依據法律規(guī)定，遠聞(上海)律師事務所接受xxxx有限公司委托，指派錢元春、王金妮律師代理xxxx有限公司與xxxx電腦科技有限公司買賣合同糾紛一案。
代理律師結合本案的事實及庭審情況，發(fā)表以下代理意見，敬請法庭考慮并予以采納為盼。
被上訴人不同意上訴人的全部上訴請求，理由如下：
一、被上訴人提供的合同價款所對應的貨物不存在質量問題，原審法院事實認定清楚，適用法律正確。
(一)結合本案的事實，上訴人遞交的塑膠殼不具備鑒定條件，被上訴人不同意對上訴人遞交的塑膠殼進行司法鑒定。
理由如下：
2、上訴人遞交的塑膠殼從外觀上無法判斷與被上訴人存在任何關系;
3、在20**年12月9日上訴人與被上訴人間的郵件往來顯示，雙方對交易貨物的數量、貨款均進行了確認，上訴人從未對涉案貨物質量提出異議，故本案不存在貨物存在質量問題的事實。
(二)被上訴人提交的規(guī)格書與本案并無關聯(lián)。
2、采購訂單中明確約定貨物“無樣品的必須與規(guī)格書保持一致”，本案中買賣合同的履行是以樣品來確認供貨標準，故被上訴人提交的規(guī)格書與涉案貨物并無關聯(lián)性。
(三)上訴人提供的證人證言不具有證明力。
1、上訴人的證人系上訴人的員工，其與上訴人存在密切的利害關系。
根據法律規(guī)定，證人應當出庭作證，接受當事人的質詢。
該證人無正當理由未出庭作證，其書面證言未經質證，不具有證明力，不能作為認定案件事實的依據。
2、結合本案中所有證據，該書面證言的內容與經過雙方質證的送貨單、對賬單所確認的事實嚴重相悖，雙方根本不存在504件貨物質量問題的事實。
(四)原審法院認定上訴人提供的規(guī)格書、照片、證人證言不具有證明力，于法有據。
上訴人以被上訴人無法提出反駁證據為由，稱其提交的上述證據達到了優(yōu)勢證據的證明標準而要求確認上述證據的證明力，系混淆了反證與反駁證據的概念。
反證是相對于本證而言的，直接針對的是案件的待證事實;而反駁證據直接針對的僅僅是證據本身的瑕疵問題，也就是說，反駁證據與案件的待證事實之間并不存在直接聯(lián)系。
本案中，被上訴人在原審中提出的反駁證據直接針對的是上訴人所提出的證據本身，被上訴人證明了證據本身具有瑕疵，并且這些瑕疵影響了證據的證明力，故原審法院認定上訴人提交的上述證據不具有相應的證明力而不予采信，于法有據。
(五)上訴人在被上訴人最后供貨之后從未提出過質量異議，現以貨物存在質量問題為由不履行付款義務，不符合常理事實，其主張沒有事實依據和法律依據。
1、結合本案中的證據顯示，上訴人與被上訴人之間在合同履行過程中，對于存在需要退換的貨物均是快速解決的。
被上訴人最后一批貨物的供貨日期是20**年6月21日，之后上訴人從未向被上訴人提出過產品質量異議，在20**年12月9日的電子郵件往來對賬中上訴人還對未付款金額進行了確認。
由此可見，上訴人在本案訴訟過程中以產品存在質量問題為由拒絕支付相應貨款是不符合常理的。
2、本案中的電池外殼系案外人第三方美偉成塑膠實業(yè)(深圳)有限公司所生產，其外殼是否有質量問題與本案無關。
3、上訴人所稱的海外客戶投訴，沒有事實依據。
即便是存在上訴人所稱的海外客戶投訴的情況，上訴人并未提供任何經過司法確認的其與第三方關于電池組質量問題判斷的法律文書。
況且，根據合同相對性的原理，上訴人以第三方投訴為由而拒向被上訴人履行付款義務，沒有法律依據。
二、原審法院判令上訴人向被上訴人承擔開具空頭支票的賠償義務，于法有據。
1、上訴人基于與被上訴人之間的買賣合同關系向被上訴人簽發(fā)了與其預留的簽章不符的支票，由此不僅擾亂了金融秩序，并且還損害了被上訴人的權利。
該支票與本案有關聯(lián)，上訴人應當向被上訴人承擔所對應的賠償義務，并不存在因法律關系不同而不可在一案中處理的法律障礙，于法不悖。
3、在本案中一并處理支票賠償金問題并不增加上訴人的義務，也并未侵害上訴人的訴訟權利，無論是分案處理還是合并處理，其承擔義務的結果是一樣的，沒有實質區(qū)別。
我們認為，原審法院對事實認定清楚，適用法律正確，上訴人的主張沒有事實與法律依據，其目的是繼續(xù)拖延付款時間。
因此，被上訴人懇請二審法院依法駁回上訴人的全部上訴請求，維持原判。
代理人：律師
20**年5月10日
合同糾紛上訴答辯狀;房屋返還合同糾紛案二審答辯狀
答辯人：王麗，女，漢族，1968年12月19日生
住址：上海市徐匯區(qū)明成家園23幢201室
被答辯人：(一)上海市嘉潤商貿有限公司
法定代表人：江風職務：總經理
住所地：上海市玉龍街87號
(二)李于奇，男，漢族，1959年2月16日生
住址：上海市長寧區(qū)凱旋路56號
(三)盛偉，男，漢族，1959年12月18日生
住址：上海市長寧區(qū)凱旋路56號
答辯人與被答辯人返還原物糾紛一案，被答辯人不服上海市**區(qū)人民法院(20**)*民初字第*號判決，提出上訴。
答辯人認為一審法院認定事實清楚，適用法律正確。
因此，答辯人請求二審法院依法予以維持一審判決。
針對被答辯人的上訴，答辯人根據本案事實及相關法律規(guī)定，提出如下答辯意見：
一、答辯人是本案訴爭房屋的合法所有權人，該事實明晰清楚、證據確實充分，答辯人理應依法享有對該房屋的占有、使用、收益、處分的權利。
(一)事實和證據表明，答辯人才是本案訴爭房屋的合法所有權人。
本案訴爭房屋系答辯人于1986年向李惠芳、李興娣購買所得，并由上海市房屋交易所見證，訂立了滬房交字第1854、1855號房產買賣契紙。
20**年4月，答辯人又依法領取了該房的房屋所有權證。
因此，答辯人是本案訴爭房屋的'合法所有權人。
1993年12月，答辯人買下玉灣橋的對調房，但被答辯人(一)并沒有買下答辯人的凱旋路房屋。
凱旋路房屋的所有權人當然還是答辯人。
雖然《房屋交換使用協(xié)議》沒有約定房屋交換使用的期限，但是房屋交換使用的前提已經不存在了，不再是交換使用，而是有償使用。
20**年的民事調解書，對該房屋的有償使用期限也作了明確約定，即房屋的有償使用期限自起再延長8年。
也就是說，8年以后是讓被答辯人(二)、被答辯人(三)繼續(xù)居住還是收回房屋，完全是由答辯人決定的。
被答辯人(二)、被答辯人(三)從來都不是該房屋的真正權利主體。
因此，答辯人是合法的所有權人，當然依法對自己的房產享有占有、使用、收益和處分的權利，這種權利排除他人對于其財產違背共意志的干涉，它是一種最充分、最完整的財產權和物權。
(二)答辯人作為該房屋的合法產權人，有權要求被答辯人(二)、被答辯人(三)立即搬遷讓出，返還房屋。
《房屋交換使用協(xié)議》、《民事調解書》都明確了被答辯人(二)、被答辯人(三)可以居住在訴爭房屋的前提：是需要向答辯人支付租金的。
本案中，被答辯人(二)、被答辯人(三)10多年來一直未向答辯人支付租金，卻霸占答辯人的房屋不走，就是侵權。
單憑這一事實，答辯人有權要求其立刻停止侵權，搬遷讓出，返還房屋。
至于被答辯人(一)在上訴狀中，引用了某些拆遷條例來強調被答辯人(二)、被答辯人(三)作為承租人的權利，這更是十分可笑的。
首先，被答辯人(二)、被答辯人(三)這10多年來從不向答辯人繳納房租，根本不是真正意義上的承租人，雙方也不存在實際租賃關系。
被答辯人(二)、被答辯人(三)根本稱不上承租人，稱為侵權人更合適。
且我在,民事調解書約定,續(xù)租8年到期,即向法院起訴,要求收回房屋,而該地塊拆遷是在才開始.故被答辯人(二)、被答辯人(三)在拆遷過程中，自然也不能享受承租人應有的權利。
其次，被答辯人(一)所引用的《國務院城市房屋拆遷管理條例》、《***市城市房屋拆遷管理辦法》均已經失效。
皮之不存，毛將焉附!
二、從公平原則角度，答辯人才是本案真正的受害者。
1987年，為解決單位員工住房困難問題，被答辯人(一)向答辯人提出雙方換房使用的要求。
答辯人為了幫單位解決兩家職工無房居住的實際困難，同意用自己的房屋(凱旋路的一幢兩層樓房)與被答辯人(一)的房屋(玉灣橋的一單元房)交換使用。
同時，答辯人還將被答辯人(一)原先分配給答辯人的一個14平米房子，無償交還給了被答辯人(一)。
答辯人處處體恤被答辯人(一)，但被答辯人(一)卻毫不領情。
按照《房屋交換使用協(xié)議》，被答辯人(二)、被答辯人(三)需按月向答辯人支付租金。
但自1994年起直至20**年，被答辯人(二)、被答辯人(三)就一直沒有交過房租。
答辯人的房屋本是店面房，地段也不錯，如一直對外出租的話，答辯人本可有一定可觀的收益。
如今，就答辯人租金方面的損失，早已經超過10萬元。
被答辯人(一)、被答辯人(二)、被答辯人(三)多次強調答辯人已享玉灣橋的優(yōu)惠購房待遇，從公平角度，就不能再享受完整的所有權人權利。
但事實上，并非如此簡單。
1993年，答辯人購買玉灣橋的房子時，房屋的總價不過1萬多元，答辯人也支付了8433.12元房款，僅享受了幾千元的優(yōu)惠。
答辯人在購買玉灣橋房子后，也曾書面申請被答辯人(一)購買自己凱旋路的房屋，但其卻置之不理。
造成如今的局面，是被答辯人(一)一手造成的。
上面也說過，被答辯人(二)、被答辯人(三)自1994年起就未支付房租，依據一般債法原理，作為權利人的答辯人本可隨時收回房屋。
但答辯人卻仍遵守調解書內容，在8年期滿以后才要求收回房屋，主張20以來的租金。
而后來，為了早日解決訴爭問題，答辯人還撤回了對租金方面的訴請，對三位被答辯人可謂仁至義盡。
答辯人忍讓了那么久，放棄了那么多的權益，如果最終連自己合法所有的房屋都不能收回，那國家依法保護房屋所有權人的精神何在!擁有房屋所有權，難道對答辯人就成了一紙空文嗎?!
另據一審法院查明，被答辯人(二)、被答辯人(三)在他處早就各有房產，卻仍覬覦答辯人的私有財產，不交一分租金還長期霸占答辯人的房屋。
甚至，他們自稱無房戶、困難低保戶，以博取法院和外界的同情，以最終達到得到國家的補償的目的。
這種卑劣行為和目的，實在令人不齒!而被答辯人(一)為了逃避自己的責任，一再鼓動和放任被答辯人(二)、被答辯人(三)侵害答辯人的合法權益，應予以打擊!本案中，答辯人才是真正的受害者。
三、年的民事調解書屬于生效的法律文書，具有法律效力，三被答辯人應按照調解書的要求，積極履行自己的義務，向答辯人返還房屋。
2001年，民事調解書作出后，答辯人曾憑該調解書要求被答辯人(二)、被答辯人(三)繼續(xù)交房租。
所以被答辯人(二)、被答辯人(三)其實早就清楚調解書的內容。
民事調解書中也早已明確，房屋的有償使用期限再延長8年，一旦遇到拆遷，拆遷利益將全部歸答辯人。
現8年時間已到，被答辯人(二)、被答辯人(三)應及時向被答辯人(一)返還房屋，并由被答辯人(一)再返還給答辯人。
作為被答辯人(一)，本應按民事調解書的要求，積極配合答辯人收取房租，并及時向被答辯人(二)、被答辯人(三)收回房屋，返還給答辯人。
被答辯人(一)既然調撥房屋給被答辯人(二)、被答辯人(三)有償居住，也自然有權利收回房屋。
至于對被答辯人(二)、被答辯人(三)是補償還是變更為其他，那也是被答辯人(一)的義務，但這與答辯人無關。
被答辯人(二)、被答辯人(三)理應認清孰是孰非，不該盲從。
本案訴爭房屋是答辯人的私房，并不是被答辯人(一)的。
如果權利確實受損，被答辯人(二)、被答辯人(三)應向被答辯人(一)主張權利。
但被答辯人(二)、被答辯人(三)并沒有向被答辯人(一)爭取自己的權利，反而長期侵占答辯人的房屋不予返還，置國家法律于不顧，這種行為和認識根本就是錯誤的!
在此，答辯人提醒被答辯人正確面對本案事實，主動撤回上訴，服從一審人民法院的正確判決，不要再混淆事實，擾亂是非。
若被答辯人仍堅持其無理請求，則請二審人民法院裁定駁回上訴，依法維持一審人民法院正確判決。
以上答辯意見，懇請二審人民法院采納。
此致
上海市中級人民法院
答辯人：
二〇**年七月十七日
建筑合同糾紛上訴書篇十三
上訴人(原審被告)：周，男，漢，住xx市xx區(qū)，公民身份號碼。
被上訴人(原審原告)：周x，男，漢，住xx市xx區(qū)，公民身份號碼。
上訴人周與被上訴人周x租賃合同糾紛一案，上訴人不服xx市xx人民法院(20xx)揭民初字第50號民事判決，特向貴院提起上訴。
上訴請求：
一、裁定駁回被上訴人的起訴。
二、若判決被上訴人為涉案土地的權利人，則將原審判決第一項改判為上訴人與被上訴人簽訂的《租地合同書》于上訴人提出反訴請求解除合同之日(即x年4月20日)起解除。
三、若判決被上訴人為涉案土地的權利人，則將原審判決第二項改判為被上訴人收取上訴人的x年度租金人民幣85000元，應于本判決生效之日起三十內付還上訴人。
四、本案一、二審訴訟費用由被上訴人周x承擔。
事實和理由：
一、原審判決認定事實存在錯誤。
1、原審判決認定上訴人于x年1月24日在中國南方電網供電局辦理了非居民用電變更用電業(yè)務時錯誤的。該項用電變更是由被上訴人辦理的。被上訴人是該項用電業(yè)務的申請人，辦理任何變更都需要被上訴人親自或授權他人辦理。從《非居民用電變更用電業(yè)務受理表》中的客戶簽章可以印證報停用電是被上訴人辦理這一事實。被上訴人暫停了供電致使上訴人租賃土地的合同目的無法實現，被上訴人的行為是嚴重的違約行為。因此，上訴人自x年1月24日起便具有單方解除《租地合同書》的權利。
2、原審判決將不屬于土地使用證范圍的部分租賃土地認定為臨時使用集體土地是事實認定錯誤。
《中華人民共和國土地管理法》第五十七條規(guī)定：“建設項目施工和地質勘查需要臨時使用國有土地或者農民集體所有的土地的，由縣級以上人民政府土地行政主管部門批準。其中，在城市規(guī)劃區(qū)內的臨時用地，在報批前，應當先經有關城市規(guī)劃行政主管部門同意。土地使用者應當根據土地權屬，與有關土地行政主管部門或者農村集體經濟組織、村民委員會簽訂臨時使用土地合同，并按照合同的約定支付臨時使用土地補償費。臨時使用土地的使用者應當按照臨時使用土地合同約定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。臨時使用土地期限一般不超過二年?！苯洕?lián)合社自20xx年就將上述土地出租給被上訴人，時間已經超過十年，土地的用途既不是建設項目施工也不是地質勘查，更沒有經過任何審批。原審判決認為上述土地是臨時用地于法無據。
二、被上訴人不是涉案土地的權利人，無權向上訴人主張任何權利，不是本案適格的當事人，請求貴院依法駁回被上訴人的起訴。
1、眾所周知，不動產物權的轉移以登記為要件，未經登記不動產物權不發(fā)生轉移。被上訴人于20xx年7月1日與周簽訂了《轉讓廠基地協(xié)議書》轉讓約xx畝的集體土地建設使用權，但是沒有辦理該地變更登記手續(xù)，被上訴人沒有取得該約xx畝的集體土地建設使用權。周耿炎已經取得該部分土地的集體用地建設使用權，伯勞經濟聯(lián)合社無權再將該土地出租，而被上訴人向伯勞經濟聯(lián)合社繳納該部分土地租金應當視為經濟聯(lián)合社的不當得利。
2、被上訴人與經濟聯(lián)合社就不屬于土地使用證范圍的部分租賃土地約1.333畝達成的土地租賃合同無效。
(八)以借貸、租賃或者其他方式處分村集體財產;(九)村民會議認為應當由村民會議討論決定的涉及村民利益的其他事項。村民會議可以授權村民代表會議討論決定前款規(guī)定的事項。法律對討論決定村集體經濟組織財產和成員權益的事項另有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！?BR> (2)《中華人民共和國土地管理法》第二十六條規(guī)定：“經批準的土地利用總體規(guī)劃的修改，須經原批準機關批準;未經批準，不得改變土地利用總體規(guī)劃確定的土地用途。經國務院批準的大型能源、交通、水利等基礎設施建設用地，需要改變土地利用總體規(guī)劃的，根據國務院的批準文件修改土地利用總體規(guī)劃。經省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準的能源、交通、水利等基礎設施建設用地，需要改變土地利用總體規(guī)劃的，屬于省級人民政府土地利用總體規(guī)劃批準權限內的，根據省級人民政府的批準文件修改土地利用總體規(guī)劃。伯勞經濟聯(lián)合社將不屬于土地使用證范圍的部分租賃土地約x畝出租給被上訴人作為工副業(yè)用地改變了原來土地用于農業(yè)的用途，出租行為無效。
(3) 被上訴人與經濟聯(lián)合社簽訂的《土地租賃合同書》的合同期限已于x年7月1日屆滿，之后沒有重新訂立合同。也就是說租賃合同沒有以書面形式訂立，依據《合同法》第二百一十五條：“租賃期限六個月以上的，應當采用書面形式。當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃?！彪m然經濟聯(lián)合社出具了《證明》，證明了被上訴人繼續(xù)支付租金，但是該項出租事宜未經村民會議討論決定，程序違法，合同無效，被上訴人未取得該約x畝土地的使用權。涉案土地的租金在十年過后一直還以xx市斤稻谷的價值收租，是違背市場規(guī)律的，是嚴重損害集體經濟利益的行為。被上訴人不是該土地的合法承租人。
三、上訴人與被上訴人簽訂的《租地合同書》自始至終無效。
1、被上訴人自始至終未取得涉案土地的任何權利，將土地出租給上訴人是一個無權出租的行為。
2、涉案土地中只有約xx畝土地取得了集體土地建設使用權證，其余土地的出租是將農用地改變?yōu)楣じ睒I(yè)用地，改變了土地的使用用途，《租地合同書》因為違反法律的強制性規(guī)定而自始至終無效。
3、《租地合同書》約定“政府若在7年內征地，剩余的廠地租給乙方，按原來的租金不變”，是排除上訴人主要權利的約定，違背了合同正義，是無效條款。
四、即使上訴人與被上訴人簽訂的《租地合同書》有效，原審判決也存在錯誤。
1、《租地合同書》應當自上訴人提出反訴請求解除合同之日(即x年4月20日)起解除，而不應是原審法院判決的自判決書生效之日解除。首先，以原審判決書生效作為租賃合同解除的時間致使合同解除的時間變得不確定，使得租賃合同的履行時間不合理地延長，嚴重損害了上訴人的合法權益。其次，原審判決依據上訴人的反訴請求及所提供的證據和具體案情判決合同解除，也即是說合同解除的條件自上訴人提起反訴時已經具備。最后，被上訴人在原審中增加了要求上訴人立即從其租賃的廠房騰退，歸還相關設備的訴訟請求正好印證被上訴人已經知道上訴人要求解除合同的事實，同時也反映出被上訴人存在解除合同的意愿。因此，《租地合同書》應當自上訴人提出反訴請求解除合同之日(即x年4月20日)起解除，原審法院判決的自判決書生效之日解除是錯誤的。
2、原審判決《租地合同書》解除后支付占用費按租金年85000元計算是錯誤的。因仙橋河整治工程建設需要，煉鋼熔爐在拆遷范圍之內，現在已經全部拆除，上訴人沒有在租賃土地上繼續(xù)生產，加之被上訴人自x年1月24日申請停電，上訴人的合同目的根本無法實現。如果說上訴人存在占用的話，占用費的收取標準應當以具備資質的評估單位進行評定，或者參照當地農田的租金標準進行收取。
為此，上訴人請求二審法院依法查明事實，正確適用法律，改判支持上訴人的訴訟請求。
此致
xx市法院
上訴人：
建筑合同糾紛上訴書篇十四
上訴人(一審原告)：某某房地產開發(fā)有限公司分公司。住所地：xx縣x鎮(zhèn)。
負責人：某某某，該公司經理。
被上訴人(一審被告)：張某某，男，漢族，19xx年x月x日出生，貴州省xx縣人。住貴州省xx縣某某鎮(zhèn)某某村某某組。
上訴人與被上訴人之間因房屋租賃合同糾紛一案，不服貴州省xx縣人民法院()桐民初字第3033號《民事判決書》中第四判項“即：關于駁回上訴人一審主張的第5-7層、第9層房屋租金，以及從x年9月1日起每日承擔0.5%的違約金”內容，現依法提起上訴。
上訴請求：
2、本案的一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
上訴理由：
上訴人對原審判決認定的基本案件事實，以及對第一、二、三項判決的內容沒有異議。但是，上訴人認為：原審判決第四判項“即：駁回上訴人一審主張的第5-7層、第9層房屋租金，以及從x年9月1日起，每日承擔0.5%的違約金的請求”，存在適用法律錯誤等情形。為此，現提起上訴，其具體理由如下：
一、原審判決駁回上訴人主張的“第5-7層房屋租金”的請求，其適用法律錯誤。在本案中，被上訴人雖然拆除了5-7層租賃房屋內的床和燈飾，但尚不具備交付條件，首先，被上訴人并未拆除房屋內的電視閉路、管網線路、通電、空調、供水等實施，且尚未交付清因租賃該房屋而產生的水電費用等;其次，該房屋長期被被上訴人用門卡、鑰匙鎖著，處于被上訴人的控制和管理之下，且被上訴人并不愿意向上訴人交付門卡、鑰匙等必備的用具;第三、被上訴人至今仍在經營使用房屋，根據雙方簽訂的《房屋租賃協(xié)議》約定，上訴人是將位于xx縣x鎮(zhèn)某區(qū)賓館，面積約2450平方米(其中：第一層約240平方米，第五至九層約3210平方米)整體出租給被上訴人經營某某酒店，該房屋只有全部整體交付，才能夠實現房屋的商業(yè)用途，而且，被上訴人至今仍然在使用該房屋;第四、被上訴人移交部份租賃物，且一樓大廳、電梯等均屬被上訴人在管理和使用，上訴人也無法再對該房屋進行利用或者再進行出租;第五、被上訴人經營酒店，其所有的管網、水電、等等均是相互串連，上訴人接受部份房屋，也難以進行實際使用，而且，被上訴人并未搬完內部相關實施，也未恢復房屋的租賃原狀。此外，雙方還就怎樣進行移交，是局部移交?還是整體移交無法達成一致意見，以致雙方產生爭議。因此，上訴人認為，被上訴人應當承擔從x年9月1日起，至實際歸還和交付上訴人第5-7層租賃房屋之日止，按照每日3126.27元的標準，向上訴人支付房屋租金，并從x年6月1日起至實際付清之日止，每日承擔0.5%的逾期付款違約金。原審法院未判決支持上訴人的該項訴訟請求，不符合雙方的合同約定及法律規(guī)定。
二、原審判決駁回上訴人主張的“第9層房屋租金”的請求，其適用法律錯誤。在本案中，上訴人出租給被上訴人的房屋，除了第1層，第5-8層以外，還有第9層房屋，且租賃期限為15年。原審法院已經判決支持上訴人“要求判決被上訴人歸還上訴人第一層，以及第5-9層房屋”的請求，但是，又判決駁回了上訴人主張的“關于第9層租金及違約金”的請求，顯然不符合法律規(guī)定。首先，本案的房屋第9層，雖然是xx縣某某商會在具有經營和使用其中3間房屋，但該房屋并不是上訴人出租的，而是被上訴人在租賃期間;被上訴人在租賃期間看管不力，擅自容許某某商會進入辦公，且該商會的副會長就是被上訴人的直系親屬，故，應當判決被上訴人向上訴人支付租金;而且，被上訴人已經向某某商會發(fā)放了通知，主張了權利。因此，原審法院判決駁回上訴人的該項訴訟請求，其適用法律明顯不當。根據合同的相對性原理，上訴人將房屋出租給被上訴人后，被上訴人就應當向上訴人支付租金，且在合同解除后，還應當向上訴人歸還房屋，可在這一期間(未交付前)卻是某某商會在具體使用其中部分，故，對于某某商會占用期間的租金，應當由被上訴人向其主張，對交付房屋之后，所產生的占用租金或者費用，可以由上訴人向其主張。
三、原審法院未判決支持上訴人主張的“逾期交付房屋租金及違約金”適用法律錯誤。鑒于上訴人是將房屋整體出租給被上訴人經營酒店，被上訴人至今仍然在經營該酒店，且實際尚未向上訴人交付、歸還房屋的事實客觀存在。而且，被上訴人也并未向上訴人交付房屋租金及車庫租金，構成嚴重違約，因此，被上訴人應當按照約定支付租金，并承擔違約金，對于違約金的標準問題，被上訴人也并未提出調減，因此，被上訴人應當承擔逾期返還房屋及交付租金的違約金。原審法院在第二判項雖然支持了從x年6月2日起至實際付清之日止逾期付款違約金，但是，該部份僅為20xx年9月1日-x年10月14日期間的違約金;對于被上訴人實際占有租賃物經營酒店期間，所產生的應付租金及逾期付款的違約金，人民法院仍然應當判決支持。
綜上，上訴人認為：原審判決認定事實清楚，證據確鑿充分、程序正當，適用法律正確。但判決駁回上訴人部份請求不當。為此，上訴人現依法提起上訴，懇請二審法院在審理查明事實之后，支持上訴人的上訴請求為感!
此 致
遵義市中級人民法院
上訴人：xx市某某房地產開發(fā)有限公司分公司
(蓋 章)
x年一月十日
建筑合同糾紛上訴書篇十五
上訴人(原審原告)：___________________________，男，19__________年_____月__________日生，漢族，公民身份號碼：______________________________，安丘市郚山鎮(zhèn)_______________村人。
上訴人(原審原告)：_________________玲，女，__________年_____月__________日生，漢族，公民身份號碼：______________________________，黑龍江省雞西市________________人，系劉__________之妻。
被上訴人(原審被告)：_________________臨朐縣__________醫(yī)院。
地址：_____________。
法定代表人：______________，職務：_________________院長。
上訴請求：_________________
1、依法撤銷______________人民法院(20__________)臨民初字第_____________號民事判決書，依法改判或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實與理由：_________________
一、
二、
三、綜上所述，一審法院認定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院依法認定事實，維護上訴人的合法權益。
此致
________________法院
上訴人：_________________
________年____月____日
建筑合同糾紛上訴書篇十六
原告：______________、女、1978年02月18日、漢族、小學文化、個體、住址：_____________。
被告：______________、男、1980年01月19日、漢族、中專、工作單位：__________________、職業(yè)：_____________、住址：_________________。
請求事項：_________________
1、判決被告償還欠款90，000元;
2、判決被告承擔本案全部訴訟費用。
事實和理由：_________________
200*年*月*日，原債務人將欠原告的人民幣九萬元債務轉移給被告，被告同意承受，并當場向原告出具欠條一份。原告也表示同意。然而，被告以各種理由和借口遲遲不肯償還債務，其行為嚴重損害了原告的合法權益。
此致
_____________人民法院
原告：______________
_____________年_____月__________日
附：_________________
一、本訴狀副本_____份(按被告人數確定份數);
二、證據一份(借條為證);
建筑合同糾紛上訴書篇十七
上訴人(原審被告)：杭州某網絡技術有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖區(qū)萬塘路69號a座五樓××號。
法定代表人：馬某，系公司董事長
被上訴人(原審原告)：李××，男，xxx年11月11日生，漢族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川縣大街鎮(zhèn)下營社區(qū)××巷××號。公民身份證號碼：5324xxxxxxxxxx××。
上訴人因委托合同糾紛一案不服紅塔區(qū)人民法院(xxxx)玉紅民二初字第1×號民事判決書所做判決，現特提出上訴。上訴理由如下：
二、請求判決駁回被上訴人李××的全部訴訟請求;
三、請求判決由被上訴人李××承擔本案的一、二審訴訟費用。(本案二審訴訟標的：60570元)
事實與理由
一、關鍵證據未經當庭出示和質證便作為定案依據，屬于程序違法
本案中，被上訴人作為原審原告，并未就其關于被告(上訴人)違約的主張進行舉證，在判決書中稱“本院根據原告的申請，先后前往玉溪市移動公司和云南省公司調取上述資料，但玉溪分公司的回復意見為……云南公司的回復意見為……”(見原審判決第七頁)。這些都成了一審法院認定本案舉證責任和案件事實的主要甚至是唯一的依據。根據我國《民事訴訟法》和最高法院的相關司法解釋的規(guī)定，證據必須當庭出示，聽取當事人的意見，由當事人進行質證。而一審法院所“調取”的上述證據并未經庭審出示，也未以任何形式聽取當事人的意見，上訴人及其代理人也是在收到原審判決后才得知此“法院調取”的證據一說。一審法院的這種做法違背了審判程序和法律的規(guī)定，屬于典型的程序違法。
首先，關于《一級代理協(xié)議》的由來，被上訴人李××已當庭承認雙方是在一份先打印并蓋好上訴人公司印章的合同上簽字而訂立的合同，至于格式合同后面手寫的“補充協(xié)議”部分是當天添加上去的。這就說明，手寫的“補充條款”內容和形成過程都存在嚴重瑕疵，其效力待定。
其次，雖然李某平系上訴人的員工，但其同公司只建立了短期的勞動用工關系(從3月至11月)，同公司存在勞動爭議，并且爭議的主要內容是提成獎金(雙方均舉證的昆明中級法院的二審判決書已證實)，這就說明其為了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要條款并加重公司負擔(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的方式，實現同被上訴人簽約的目的，這已嚴重損害了公司利益。
再次，關于被上訴人聲稱李某平的行為是上訴人公司的內部管理行為，對此只能由公司承擔的辯解。上訴人認為，這只是一個表面現象，具體得結合案件的實際，作具體分析。如果被上訴人有充足的理由并且出于善意而認為李某平可以在格式合同外做出大幅度讓步(額外支付網點開發(fā)費、每個縣十萬元的違約金)的話，則可以認定上述所說的大幅度讓步而簽訂的“補充條款”有效。但是，本案中被上訴人并沒有對此進行舉證，與此相反，其所舉證據卻是：上訴人同云南移動通信有限責任公司簽訂的《云南移動空中充值業(yè)務代理合同》(其聲稱是上訴人復印給他的)，該合同從全部條款看，雙方的“代理業(yè)務”的合作是有比較嚴格和嚴謹的規(guī)定，并無上訴人承擔網點開發(fā)費和每個縣十萬元違約金的約定，雙方約定支付網點開辦費和每個縣十萬元違約金的約定不合情理。畢竟這是委托代理手機充值這一移動通信公司業(yè)務的基礎，被上訴人所簽訂的一級、二級或其他代理及加盟協(xié)議，都是在此范圍內(而不是超出此范圍)進行，這是合同的大前提，也是本案案件事實中的常識。這就說明，不僅僅只是李某平，還有被上訴人本人也是出于惡意，兩人共同簽訂所謂的補充協(xié)議來擅自變更公司認可(遵守)的格式合同條款，從而加重公司負擔，達到牟取私利目的(李某平獲取的是其仲裁和訴訟主張的提成款，被上訴人則是本案的訴訟)。
此外，從“補充條款”的內容看，除了網點開發(fā)費的補助外，就是所謂“每個縣十萬元的違約金”，而這“違約金”并不是約束雙方的，竟然只是約束上訴人(甲方)一方的，內容上也無具體明確的內容，而是“甲方違反本協(xié)議任一條款，則甲方支付給乙方違約金每個縣拾萬元。”說明約定顯失公平，約定金額過高，不應得到支持。畢竟10元的補助費與10萬元違約金相比差距過大，二者相差一萬倍。
這就說明，一審法院回避了《補充協(xié)議》簽訂的上述情形和所存在的諸多嚴重瑕疵，對上訴人的合事辯解武斷地不作任何評判或答復，從而認定條款有效，這是錯誤的，直接導致了案件的錯判。
首先，對關鍵事實的認定和對證據的評判混為一體，屬于事實不清和錯誤。本案中，有關租金的金額和支付、結算是一個核心事實，即上訴人是否欠對方傭金，如果尚欠，那么總金額是多少，已支付了多少，還欠多少應當清楚明確。但在被上訴人未進行舉證及舉證不能的情況下，一審法院在認定的事實部分中表述和認定為“根據原告尚存的記錄的手機短信顯示……”(見原判決第7頁第9行)。此為將對證據的評判代替事實的認定，如果認定了證據可以直截了當地采納，如果是認定了該事實，則應直接表述為傭金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不應作此模棱兩可含混不清地認定，這導致了事實不清。
其次，只認定雙方簽訂的合同約定內容而忽視對約定內容的履行也屬于事實不清。本案中，原判決只認定了所謂雙方做了如何約定(暫不談認定正確與否)，而回避了是如何履行的及履行了沒有，又是如何履行的.等內容，特別是有關開發(fā)網點、充值站的建立運行情況、所謂傭金的情況、現在網點的運營情況等均未做任何認定，導致僅憑被上訴人這一方當事人所簽訂的合同約定便認為對方當事人(上訴人)違約和應當承擔違約責任、巨額違約金的情形。這顯然是荒唐的，也是錯誤的。
一是效力存疑的“補充條款”約定“不論違反任一條款”，即不論是根本性條款還是一般性條款，一律按“每個縣十萬元”計算違約金，這種約定屬于約定不明。二是條文中涉及到的其他數據只有一個“10元”(所謂的網點開發(fā)補助)，10元與10萬元，可不是一般的差別，根本無可比性，說明就算約定成立的話，也屬顯失公平。三是確定違約金得結合“守約方”的經濟損失金額，而原告對此方面的金額是多少，其并未舉證。故在本案，原告所稱的違約金，不是多少的問題，而是根本就不應得到支持。
當然，一審法院也認為“10萬元/縣的違約金確實過分高于造成的損失”而予以調整，此外還正確引用了最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款的規(guī)定：“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的……”，這就說明，違約金應以此為標準。所以，就算按一審法院認定的被上訴人的損失39710元+860元=40570元,再除以2(兩個縣)計算的話，那么，損失只是40570/2=20285元，該“損失金額”的30%也只是:20285x30%=6085.50元。不知一審法院的10000元是如何計算得來!
五、被上訴人并未就其主張進行充分舉證，其訴訟請求不應得到支持
在本案中，被上訴人提起的本案訴訟，根據誰主張誰舉證的原則，其對自己的主張負有舉證義務。但是本案中，被上訴人不僅對未續(xù)期的合同是否還在繼續(xù)履行，又是如何履行，“履行”中的過程、狀況、情形是什么，相關網點的運營狀況怎樣等進行舉證;也沒有對其“開發(fā)”和掌控的營業(yè)網點特別是銷量進行舉證;甚至對其主張的傭金的計算也屬含混不清更不用說是舉證;還有連其自己記錄的“短信”的來源等也未進行舉證。在此情形下，一審法院卻錯誤地認為“被告(上訴人)未向法庭提供其掌握的數據來推翻原告主張的傭金額……對原告主張的金額推定成立。”
1、關于繼續(xù)履行協(xié)議的第一項請求。本案中，就算被上訴人提供的“一級代理商管理實施辦法協(xié)議”真實合法有效的話，那么，該“協(xié)議”第四條已明確約定了協(xié)議期限只有3個月試用期，之后“若甲乙雙方均無異議，協(xié)議有效期自動延續(xù)至一年”(最多只是1年，并不是原告主張的3個月+1年)。這就說明，在被上訴人無證據證實雙方有再次延續(xù)合約的情形下，雙方的合約早就期滿，早就不存在合同關系，現也就沒有被上訴人所訴求的“繼續(xù)履行”合同的說法，況且上訴人同云南移動公司之間的代理合同早就已經屆滿。再退一步說，在無明確的合同履行有效期的情況下，“繼續(xù)履行合同”也得雙方自愿，只要有一方不愿意(上訴人堅決不同意再延續(xù)過去的合同)，何況合同第五條已明確規(guī)定“甲方無法繼續(xù)履行本協(xié)議的，本協(xié)議自動終止”。因此，本案中不存在繼續(xù)履行合同之說，被上訴人的請求不應得到支持。
2、關于支付傭金的請求，被上訴人并未就自己的主張向法庭進行舉證，支付傭金得有雙方合約存續(xù)及履行這一前提，并且更主要的是“手機充值站業(yè)務系統(tǒng)完成的各項業(yè)務的充值金額作為標準向乙方(原告)支付傭金”(合同第三條)，而不是被上訴人主張的不定期十個月所得代理費金額的平均數值計算。在此還要重點補充和強調的一點是，其所稱十個月的手機短信。也僅僅只是一個其單方面制作的記錄而已，是否就是手機(且系其本人收到)停息內容，又是何人何時所發(fā)，目的是什么等從來源性和同本案的關聯(lián)性方面等都無法證實，更不用說真實性了。故一審法院的認定是錯誤的。
3、關于網點開發(fā)費的主張也無依據。被上訴人稱前的網點開發(fā)名單是從上訴人網站上下載無什么證據證實，只能認為是其單方陳述。一審法院以86份未經證實的合同，連該86份合同履行了沒有都沒有任何證據的情況下，便認定其開發(fā)了86個網點顯然證據不足。
六、本案已超過了法律規(guī)定的兩年的訴訟時效期。
根據“一級代理實施辦法協(xié)議”第四條的約定，雙方履行的協(xié)議最長期限只有一年，被上訴人也沒有證據證實一年的期限屆滿后又進行了續(xù)期或實際延續(xù)了合同。實際上，上訴人在月李某平離職后便無人管理和負責同被上訴人所簽訂的該協(xié)議，之后便未履行，被上訴訟人也未主張要求延續(xù)履行。故在被上訴人未舉證的情況下，本案中其以合同的履行而提出的各項請求均已超過了訴訟時效，其已喪失了勝訴權。
綜上，一審法院的判決確有錯誤，判決損害了當事人的合法權益，被上訴人的訴訟請求無事實和法律依據，請法庭判決撤銷原判，駁回被上訴人李××的全部訴訟請求。
此致
云南省玉溪市中級人民法院
上訴人：杭州某網絡技術有限公司
二oxx年九月二十日
建筑合同糾紛上訴書篇十八
出租方：承租方：
根據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方在平等、自愿的基礎上，就甲方將房屋出租給乙方使用，乙方承租甲方房屋事宜，為明確雙方權利義務，經協(xié)商一致，訂立本合同。
第一條、甲方保證所出租的房屋符合國家對租賃房屋的有關規(guī)定 。
第二條、房屋的坐落、面積、裝修、設施情況
1、甲方出租給乙方的房屋位于遼寧省_______________;門牌號為
2、出租房屋面積共______平方米。
第三條甲方應提供房產證、身份證明等文件，乙方應提供身份證明文件。雙方驗證后可復印對方文件備存。所有復印件僅供本次租賃使用。
第四條租賃期限、用途該房屋租賃期共___個月。自___年___月___日起至___年___月___日止。
3、乙方向甲方承諾，租賃該房屋僅作為_______使用。
4、租賃期滿，甲方有權收回出租房屋，乙方應如期交還。乙方如要求續(xù)租，則必須在租賃期滿個月之前通知甲方，經甲方同意后，重新簽訂租賃合同。
第五條租金及支付方式
1、該房屋每年租金為________元。
2、甲方收款后應提供給乙方有效的收款憑證。
3、承租期內，未經協(xié)商，甲方不得擅自提高租金。
第六條租賃期間相關費用及稅金
1、甲方應承擔的費用：
租賃期間，房屋和土地的產權稅由甲方依法交納。如果發(fā)生地方區(qū)長有關部門征收本合同中未列出項目但與該房屋有關的費用，應由甲方負擔。
2、乙方交納以下費用：
、在合同期內使用門面時，根據門面的水表，電表按月交水電費。
在合同期內使用門面時，門前三包的衛(wèi)生費。甲方不得擅自增加本合同未明確由乙方交納的費用。
第七條房屋修繕與使用
1、在租賃期內，甲方應保證出租房屋的使用安全。該房屋及所屬設施的維修責任除雙方在本合同及補充條款中約定外，均由甲方負責。甲方提出進行維修須提前一周書面通知乙方，乙方應積極協(xié)助配合。乙方向甲方提出維修請求后，甲方應及時提供維修服務。對乙方的裝修裝飾部分甲方不負有修繕的義務。
2、乙方應合理使用其所承租的房屋及其附屬設施。如因使用不當造成房屋及設施損壞的，乙方應立即負責修復或經濟賠償。
第八條房屋的轉讓與轉租
1、租賃期間，甲方有權依照法定程序轉讓該出租的房屋，轉讓后，本合同對新的房屋所有人和乙方繼續(xù)有效。
2、若因經營不善，乙方有權轉租、轉借承租房屋。
1、雙方可以協(xié)商變更或終止本合同。
2、甲方有以下行為之一的，乙方有權解除合同：
不能提供房屋或所提供房屋不符合約定條件，嚴重影響居住。
甲方未盡房屋修繕義務，嚴重影響居住的。
3、房屋租賃期間，乙方有下列行為之一的，甲方有權解除合同，收回出租房屋;租。
未經甲方同意，拆改變動房屋結構。
損壞承租房屋，在甲方提出的合理期限內仍未修復的。
未經甲方書面同意，改變本合同約定的房屋租賃用途。
利用承租房屋存放危險物品或進行違法活動。
逾期未交納按約定應當由乙方交納的各項費用，已經給甲方造成嚴重損害的。
拖欠房租累計3個月以上。
4、租賃期滿前，乙方要繼續(xù)租賃的，應當在租賃期滿1個月前通知甲方。如甲方在租期屆滿后仍要對外出租的，在同等條件下，乙方享有優(yōu)先承租權。
5、租賃期滿合同自然終止。
6、因不可抗力因素導致合同無法履行的，合同終止。
第十條房屋交付及收回的驗收
1、甲方應保證租賃房屋本身及附屬設施、設備處于能夠正常使用狀態(tài)。
2、驗收時雙方共同參與，如對裝修、器物等硬件設施、設備有異議應當場提出。
3、乙方應于房屋租賃期滿后，將承租房屋及附屬設施、設備交還甲方。
4、乙方交還甲方房屋應當保持房屋及設施、設備的完好狀態(tài)，不得影響房屋的正常使用。