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中外合資經營企業(yè)中外合作經營企業(yè)篇一
(3)出資額轉讓及資本更改
(4)董事會
(5)經營管理機構
(6)業(yè)務
(7)銀行分支和附屬機構
(8)技術訓練
(9)確立銀行設施
(10)利潤
(11)財務會計與審計
(12)稅務
(13)保險
(14)銀行職員
(15)審批及注冊
(16)合同有效期
(17)終止與清算
(18)不可抗力
(19)保密及其他
(20)調解和仲裁
(21)合同文字
(22)法定通訊地址
(23)附加條款
_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》和《經濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章總則
第一條訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。
第二條銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：_____銀行
英文：_____
銀行地址：_____
第三條組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條銀行宗旨
銀行經營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速_____和經濟特區(qū)的建設服務。
第五條適用法律
銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。
第二章資本
第六條資本構成
銀行的注冊資本為_____元。
銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。
乙方占百分之_____，出資_____，以現(xiàn)金投資。
丙方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。
丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：
(1)以現(xiàn)金_____投資;
(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括_____。
(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。
以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。
銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規(guī)定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。
第七條資本提供
訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。
第三章出資額轉讓及資本更改
第九條出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。
第十條注冊資本更改
如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十一條董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
第十二條董事會權力
董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條董事會議事規(guī)則
董事會會議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。
3.超過董事會規(guī)定的`任何信貸額。
4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額。
5.銀行政策、目標的修改。
6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7.銀行擬與其他人進行合并。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業(yè)務計劃的重大修改。
10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。
第十四條董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。
第十五條常務董事會組成
董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。
第五章經營管理機構
第十六條銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條總裁、執(zhí)行副總裁
銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條總經理、副總經理
銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協(xié)助總經理工作?？偨浝怼⒏笨偨浝碛芍蟹胶投》酵扑]，由董事會聘請和解聘?？偨浝怼⒏笨偨浝韴?zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：
1.代表銀行對外接洽業(yè)務。
2.談判及簽署文件。
3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。
4.起草銀行業(yè)務條例報經董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。
5.起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。
6.向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。
7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。
8.提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。
9.運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章業(yè)務
第十九條業(yè)務范圍
銀行經營下列業(yè)務：
1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現(xiàn);
2.本、外幣投資業(yè)務;
3.外幣和外幣票據兌換;
4.股票、證券的買賣和發(fā)行;
5.資信調查和咨詢服務;
6.信托、保管箱業(yè)務;
7.本、外幣擔保業(yè)務;
8.出口貿易結算和押匯;
9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入匯款和外匯托收;
10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;
11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;
12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;
13.其他經申請批準的業(yè)務。
第七章銀行分支和附屬機構
第二十條分支和附屬機構的成立
銀行根據業(yè)務發(fā)展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條現(xiàn)有附屬機構
現(xiàn)有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨浝?、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。
第八章技術訓練
第二十二條技術訓練
銀行將調派_____和_____的經理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。
第九章確立銀行設施
第二十三條銀行設施
為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
第十章利潤
第二十四條利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章財務會計與審計
第二十七條財務會計制度
銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
第二十八條貨幣單位
銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。
第二十九條審計與報表
銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。
第三十條銀行審計師
董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。
第三十一條會計年度
銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。
第十二章稅務
第三十二條稅款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。
第三十三條進口物資、設備
銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
第三十四條減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。
第十三章保險
第三十五條保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章銀行職員
第三十六條銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。
第十五章審批及注冊
第三十七條審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。
本合同經中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現(xiàn)批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條注冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章合同有效期
第三十九條合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
第十七章終止與清算
第四十條終止
當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：
1.銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營。
2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經營。
3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經營。
4.銀行未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條清算
當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
第十八章不可抗力
第四十二條不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、
暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。
第十九章保密及其他
第四十三條保密
有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關法令規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。
第二十章調解和仲裁
第四十五條董事會內部調整
訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。
如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。
本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第二十一章合同文字
第四十七條合同文字
合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。
第四十八條通知書
訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。
甲方：_____________
乙方：_____________
丙方：_____________
丁方：_____________
時間：______________________
中外合資經營企業(yè)中外合作經營企業(yè)篇二
目錄
序言
第一章合營公司的組成
第二章營業(yè)范圍與服務內容
第三章投資總額及資本轉讓
第四章利潤分配及虧損負擔
第五章合營期限，終止合同及財產清算
第六章合營各方責任
第七章董事會
第八章經營管理機構
第九章財務會計制度
第十章勞動管理
第十一章技術和服務的提供
第十二章納稅
第十三章保險
第十四章違約責任
第十五章不可抗力
第十六章爭議的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
序言
中國_________公司和_________國_________公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯(lián)合經營_________公司。
第一章_________合營公司的組成
1·1合營各方為：
中國_________公司(以下簡稱甲方)在中國_________注冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號;法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。_________國_________公司(以下簡稱乙方)在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地;法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。
1·2合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據業(yè)務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。
1·3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。
第二章營業(yè)范圍與服務內容
2·1營業(yè)范圍：
合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：
煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。
2·2服務內容：
合營公司在其營業(yè)范圍內，將為客戶提供下列各類服務：
2·2·1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發(fā)展規(guī)劃設計。
2·2·2初步可行性分析
2·2·3可行性研究
2·2·4項目評價
2·2·5選擇土建施工部門
2·2·6土建工程的施工監(jiān)督
2·2·7培訓技術人員，管理人員
2·2·8技術轉讓
2·2·9董事會批準的其它服務項目
2·3合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。
第三章投資總額及資本轉讓
3·1合營公司的注冊資本為_________元(人民幣或雙方商定的一種外幣)_________其中甲方出資_________元。占注冊資本_________%_________乙方出資_________元。占注冊資本_________%
3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資
甲方：現(xiàn)金_________元，專有技術使用費_________元。共_________元。
乙方：現(xiàn)金_________元，機械設備_________元，專有技術使用費_________元，其他_________元。共_________元。
3·3合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后_________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規(guī)定如下：_________。
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。
3·4·1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。并報原審批機關辦理登記手續(xù)。
3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠。
第四章利潤分配和虧損負擔
4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。
4·2合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限。
第五章合營期限，終止合同及財產清算
5·1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為_________年，合營期滿合營合同自行終止。
5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。
5·3合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用于償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用后。所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配。
第六章合營各方的義務
6·1甲方責任：
6·1·1按照3·3條的規(guī)定，按時提供應分攤的資本。
6·1·2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。
6·1·3按照合營公司的營業(yè)計劃。為合營公司提供國內外工程項目。
6·1·4協(xié)助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。
6·1·5協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。
6·1·6負責辦理合營公司委托的其它事宜。
6·2乙方責任
6·2·1按照3·3條的規(guī)定提供應分攤的資本。
6·2·2按照11·1條及附件的規(guī)定。提供適用及先進的技術。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。(詳見附件)。
6·2·3按照合同規(guī)定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員。
協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。
6·2·4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。
6·2·5按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關工程項目。
6·2·6辦理合營公司委托的其它事宜。
6·3免責范圍：
合營各方除按合同規(guī)定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向對方負責。
第七章董事會
7·1合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名;乙方_________名;董事長由甲方委派;設副董事長_________名。由_________方委派。
7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。
任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。
7·3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。
第八章經營管理機構
8·1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由_________方推薦。副總經理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。
8·2總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作。合營公司將根據本公司的業(yè)務需要下設部門經理。負責部門業(yè)務的日常工作。并對總經理和副總經理負責。
8·3正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。
第九章財務會計制度
9·1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。
合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
9·2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)。
9·3合營公司設總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭嗪拓熑伟春蠣I公司章程的規(guī)定執(zhí)行。總會計師由_________方推薦。副總會計師由_________方推薦?？倳嫀煾笨倳嫀熅啥聲蚊?。
第一章勞動管理
10·1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報當地勞動管理部門備案。
10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。
第十一章技術和服務的提供
11·1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優(yōu)質服務，推動合營公司業(yè)務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。
11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協(xié)議。其期限為_________年。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權使用這些技術。
第十二章納稅
12·1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規(guī)定交納各種稅金。
12·2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。
第十三章保險
13·1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。
第十四章違約責任
14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。
14·2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下：_________。
14·3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起;_________。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章不可抗力
15·1合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。
15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
15·1·2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經采取了所有能夠實施的合理措施。
15·1·3受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關出具證明。
15·2一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。
第十六章爭議的解決
16·1合同發(fā)生爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商或第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。
16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。
仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。
第十七章適用法律
17·1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。
第十八章合同的變更與解除
18·1經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。
合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉讓的合同均屬無效。
前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效。
18·2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。
18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營;
18·2·2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。
18·2·3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。
18·2·4發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行;
18·2·5合同約定的解除合同的條件已經出現(xiàn)。
18·3有下列情況之一的合同即告解除。
18·3·1仲裁機構裁決或法院判決終止合同;
18·3·2雙方商定同意解除合同。
18·4在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。
第十九章合同生效及其它
19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。
19·2本合同經雙方法定代表簽字后，須經_________批準方能生效。
19·3本合同于_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
中外合資經營企業(yè)中外合作經營企業(yè)篇三
第一章合營公司的組成
第二章生產經營范圍和規(guī)模
第三章投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章利潤分配和虧損負擔
第五章合營期限及終止合同
第六章合營各方的責任
第七章董事會
第八章經營管理機構
第九章財務會計制度
第十章勞動管理
第十一章設備、原材料和配件的采購
第十二章納稅
第十三章保險
第十四章違約責任
第十五章不可抗力
第十六章爭議的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
中國.北京.中國技術進口總公司和國市公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同.
第一章合營公司的組成
11本合同的合營各方為：
中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍;國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍(如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列).
12合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱有限公司.
外文名稱.
合營公司的法定地址在中華人民共和國省市.
合營公司可以根據業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.
13合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定.
第二章生產經營范圍和規(guī)模
21合營公司的生產經營范圍是：
生產產品;(主要根據具體情況寫)
22合營公司的生產規(guī)模如下：
221合營公司投產后的生產能力為年.
222隨著生產的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾又?
(注：要根據具體情況寫)
223合營企業(yè)產品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.
第三章投資金額，投資比例及資本轉讓
31合營公司注冊資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).
其中：甲方出資元.占注冊資本%
乙方出資元.占注冊資本%
合營各方在合營期內.不得減少其注冊資本.
32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金元.廠房元.土地使用費
元.工業(yè)產權元.其它元.共元.
乙方：現(xiàn)金元.機械設備元.工業(yè)產權元.專有技術使用費元.其它元.共元.
33合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規(guī)定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理.
341注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù).
342合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠.
第四章利潤分配和虧損負擔
41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.
42合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限.
第五章合營期限及終止合同
51合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止.
52經合營各方同意延長
公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.
每次延長以年為限.
53在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.
第六章合營各方的責任
61合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：
611甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續(xù);
辦理申請取得土地使用權的手續(xù);
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;
按條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.
612乙方責任：
按第條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產權，專有技術，使用權(詳見附件一).
為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.
62在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)
第七章董事會
71合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.
董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名.董事長由甲方委派.設副董事長名，由方委派.
72董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.
73董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.
第八章經營管理機構
81合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由方推薦，付總經理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經理任期為年.
82總經理的職責是負責執(zhí)行董事會
的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作.
合營公司將根據本公司的業(yè)務需要，下設部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理，副總經理負責.
83正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.
第九章財務會計制度
91合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.
92合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)
93合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.
第十章勞動管理
101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案.
102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.
第十一章設備、原材料和配件的采購
111合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.
112在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購.
第十二章納稅
121合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金.
122合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.
第十三章保險
131合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).
第十四章違約責任
141合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.
142合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下(詳見附件).
143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章不可抗力
151合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理.
1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
1512受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.
1513受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明.
152在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.
第十六章爭議的解決
161發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經第三者調解解決.當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.
162仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.
第十七章適用法律
171中華人民共和國法律為本合同的適用法律.
r>172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.
第十八章合同的變更與解除
181經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經審批機關批準方能有效.
182有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
1821企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營.
1822另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.
1823另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.
1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.
1825合同約定的解除合同條件已經出現(xiàn).
183有下列情況之一的，合同即告解除.
1831雙方商定同意解除合同.
184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.
第十九章合同生效及其它
191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準.
192本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準，方能生效.
193本合同于年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字.
194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力.
中國技術進口總公司代表國公司代表
簽字簽字
甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)
年月日于地
中外合資經營企業(yè)中外合作經營企業(yè)篇四
目
錄
1)總則
2)合營各方
3)成立合資經營公司
4)生產經營目的、范圍和規(guī)模
5)投資總額和注冊資本
6)合營各方責任
7)技術合作
8)場地使用
9)產品銷售
10)設備、輔料、包裝材料的購置
11)原料藥的供應
12)工廠設施的設計準備和建筑
13)董事會
14)管理機構
15)勞動管理
16)工會
17)稅收
18)財務會計制度
19)外匯
20)利潤分配
21)保險
22)保密
23)期限、解散、清算
24)違約和不可抗力
25)適用法律和爭議的解決
26)合同文本與文字
27)合同生效及其它事項
附件：技術轉讓協(xié)議
第一章總則，和根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其它有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營各方
第2.01條本合同的各方為：
甲方：，(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)
法定地址：
法定代表：姓名：
職務：
國籍：
法定地址：
法定代表：姓名：
職務：
國籍：
法定地址：
法定代表：姓名：
職務：
國籍：
第三章成立合資經營公司
第3.01條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其它有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。
第3.02條1.合營公司名稱是：(以下簡稱合營公司)。
其英文名稱：
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用名稱的合同。
無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)的字樣。
2.合營公司的法定地址：
中外合資經營企業(yè)中外合作經營企業(yè)篇一
(3)出資額轉讓及資本更改
(4)董事會
(5)經營管理機構
(6)業(yè)務
(7)銀行分支和附屬機構
(8)技術訓練
(9)確立銀行設施
(10)利潤
(11)財務會計與審計
(12)稅務
(13)保險
(14)銀行職員
(15)審批及注冊
(16)合同有效期
(17)終止與清算
(18)不可抗力
(19)保密及其他
(20)調解和仲裁
(21)合同文字
(22)法定通訊地址
(23)附加條款
_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》和《經濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章總則
第一條訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。
第二條銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：_____銀行
英文：_____
銀行地址：_____
第三條組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條銀行宗旨
銀行經營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速_____和經濟特區(qū)的建設服務。
第五條適用法律
銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。
第二章資本
第六條資本構成
銀行的注冊資本為_____元。
銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。
乙方占百分之_____，出資_____，以現(xiàn)金投資。
丙方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。
丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：
(1)以現(xiàn)金_____投資;
(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括_____。
(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。
以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。
銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規(guī)定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。
第七條資本提供
訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。
第三章出資額轉讓及資本更改
第九條出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。
第十條注冊資本更改
如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十一條董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
第十二條董事會權力
董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條董事會議事規(guī)則
董事會會議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。
3.超過董事會規(guī)定的`任何信貸額。
4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額。
5.銀行政策、目標的修改。
6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7.銀行擬與其他人進行合并。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業(yè)務計劃的重大修改。
10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。
第十四條董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。
第十五條常務董事會組成
董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。
第五章經營管理機構
第十六條銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條總裁、執(zhí)行副總裁
銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條總經理、副總經理
銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協(xié)助總經理工作?？偨浝怼⒏笨偨浝碛芍蟹胶投》酵扑]，由董事會聘請和解聘?？偨浝怼⒏笨偨浝韴?zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：
1.代表銀行對外接洽業(yè)務。
2.談判及簽署文件。
3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。
4.起草銀行業(yè)務條例報經董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。
5.起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。
6.向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。
7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。
8.提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。
9.運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章業(yè)務
第十九條業(yè)務范圍
銀行經營下列業(yè)務：
1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現(xiàn);
2.本、外幣投資業(yè)務;
3.外幣和外幣票據兌換;
4.股票、證券的買賣和發(fā)行;
5.資信調查和咨詢服務;
6.信托、保管箱業(yè)務;
7.本、外幣擔保業(yè)務;
8.出口貿易結算和押匯;
9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入匯款和外匯托收;
10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;
11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;
12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;
13.其他經申請批準的業(yè)務。
第七章銀行分支和附屬機構
第二十條分支和附屬機構的成立
銀行根據業(yè)務發(fā)展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條現(xiàn)有附屬機構
現(xiàn)有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨浝?、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。
第八章技術訓練
第二十二條技術訓練
銀行將調派_____和_____的經理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。
第九章確立銀行設施
第二十三條銀行設施
為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
第十章利潤
第二十四條利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章財務會計與審計
第二十七條財務會計制度
銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
第二十八條貨幣單位
銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。
第二十九條審計與報表
銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。
第三十條銀行審計師
董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。
第三十一條會計年度
銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。
第十二章稅務
第三十二條稅款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。
第三十三條進口物資、設備
銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
第三十四條減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。
第十三章保險
第三十五條保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章銀行職員
第三十六條銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。
第十五章審批及注冊
第三十七條審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。
本合同經中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現(xiàn)批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條注冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章合同有效期
第三十九條合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
第十七章終止與清算
第四十條終止
當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：
1.銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營。
2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經營。
3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經營。
4.銀行未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條清算
當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
第十八章不可抗力
第四十二條不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、
暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。
第十九章保密及其他
第四十三條保密
有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關法令規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。
第二十章調解和仲裁
第四十五條董事會內部調整
訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。
如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。
本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第二十一章合同文字
第四十七條合同文字
合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。
第四十八條通知書
訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。
甲方：_____________
乙方：_____________
丙方：_____________
丁方：_____________
時間：______________________
中外合資經營企業(yè)中外合作經營企業(yè)篇二
目錄
序言
第一章合營公司的組成
第二章營業(yè)范圍與服務內容
第三章投資總額及資本轉讓
第四章利潤分配及虧損負擔
第五章合營期限，終止合同及財產清算
第六章合營各方責任
第七章董事會
第八章經營管理機構
第九章財務會計制度
第十章勞動管理
第十一章技術和服務的提供
第十二章納稅
第十三章保險
第十四章違約責任
第十五章不可抗力
第十六章爭議的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
序言
中國_________公司和_________國_________公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯(lián)合經營_________公司。
第一章_________合營公司的組成
1·1合營各方為：
中國_________公司(以下簡稱甲方)在中國_________注冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號;法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。_________國_________公司(以下簡稱乙方)在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地;法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。
1·2合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據業(yè)務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。
1·3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。
第二章營業(yè)范圍與服務內容
2·1營業(yè)范圍：
合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：
煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。
2·2服務內容：
合營公司在其營業(yè)范圍內，將為客戶提供下列各類服務：
2·2·1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發(fā)展規(guī)劃設計。
2·2·2初步可行性分析
2·2·3可行性研究
2·2·4項目評價
2·2·5選擇土建施工部門
2·2·6土建工程的施工監(jiān)督
2·2·7培訓技術人員，管理人員
2·2·8技術轉讓
2·2·9董事會批準的其它服務項目
2·3合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。
第三章投資總額及資本轉讓
3·1合營公司的注冊資本為_________元(人民幣或雙方商定的一種外幣)_________其中甲方出資_________元。占注冊資本_________%_________乙方出資_________元。占注冊資本_________%
3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資
甲方：現(xiàn)金_________元，專有技術使用費_________元。共_________元。
乙方：現(xiàn)金_________元，機械設備_________元，專有技術使用費_________元，其他_________元。共_________元。
3·3合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后_________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規(guī)定如下：_________。
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。
3·4·1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。并報原審批機關辦理登記手續(xù)。
3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠。
第四章利潤分配和虧損負擔
4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。
4·2合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限。
第五章合營期限，終止合同及財產清算
5·1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為_________年，合營期滿合營合同自行終止。
5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。
5·3合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用于償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用后。所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配。
第六章合營各方的義務
6·1甲方責任：
6·1·1按照3·3條的規(guī)定，按時提供應分攤的資本。
6·1·2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。
6·1·3按照合營公司的營業(yè)計劃。為合營公司提供國內外工程項目。
6·1·4協(xié)助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。
6·1·5協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。
6·1·6負責辦理合營公司委托的其它事宜。
6·2乙方責任
6·2·1按照3·3條的規(guī)定提供應分攤的資本。
6·2·2按照11·1條及附件的規(guī)定。提供適用及先進的技術。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。(詳見附件)。
6·2·3按照合同規(guī)定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員。
協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。
6·2·4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。
6·2·5按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關工程項目。
6·2·6辦理合營公司委托的其它事宜。
6·3免責范圍：
合營各方除按合同規(guī)定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向對方負責。
第七章董事會
7·1合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名;乙方_________名;董事長由甲方委派;設副董事長_________名。由_________方委派。
7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。
任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。
7·3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。
第八章經營管理機構
8·1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由_________方推薦。副總經理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。
8·2總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作。合營公司將根據本公司的業(yè)務需要下設部門經理。負責部門業(yè)務的日常工作。并對總經理和副總經理負責。
8·3正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。
第九章財務會計制度
9·1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。
合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
9·2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)。
9·3合營公司設總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭嗪拓熑伟春蠣I公司章程的規(guī)定執(zhí)行。總會計師由_________方推薦。副總會計師由_________方推薦?？倳嫀煾笨倳嫀熅啥聲蚊?。
第一章勞動管理
10·1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報當地勞動管理部門備案。
10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。
第十一章技術和服務的提供
11·1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優(yōu)質服務，推動合營公司業(yè)務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。
11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協(xié)議。其期限為_________年。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權使用這些技術。
第十二章納稅
12·1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規(guī)定交納各種稅金。
12·2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。
第十三章保險
13·1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。
第十四章違約責任
14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。
14·2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下：_________。
14·3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起;_________。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章不可抗力
15·1合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。
15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
15·1·2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經采取了所有能夠實施的合理措施。
15·1·3受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關出具證明。
15·2一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。
第十六章爭議的解決
16·1合同發(fā)生爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商或第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。
16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。
仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。
第十七章適用法律
17·1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。
第十八章合同的變更與解除
18·1經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。
合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉讓的合同均屬無效。
前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效。
18·2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。
18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營;
18·2·2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。
18·2·3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。
18·2·4發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行;
18·2·5合同約定的解除合同的條件已經出現(xiàn)。
18·3有下列情況之一的合同即告解除。
18·3·1仲裁機構裁決或法院判決終止合同;
18·3·2雙方商定同意解除合同。
18·4在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。
第十九章合同生效及其它
19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。
19·2本合同經雙方法定代表簽字后，須經_________批準方能生效。
19·3本合同于_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
中外合資經營企業(yè)中外合作經營企業(yè)篇三
第一章合營公司的組成
第二章生產經營范圍和規(guī)模
第三章投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章利潤分配和虧損負擔
第五章合營期限及終止合同
第六章合營各方的責任
第七章董事會
第八章經營管理機構
第九章財務會計制度
第十章勞動管理
第十一章設備、原材料和配件的采購
第十二章納稅
第十三章保險
第十四章違約責任
第十五章不可抗力
第十六章爭議的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
中國.北京.中國技術進口總公司和國市公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同.
第一章合營公司的組成
11本合同的合營各方為：
中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍;國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍(如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列).
12合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱有限公司.
外文名稱.
合營公司的法定地址在中華人民共和國省市.
合營公司可以根據業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.
13合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定.
第二章生產經營范圍和規(guī)模
21合營公司的生產經營范圍是：
生產產品;(主要根據具體情況寫)
22合營公司的生產規(guī)模如下：
221合營公司投產后的生產能力為年.
222隨著生產的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾又?
(注：要根據具體情況寫)
223合營企業(yè)產品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.
第三章投資金額，投資比例及資本轉讓
31合營公司注冊資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).
其中：甲方出資元.占注冊資本%
乙方出資元.占注冊資本%
合營各方在合營期內.不得減少其注冊資本.
32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金元.廠房元.土地使用費
元.工業(yè)產權元.其它元.共元.
乙方：現(xiàn)金元.機械設備元.工業(yè)產權元.專有技術使用費元.其它元.共元.
33合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規(guī)定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理.
341注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù).
342合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠.
第四章利潤分配和虧損負擔
41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.
42合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限.
第五章合營期限及終止合同
51合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止.
52經合營各方同意延長
公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.
每次延長以年為限.
53在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.
第六章合營各方的責任
61合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：
611甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續(xù);
辦理申請取得土地使用權的手續(xù);
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;
按條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.
612乙方責任：
按第條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產權，專有技術，使用權(詳見附件一).
為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.
62在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)
第七章董事會
71合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.
董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名.董事長由甲方委派.設副董事長名，由方委派.
72董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.
73董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.
第八章經營管理機構
81合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由方推薦，付總經理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經理任期為年.
82總經理的職責是負責執(zhí)行董事會
的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作.
合營公司將根據本公司的業(yè)務需要，下設部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理，副總經理負責.
83正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.
第九章財務會計制度
91合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.
92合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)
93合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.
第十章勞動管理
101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案.
102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.
第十一章設備、原材料和配件的采購
111合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.
112在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購.
第十二章納稅
121合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金.
122合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.
第十三章保險
131合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).
第十四章違約責任
141合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.
142合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下(詳見附件).
143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章不可抗力
151合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理.
1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
1512受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.
1513受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明.
152在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.
第十六章爭議的解決
161發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經第三者調解解決.當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.
162仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.
第十七章適用法律
171中華人民共和國法律為本合同的適用法律.
r>172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.
第十八章合同的變更與解除
181經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經審批機關批準方能有效.
182有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
1821企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營.
1822另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.
1823另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.
1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.
1825合同約定的解除合同條件已經出現(xiàn).
183有下列情況之一的，合同即告解除.
1831雙方商定同意解除合同.
184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.
第十九章合同生效及其它
191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準.
192本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準，方能生效.
193本合同于年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字.
194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力.
中國技術進口總公司代表國公司代表
簽字簽字
甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)
年月日于地
中外合資經營企業(yè)中外合作經營企業(yè)篇四
目
錄
1)總則
2)合營各方
3)成立合資經營公司
4)生產經營目的、范圍和規(guī)模
5)投資總額和注冊資本
6)合營各方責任
7)技術合作
8)場地使用
9)產品銷售
10)設備、輔料、包裝材料的購置
11)原料藥的供應
12)工廠設施的設計準備和建筑
13)董事會
14)管理機構
15)勞動管理
16)工會
17)稅收
18)財務會計制度
19)外匯
20)利潤分配
21)保險
22)保密
23)期限、解散、清算
24)違約和不可抗力
25)適用法律和爭議的解決
26)合同文本與文字
27)合同生效及其它事項
附件：技術轉讓協(xié)議
第一章總則，和根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其它有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營各方
第2.01條本合同的各方為：
甲方：，(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)
法定地址：
法定代表：姓名：
職務：
國籍：
法定地址：
法定代表：姓名：
職務：
國籍：
法定地址：
法定代表：姓名：
職務：
國籍：
第三章成立合資經營公司
第3.01條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其它有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。
第3.02條1.合營公司名稱是：(以下簡稱合營公司)。
其英文名稱：
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用名稱的合同。
無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)的字樣。
2.合營公司的法定地址：