2023年一級建造師考試備考工作已啟動(dòng)，為了方便考生有效的備考，下面為您精心整理了2023年一級建造師考試輔導(dǎo)資料:公司的設(shè)立、變更和注銷登記，供大家的參考和學(xué)習(xí)。如想獲取更多一級建造師考試的備考資訊，請關(guān)注的更新。
《公司法》中的公司，是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司，是指由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在這里，股東責(zé)任的有限性表現(xiàn)在：有限責(zé)任公司的股東，僅以其出資額為限對公司負(fù)責(zé)。此外，對公司及公司債權(quán)人不負(fù)任何財(cái)產(chǎn)責(zé)任，公司的債權(quán)人亦不得直接向股東主張債權(quán)或請求清償。
股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。在這里，股東責(zé)任的有限性表現(xiàn)在：一方面，股東僅對股份有限公司負(fù)責(zé)，這種責(zé)任在設(shè)立時(shí)表現(xiàn)為依法出資的責(zé)任，當(dāng)公司虧損時(shí)僅以其出資對公司承擔(dān)責(zé)任；另一方面，股東不對公司的債權(quán)人直接負(fù)清償責(zé)任。
1.設(shè)立登記
設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。
根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等。設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。
《公司法》第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。《公司法》笫14條還規(guī)定，公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。但分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
2.變更登記
根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司在設(shè)立后，發(fā)生如下變更事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記：
(1)公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
(2)公司修改章程，改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
(3)公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
(4)公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
(5)公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
3.注銷登記
根據(jù)《公司法》第180條的規(guī)定，公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記。
1．公司解散原因
《公司法》第181條規(guī)定，公司因下列原因解散：
(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
(3)因公司合并或者分立需要解散；
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(5)人民法院根據(jù)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東的請求予以解散。
2．清算
根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定，除因公司合并或者分立需要解散外，公司因其他四種原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
3．注銷登記
《公司法》第189條規(guī)定：“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止?！?
《公司法》中的公司，是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司，是指由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在這里，股東責(zé)任的有限性表現(xiàn)在：有限責(zé)任公司的股東，僅以其出資額為限對公司負(fù)責(zé)。此外，對公司及公司債權(quán)人不負(fù)任何財(cái)產(chǎn)責(zé)任，公司的債權(quán)人亦不得直接向股東主張債權(quán)或請求清償。
股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。在這里，股東責(zé)任的有限性表現(xiàn)在：一方面，股東僅對股份有限公司負(fù)責(zé)，這種責(zé)任在設(shè)立時(shí)表現(xiàn)為依法出資的責(zé)任，當(dāng)公司虧損時(shí)僅以其出資對公司承擔(dān)責(zé)任；另一方面，股東不對公司的債權(quán)人直接負(fù)清償責(zé)任。
1.設(shè)立登記
設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。
根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等。設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。
《公司法》第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。《公司法》笫14條還規(guī)定，公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。但分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
2.變更登記
根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司在設(shè)立后，發(fā)生如下變更事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記：
(1)公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
(2)公司修改章程，改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
(3)公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
(4)公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
(5)公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
3.注銷登記
根據(jù)《公司法》第180條的規(guī)定，公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記。
1．公司解散原因
《公司法》第181條規(guī)定，公司因下列原因解散：
(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
(3)因公司合并或者分立需要解散；
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(5)人民法院根據(jù)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東的請求予以解散。
2．清算
根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定，除因公司合并或者分立需要解散外，公司因其他四種原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
3．注銷登記
《公司法》第189條規(guī)定：“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止?！?