沒有被折磨的覺悟，就沒有向前沖的資格。既然選擇了，就算要跪著也要走下去。其實有時候我們還沒做就被我們自己嚇退了，想要往前走，就不要考慮太多，去做就行了。以下為“2020年法考備考知識點：股份有限公司的設立方式與程序”，歡迎閱讀參考！更多相關訊息請關注！
股份有限公司的設立方式與程序
股份有限公司的設立方式有兩種：一是發(fā)起設立;二是募集設立。
(一)發(fā)起設立
發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設立公司。
發(fā)起設立的股份公司的注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額。
在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
發(fā)起設立的詳細程序
發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議→發(fā)起人制定公司章程→公司名稱預先核準→發(fā)起人認購股份→發(fā)起人繳清首期股款→選舉首屆董事會、監(jiān)事會→董事會申請設立登記、核準登記→公告成立
【關聯(lián)法條】《公司法》第83條第3款發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。
(二)募集設立
募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。
募集設立的程序如下：
1.發(fā)起人認購股份
募集設立的股份有限公司的注冊資本為實收股本總額，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司應發(fā)行股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)對此另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【注意】發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
2.公告招股說明書，制作認股書
招股說明書應當附有發(fā)起人制定的公司章程，并載明下列事項：發(fā)起人認購的股份數(shù);每股的票面金額和發(fā)行價格;無記名股票的發(fā)行總數(shù);募集資金的用途;認股人的權利和義務;本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。
3.簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議
發(fā)起人就股份承銷的方式、數(shù)量、起止日期、承銷費用的計算與支付等具體事項，與證券公司簽訂承銷協(xié)議;發(fā)起人就代收和保存股款的具體事宜，與銀行簽訂代收股款協(xié)議。
發(fā)起人+證券公司→簽訂承銷協(xié)議;
發(fā)起人+銀行→代收股款協(xié)議。
4.驗資及召開創(chuàng)立大會
發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
(1)創(chuàng)立大會的召開時間及人數(shù)要求
創(chuàng)立大會通常被認為是股份有限公司募集設立過程中的決議機構，發(fā)起人應當在發(fā)行股份的股款繳足后30日內主持召開創(chuàng)立大會。
【注意】創(chuàng)立大會有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席方可舉行。
(2)創(chuàng)立大會的職權
①審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告。
②通過公司章程。
③選舉董事會成員。(不選董事長，不選經(jīng)理層)
④選舉監(jiān)事會成員。
⑤對公司的設立費用進行審核。
⑥對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核。
⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
(3)創(chuàng)立大會的表決方式
創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。
5.設立登記并公告
以募集方式設立的公司在創(chuàng)立大會結束后30日內，由董事會向公司登記機關即工商行政管理局申請設立登記，并按照《公司登記管理條例》的規(guī)定，提交有關文件。具體包括：①公司登記申請書;②創(chuàng)立大會的會議記錄;③公司章程;④驗資證明;⑤法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明;⑥發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;⑦公司住所證明。
6.股票發(fā)行核準申請(證監(jiān)會)
以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。
募集設立的詳細程序
發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議→發(fā)起人制定公司章程→公司名稱預先核準→發(fā)起人認購股份、制作招股說明書、簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議→申請證監(jiān)會批準募股→公開募股(公告招股說明、制作認股書，股款募足后須依法驗資并出具證明)→召開創(chuàng)立大會(通過公司章程，選舉董事會成員、監(jiān)事會成員，作出設立決議)→董事會申請設立登記、核準登記→公告成立
(三)股份有限公司設立過程中發(fā)起人的責任
1.公司不能成立時對債權人的連帶責任
股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為產(chǎn)生的債務和費用償還負有連帶責任。
2.公司不能成立時對認股人的連帶責任
股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已經(jīng)繳納的股款負有返還并加算銀行同期存款利息的連帶責任。
3.因過失致公司利益受損時的賠償責任
公司成功設立，但發(fā)起人在公司設立過程中，因自身的過失導致公司利益受損的，應當對公司承擔賠償責任。
股份有限公司的設立方式與程序
股份有限公司的設立方式有兩種：一是發(fā)起設立;二是募集設立。
(一)發(fā)起設立
發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設立公司。
發(fā)起設立的股份公司的注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額。
在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
發(fā)起設立的詳細程序
發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議→發(fā)起人制定公司章程→公司名稱預先核準→發(fā)起人認購股份→發(fā)起人繳清首期股款→選舉首屆董事會、監(jiān)事會→董事會申請設立登記、核準登記→公告成立
【關聯(lián)法條】《公司法》第83條第3款發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。
(二)募集設立
募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。
募集設立的程序如下：
1.發(fā)起人認購股份
募集設立的股份有限公司的注冊資本為實收股本總額，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司應發(fā)行股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)對此另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【注意】發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
2.公告招股說明書，制作認股書
招股說明書應當附有發(fā)起人制定的公司章程，并載明下列事項：發(fā)起人認購的股份數(shù);每股的票面金額和發(fā)行價格;無記名股票的發(fā)行總數(shù);募集資金的用途;認股人的權利和義務;本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。
3.簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議
發(fā)起人就股份承銷的方式、數(shù)量、起止日期、承銷費用的計算與支付等具體事項，與證券公司簽訂承銷協(xié)議;發(fā)起人就代收和保存股款的具體事宜，與銀行簽訂代收股款協(xié)議。
發(fā)起人+證券公司→簽訂承銷協(xié)議;
發(fā)起人+銀行→代收股款協(xié)議。
4.驗資及召開創(chuàng)立大會
發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
(1)創(chuàng)立大會的召開時間及人數(shù)要求
創(chuàng)立大會通常被認為是股份有限公司募集設立過程中的決議機構，發(fā)起人應當在發(fā)行股份的股款繳足后30日內主持召開創(chuàng)立大會。
【注意】創(chuàng)立大會有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席方可舉行。
(2)創(chuàng)立大會的職權
①審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告。
②通過公司章程。
③選舉董事會成員。(不選董事長，不選經(jīng)理層)
④選舉監(jiān)事會成員。
⑤對公司的設立費用進行審核。
⑥對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核。
⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
(3)創(chuàng)立大會的表決方式
創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。
5.設立登記并公告
以募集方式設立的公司在創(chuàng)立大會結束后30日內，由董事會向公司登記機關即工商行政管理局申請設立登記，并按照《公司登記管理條例》的規(guī)定，提交有關文件。具體包括：①公司登記申請書;②創(chuàng)立大會的會議記錄;③公司章程;④驗資證明;⑤法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明;⑥發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;⑦公司住所證明。
6.股票發(fā)行核準申請(證監(jiān)會)
以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。
募集設立的詳細程序
發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議→發(fā)起人制定公司章程→公司名稱預先核準→發(fā)起人認購股份、制作招股說明書、簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議→申請證監(jiān)會批準募股→公開募股(公告招股說明、制作認股書，股款募足后須依法驗資并出具證明)→召開創(chuàng)立大會(通過公司章程，選舉董事會成員、監(jiān)事會成員，作出設立決議)→董事會申請設立登記、核準登記→公告成立
(三)股份有限公司設立過程中發(fā)起人的責任
1.公司不能成立時對債權人的連帶責任
股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為產(chǎn)生的債務和費用償還負有連帶責任。
2.公司不能成立時對認股人的連帶責任
股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已經(jīng)繳納的股款負有返還并加算銀行同期存款利息的連帶責任。
3.因過失致公司利益受損時的賠償責任
公司成功設立，但發(fā)起人在公司設立過程中，因自身的過失導致公司利益受損的，應當對公司承擔賠償責任。