夢(mèng)想在前方，努力在路上。對(duì)于考生來(lái)說，拿到證書就是我們向往的遠(yuǎn)方。以下是“2020年法考備考知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)——董事會(huì)”，歡迎閱讀參考！更多相關(guān)訊息請(qǐng)關(guān)注！
董事會(huì)
1.董事會(huì)的概念與性質(zhì)
董事會(huì)是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)。它是一般有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)關(guān)和常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
2.董事會(huì)的組成與任期
(1)人數(shù)：3～13人，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
(2)任期：由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
【注意】不是只要董事辭職，在改選出新的董事之前，原董事就要繼續(xù)履行職務(wù)，而是要滿足“低于法定人數(shù)”，即3人這個(gè)條件。
(3)產(chǎn)生：董事由股東會(huì)選舉和更換，股東可以兼任董事，董事可以兼任經(jīng)理，但董事、經(jīng)理絕不可兼任監(jiān)事。
【注意】職工董事。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，職工代表由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(4)董事長(zhǎng)。有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
(5)董事長(zhǎng)和法定代表人的關(guān)系。董事長(zhǎng)可以是公司的法定代表人，也可以約定由其他董事?lián)畏ǘù砣恕?BR> 【關(guān)聯(lián)法條】《公司法》第13條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
例如，北京創(chuàng)銳文化傳媒有限公司(聚美優(yōu)品)2016年，不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事戴雨森，兼任經(jīng)理和法定代表人，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事張曉音。
3.董事會(huì)的職權(quán)
(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議。
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(4)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(5)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(6)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
【注意】對(duì)于第(3)項(xiàng)權(quán)利，股東會(huì)是提出經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，相對(duì)比較宏觀、抽象，董事會(huì)是常設(shè)機(jī)構(gòu)所以這些內(nèi)容要更具體、實(shí)在;對(duì)(4)(5)(6)(7)項(xiàng)權(quán)利，董事會(huì)僅有制定權(quán)，最終決定權(quán)在股東會(huì)。
(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
【注意】經(jīng)理聘任權(quán)在董事會(huì)而不是董事長(zhǎng)，除非公司不設(shè)董事會(huì)。經(jīng)理對(duì)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人僅有提名權(quán)，最終聘任權(quán)在董事會(huì)。
(10)制定公司的基本管理制度。
(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
4.董事會(huì)的召開
(1)會(huì)議的召集和主持
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
(2)董事會(huì)決議的表決
一人一票。(按人頭算)
5.經(jīng)理
有限責(zé)任公司的經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理可以作為公司的法定代表人。
有限責(zé)任公司經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使下列職權(quán)：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
(4)擬訂公司的基本管理制度。
(5)制定公司的具體規(guī)章。
(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的其他負(fù)責(zé)管理人員。(可決定非高管的聘任)
(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
公司章程如果對(duì)經(jīng)理職權(quán)有規(guī)定的，依其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
董事會(huì)
1.董事會(huì)的概念與性質(zhì)
董事會(huì)是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)。它是一般有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)關(guān)和常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
2.董事會(huì)的組成與任期
(1)人數(shù)：3～13人，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
(2)任期：由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
【注意】不是只要董事辭職，在改選出新的董事之前，原董事就要繼續(xù)履行職務(wù)，而是要滿足“低于法定人數(shù)”，即3人這個(gè)條件。
(3)產(chǎn)生：董事由股東會(huì)選舉和更換，股東可以兼任董事，董事可以兼任經(jīng)理，但董事、經(jīng)理絕不可兼任監(jiān)事。
【注意】職工董事。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，職工代表由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(4)董事長(zhǎng)。有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
(5)董事長(zhǎng)和法定代表人的關(guān)系。董事長(zhǎng)可以是公司的法定代表人，也可以約定由其他董事?lián)畏ǘù砣恕?BR> 【關(guān)聯(lián)法條】《公司法》第13條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
例如，北京創(chuàng)銳文化傳媒有限公司(聚美優(yōu)品)2016年，不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事戴雨森，兼任經(jīng)理和法定代表人，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事張曉音。
3.董事會(huì)的職權(quán)
(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議。
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(4)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(5)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(6)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
【注意】對(duì)于第(3)項(xiàng)權(quán)利，股東會(huì)是提出經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，相對(duì)比較宏觀、抽象，董事會(huì)是常設(shè)機(jī)構(gòu)所以這些內(nèi)容要更具體、實(shí)在;對(duì)(4)(5)(6)(7)項(xiàng)權(quán)利，董事會(huì)僅有制定權(quán)，最終決定權(quán)在股東會(huì)。
(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
【注意】經(jīng)理聘任權(quán)在董事會(huì)而不是董事長(zhǎng)，除非公司不設(shè)董事會(huì)。經(jīng)理對(duì)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人僅有提名權(quán)，最終聘任權(quán)在董事會(huì)。
(10)制定公司的基本管理制度。
(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
4.董事會(huì)的召開
(1)會(huì)議的召集和主持
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
(2)董事會(huì)決議的表決
一人一票。(按人頭算)
5.經(jīng)理
有限責(zé)任公司的經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理可以作為公司的法定代表人。
有限責(zé)任公司經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使下列職權(quán)：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
(4)擬訂公司的基本管理制度。
(5)制定公司的具體規(guī)章。
(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的其他負(fù)責(zé)管理人員。(可決定非高管的聘任)
(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
公司章程如果對(duì)經(jīng)理職權(quán)有規(guī)定的，依其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。