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了解與理解：公司解散的概念和原因，公司清算的法律意義，公司解散和清算之間的相互關(guān)系。
熟悉并能夠運(yùn)用：公司司法解散、清算組織、清算職責(zé)、清算順序等原理和規(guī)定，并能對(duì)公司解散和清算中的實(shí)務(wù)問題作出分析和處理。
一、公司的解散
公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類：一是一般解散;二是強(qiáng)制解散;三是股東請(qǐng)求解散。
(一)一般解散
一般解散的原因有：
(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。在此種情形下，可以通過修改公司章程而使公司繼續(xù)存在，并不意味著公司必須解散。如果有限責(zé)任公司經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過或者股份有限公司經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過修改公司章程的決議，公司可以繼續(xù)存在。
【注意】此處有限責(zé)任公司的異議股東可以提起股權(quán)回購(gòu)的請(qǐng)求。
(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。
(3)因公司合并或者分立需要解散。
(二)強(qiáng)制解散
強(qiáng)制解散的原因有：
1.主管機(jī)關(guān)決定
國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出解散的決定，該國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)即解散。
2.責(zé)令關(guān)閉
公司違反法律、行政法規(guī)被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散。
3.被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
(三)股東請(qǐng)求解散(司法判決解散)
1.股東請(qǐng)求解散公司的原因
(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。(兩年不開會(huì))
(2)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。(兩年不決議)
(3)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。(股東無法解決董事沖突)
(4)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。(嚴(yán)重困難)
司法解散實(shí)質(zhì)：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，窮盡內(nèi)部救濟(jì)手段，無法彌補(bǔ)人合性。
【注意】股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
2.股東請(qǐng)求解散公司之訴
(1)原告
持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東
人民法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
(2)被告：公司
原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。
原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
(3)解散公司之訴與清算之訴不得同時(shí)主張
股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，公司自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。
(4)財(cái)產(chǎn)、證據(jù)保全
股東提起解散公司訴訟時(shí)，向人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下，人民法院可予以保全。
(5)調(diào)解與判決
人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。
【注意】調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起6個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或注銷前，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗債權(quán)人。
(6)判決的效力
人民法院對(duì)于解散公司訴訟作出的判決，對(duì)公司全體股東具有法律約束力。
了解與理解：公司解散的概念和原因，公司清算的法律意義，公司解散和清算之間的相互關(guān)系。
熟悉并能夠運(yùn)用：公司司法解散、清算組織、清算職責(zé)、清算順序等原理和規(guī)定，并能對(duì)公司解散和清算中的實(shí)務(wù)問題作出分析和處理。
一、公司的解散
公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類：一是一般解散;二是強(qiáng)制解散;三是股東請(qǐng)求解散。
(一)一般解散
一般解散的原因有：
(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。在此種情形下，可以通過修改公司章程而使公司繼續(xù)存在，并不意味著公司必須解散。如果有限責(zé)任公司經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過或者股份有限公司經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過修改公司章程的決議，公司可以繼續(xù)存在。
【注意】此處有限責(zé)任公司的異議股東可以提起股權(quán)回購(gòu)的請(qǐng)求。
(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。
(3)因公司合并或者分立需要解散。
(二)強(qiáng)制解散
強(qiáng)制解散的原因有：
1.主管機(jī)關(guān)決定
國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出解散的決定，該國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)即解散。
2.責(zé)令關(guān)閉
公司違反法律、行政法規(guī)被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散。
3.被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
(三)股東請(qǐng)求解散(司法判決解散)
1.股東請(qǐng)求解散公司的原因
(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。(兩年不開會(huì))
(2)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。(兩年不決議)
(3)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。(股東無法解決董事沖突)
(4)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。(嚴(yán)重困難)
司法解散實(shí)質(zhì)：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，窮盡內(nèi)部救濟(jì)手段，無法彌補(bǔ)人合性。
【注意】股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
2.股東請(qǐng)求解散公司之訴
(1)原告
持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東
人民法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
(2)被告：公司
原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。
原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
(3)解散公司之訴與清算之訴不得同時(shí)主張
股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，公司自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。
(4)財(cái)產(chǎn)、證據(jù)保全
股東提起解散公司訴訟時(shí)，向人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下，人民法院可予以保全。
(5)調(diào)解與判決
人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。
【注意】調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起6個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或注銷前，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗債權(quán)人。
(6)判決的效力
人民法院對(duì)于解散公司訴訟作出的判決，對(duì)公司全體股東具有法律約束力。