司法考試頻道為大家推出【2017年司法考試課程！】考生可點(diǎn)擊以下入口進(jìn)入免費(fèi)試聽頁(yè)面！足不出戶就可以邊聽課邊學(xué)習(xí)，為大家的取證夢(mèng)想助力!
【手機(jī)用戶】→點(diǎn)擊進(jìn)入免費(fèi)試聽>>
【電腦用戶】→點(diǎn)擊進(jìn)入免費(fèi)試聽>>
1、公司合并：
（1）定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
新設(shè)合并：A+B=C；A.B的人格都消滅，產(chǎn)生新的人格C；
思考：
新設(shè)合并會(huì)滅失原來各方的無形資產(chǎn)，例如，索尼和愛立信合并，就采用了原名稱的機(jī)械相加，索愛，為什么不采用新名？
（2）合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
→在上述期限內(nèi)，不主張債權(quán)的權(quán)利人，視為同意合并。
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
2、公司分立：→甩包袱行為
派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
新設(shè)分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格；
例題：中國(guó)電信的拆分就屬于派生分立。獨(dú)角獸 網(wǎng)校
公司分立其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
→不影響債權(quán)人，不需要提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
3、公司減資的程序
公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的低限額。
→減資也影響債權(quán)人利益，擅自減資無效，仍在原資本額度內(nèi)對(duì)外負(fù)責(zé)；公司增資沒有程序要求，因?yàn)椴挥绊憘鶛?quán)人利益。