2017年中級會計職稱考試將于9月9-10日舉行，為大家整理的2017年中級會計職稱經(jīng)濟法考前10天必做模擬卷供大家參考，希望對您有幫助！
一、單項選擇題(本類題共30小題，每小題1分，共30分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)
1
中外合資經(jīng)營企業(yè)一方向第三者轉讓全部或部分出資的，下列說法不正確的是( )。
A.
必須經(jīng)合營他方同意
B.
轉讓全部出資應經(jīng)他方同意，轉讓部分出資可以不經(jīng)他方同意
C.
應當經(jīng)審批機構批準
D.
合營他方有優(yōu)先購買權
參考答案：B
參考解析：
合營企業(yè)出資額的轉讓，是指在合營企業(yè)中合營一方將其全部或部分出資額轉讓給合營企業(yè)另一方或第三者。轉讓條件如下：(1)合營企業(yè)出資額的轉讓須經(jīng)合營各方同意;(2)合營企業(yè)出資額的轉讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關批準;(3)合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。
2
甲、乙簽訂買賣合同后，甲向乙背書轉讓3萬元的匯票作為價款。后乙又將該匯票背書轉讓給丙。如果在乙履行合同前，甲、乙協(xié)議解除合同。甲的下列行為中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是( )。
A.
請求乙返還匯票
B.
請求乙返還3萬元價款
C.
請求丙返還匯票
D.
請求付款人停止支付匯票上的款項
參考答案：B
參考解析：
本題考核點是票據(jù)法律關系。甲、乙解除合同，不影響持票人丙的票據(jù)權利，票據(jù)基礎關系的存在與否、有效與否，與票據(jù)權利原則上互不影響。這里甲支付給丙票據(jù)款后，還可以請求乙返還3萬元價款。
3
乙工廠為了增加自己產(chǎn)品銷量，模仿某廠家甲生產(chǎn)的同類知名產(chǎn)品的包裝，使一些消費者認為該產(chǎn)品是甲工廠生產(chǎn)，關于這一事件，下列表述正確的是( )。
A.
兩種產(chǎn)品的包裝類似，足以使消費者產(chǎn)生混淆，故乙工廠行為屬不正當競爭行為
B.
盡管包裝類似.如果消費者經(jīng)過仔細判斷仍然能夠區(qū)分出來屬于乙工廠生產(chǎn)，就不屬于不正當競爭行為
C.
乙工廠的產(chǎn)品如果表明了自己的商標和廠址，就不構成侵權
D.
如果甲工廠沒有就該包裝申請專利權，則乙工廠的行為就是正當行為
參考答案：A
參考解析：
本題考核點是不正當競爭行為。擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品，是仿冒行為，屬于不正當競爭行為之一。
4
根據(jù)增值稅法的有關規(guī)定，下列說法不正確的是( )。
A.
小規(guī)模納稅人銷售舊貨，按照簡易辦法依照3%的征收率減按2%征收增值稅
B.
小規(guī)模納稅人(除其他個人外)銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，按照簡易辦法依照3%的征收率減按2%征收增值稅
C.
小規(guī)模納稅人(除其他個人外)銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)以外的物品，按照簡易辦法依照3%的征收率減按2%征收增值稅
D.
屬于增值稅一般納稅人的單采血漿站銷售非臨床用人體血液，可以按照簡易辦法依照3%征收率計算應納稅額
參考答案：C
參考解析：
小規(guī)模納稅人(除其他個人外)銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)以外的物品，應按3%的征收率征收增值稅。
5
甲公司出賣一批鋼材給乙公司，合同訂立的日期是2011年3月1日，并在合同中注明鋼材的所有權在乙公司付清貨款時才轉移。乙公司在2011年4月5日支付了第一筆貨款，甲公司按照合同規(guī)定在4月10日將鋼材運到乙公司，乙公司檢驗并接受了鋼材，5月10日付清余款。該鋼材所有權的轉移時間是( )。
A.
2011年3月1日
B.
2011年4月5日
C.
2011年4月10日
D.
2011年5月10日
參考答案：D
參考解析：
本題考查買賣合同所有權的轉移。標的物的所有權自標的物交付時起轉移。當事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價款或者其他義務時，標的物的所有權屬于出賣人。
6
某市房地產(chǎn)主管部門領導王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.
公司股東應是王大偉
B.
公司股東應是王小偉
C.
王大偉和王小偉均為公司股東
D.
公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任
參考答案：A
參考解析：
【答案】A。解析：選項A、B、C，如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;選項D，公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。
7
公司解散時，逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是( )。
A.
公司股東
B.
公司董事
C.
公司監(jiān)事
D.
公司經(jīng)理
參考答案：A
參考解析：
公司解散時，逾期不成立清算組進行清算的，且債權人未提起清算申請，公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算的，法院應予受理。故選項A表述正確。
8
某服裝廠為增值稅小規(guī)模納稅人，2014年7月銷售自己使用過4年的固定資產(chǎn)，取得含稅銷售額100000元：銷售自己使用過的包裝物，取得含稅銷售額40000元。2014年7月該服裝廠上述業(yè)務應納增值稅( )元。
A.
2718.45
B.
3106.80
C.
3125.83
D.
4077.67
參考答案：B
參考解析：
應納增值稅稅額=100000+(1+3%)×2%+40000+(1+3%)×3%=3106.80(元)。
9
第世界大戰(zhàn)期間所產(chǎn)生的一些“戰(zhàn)時統(tǒng)制法”，體現(xiàn)了國家對市場經(jīng)濟活動的干預、協(xié)調。下列選項中屬于該時期經(jīng)濟法立法的是( )。
A.
《公有法典》
B.
《自然法典》
C.
《煤炭經(jīng)濟法》
D.
《謝爾曼法》
參考答案：C
參考解析：
第世界大戰(zhàn)期間所產(chǎn)生的一些“戰(zhàn)時統(tǒng)制法”，體現(xiàn)了國家對市場經(jīng)濟活動的干預、協(xié)調。該時期經(jīng)濟法立法包括德國1919年的《煤炭經(jīng)濟法》和美國1933年的《證券法》。故選C。
10
下列選項中，不屬于采購代理機構應當履行的義務的是( )。
A.
根據(jù)采購人委托制訂集中采購項目的實施方案，明確采購規(guī)程，組織政府采購活動，不得將集中采購項目轉委托
B.
建立完善的政府采購內部監(jiān)督管理制度，具備開展政府采購業(yè)務所需的評審條件和設備
C.
采購代理機構不得以不正當手段獲取政府采購代理業(yè)務，不得與采購人、供應商惡意串通操縱政府采購活動
D.
在規(guī)定的時間內與中標供應商簽訂政府采購合同
參考答案：D
參考解析：
選項D屬于采購人的義務?！?1
《企業(yè)國有資產(chǎn)法》對關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資****益的重大事項作出了具體的規(guī)定，對此，下列說法正確的是( )。
A.
國有獨資企業(yè)增加或者減少注冊資本，由董事會決定
B.
國有獨資企業(yè)進行重大投資.由企業(yè)負責人集體討論決定
C.
國有獨資公司進行大額捐贈，由履行出資人職責的機構決定
D.
國家出資企業(yè)申請破產(chǎn)，應當經(jīng)企業(yè)工會通過
參考答案：B
參考解析：
選項A，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定;選項C，國有獨資公司進行大額捐贈，由董事會決定;選項D，國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當聽取企業(yè)工會的意見。
12
甲將一工藝品寄存乙處。2012年2月10日，乙告知甲寄存的工藝品丟失。2012年8月2日.乙找到了丟失的工藝品并將其歸還給甲，甲發(fā)現(xiàn)工藝品損毀嚴重。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，甲向人民法院請求保護其民事權利的訴訟時效期間為( )。
A.
自2012年2月11日至2013年2月10日
B.
自2012年8月3日至2013年8月2日
C.
自2012年2月11日至2014年2月10日
D.
自2012年8月3日至2014年8月2日
參考答案：B
參考解析：
本題考核點是訴訟時效期間。甲的工藝品失而復得，所以甲請求保護的民事權利是針對工藝品的損毀。訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害(發(fā)現(xiàn)工藝品損毀嚴重)時起計算.即2012年8月3日。寄存財物被丟失或損毀的，屬于特殊訴訟時效，訴訟時效期間為1年。
13
某生產(chǎn)企業(yè)(具有出口經(jīng)營權)為增值稅一般納稅人，2014年12月從國內采購生產(chǎn)用原材料一批，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款810萬元、增值稅稅額137.7萬元;當月國內銷售貨物取得不含稅銷售額150萬元，出口自產(chǎn)貨物取得收入折合人民幣690萬元;已知，適用的增值稅稅率為17%，出口退稅率為13%，月初無留抵稅額，相關發(fā)票均已經(jīng)過主管稅務機關認證并允許抵扣。則下列關于該企業(yè)增值稅的稅務處理中，說法正確的是( )。
A.
應繳納增值稅25.5萬元，免抵增值稅額為89.7萬元
B.
應退增值稅84.6萬元，免抵增值稅額為0
C.
應退增值稅89.7萬元，免抵增值稅額為0
D.
應退增值稅84.6萬元。免抵增值稅額為5.1萬元
參考答案：D
參考解析：
當期不得免征和抵扣稅額=690×(17%-13%)=27.6(萬元)，當期應納增值稅=150×17%-(137.7-27.6)=-84.6(萬元)，當期免抵退稅額=690×13%=89.7(萬元)，89.7萬元>84.6萬元，則當期應退稅額為84.6萬元，當期免抵稅額=89.7-84.6=5.1(萬元)。
14
某超市為增值稅一般納稅人。2014年12月零售大米和蔬菜共取得銷售收入15000元，開具普通發(fā)票，當月無法準確劃分大米和蔬菜的銷售額。當月外購貨物取得普通發(fā)票上注明價稅合計金額為3000元，則該超市2014年12月應納增值稅( )元。
A.
0
B.
2179.49
C.
1289.77
D.
1725.66
參考答案：D
參考解析：
超市零售蔬菜是免征增值稅的，但是因為未分別核算大米和蔬菜的銷售額，所以不得享受蔬菜增值稅免稅政策。蔬菜和大米屬于農(nóng)產(chǎn)品，適用13%的低稅率，零售收入一定是含稅的，所以要換算為不含稅的金額計算應納增值稅稅額。外購貨物取得增值稅專用發(fā)票的可以作為進項稅額抵扣憑證，取得普通發(fā)票的不得抵扣進項稅額。所以應納稅額=15000+(1+13%)×13%=1725.66(元)。
15
下列各項中，屬于各級人大常委會的預算管理職權的是( )。
A.
審查權
B.
批準權
C.
監(jiān)督權
D.
變更撤銷權
參考答案：C
參考解析：
本題考查人大監(jiān)督法律制度。各級人大常委會的預算管理職權包括：(1)監(jiān)督權;(2)審批權;(3)撤銷權。
16
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關于公司債券的發(fā)行，下列表述不正確的是( )。
A.
公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行;上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款
B.
公開發(fā)行公司債券應當經(jīng)過中國證監(jiān)會核準
C.
發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷;取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售
D.
公司債券的期限為2年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定
參考答案：D
參考解析：
選項D，公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。
17
下列關于合同法的表述中，正確的是( )。
A.
我國《合同法》不承認無名合同
B.
國家機關與勞動者之間訂立勞動合同，適用《合同法》
C.
企業(yè)與勞動者之間訂立勞動合同，適用《勞動合同法》
D.
公平原則體現(xiàn)了民事活動的基本特征，是民事法律關系區(qū)別于行政、刑事法律關系的特有原則
參考答案：C
參考解析：
選項A，《合同法》規(guī)定“本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總則的規(guī)定，并可以參照本法分則或者其他法律相類似的規(guī)定”，因此我國《合同法》承認無名合同;選項B，國家機關、事業(yè)單位、社會團體和與其建立勞動關系的勞動者之間建立勞動關系，訂立、履行、變更、解除或者終止勞動合同，適用《勞動合同法》;選項D，自愿原則體現(xiàn)了民事活動的基本特征，是民事法律關系區(qū)別于行政、刑事法律關系的特有原則。
18
中國學者王某在法國完成一項產(chǎn)品發(fā)明。2012年5月5日，王某以這項成果在法國提出專利申請。2012年6月16日.出席過研討會的某研究所工程師張某，就該發(fā)明在中國提出專利申請。2013年4月28日，王某又以該發(fā)明在中國提出專利申請，同時提出要求優(yōu)先權的書面聲明，并按時提交了有關文件。下列說法正確的是( )。
A.
張某申請在先，按照先申請原則，享有專利申請權
B.
王某享有外國優(yōu)先權，故專利申請權應屬王某
C.
王某是中國人，不應享有外國優(yōu)先權
D.
張某不是真正的發(fā)明人。所以專利申請權應屬王某
參考答案：B
參考解析：
【答案】B。解析：本題考核點是專利權的取得。本題中，申請人王某自發(fā)明在法國第提出專利申請之日起12個月內，又在中國就相同主題提出專利申請，可以享有優(yōu)先權。
19
某股份有限公司申請公開發(fā)行公司債券。下列關于該公司公開發(fā)行公司債券條件的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是( )。
A.
凈資產(chǎn)為人民幣5000萬元
B.
累計債券余額是公司凈資產(chǎn)的50%
C.
近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息
D.
籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
參考答案：B
參考解析：
【答案】B。解析：選項A，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元;選項B，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。
20
下列關于證券發(fā)行承銷團承銷證券的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是( )。
A.
承銷團承銷適用于向不特定對象公開發(fā)行的證券
B.
發(fā)行證券的票面總值必須超過人民幣1億元
C.
承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成
D.
承銷團代銷、包銷期限長不得超過90日
參考答案：B
參考解析：
選項A、B，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷?！?1
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列收入中可以免征企業(yè)所得稅的是( )。
A.
符合條件的居民企業(yè)之間的投資收益
B.
租金收入
C.
匯兌收益
D.
接受捐贈收入
參考答案：A
參考解析：
本題考查企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。選項B、C、D均要按規(guī)定征收企業(yè)所得稅。
22
要約人發(fā)出要約后可以撤銷要約，撤銷要約的通知到達受要約人的期限是( )。
A.
要約到達受要約人之前
B.
要約到達受要約人的同時
C.
受要約人發(fā)出通知之前
D.
受要約人發(fā)出通知之時
參考答案：C
參考解析：
本題考查要約撤銷。撤銷要約的通知應當在受要約人發(fā)出通知之前到達受要約人。
23
對于企業(yè)債務重組所得超過一定比例的.可在今后5個納稅年度內均勻計人所得額。該比例是( )。
A.
企業(yè)當年應納稅所得額20%
B.
企業(yè)當年應納稅所得額30%
C.
企業(yè)當年應納稅所得額50%
D.
企業(yè)當年應納稅所得額80%
參考答案：C
參考解析：
本題考核點是企業(yè)債務重組。
24
下列選項中，可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人的是( )。
A.
上市公司
B.
個人獨資企業(yè)
C.
國有獨資公司
D.
國有企業(yè)
參考答案：B
參考解析：
本題考核點是合伙人。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
25
公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求承擔責任的對象不包括( )。
A.
有限責任公司股東
B.
股份有限公司小股東
C.
公司的實際控制人
D.
股份有限公司的董事
參考答案：B
參考解析：
公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。
26
根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定.某公司簽發(fā)匯票時出現(xiàn)的下列情形中，導致該匯票無效的是( )。
A.
匯票上未記載付款日期
B.
匯票上金額記載為“不超過50萬元”
C.
匯票上記載了該票據(jù)項下交易的合同號碼
D.
簽章時加蓋了本公司公章，公司負責人僅簽名而未蓋章
參考答案：B
參考解析：
本題考核點是匯票無效的情形。根據(jù)規(guī)定，確定的金額是匯票的絕對應記載事項，如果匯票上記載的金額是不確定的，該匯票無效。
27
甲公司與乙公司簽訂一買賣合同，合同約定，甲公司須在1個月內向乙公司提供200臺電視機，總價款100萬元。合同簽訂后，乙公司按約定向甲公司交付了定金20萬元。甲公司依約分兩批發(fā)運電視機，不料，第一批100臺電視機在運輸過程中遭遇泥石流，致使電視機全部毀損：第二批100臺電視機在運輸過程中被甲公司的債權人丙強行扣押、變賣，終，乙公司未能收到電視機.欲向甲公司主張定金責任。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列關于甲公司定金責任承擔的表述中，正確的是( )。
A.
甲公司無須承擔定金責任，因為沒有交付電視機是不可抗力和第三人原因導致的，甲公司沒有過錯
B.
甲公司須承擔全部定金責任。因為甲公司違反合同約定，未將電視機交付給乙公司
C.
甲公司只須承擔一半定金責任，因為不可抗力導致的第一批100臺電視機未能交付，不適用定金罰則
D.
甲公司只須承擔一半定金責任，因為第三人原因造成的第二批100臺電視機未能交付，不適用定金罰則
參考答案：C
參考解析：
【答案】C。解析：因不可抗力(泥石流)、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則;因合同關系以外第三人的過錯(甲公司的債權人丙對該批貨物強行扣押、變賣)，致使主合同不能履行的，適用定金罰則。
28
下列選項中不屬于商業(yè)銀行的職能的是( )。
A.
信用中介職能
B.
信用創(chuàng)造職能
C.
發(fā)行貨幣的職能
D.
金融服務職能
參考答案：C
參考解析：
本題考核商業(yè)銀行的職能。商業(yè)銀行具有信用中介職能、支付中介職能、信用創(chuàng)造職能和金融服務職能。
29
下列合同中，不屬于我國《合同法》調整范圍的是( )。
A.
甲與律師簽訂的代理訴訟的合同
B.
乙與親戚簽訂的監(jiān)護小孩的合同
C.
丙與老師簽訂的在課外補習功課的合同
D.
丁與銀行簽訂的借款合同
參考答案：B
參考解析：
本題考核點是《合同法》調整范圍。我國合同法中所指的合同，是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。而同屬民事法律領域的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關身份關系的協(xié)議，以及其他法律性質的協(xié)議.適用其他法律的規(guī)定。
30
甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后.吸收丁入股。一年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是( )。
A.
甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足
B.
甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足
C.
甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足
D.
甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任
參考答案：B
參考解析：
本題考核點是有限責任公司股東的出資責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。本題中，公司設立時丁不是出資人，不承擔補交其差額的責任。二、多項選擇題(本類題共15小題，每小題2分，共30分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯選、不選均不得分。)
31
下列行為中，涉及的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣的有( )。
A.
將專門購進的一批貨物用于本單位集體福利
B.
將上年委托加工收回的材料用于償還債務
C.
將外購的貨物用于交換生產(chǎn)所需材料
D.
外購貨物因管理不善發(fā)生損失
參考答案：A,D
參考解析：
下列項目的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣：(1)用于非增值稅應稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的購進貨物或者應稅勞務;(2)非正常損失的購進貨物及相關的應稅勞務;(3)非正常損失的在產(chǎn)品、產(chǎn)成品所耗用的購進貨物或者應稅勞務;(4)國務院財政、稅務主管部門規(guī)定的納稅人自用消費品;(5)前4項規(guī)定的貨物的運輸費用和銷售免稅貨物的運輸費用;(6)納稅人自用的應征消費稅的摩托車、汽車、游艇，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣;(7)小規(guī)模納稅人不得抵扣進項稅額。
32
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的表述中，正確的有( )。
A.
合伙人為法人的。由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務
B.
合伙人可以同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的事務
C.
合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務
D.
經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企業(yè)進行交易
參考答案：A,C,D
參考解析：
選項B、C，普通合伙人絕對不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務：選項D，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
33
甲受乙脅迫開出一張以甲為付款人，以乙為收款人的匯票，之后乙將該匯票贈與丙，丙又將該匯票背書轉讓與丁，以支付貨款。丙、丁對乙脅迫甲取得票據(jù)一事毫不知情。下列說法中，正確的有( )。
A.
甲有權請求丁返還匯票
B.
乙不享有該匯票的票據(jù)權利
C.
丙不享有該匯票的票據(jù)權利
D.
丁不享有該匯票的票據(jù)權利
參考答案：B,C
參考解析：
選項B，因欺詐、偷盜、脅迫、惡意或重大過失而取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權利：選項C，因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，票據(jù)權利不得優(yōu)于其前手。丙的前手乙不享有票據(jù)權利.丙也不享有票據(jù)權利;選項AD，凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向任何票據(jù)債務人請求付款，不受其前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。丁屬于善意的、已付對價的正當持票人，享有100%的票據(jù)權利，甲無權請求丁返還票據(jù)。
34
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司發(fā)生下列情形時，應當在2個月內召開臨時股東大會的有( )。
A.
董事人數(shù)不足公司章程所規(guī)定人數(shù)的1/2時
B.
公司未彌補的虧損達到實收股本總額的2/3時
C.
持有公司股份8%的股東李某請求時
D.
監(jiān)事會主席張某提議召開時
參考答案：A,B
參考解析：
選項A，股份有限公司的董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程所定人數(shù)的2/3(<2/3)時，就應當召開臨時股東大會，該公司董事人數(shù)已經(jīng)不足1/2了，肯定不足2/3;選項B，公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時，就應當召開臨時股東大會，該公司已經(jīng)達到2/3了，肯定達到了1/3的法定要求;選項C，持有公司股份10%以上(≥10%)的股東請求時，應當召開臨時股東大會;選項D，監(jiān)事會(而非監(jiān)事會主席)提議時，應當召開臨時股東大會。
35
根據(jù)我國《外資企業(yè)法》的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關批準的有( )。
A.
增加注冊資本
B.
轉讓注冊資本
C.
抵押企業(yè)財產(chǎn)
D.
出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品
參考答案：A,B,C
參考解析：
本題考核點是外資企業(yè)的行政管理規(guī)定。外資企業(yè)注冊資本的增加、轉讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。
36
下列情形中。屬于以不合理的條件對供應商實行差別待遇或者歧視待遇的有( )。
A.
就同一采購項目向供應商提供有差別的項目信息
B.
以特定行政區(qū)域或者特定行業(yè)的業(yè)績、獎項作為加分條件或者中標、成交條件
C.
采購需求中的技術、服務等要求指向特定供應商、特定產(chǎn)品
D.
非法限定供應商的所有制形式、組織形式或者所在地
參考答案：A,B,C,D
參考解析：
采購人或者采購代理機構不得以不合理的條件對供應商實行差別待遇或者歧視待遇。有下列情形之一的屬于以不合理的條件對供應商實行差別待遇或者歧視待遇：(1)就同一采購項目向供應商提供有差別的項目信息;(2)設定的資格、技術、商條件與采購項目的具體特點和實際需要不相適應或者與合同履行無關;(3)采購需求中的技術、服務等要求指向特定供應商、特定產(chǎn)品;(4)以特定行政區(qū)域或者特定行業(yè)的業(yè)績、獎項作為加分條件或者中標、成交條件;(5)對供應商采取不同的資格審查或者評審標準;(6)限定或者指定特定的專利、商標、品牌或者供應商;(7)非法限定供應商的所有制形式、組織形式或者所在地;(8)以其他不合理條件限制或者排斥潛在供應商。
37
下列爭議中，不能適用《仲裁法》進行仲裁的有( )。
A.
某公司與某職工李某因解除勞動合同發(fā)生的爭議
B.
高某與其弟弟因財產(chǎn)繼承發(fā)生的爭議
C.
某學校因購買電腦的質量問題與某商場發(fā)生的爭議
D.
王某因不服某公安局對其作出的罰款決定與該公安局發(fā)生的爭議
參考答案：A,B,D
參考解析：
本題考核點是仲裁的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，下列糾紛不能仲裁：婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛：依法應當由行政機關處理的行政爭議。另外，勞動爭議也不適用于《仲裁法》。
38
根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有( )。
A.
如果保險合同屆滿2年后，被保險人自殺的，保險人應按合同約定給付保險金
B.
因第三者對保險標的的損害而造成保險事故的，保險人自向被保險人賠償保險金之日起，在賠償金額范圍內代位行使被保險人對第三者請求賠償?shù)臋嗬?BR> C.
人壽保險的被保險人或者受益人向保險人請求給付保險金的訴訟時效期間為5年。自其知道或者應當知道保險事故發(fā)生之日起計算
D.
投保人就不能為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身保險，保險人也不得承保
參考答案：A,B,C
參考解析：
選項D，投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身保險，保險人也不得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險，不受此限。
39
根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)上未記載票據(jù)付款地時，下列各項中，正確的有( )。
A.
匯票上未記載付款地的，以付款人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地
B.
本票上未記載付款地的。以出票人的營業(yè)場所為付款地
C.
支票上未記載付款地的.以付款人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地
D.
支票上未記載付款地的，以出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地
參考答案：A,B
參考解析：
支票的付款人為銀行，支票上未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所為付款地;支票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地。
40
下列行為中，不屬于代理的有( )。
A.
行紀行為
B.
居間行為
C.
代人保管物品
D.
寄售
參考答案：A,B,C,D
參考解析：
選項A、D，由于“行紀”、“寄售”并非以“被代理人”的名義實施法律行為，不屬于代理;選項B，由于“居間行為”不能獨立地進行意思表示，不屬于代理;選項C，由于“代人保管物品”不涉及第三人，因此不屬于代理。41
訴訟時效應從債權人能夠行使請求權時起算，對此，下列說法正確的有( )。
A.
定有履行期限的債的請求權，從清償期屆滿之日起算
B.
因侵權行為而發(fā)生的賠償請求權，從受害人知道或者應當知道其權利被侵害或者損害時起算
C.
約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日開始計算
D.
國家賠償?shù)脑V訟時效的起算，自國家機關及其工作人員行使職權時的行為被依法確認為違法之日起算
參考答案：A,B,C,D
參考解析：
本題考核點是訴訟時效期間的起算。
42
某有限責任公司解散后按規(guī)定成立了清算組，該清算組下列做法正確的有( )。
A.
自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告
B.
將清算方案報人民法院確認
C.
在支付清算費用前，按照股東的出資比例分配了一部分財產(chǎn)
D.
公司清算結束后，辦理了注銷公司登記
參考答案：A,B,D
參考解析：
本題考核點是清算工作程序。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司財產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。
43
根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在中國境內未設立機構、場所的非居民企業(yè)從中國境內取得的下列所得中，應以收入全額為應納稅所得額的有( )。
A.
紅利
B.
轉讓財產(chǎn)所得
C.
租金
D.
利息
參考答案：A,C,D
參考解析：
本題考核點是非居民企業(yè)應納稅額的繳納。根據(jù)規(guī)定，未設立機構、場所的非居民企業(yè)從中國境內取得的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額.不得扣除稅法規(guī)定之外的稅費支出;取得的轉讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應納稅所得額。
44
根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中.屬于無效票據(jù)的有( )。
A.
更改出票日期的票據(jù)
B.
更改收款單位名稱的票據(jù)
C.
金額中文大寫和數(shù)碼不一致的票據(jù)
D.
更改金額的票據(jù)
參考答案：A,B,C,D
參考解析：
選項A、B、D，票據(jù)的金額、出票日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效;選項C，票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效。
45
根據(jù)增值稅法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，屬于應按電信業(yè)的基礎電信服務計算繳納增值稅的有( )。
A.
利用固網(wǎng)提供語言通話服務的業(yè)務活動
B.
出租或者出售帶寬、波長等網(wǎng)絡元素的業(yè)務活動
C.
以積分兌換形式贈送的電信業(yè)服務
D.
利用固網(wǎng)、移動網(wǎng)、衛(wèi)星、互聯(lián)網(wǎng)、有線電視網(wǎng)絡，提供短信和彩信服務的業(yè)務
參考答案：A,B
【答案】AB。解析：選項C，以積分兌換形式贈送的電信業(yè)服務，不征收增值稅;選項D，屬于電信業(yè)的增值電信服務?！∪⑴袛囝}(本類題共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述是否正確，每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分，本類題低得分為零分。)
46
個人獨資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設立登記時，未明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的.在個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務時，可不以其家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。( )
參考答案：對
參考解析：
如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，以家庭共有財產(chǎn)出資的，應當在申請書中注明：未注明的，視為以“個人財產(chǎn)”出資;以“個人財產(chǎn)”出資的，僅以“個人財產(chǎn)”對企業(yè)債務承擔無限責任.與家庭共有財產(chǎn)沒有關系。
47
未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。( )
參考答案：對
48
甲在電冰箱上使用“天鵝”注冊商標。根據(jù)商標的分類，甲的“天鵝”商標能夠被歸入的商標類型屬于文字商標和商品商標。( )
參考答案：對
參考解析：
【答案】√。解析：本題考核商標的分類。文字商標是以文字為主組成的商標，“天鵝”是文字，因此屬于文字商標;用于生產(chǎn)銷售的商標上的標記是商品商標，由于是在電冰箱上使用，因此屬于商品商標。
49
在政府采購中，經(jīng)采購人同意，供應商可以依法采取分包方式履行合同。供應商就采購項目和分包項目向采購人負責，分包供應商就分包項目承擔責任。( )
參考答案：對
50
當事人對已經(jīng)發(fā)生法律效力的調解書申請再審，應當在調解書發(fā)生法律效力后3個月內提出。( )
參考答案：錯
參考解析：
當事人對已經(jīng)發(fā)生法律效力的調解書申請再審，應當在調解書發(fā)生法律效力后6個月內提出。
51
合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。( )
參考答案：錯
參考解析：
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
52
上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。( )
參考答案：錯
參考解析：
【答案】×。解析：上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
53
需要采購的貨物在中國境內無法獲取或者無法以合理的商業(yè)條件獲取的，政府可以采購外國的貨物。( )
參考答案：對
參考解析：
本題考核政府采購的原則。政府采購應當采購本國貨物、工程和服務。但有下列情形之一的除外：(1)需要采購的貨物、工程或者服務在中國境內無法獲取或者無法以合理的商業(yè)條件獲取的;(2)為在中國境外使用而進行采購的;(3)其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的。
54
根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以同時選擇適用違約金和定金條款。( )
參考答案：錯
參考解析：
本題考查承擔違約責任的方式。當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，二者不能并用。
55
股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。( )
參考答案：錯
參考解析：
【答案】×。解析：向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，為公開發(fā)行。四、簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分。)
56
某電器廠委托某研究所為其開發(fā)“開關自動控制器”。鍋爐廠向研究所提供了全部開發(fā)資金和設施。研究所所長王某將“自動控制器”的研制任務下達給研究所人員李某、陳某、張某，由他們組成攻關小組，負責產(chǎn)品的具體開發(fā)工作，并撥付了經(jīng)費。同時張某又派了兩名工作人員負責協(xié)助科研小組的基本實驗、整理數(shù)據(jù)等工作。經(jīng)過大家的共同努力，產(chǎn)品研制成功。
要求：根據(jù)上述資料，回答下面問題。
(1)誰是這一產(chǎn)品的發(fā)明人?并說明理由。
(2)該項發(fā)明創(chuàng)造的專利申請權歸誰?并說明理由。
(3)在研究所獲得專利權的情況下，鍋爐廠是否可以免費實施該技術?
參考解析：
(1)該產(chǎn)品的發(fā)明人是李某、陳某、張某。王某及其他兩名工作人員均不能作為發(fā)明人。根據(jù)規(guī)定，發(fā)明人或者設計人，是指對發(fā)明創(chuàng)造的實質性特點作出創(chuàng)造性貢獻的人。在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負責組織工作的人、為物質技術條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發(fā)明人或者設計人。本題中，王某沒有參加任何具體的產(chǎn)品研制工作，只是負責了組織工作，因此不能認定其為發(fā)明人或設計人;另外兩名工作人員只是負責分析化驗和數(shù)據(jù)處理工作，這些只能屬于輔助性工作.因此也不能認定他們?yōu)榘l(fā)明人或設計人。
(2)研究所有權申請專利。根據(jù)規(guī)定，一個單位或者個人接受其他單位或者個人委托所完成的發(fā)明創(chuàng)造，除另有協(xié)議的以外，申請專利的權利屬于完成的單位或者個人;申請被批準后，申請的單位或者個人為專利權人。題目中是委托開發(fā)，雙方當事人關于專利申請權的歸屬沒有約定，因此按照法律規(guī)定，應當由受托人研究所享有該發(fā)明創(chuàng)造的專利申請權。
(3)某鍋爐廠有權免費實施該專利。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開發(fā)人。研究開發(fā)人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。
57
2010年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設立一有限責任公司，并制定了公司章程。其有關要點如下：(1)公司注冊資本總額為400萬元;(2)甲、丙各以貨幣100萬元出資。首次出資均為50萬元，其余出資均應在公司成立之日起2年內繳付;乙以房屋作價出資200萬元，公司成立后一周內辦理房屋產(chǎn)權轉移手續(xù)。2010年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8日。
公司成立，10月12日，乙將房屋產(chǎn)權依約轉移給公司。2011年8月5日，甲履行了后續(xù)出資義務。2011年年底，公司取得可分配紅利100萬元。2012年1月10日，甲、乙、丙就100萬元紅利的分配發(fā)生爭執(zhí)，此時丙尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，乙作價出資的房屋實際價值僅為100萬元。
因公司的章程沒有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應按2：2：1的比例分配;乙認為應按1：2：1的比例分配;丙認為應按1：1：1的比例分配。要求：
要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題。
(1)乙作價出資的房屋實際價值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對此，甲、乙、丙應如何承擔民事責任?
(2)對公司可分配的100萬元紅利，甲、乙、丙應按何種比例分配?簡要說明理由。
參考解析：
(1)根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由“交付”該出資的股東補足其差額;公司“設立”時的其他股東承擔連帶責任。本題應先由交付該出資的股東乙補足其出資差額：乙不能補足的，公司設立時的股東甲、丙應承擔連帶責任。
(2)根據(jù)規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。本題甲、乙、丙應當按照實際繳付的出資比例(2：2：1)分配紅利。58
假定某企業(yè)為工業(yè)企業(yè)，全年經(jīng)營業(yè)務如下：
(1)取得銷售收入2400萬元。
(2)銷售成本1343萬元。
(3)發(fā)生銷售費用650萬元(其中廣告費410萬元)，管理費用350萬元(其中業(yè)務招待費15萬元)，財務費用60萬元。
(4)銷售稅金160萬元(含增值稅120萬元)。
(5)營業(yè)外收入70萬元，營業(yè)外支出20萬元(含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款10萬元.支付環(huán)境污染罰款3萬元)。
(6)計入成本、費用中的實發(fā)工資總額150萬元、撥繳職工工會經(jīng)費3萬元、職工福利費支出25萬元，職工教育經(jīng)費8萬元。
要求：計算本企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅額。
參考解析：
(1)廣告費調增所得額=410-2400×15%=50(萬元)。
(2)2400×5‰=12(萬元)>15×60%=9(萬元)。
業(yè)務招待費調增所得額=15-9=6(萬元)。
(3)會計利潤總額=2400+70-1343-650-350-60-(160-120)-20=7(萬元)。
捐贈支出扣除的限額=7×12%=0.84(萬元)。
支付環(huán)境污染罰款，屬于行政罰款，不可以稅前扣除，因此營業(yè)外支出納稅調增額=10-0.84+3=12.16(萬元)。
(4)職工工會經(jīng)費扣除限額=150×2%=3(萬元)，實際發(fā)生3萬元，因此不用納稅調整，職工福利費扣除限額=150×14%=21(萬元)實際發(fā)生25萬元，調整增加所得額=25-21=4(萬元)。
職工教育經(jīng)費扣除限額=150×2.5%=3.75(萬元)，實際發(fā)生額8萬元，應該調整增加所得額=8=3.75=4.25(萬元)。
(5)應納稅所得額=7+50+6+12.16+4+4.25=83.41(萬元)。
應繳納企業(yè)所得稅=83.41×25%=20.85(萬元)。綜合題(本類題共1題，共12分。)
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甲公司是一家上市公司，截至2012年年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為20000萬元，凈資產(chǎn)額為15000萬元，近3年公司實現(xiàn)的可分配利潤總額為900萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。
2011年9月20日，甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
(1)董事會審批了為乙公司向銀行貸款8000萬元提供擔保的事項。除董事C反對外，其他董事一致通過了為乙公司提供擔保的決議。
(2)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉讓。
(3)為募集資金擴大生產(chǎn)，擬于2012年1月首次申請公開發(fā)行5500萬元公司債券，債券年利息為6%，計劃由戊證券公司負責包銷全部公司債券。
(4)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E表示反對，但該提議終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
2013年11月1日，甲公司召開臨時股東大會選舉和更換獨立董事，獨立董事候選人為張某和王某，其具體情況如下：
(1)張某，會計學碩士，為甲公司附屬企業(yè)財務總監(jiān)的丈夫。
(2)孫某，管理學博士，曾擔任過持有甲已發(fā)行股份10%的股東單位的法定代表人，在2013年5月時已經(jīng)離職。
要求：根據(jù)以上資料并結合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。
(1)董事會通過的為乙公司提供擔保的決議是否合法?說明理由。
(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點說明理由。
(3)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。
(4)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法?說明理由。
(5)張某和孫某的具體情況是否符合擔任獨立董事的條件?并說明理由。
(6)上市公司聘用或解聘會計師事務所由哪個機構作出決議?
參考解析：
【答案】
(1)董事會通過的為乙公司提供擔保的決議不合法。
①根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，為乙公司提供擔保的數(shù)額為公司資產(chǎn)總額的40%，因此不合法。
②根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席。本題中，涉及乙公司事項的無關聯(lián)關系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外)，出席本次董事會會議的無關聯(lián)關系董事有4名，未達到過半數(shù)的要求。
(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。
①公司合并應由股東大會作出決議。
②在董事會通過的決議的4項要點均不合法：根據(jù)《公司法》規(guī)定，第一，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;第二，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記;第三，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷;第四，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
(3)甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。
①根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合的條件之一是：近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司近3年平均可分配利潤=900÷3=300(萬元)，公司債券1年的利息：5500×6%=330(萬元)。
②根據(jù)《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的應當由承銷團承銷。
本題中，公開發(fā)行公司債券數(shù)額為5500萬元，因此由戊證券公司負責包銷全部公司債券的做法是不符合規(guī)定的。
(4)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議不合法。
①根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。
②根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
(5)張某和孫某的具體情況均不符合擔任甲公司獨立董事的條件。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司獨立董事。本題中，張某雖然沒有直接在甲公司任職，但他是甲公司附屬企業(yè)財務總監(jiān)的直系親屬，不符合擔任甲公司獨立董事的條件;近一年內曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事.本題中，孫某作為持有甲已發(fā)行股份超過5%股東單位的法定代表人雖然已經(jīng)離職但沒有超過1年，不能擔任甲公司的獨立董事。
(6)根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議：審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的5%以上的股東的提案。