二、案例分析
宏圖有限責(zé)任公司注冊資本20萬元，有股東5人，劉某、關(guān)某，張某和趙某是自然人股東，各持有公司2萬元的股份，甲企業(yè)是法人股東，持有公司 12萬元的股份。 劉某欲將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，劉某書面通知關(guān)某、張某、趙某和甲企業(yè)，關(guān)某不同意劉某將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，張某、趙某同意劉某轉(zhuǎn)讓，甲企業(yè)收到劉某的書面通知后遲遲不作出答復(fù)，直至兩個(gè)月后通知?jiǎng)⒛巢煌廪D(zhuǎn)讓。張某、趙某都向劉某主張優(yōu)先購買權(quán)，但是購買的比例協(xié)商不成。 張某和趙某提出的購買條件低于乙企業(yè)，甲企業(yè)拒絕購買劉某的股份，劉某遂將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。 關(guān)某堅(jiān)決反對(duì)劉某將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，劉某將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)后，關(guān)某要求公司購買自己的股份，公司拒絕購買，關(guān)某向法院提起訴訟要求公司購買自己的股份、法院判決關(guān)某敗訴。張某決定出國定居，在未經(jīng)其他股東同意的情況下將自己的股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。 公司后來經(jīng)股東會(huì)決議將注冊資本降低至8萬元，并且辦理了變更登記。由于公司經(jīng)營困難，關(guān)某、趙某和甲企業(yè)均將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。
根據(jù)《公司法》，回答下列問題：
1.劉某是否有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的股份?為什么?
正確答案：
答案:
劉某有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，其他股東自接到通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中劉某書面通知了其他股東，甲企業(yè)收到書面通知后30日內(nèi)未答復(fù)，應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓，張某和趙某也同意轉(zhuǎn)讓，4個(gè)股東中有3個(gè)同意轉(zhuǎn)讓，已超過半數(shù)，所以劉某有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份。
2.張某和趙某如果行使優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)各購買劉某多少股份?劉某能否有權(quán)將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)?為什么?
正確答案：
答案:
張某和趙某如果行使優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)各自購買劉某1萬元的股份。劉某有權(quán)將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)?！豆痉ā返?2條第3款規(guī)定，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。本題中股東張某和趙某均主張優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商購買比例不成，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。張某和趙某的出資各占注冊資本總額的10%，他們相互之間的出資比例是1:1，所以應(yīng)各購買劉某50%的股份，即1萬元股份。根據(jù)該款規(guī)定，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，本題中張某和趙某提出的購買條件低于乙企業(yè)，所以劉某有權(quán)將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。
3.法院判決關(guān)某敗訴是否符合法律規(guī)定?為什么?
正確答案：
答案:
法院判決關(guān)某敗訴符合法律規(guī)定?！豆痉ā返?5條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。該條規(guī)定了股東有權(quán)請(qǐng)求公司收購其股份的法定情形，只要不符合這些情形，股東無權(quán)請(qǐng)求公司收購自己的股份，本題中反對(duì)股東向公司股東之外的人轉(zhuǎn)讓股份的情形不符合公司收購股東股份的法定情形，所以法院判決關(guān)某敗訴符合法律規(guī)定。
4.張某是否有權(quán)將自己的股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)?為什么?
正確答案：
答案:
張某有權(quán)將自己的股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。《公司法》第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。根據(jù)該條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東相互之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份，不需要征得其他股東的同意。本題中乙企業(yè)已經(jīng)成為公司股東，所以張某有權(quán)不經(jīng)過其他股東的同意將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。
5.宏圖有限責(zé)任公司能否繼續(xù)存在?為什么?
正確答案：
答案:
宏圖有限責(zé)任公司不能繼續(xù)存在?！豆痉ā沸抻喓蟠_立了一人有限責(zé)任公司的法律地位，但是同時(shí)對(duì)一人公司設(shè)置了比一般有限責(zé)任公司嚴(yán)格的限制?！豆痉ā返?9條第1款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本低限額為人民幣10萬元。該條規(guī)定一人公司的注冊資本低限額比一般有限責(zé)任公司高，必須為10萬元，本題中宏圖公司的注冊資本已降低至8萬元，不符合一人公司的低注冊資本限額，各股東將股份轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)后，乙企業(yè)成為宏圖公司惟一的股東，宏圖公司不能繼續(xù)存在
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