A上市公司于2010年8月30日通過(guò)定向增發(fā)本企業(yè)普通股對(duì)B企業(yè)進(jìn)行合并，取得B企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。有關(guān)資料如下：
(1)合并前A公司股本2 000萬(wàn)元，B企業(yè)股本1 500萬(wàn)元。A公司、B企業(yè)普通股的面值均為1元/股。A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值總額2億元，B企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值總額6億元。
(2)A公司普通股在2010年8月30日的公允價(jià)值為15元/股，B企業(yè)普通股當(dāng)日的公允價(jià)值為30元/股。
(3)2010年8月30日，A公司通過(guò)定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自B企業(yè)原股東處取得了B企業(yè)的全部股權(quán)。
(4)2010年8月30日，A公司除非流動(dòng)資產(chǎn)公允價(jià)值較賬面價(jià)值高5 000萬(wàn)元以外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。
(5)假定A公司與B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
(6)B企業(yè)2009年實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)2 000萬(wàn)元，2010年A公司與B企業(yè)形成的主體實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)為8 000萬(wàn)元，自2009年1月1日至2010年8月30日，B企業(yè)發(fā)行在外的普通股股數(shù)未發(fā)生變化。
要求：
(1)從會(huì)計(jì)角度判斷該企業(yè)合并中的購(gòu)買方和被購(gòu)買方。簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
(2)確定該項(xiàng)合并中購(gòu)買方的合并成本。
(3)計(jì)算合并商譽(yù)。
(4)計(jì)算購(gòu)買日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中普通股的股數(shù)。
(5)計(jì)算合并報(bào)表中2010年基本每股收益以及比較報(bào)表中2009年的基本每股收益。
【正確答案】 (1)B企業(yè)為購(gòu)買方，A公司為被購(gòu)買方。
理由：
對(duì)于該項(xiàng)企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為A公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)在合并后由B企業(yè)原股東控制，故B企業(yè)應(yīng)為購(gòu)買方，A公司為被購(gòu)買方。
(2)A公司在該項(xiàng)合并中向B企業(yè)原股東增發(fā)了3 000萬(wàn)股普通股，合并后B企業(yè)原股東持有A公司的股權(quán)比例為60%(3 000/5 000)。
如果假定B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后的主體中享有同樣的股權(quán)比例，則B企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為：
1 500/60%-1 500=1 000(萬(wàn)股)
其公允價(jià)值為30 000萬(wàn)元(1 000×30)，企業(yè)合并成本為30 000萬(wàn)元。
(3)A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=20 000+5 000=25 000(萬(wàn)元)
B企業(yè)合并成本30 000萬(wàn)元，大于A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值25 000萬(wàn)元，其差額5 000萬(wàn)元，即為商譽(yù)。
(4)購(gòu)買日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中普通股的股數(shù)=2 000+3 000=5 000(萬(wàn)股)
(5)合并報(bào)表中2010年基本每股收益=8 000/(3 000×8/12+5 000×4/12)=2.18(元)
提供比較報(bào)表的情況下，比較報(bào)表中的每股收益應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
比較報(bào)表中2009年的每股收益=2 000/3 000=0.67(元)。
【答案解析】
【該題針對(duì)“反向購(gòu)買的處理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
甲公司為一家以工程建設(shè)為主業(yè)的大型國(guó)有上市公司。為貫徹落實(shí)十八屆三中全會(huì)改革的理念，該公司決定在全面深化改革的大背景下，結(jié)合自身實(shí)際深化改革措施，把黨中央的改革大計(jì)與公司的發(fā)展很好地融合起來(lái)，于2013年12月5日召開董事會(huì)，就下一階段的有關(guān)改革措施作出如下決議：
(1)調(diào)整和優(yōu)化組織架構(gòu)。該上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置，在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)、戰(zhàn)略、預(yù)算等專門委員會(huì)，明確各專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限和議事規(guī)則。甲公司的資金支付業(yè)務(wù)實(shí)行審批分級(jí)管理，單筆付款金額在10萬(wàn)元以下(含10萬(wàn)元，下同)的，由財(cái)務(wù)經(jīng)理審批;10萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的，由總會(huì)計(jì)師審批;20萬(wàn)元以上的由總經(jīng)理審批。經(jīng)理層對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，主持企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。
(2)開展綠色建筑行動(dòng)。下一階段要改變重規(guī)模輕效率、重施工輕管理等問(wèn)題，由粗放式向內(nèi)涵式、低消耗、高效率的發(fā)展模式轉(zhuǎn)變。大力發(fā)展和使用性能質(zhì)量高、安全耐久、節(jié)能環(huán)保、施工便利、可重復(fù)利用、可資源化再生的綠色建材。建立環(huán)境保護(hù)的監(jiān)控制度，定期開展監(jiān)督檢查，一旦發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，及時(shí)采取措施予以糾正。
(3)提高團(tuán)隊(duì)素質(zhì)。堅(jiān)持以創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)為先導(dǎo)，以崗位業(yè)務(wù)知識(shí)學(xué)習(xí)、崗位技能素質(zhì)提高為重點(diǎn)，遵循德才兼?zhèn)?、以德為先和公開、公平、公正的原則，通過(guò)公開招聘、競(jìng)爭(zhēng)上崗等多種方式選拔優(yōu)秀人才。制定固定薪酬制度，各級(jí)管理人員和關(guān)鍵崗位員工實(shí)行定期輪崗制度，形成相關(guān)崗位員工的有序持續(xù)流動(dòng)，全面提升員工素質(zhì)。
(4)加大資本運(yùn)作。在充分研究論證的基礎(chǔ)上，報(bào)經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，并購(gòu)上游建材供應(yīng)商，以更好地獲得高質(zhì)量的原材料。同時(shí)利用金融資本市場(chǎng)，大力開展衍生金融產(chǎn)品投資，以獲得投資收益。
(5)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。采用風(fēng)險(xiǎn)組合的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，在企業(yè)可承受范圍之內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)，選擇風(fēng)險(xiǎn)承受策略;風(fēng)險(xiǎn)很高時(shí)，通過(guò)相關(guān)控制措施，降低或者分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)將企業(yè)的剩余風(fēng)險(xiǎn)與風(fēng)險(xiǎn)承受度保持一致;當(dāng)采用其他任何風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略都不能將風(fēng)險(xiǎn)降低到企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)承受度以內(nèi)時(shí)，可以選擇風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的策略。
要求：根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，逐項(xiàng)識(shí)別甲公司董事會(huì)決議中(1)至(5)項(xiàng)改革措施是否存在不當(dāng)之處，并逐項(xiàng)說(shuō)明理由。
【正確答案】 1.第一項(xiàng)措施存在不當(dāng)之處。
(1)不當(dāng)之處：20萬(wàn)元以上的由總經(jīng)理審批存在不當(dāng)之處。
理由：企業(yè)的大額資金支付業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見。
(2)不當(dāng)之處：經(jīng)理層對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，主持企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作存在不當(dāng)之處。
理由：經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。
2.第二項(xiàng)措施不存在不當(dāng)之處。
3.第三項(xiàng)措施存在不當(dāng)之處。
不當(dāng)之處：制定固定薪酬制度存在不當(dāng)之處。
理由：企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定與業(yè)績(jī)考核掛鉤的薪酬制度，切實(shí)做到薪酬安排與員工貢獻(xiàn)相協(xié)調(diào)，體現(xiàn)效率優(yōu)先、兼顧公平。
4.第四項(xiàng)措施存在不當(dāng)之處。
不當(dāng)之處：利用金融資本市場(chǎng)，大力開展衍生金融產(chǎn)品投資，以獲得投資收益存在不當(dāng)之處。
理由：企業(yè)選擇投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事股票投資或衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險(xiǎn)投資。
5.第五項(xiàng)措施不存在不當(dāng)之處。
【答案解析】
【該題針對(duì)“企業(yè)層面控制”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
(1)合并前A公司股本2 000萬(wàn)元，B企業(yè)股本1 500萬(wàn)元。A公司、B企業(yè)普通股的面值均為1元/股。A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值總額2億元，B企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值總額6億元。
(2)A公司普通股在2010年8月30日的公允價(jià)值為15元/股，B企業(yè)普通股當(dāng)日的公允價(jià)值為30元/股。
(3)2010年8月30日，A公司通過(guò)定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自B企業(yè)原股東處取得了B企業(yè)的全部股權(quán)。
(4)2010年8月30日，A公司除非流動(dòng)資產(chǎn)公允價(jià)值較賬面價(jià)值高5 000萬(wàn)元以外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。
(5)假定A公司與B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
(6)B企業(yè)2009年實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)2 000萬(wàn)元，2010年A公司與B企業(yè)形成的主體實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)為8 000萬(wàn)元，自2009年1月1日至2010年8月30日，B企業(yè)發(fā)行在外的普通股股數(shù)未發(fā)生變化。
要求：
(1)從會(huì)計(jì)角度判斷該企業(yè)合并中的購(gòu)買方和被購(gòu)買方。簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
(2)確定該項(xiàng)合并中購(gòu)買方的合并成本。
(3)計(jì)算合并商譽(yù)。
(4)計(jì)算購(gòu)買日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中普通股的股數(shù)。
(5)計(jì)算合并報(bào)表中2010年基本每股收益以及比較報(bào)表中2009年的基本每股收益。
【正確答案】 (1)B企業(yè)為購(gòu)買方，A公司為被購(gòu)買方。
理由：
對(duì)于該項(xiàng)企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為A公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)在合并后由B企業(yè)原股東控制，故B企業(yè)應(yīng)為購(gòu)買方，A公司為被購(gòu)買方。
(2)A公司在該項(xiàng)合并中向B企業(yè)原股東增發(fā)了3 000萬(wàn)股普通股，合并后B企業(yè)原股東持有A公司的股權(quán)比例為60%(3 000/5 000)。
如果假定B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后的主體中享有同樣的股權(quán)比例，則B企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為：
1 500/60%-1 500=1 000(萬(wàn)股)
其公允價(jià)值為30 000萬(wàn)元(1 000×30)，企業(yè)合并成本為30 000萬(wàn)元。
(3)A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=20 000+5 000=25 000(萬(wàn)元)
B企業(yè)合并成本30 000萬(wàn)元，大于A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值25 000萬(wàn)元，其差額5 000萬(wàn)元，即為商譽(yù)。
(4)購(gòu)買日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中普通股的股數(shù)=2 000+3 000=5 000(萬(wàn)股)
(5)合并報(bào)表中2010年基本每股收益=8 000/(3 000×8/12+5 000×4/12)=2.18(元)
提供比較報(bào)表的情況下，比較報(bào)表中的每股收益應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
比較報(bào)表中2009年的每股收益=2 000/3 000=0.67(元)。
【答案解析】
【該題針對(duì)“反向購(gòu)買的處理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
甲公司為一家以工程建設(shè)為主業(yè)的大型國(guó)有上市公司。為貫徹落實(shí)十八屆三中全會(huì)改革的理念，該公司決定在全面深化改革的大背景下，結(jié)合自身實(shí)際深化改革措施，把黨中央的改革大計(jì)與公司的發(fā)展很好地融合起來(lái)，于2013年12月5日召開董事會(huì)，就下一階段的有關(guān)改革措施作出如下決議：
(1)調(diào)整和優(yōu)化組織架構(gòu)。該上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置，在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)、戰(zhàn)略、預(yù)算等專門委員會(huì)，明確各專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限和議事規(guī)則。甲公司的資金支付業(yè)務(wù)實(shí)行審批分級(jí)管理，單筆付款金額在10萬(wàn)元以下(含10萬(wàn)元，下同)的，由財(cái)務(wù)經(jīng)理審批;10萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的，由總會(huì)計(jì)師審批;20萬(wàn)元以上的由總經(jīng)理審批。經(jīng)理層對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，主持企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。
(2)開展綠色建筑行動(dòng)。下一階段要改變重規(guī)模輕效率、重施工輕管理等問(wèn)題，由粗放式向內(nèi)涵式、低消耗、高效率的發(fā)展模式轉(zhuǎn)變。大力發(fā)展和使用性能質(zhì)量高、安全耐久、節(jié)能環(huán)保、施工便利、可重復(fù)利用、可資源化再生的綠色建材。建立環(huán)境保護(hù)的監(jiān)控制度，定期開展監(jiān)督檢查，一旦發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，及時(shí)采取措施予以糾正。
(3)提高團(tuán)隊(duì)素質(zhì)。堅(jiān)持以創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)為先導(dǎo)，以崗位業(yè)務(wù)知識(shí)學(xué)習(xí)、崗位技能素質(zhì)提高為重點(diǎn)，遵循德才兼?zhèn)?、以德為先和公開、公平、公正的原則，通過(guò)公開招聘、競(jìng)爭(zhēng)上崗等多種方式選拔優(yōu)秀人才。制定固定薪酬制度，各級(jí)管理人員和關(guān)鍵崗位員工實(shí)行定期輪崗制度，形成相關(guān)崗位員工的有序持續(xù)流動(dòng)，全面提升員工素質(zhì)。
(4)加大資本運(yùn)作。在充分研究論證的基礎(chǔ)上，報(bào)經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，并購(gòu)上游建材供應(yīng)商，以更好地獲得高質(zhì)量的原材料。同時(shí)利用金融資本市場(chǎng)，大力開展衍生金融產(chǎn)品投資，以獲得投資收益。
(5)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。采用風(fēng)險(xiǎn)組合的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，在企業(yè)可承受范圍之內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)，選擇風(fēng)險(xiǎn)承受策略;風(fēng)險(xiǎn)很高時(shí)，通過(guò)相關(guān)控制措施，降低或者分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)將企業(yè)的剩余風(fēng)險(xiǎn)與風(fēng)險(xiǎn)承受度保持一致;當(dāng)采用其他任何風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略都不能將風(fēng)險(xiǎn)降低到企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)承受度以內(nèi)時(shí)，可以選擇風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的策略。
要求：根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，逐項(xiàng)識(shí)別甲公司董事會(huì)決議中(1)至(5)項(xiàng)改革措施是否存在不當(dāng)之處，并逐項(xiàng)說(shuō)明理由。
【正確答案】 1.第一項(xiàng)措施存在不當(dāng)之處。
(1)不當(dāng)之處：20萬(wàn)元以上的由總經(jīng)理審批存在不當(dāng)之處。
理由：企業(yè)的大額資金支付業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見。
(2)不當(dāng)之處：經(jīng)理層對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，主持企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作存在不當(dāng)之處。
理由：經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。
2.第二項(xiàng)措施不存在不當(dāng)之處。
3.第三項(xiàng)措施存在不當(dāng)之處。
不當(dāng)之處：制定固定薪酬制度存在不當(dāng)之處。
理由：企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定與業(yè)績(jī)考核掛鉤的薪酬制度，切實(shí)做到薪酬安排與員工貢獻(xiàn)相協(xié)調(diào)，體現(xiàn)效率優(yōu)先、兼顧公平。
4.第四項(xiàng)措施存在不當(dāng)之處。
不當(dāng)之處：利用金融資本市場(chǎng)，大力開展衍生金融產(chǎn)品投資，以獲得投資收益存在不當(dāng)之處。
理由：企業(yè)選擇投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事股票投資或衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險(xiǎn)投資。
5.第五項(xiàng)措施不存在不當(dāng)之處。
【答案解析】
【該題針對(duì)“企業(yè)層面控制”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】