根據(jù)財政部等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的要求，在境內(nèi)外同時上市的甲公司于2013年末召開內(nèi)部控制體系建設(shè)專題會議，部署實施企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)。在專題會議上，公司管理層成員發(fā)言要點如下：
董事長：為了制定長遠的發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃，在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，負責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的管理工作，并由我擔(dān)任戰(zhàn)略委員會主席。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略委員會對發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃進行可行性研究和科學(xué)論證，形成發(fā)展戰(zhàn)略建議方案，最終的發(fā)展戰(zhàn)略方案報經(jīng)董事會批準實施。
總經(jīng)理：為全面推進內(nèi)部控制體系的建設(shè)工作，需要成立專門的內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組，建議由董事長任領(lǐng)導(dǎo)小組組長，本人擔(dān)任副組長。內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)內(nèi)控辦公室，內(nèi)控辦公室負責(zé)辦理內(nèi)部控制的日常工作以及定期向公司審計委員會報告內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。審計委員會成員共7人，其中3人是公司的執(zhí)行董事，其余4人由公司的外部獨立董事組成，審計委員會的主席由具備財會專業(yè)背景的獨立董事賈某擔(dān)任。
財務(wù)總監(jiān)：企業(yè)的資金活動貫穿于生產(chǎn)經(jīng)營的全過程，而資金活動內(nèi)部控制是本公司內(nèi)部管理的薄弱環(huán)節(jié)，所以接下來，要加強資金活動的風(fēng)險管控，改進資金活動內(nèi)部控制，針對資金調(diào)度不合理的問題，建議定期組織召開資金調(diào)度會或者是資金安全檢查，一旦發(fā)現(xiàn)異常情況，及時采取措施妥善處理。鑒于本公司采購業(yè)務(wù)頻繁，為方便采購，可以讓采購人員隨意攜帶空白支票外出采購。
投資總監(jiān)：財政部等五部委發(fā)布的內(nèi)部控制體系對企業(yè)的投資行為做了嚴格規(guī)范。但考慮到項目投資機會稍縱即逝，繁雜的投資控制程序可能降低決策效率，導(dǎo)致投資機會喪失。建議簡化投資決策審批程序，重大投資項目經(jīng)投資部論證并直接報董事長審批后即可實施。
內(nèi)部審計總監(jiān)：董事會授權(quán)內(nèi)審部門負責(zé)內(nèi)部控制評價的具體組織實施工作，從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素入手，對內(nèi)部控制的設(shè)計與運行情況進行全面評價。建議聘請具有期貨資質(zhì)的會計師事務(wù)所對企業(yè)的內(nèi)部控制評價進行審計。
要求：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，逐項分析判斷甲公司管理層上述成員的發(fā)言存在哪些不當之處，并逐項簡要說明理由。
【正確答案】 1.第(1)項內(nèi)容存在不當之處。
不當之處：最終的發(fā)展戰(zhàn)略方案報經(jīng)董事會批準實施觀點不當。
理由：企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后，報經(jīng)股東(大)會批準實施。
2.第(2)項內(nèi)容不存在不當之處。
3.第(3)項內(nèi)容存在不當之處。
不當之處：為方便采購，讓采購人員隨意攜帶空白支票外出采購觀點不當。
理由：空白支票必須由專人妥善保管，嚴格控制攜帶空白支票外出采購。
4.第(4)項內(nèi)容存在不當之處。
不當之處：建議簡化投資審批程序，重大投資項目經(jīng)投資部門論證并直接報董事長審批后即可實施的觀點不當。
理由：重大投資項目，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。
5.第(5)項內(nèi)容存在不當之處。
不當之處：建議聘請具有期貨資質(zhì)的會計師事務(wù)所對企業(yè)的內(nèi)部控制評價進行審計。
理由：內(nèi)部控制審計不是對內(nèi)部控制評價進行審計，而是對特定基準日內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計。
【答案解析】
【該題針對“企業(yè)層面控制”知識點進行考核】
A公司與相關(guān)公司的所得稅率均為25%，假定各方盈余公積計提的比例均為10%。A公司2×12年起實施了一系列股權(quán)交易計劃，具體情況如下：
資料一：
(1)2×12年3月10日，A公司與B公司控股股東W公司簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：A公司向W公司定向發(fā)行15 000萬股本公司股票，以換取W公司持有B公司80%的股權(quán)，假定該合并為免稅合并。A公司定向發(fā)行的股票按規(guī)定為每股3元，雙方確定的評估基準日為2×12年4月30日。B公司經(jīng)評估確定2×12年4月30日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值(不含遞延所得稅資產(chǎn)和負債)為60 000萬元。
A公司該并購事項于2×12年5月10日經(jīng)監(jiān)管部門批準，作為對價定向發(fā)行的股票于2×12年6月30日發(fā)行，當日收盤價為每股3.5元。A公司于6月30日起主導(dǎo)B公司財務(wù)和經(jīng)營政策。以2×12年4月30日的評估值為基礎(chǔ)，B公司可辨認凈資產(chǎn)于2×12年6月30日的賬面價值為33 030萬元(其中股本15 000萬元、資本公積9 000萬元、盈余公積3 000萬元、未分配利潤6 030萬元)，公允價值為65 100萬元(不含遞延所得稅資產(chǎn)和負債)，A公司與W公司在此項交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。A公司向W公司發(fā)行股票后，W公司持有A公司發(fā)行在外的普通股的9%，不具有重大影響。
B公司在2×12年6月30日有關(guān)資產(chǎn)、負債評估增值情況如下表所示：
單位：萬元
項目
評估增值
存貨
12 070
固定資產(chǎn)
15 000
無形資產(chǎn)
6 000
預(yù)計負債
1 000
合計
32 070
B公司上述存貨至年末已全部對外銷售;管理用固定資產(chǎn)預(yù)計尚可使用年限為10年，采用年限平均法計提折舊;管理用無形資產(chǎn)預(yù)計尚可使用年限為10年，采用直線法攤銷;上述預(yù)計負債為B公司一項未決訴訟形成，由于B公司預(yù)計敗訴的可能性為50%而未確認預(yù)計負債，至年末已經(jīng)判決賠償損失100萬元。上述資產(chǎn)負債計稅基礎(chǔ)與按歷史成本計算的賬面價值相同。
(2)B公司2×12年7月至12月實現(xiàn)凈利潤12 500萬元。當年購入的可供出售金融資產(chǎn)因公允價值上升增加其他綜合收益1 500萬元。
(3)2×13年12月31日，B公司個別財務(wù)報表中凈資產(chǎn)的賬面價值為79 530萬元，其中2×13年實現(xiàn)凈利潤30 000萬元，上年購入的可供出售金融資產(chǎn)因公允價值上升增加其他綜合收益2 500萬元。
資料二：
假定2×14年1月1日，A公司又支付20 000萬元自B公司其他股東處進一步購入B公司20%的股權(quán)，至此持股比例達到100%。當日B公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為95 000萬元。
資料三：
2×14年1月1日，A公司將其持有的對B公司20%的股權(quán)對外出售(或出售B公司股權(quán)的25%)，取得價款20 000萬元。該項交易后A公司持有B公司60%的股權(quán)，A公司仍能夠控制B公司的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。當日B公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為95 000萬。
要求：
1.根據(jù)資料一，不考慮其他因素，回答以下問題：
①確定A公司合并B公司的類型，并說明理由。
②確定購買日、計算合并成本、合并中取得可辨認凈資產(chǎn)的公允價值、合并商譽。
2.根據(jù)資料一、資料二，不考慮其他因素，回答以下問題：
①判斷A公司購買B公司20%股權(quán)時是否形成企業(yè)合并，并說明理由。
②計算確定A公司在個別財務(wù)報表中對B公司的長期股權(quán)投資的賬面價值。
③計算確定該交易對A公司合并資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益項目的影響金額。
④說明合并商譽的金額是否發(fā)生變化。
3.根據(jù)資料一、資料三，不考慮資料二和其他因素，回答以下問題：
①計算A公司個別報表確認的投資收益。
②計算A公司合并報表確認的資本公積。
③說明合并商譽的金額是否發(fā)生變化。
【正確答案】 1.
①該項合并為非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：A公司與W公司在此項交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
②購買日為2×12年6月30日
企業(yè)合并成本=15 000×3.5=52 500(萬元)
合并中取得可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=65 100-12 070×25%-15 000×25%- 6 000×25%+1000×25%=57 082.5(萬元)
合并商譽=52 500-57 082.5×80%=6 834(萬元)
2.
①甲公司購買B公司20%股權(quán)不形成企業(yè)合并。
理由：因為之前取得B公司80%的股權(quán)已經(jīng)形成了企業(yè)合并，所以這里再次購入B公司20%的股權(quán)，屬于購買子公司少數(shù)股權(quán)的交易，不構(gòu)成企業(yè)合并。
②長期股權(quán)投資的賬面價值=52 500+20 000= 72 500(萬元)
③新增加的長期股權(quán)投資成本20 000萬元與按照新取得的股權(quán)比例20%計算確定應(yīng)享有子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額18 583.5萬元(92 917.5×20%)之間的差額1 416.5萬元(20 000-92 917.5×20%)，即為合并資產(chǎn)負債表應(yīng)調(diào)減的所有者權(quán)益金額。
【解析】自購買日開始持續(xù)計算至2×12年末B公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=57 082.5+(12 500-12 070×75%-15 000/10/2×75%-6 000/10/2×75%+1 000×75%)+1 500=61 992.5(萬元)
自購買日開始持續(xù)計算至2×13年末B公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=61 992.5+(30 000-15 000/10×75%-6 000/10×75%)+2 500=92 917.5(萬元)
④保持控制權(quán)不變情況下的增資(與少數(shù)股東交易)，商譽在購買日確認后，不會因新增投資發(fā)生變化，仍然為6 834萬元。
3.
①A公司個別報表確認的投資收益=20 000-52 500×20%/80%=6 875(萬元)
②A公司應(yīng)當調(diào)增合并資產(chǎn)負債表中的資本公積=出售股權(quán)取得的價款20 000-處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額18 583.5萬元(92 917.5×20%)=1 416.5(萬元)
③保持控制權(quán)不變情況下的減資，商譽在購買日確認后，不會因減少投資發(fā)生變化，仍然為6 834萬元。
【答案解析】
【該題針對“不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資的處理”知識點進行考核】
董事長：為了制定長遠的發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃，在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，負責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的管理工作，并由我擔(dān)任戰(zhàn)略委員會主席。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略委員會對發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃進行可行性研究和科學(xué)論證，形成發(fā)展戰(zhàn)略建議方案，最終的發(fā)展戰(zhàn)略方案報經(jīng)董事會批準實施。
總經(jīng)理：為全面推進內(nèi)部控制體系的建設(shè)工作，需要成立專門的內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組，建議由董事長任領(lǐng)導(dǎo)小組組長，本人擔(dān)任副組長。內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)內(nèi)控辦公室，內(nèi)控辦公室負責(zé)辦理內(nèi)部控制的日常工作以及定期向公司審計委員會報告內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。審計委員會成員共7人，其中3人是公司的執(zhí)行董事，其余4人由公司的外部獨立董事組成，審計委員會的主席由具備財會專業(yè)背景的獨立董事賈某擔(dān)任。
財務(wù)總監(jiān)：企業(yè)的資金活動貫穿于生產(chǎn)經(jīng)營的全過程，而資金活動內(nèi)部控制是本公司內(nèi)部管理的薄弱環(huán)節(jié)，所以接下來，要加強資金活動的風(fēng)險管控，改進資金活動內(nèi)部控制，針對資金調(diào)度不合理的問題，建議定期組織召開資金調(diào)度會或者是資金安全檢查，一旦發(fā)現(xiàn)異常情況，及時采取措施妥善處理。鑒于本公司采購業(yè)務(wù)頻繁，為方便采購，可以讓采購人員隨意攜帶空白支票外出采購。
投資總監(jiān)：財政部等五部委發(fā)布的內(nèi)部控制體系對企業(yè)的投資行為做了嚴格規(guī)范。但考慮到項目投資機會稍縱即逝，繁雜的投資控制程序可能降低決策效率，導(dǎo)致投資機會喪失。建議簡化投資決策審批程序，重大投資項目經(jīng)投資部論證并直接報董事長審批后即可實施。
內(nèi)部審計總監(jiān)：董事會授權(quán)內(nèi)審部門負責(zé)內(nèi)部控制評價的具體組織實施工作，從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素入手，對內(nèi)部控制的設(shè)計與運行情況進行全面評價。建議聘請具有期貨資質(zhì)的會計師事務(wù)所對企業(yè)的內(nèi)部控制評價進行審計。
要求：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，逐項分析判斷甲公司管理層上述成員的發(fā)言存在哪些不當之處，并逐項簡要說明理由。
【正確答案】 1.第(1)項內(nèi)容存在不當之處。
不當之處：最終的發(fā)展戰(zhàn)略方案報經(jīng)董事會批準實施觀點不當。
理由：企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后，報經(jīng)股東(大)會批準實施。
2.第(2)項內(nèi)容不存在不當之處。
3.第(3)項內(nèi)容存在不當之處。
不當之處：為方便采購，讓采購人員隨意攜帶空白支票外出采購觀點不當。
理由：空白支票必須由專人妥善保管，嚴格控制攜帶空白支票外出采購。
4.第(4)項內(nèi)容存在不當之處。
不當之處：建議簡化投資審批程序，重大投資項目經(jīng)投資部門論證并直接報董事長審批后即可實施的觀點不當。
理由：重大投資項目，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。
5.第(5)項內(nèi)容存在不當之處。
不當之處：建議聘請具有期貨資質(zhì)的會計師事務(wù)所對企業(yè)的內(nèi)部控制評價進行審計。
理由：內(nèi)部控制審計不是對內(nèi)部控制評價進行審計，而是對特定基準日內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計。
【答案解析】
【該題針對“企業(yè)層面控制”知識點進行考核】
A公司與相關(guān)公司的所得稅率均為25%，假定各方盈余公積計提的比例均為10%。A公司2×12年起實施了一系列股權(quán)交易計劃，具體情況如下：
資料一：
(1)2×12年3月10日，A公司與B公司控股股東W公司簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：A公司向W公司定向發(fā)行15 000萬股本公司股票，以換取W公司持有B公司80%的股權(quán)，假定該合并為免稅合并。A公司定向發(fā)行的股票按規(guī)定為每股3元，雙方確定的評估基準日為2×12年4月30日。B公司經(jīng)評估確定2×12年4月30日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值(不含遞延所得稅資產(chǎn)和負債)為60 000萬元。
A公司該并購事項于2×12年5月10日經(jīng)監(jiān)管部門批準，作為對價定向發(fā)行的股票于2×12年6月30日發(fā)行，當日收盤價為每股3.5元。A公司于6月30日起主導(dǎo)B公司財務(wù)和經(jīng)營政策。以2×12年4月30日的評估值為基礎(chǔ)，B公司可辨認凈資產(chǎn)于2×12年6月30日的賬面價值為33 030萬元(其中股本15 000萬元、資本公積9 000萬元、盈余公積3 000萬元、未分配利潤6 030萬元)，公允價值為65 100萬元(不含遞延所得稅資產(chǎn)和負債)，A公司與W公司在此項交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。A公司向W公司發(fā)行股票后，W公司持有A公司發(fā)行在外的普通股的9%，不具有重大影響。
B公司在2×12年6月30日有關(guān)資產(chǎn)、負債評估增值情況如下表所示：
單位：萬元
項目
評估增值
存貨
12 070
固定資產(chǎn)
15 000
無形資產(chǎn)
6 000
預(yù)計負債
1 000
合計
32 070
B公司上述存貨至年末已全部對外銷售;管理用固定資產(chǎn)預(yù)計尚可使用年限為10年，采用年限平均法計提折舊;管理用無形資產(chǎn)預(yù)計尚可使用年限為10年，采用直線法攤銷;上述預(yù)計負債為B公司一項未決訴訟形成，由于B公司預(yù)計敗訴的可能性為50%而未確認預(yù)計負債，至年末已經(jīng)判決賠償損失100萬元。上述資產(chǎn)負債計稅基礎(chǔ)與按歷史成本計算的賬面價值相同。
(2)B公司2×12年7月至12月實現(xiàn)凈利潤12 500萬元。當年購入的可供出售金融資產(chǎn)因公允價值上升增加其他綜合收益1 500萬元。
(3)2×13年12月31日，B公司個別財務(wù)報表中凈資產(chǎn)的賬面價值為79 530萬元，其中2×13年實現(xiàn)凈利潤30 000萬元，上年購入的可供出售金融資產(chǎn)因公允價值上升增加其他綜合收益2 500萬元。
資料二：
假定2×14年1月1日，A公司又支付20 000萬元自B公司其他股東處進一步購入B公司20%的股權(quán)，至此持股比例達到100%。當日B公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為95 000萬元。
資料三：
2×14年1月1日，A公司將其持有的對B公司20%的股權(quán)對外出售(或出售B公司股權(quán)的25%)，取得價款20 000萬元。該項交易后A公司持有B公司60%的股權(quán)，A公司仍能夠控制B公司的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。當日B公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為95 000萬。
要求：
1.根據(jù)資料一，不考慮其他因素，回答以下問題：
①確定A公司合并B公司的類型，并說明理由。
②確定購買日、計算合并成本、合并中取得可辨認凈資產(chǎn)的公允價值、合并商譽。
2.根據(jù)資料一、資料二，不考慮其他因素，回答以下問題：
①判斷A公司購買B公司20%股權(quán)時是否形成企業(yè)合并，并說明理由。
②計算確定A公司在個別財務(wù)報表中對B公司的長期股權(quán)投資的賬面價值。
③計算確定該交易對A公司合并資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益項目的影響金額。
④說明合并商譽的金額是否發(fā)生變化。
3.根據(jù)資料一、資料三，不考慮資料二和其他因素，回答以下問題：
①計算A公司個別報表確認的投資收益。
②計算A公司合并報表確認的資本公積。
③說明合并商譽的金額是否發(fā)生變化。
【正確答案】 1.
①該項合并為非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：A公司與W公司在此項交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
②購買日為2×12年6月30日
企業(yè)合并成本=15 000×3.5=52 500(萬元)
合并中取得可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=65 100-12 070×25%-15 000×25%- 6 000×25%+1000×25%=57 082.5(萬元)
合并商譽=52 500-57 082.5×80%=6 834(萬元)
2.
①甲公司購買B公司20%股權(quán)不形成企業(yè)合并。
理由：因為之前取得B公司80%的股權(quán)已經(jīng)形成了企業(yè)合并，所以這里再次購入B公司20%的股權(quán)，屬于購買子公司少數(shù)股權(quán)的交易，不構(gòu)成企業(yè)合并。
②長期股權(quán)投資的賬面價值=52 500+20 000= 72 500(萬元)
③新增加的長期股權(quán)投資成本20 000萬元與按照新取得的股權(quán)比例20%計算確定應(yīng)享有子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額18 583.5萬元(92 917.5×20%)之間的差額1 416.5萬元(20 000-92 917.5×20%)，即為合并資產(chǎn)負債表應(yīng)調(diào)減的所有者權(quán)益金額。
【解析】自購買日開始持續(xù)計算至2×12年末B公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=57 082.5+(12 500-12 070×75%-15 000/10/2×75%-6 000/10/2×75%+1 000×75%)+1 500=61 992.5(萬元)
自購買日開始持續(xù)計算至2×13年末B公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=61 992.5+(30 000-15 000/10×75%-6 000/10×75%)+2 500=92 917.5(萬元)
④保持控制權(quán)不變情況下的增資(與少數(shù)股東交易)，商譽在購買日確認后，不會因新增投資發(fā)生變化，仍然為6 834萬元。
3.
①A公司個別報表確認的投資收益=20 000-52 500×20%/80%=6 875(萬元)
②A公司應(yīng)當調(diào)增合并資產(chǎn)負債表中的資本公積=出售股權(quán)取得的價款20 000-處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額18 583.5萬元(92 917.5×20%)=1 416.5(萬元)
③保持控制權(quán)不變情況下的減資，商譽在購買日確認后，不會因減少投資發(fā)生變化，仍然為6 834萬元。
【答案解析】
【該題針對“不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資的處理”知識點進行考核】