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二、多項選擇題
6.德勝公司注冊地在薩摩國并在該國設(shè)有總部和分支機構(gòu)，但主要營業(yè)機構(gòu)位于中國深圳，是一家由臺灣地區(qū)凱旋集團公司全資設(shè)立的法人企業(yè)。由于決策失誤，德勝公司在中國欠下櫻花公司700萬元債務(wù)。下列關(guān)于該筆債務(wù)責任承擔的說法錯誤的是：( )
A.該債務(wù)應(yīng)以深圳主營機構(gòu)以及德勝公司在薩摩國的總部和分支機構(gòu)的全部財產(chǎn)來清償
B.如果該筆債務(wù)是由于凱旋公司的控股股東郭凱敏先生濫用股東權(quán)利所致，由此導致德勝公司難以清償該筆債務(wù)，則櫻花公司有權(quán)主張郭凱敏與德勝公司一起對該筆債務(wù)承擔連帶責任;而德勝公司也可以主張郭凱敏對其承擔賠償責任
C.如果該債務(wù)是由于凱旋公司違背市場規(guī)律的決策失誤所導致的，則櫻花公司有權(quán)主張凱旋公司與德勝公司一起對其承擔連帶責任
D.如凱旋公司難以清償?shù)狡趥鶆?wù)，瀕臨破產(chǎn)，則債權(quán)人櫻花公司可以請求法院強制執(zhí)行凱旋投入德勝公司的財產(chǎn)以及在德勝公司享有的股權(quán)
正確答案:BCD
解題思路：首先分析法律關(guān)系題目中凱旋為德勝的股東，德勝為凱旋投資設(shè)立的公司，德勝的全部財產(chǎn)包括主要營業(yè)機構(gòu)所在地深圳的財產(chǎn)、注冊地薩摩國的總部和分支機構(gòu)的財產(chǎn)凱旋是決策錯誤，并無濫用股東權(quán)利和法人人格的情形A選項：《公司法》第3條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任故A正確B選項：《公司法》第20條第2-3款規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任B選項中郭凱敏為德勝公司的股東凱旋公司的控股股東，雖然有濫用權(quán)利的情形，但是相對于德勝公司來講，郭凱敏是第三人，故債權(quán)人不能主張郭凱敏與德勝一起對其承擔責任但是郭凱敏雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人是德勝公司的實際控制人，其行為損害了公司的利益，公司可以要求其賠償?shù)恼f法是正確的B錯誤C選項不符合第20條法人人格否認的情形，股東凱旋并無濫用股東權(quán)利和法人有限責任的行為，也無逃避債務(wù)的目的，故C錯誤D選項，依據(jù)公司法原理，凱旋投入德勝公司的財產(chǎn)，已經(jīng)屬于德勝公司所有，而凱旋享有的是相應(yīng)的股權(quán)故執(zhí)行股權(quán)是正確的，財產(chǎn)屬于德勝，凱旋的債權(quán)人無權(quán)要求執(zhí)行故D錯誤
7.下列有關(guān)股東會議的說法錯誤的是：( )
A.有限責任公司和采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的首次股東會議都是由出資多的股東召集和主持的
B.有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，股份有限公司按照股東所持有的股份(每一股份有一表決權(quán))來行使表決權(quán)，公司章程都可以有另外的規(guī)定
C.有限責任公司和股份有限公司股東會議的召集依次為董事會(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事會(或監(jiān)事)、1/10表決權(quán)的股東(股份有限公司要求連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東)
D.對于股東會議的主持，有限責任公司和股份公司依次都為董事長、副董事長、半數(shù)以上的董事共同推薦一名董事以及代表1/10以上表決權(quán)的股東(股份有限公司要求連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東)
正確答案:ABD
解題思路：根據(jù)《公司法》第39條，故A項錯誤根據(jù)第43條規(guī)定，B項錯誤根據(jù)第41條和第102條規(guī)定，故C選項正確D選項中遺漏了監(jiān)事會或者監(jiān)事主持的環(huán)節(jié)，故D項錯誤
8.趙某為一股份有限公司的股東，公司成立1年來，他對于公司經(jīng)營過程中的一些情形不滿，欲行使相關(guān)權(quán)利保護自己的合法權(quán)益，下列說法錯誤的是：( )
A.趙某欲了解公司的財務(wù)狀況，有權(quán)向公司提出書面申請，要求查閱公司的會計賬簿，公司如果以可能泄露商業(yè)秘密為由拒絕，則趙某有權(quán)向法院提起訴訟要求查閱
B.如趙某為公司發(fā)起人，他欲通過轉(zhuǎn)讓股票的方式來退出公司，而公司章程規(guī)定，發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持股份，趙某能夠依法轉(zhuǎn)讓其所持股份
C.若趙某對公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的股東大會決議堅決反對，則趙某有權(quán)在股東會決議通過之后向公司主張收購其股權(quán)
D.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，趙某認為如公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，自己是持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有權(quán)請求人民法院解散公司
正確答案:ACD
解題思路：根據(jù)《公司法》第34條、第98條規(guī)定，A項錯誤根據(jù)第142條規(guī)定，B選項正確根據(jù)第143條規(guī)定，C項錯誤根據(jù)第183條規(guī)定，D項錯誤
9.甲股份有限公司欲與乙公司合并，乙公司持有甲公司30%的股份，以下說法正確的是：( )
A.甲公司有權(quán)收購乙公司持有的本公司股份
B.甲公司收購乙公司持有的本公司股份，必須經(jīng)股東大會決議
C.甲公司收購了乙公司持有的本公司股份后，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷
D.甲公司股東陳某反對甲公司與乙公司合并，要求甲公司收購其持有的股份，甲公司可以收購，而且不需經(jīng)股東大會決議
正確答案:ABD
解題思路：根據(jù)《公司法》第143條第1款第2項的規(guī)定，公司與持有本公司股份的其他公司合并，可以收購本公司股份，所以A選項正確根據(jù)第2款規(guī)定，為與持有本公司股份的公司合并而收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議，所以B選頌正確該種情形下收購了本公司股份后，公司應(yīng)當自收購之日起6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，所以C選項不正確根據(jù)第1款第4項的規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購本公司股份，本題中股東陳某的行為符合第4項情形因此公司可以收購陳某持有的本公司股份，并且根據(jù)第143條第2款的規(guī)定，不需經(jīng)股東大會決議，所以D選項正確
10.海順公司是一家在上交所公開上市的股份有限公司，以經(jīng)營海鮮產(chǎn)品批發(fā)為其主營業(yè)務(wù)。公司在2010年8月18日作出增加公司的注冊資本、擬增發(fā)新股的決議，新股發(fā)行價格為每股8元。請問下列哪些說法是錯誤的?( )
A.對于確定新股的具體發(fā)行價格，公司董事會也可以作出決議
B.如公司決定此次發(fā)行股票，僅針對公司的發(fā)起人股東199人發(fā)行，雖然公司在1年前已經(jīng)針對發(fā)起人股東發(fā)行過股票，但此次發(fā)行為不公開發(fā)行
C.該公司應(yīng)當連續(xù)3年持續(xù)盈利，財務(wù)狀況良好
D.公司募得股款后，經(jīng)過股東大會的決議，調(diào)整了原來招股說明書中所列的資金用途，該行為合法
正確答案:ABC
解題思路：根據(jù)《公司法》第134條的規(guī)定，公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當對下列事項作出決議：(1)新股種類及數(shù)額;(2)新股發(fā)行價格;(3)新股發(fā)行的起止日期;(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額故A項不正確《證券法》第10條規(guī)定："公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準;未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券有下列情形之一的，為公開發(fā)行：(一)向不特定對象發(fā)行證券;(二)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式"該公司針對特定對象累計發(fā)行超過200人，此次應(yīng)當為公開發(fā)行，散B錯誤《證券法》第13條規(guī)定："公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：(一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);(二)具有持續(xù)盈利能力;財務(wù)狀況良好;(三)近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;(四)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準"該條并無盈利年限的規(guī)定，故C錯誤《證券法》第15條規(guī)定，公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股故D選項的說法是正確的